BTCt7 Token
Slutliga villkor nr 02
I enlighet med artikel 6.3 andra stycket i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017, i dess ändrade lydelse ("Prospektförordningen"), i förening med artikel 7 och bilagorna 14-19 samt 27 och 28 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 av den 14 juni 2019, ska Prospektförordningen tillämpas.
mars 2019, i dess ändrade lydelse
("delegerad förordning").
för utfärdande av nya värdepapper via
BTCt7 Token
the
LCX AG
Baserat i Vaduz, Liechtenstein ("Emittenten"
) daterad
20.02.2023.
Dessa Slutliga villkor, tillsammans med registreringsdokumentet och värdepappersnot ("Grundprospekt").
Innehållsförteckning
4
1. INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM SKA ERBJUDAS ELLER TAS UPP TILL HANDEL.
4
4
1.2. VOLYM AV UTSLÄPP AV GESMAT
4
1.3. VALUTA FÖR EMISSIONEN AV VÄRDEPAPPER
4
1.4. BESKRIVNING av de rättigheter som är knutna till värdepapperen
4
5
1.6. RÄTTSLIG GRUND FÖR SÄKERHETERNA
5
1.7. FÖRVÄNTAT DATUM FÖR UTFÄRDANDE
5
1.8. ADRESS FÖR DE SMARTA KONTRAKTEN
5
2. VILLKOR FÖR DET OFFENTLIGA ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER
6
7
2.2. MÖJLIGHET ATT MINSKA ABONNEMANGEN OCH METOD FÖR ÅTERBETALNING AV DET
ÖVERSKJUTANDE BELOPPET TILL ABONNENTERNA
12
2.3. MINSTA OCH/ELLER HÖGSTA BELOPP FÖR ABONNEMANGET.
12
2.4. VILLKOR OCH DATUM FÖR OFFENTLIGGÖRANDET AV RESULTATEN AV ANBUDSFÖRFARANDET
12
2.5. KATEGORIER AV POTENTIELLA INVESTERARE.
12
2.6. MEDDELANDE TILL ABONNENTERNA
12
2.7. INFORMATION OM KOSTNADER OCH SKATTER FÖR ABONNEMANGET
12
12
2.9. EMISSIONSPRIS FÖR VÄRDEPAPPEREN.
12
2.10. LAND/LÄNDER DÄR DET OFFENTLIGA ERBJUDANDET SKER
13
13
3. BILAGA: PRODUKTSPECIFIK SAMMANFATTNING
13
13
3.1.1 Värdepapperens beteckning och värdepappersidentifieringsnummer (ISIN). 13
3.1.2 Emittentens identitet och kontaktuppgifter, inklusive identifiering av juridisk person (LEI). 13
3.1.3 Leverantörens identitet och kontaktuppgifter, inklusive identifiering av juridisk person (LEI). 13
3.1.4 Den behöriga myndighetens identitet och kontaktuppgifter. 13
3.1.5 Datum för godkännande 13
3.2. GRUNDLÄGGANDE INFORMATION OM EMITTENTEN
14
3.2.1 Emittentens säte, juridiska form, LEI, tillämplig lag och registreringsland 14
3.2.2 Emittentens huvudsakliga verksamhet 14
3.2.4 De verkställande direktörernas identitet 14
3.2.5 Revisorernas identitet 14
3.2.6 Vilken är den viktigaste finansiella informationen om emittenten (i CHF)? 15
3.2.7 Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för emittenten? 15
3.3. GRUNDLÄGGANDE INFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN
16
3.3.1 Vilka är de viktigaste egenskaperna hos värdepapper? 16
3.3.2 Valuta, valör, nominellt värde, antal emitterade värdepapper och löptid 17
3.3.3 Rättigheter som är knutna till värdepapperen 17
3.3.4 Värdepapperens relativa rang 18
3.3.5 Begränsningar av den fria handeln 18
3.3.6 Var handlas värdepapperen? 18
3.3.7 Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för värdepapperen? 18
GRUNDLÄGGANDE INFORMATION OM DET OFFENTLIGA ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER19
3.4.1 På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper? 19
3.4.3 Varför utarbetas detta prospekt? 20
A. GRUNDLÄGGANDE UPPLYSNINGAR
Dessa slutgiltiga villkor ("Slutliga villkor") har utarbetats i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om det prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad och om upphävande av direktiv 2003/71/EG ("Prospektförordningen") och bör läsas tillsammans med grundprospektet daterat den 01 februari 2023 ("Grundprospektet") och tillägg till detta för all relevant information.
Grundprospektet och dess tillägg ska offentliggöras i elektronisk form på webbplatsen xxxxx://xxx.XXX.xxx/ eller en sida som ersätter den, i enlighet med artikel 21 i prospektförordningen.
En sammanfattning för varje enskild fråga bifogas de slutliga villkoren. Ämnet för de slutgiltiga villkoren ska fastställas i enlighet med artikel 26 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 (i dess ändrade lydelse från tid till annan, "den delegerade förordningen").
Emittenten emitterar värdepapperen för att bedriva sin verksamhet. Inga tredje parter är inblandade i emissionen. Intressekonflikter kan uppstå i samband med att Emittenten utövar rättigheter och/eller skyldigheter enligt villkoren för de polletterade förlagslånen som påverkar prestationen enligt de polletterade förlagslånen. Hänvisning görs och hänvisas till riskupplysningarna i emittentens registreringsdokument daterat den 01 februari 2023.
Intäkterna från emissionen kommer att användas av emittenten efter eget gottfinnande, men enligt plan, särskilt för att öka likviditeten och handelsvolymen på LCX AG:s plattform, för att ytterligare driva och utöka LCX-plattformen (xxxxx://xxx.XXX.xxx/) (handelsplattform för kryptovalutor), vidare för att främja utvecklingen av produkter och förfaranden för avveckling och säkerställande av handelstransaktioner inom området för kryptovalutor och utvecklingen av kryptovalutor, samt för att genomföra ytterligare godkännandeförfaranden inför Liechtensteins finansmarknadsmyndighet. Vid behov kommer dock emissionsintäkterna också att användas för endast ett av de ovannämnda ändamålen.
1. INFORMATION OM DE VÄRDEPAPPER SOM SKA ERBJUDAS ELLER TAS UPP TILL HANDEL.
1.1. ISIN
ISIN är: LI1251378645.
1.2. VOLYM AV UTSLÄPP AV GESMAT
Den totala emissionsvolymen uppgår till högst 10 000 000 euro (500 Bitcoin (BTC) beräknat). baserat på den fasta kursen 1 BTC = 20 000 euro).
1.3. VALUTA FÖR EMISSIONEN AV VÄRDEPAPPER
Värdepappersemissionens valuta är EUR (betalbar i Bitcoin (BTC)).
1.4. BESKRIVNING av de rättigheter som är knutna till värdepapperen
The Tokeniserad Efterställda Obligationer bevilja borgenärsrättigheter, som ingen
aktieägarrättigheter, i synnerhet inget deltagande, ingen inblandning eller rösträtt vid Emittentens bolagsstämmor. Emittentens förvaltning är det enda ansvaret för Emittentens ledning. Existensen av de Tokenised Subordinated Notes kommer inte att påverkas av någon fusion eller omvandling av Emittenten eller av någon förändring av dess aktiekapital. Det finns ingen skyldighet för investerarna att göra ytterligare bidrag.
Endast innehavare av efterställda skuldebrev, dvs. innehavare av respektive Tokens som emittenten har utfärdat för digital värdepapperisering, kan göra anspråk på förmåner enligt de efterställda skuldebreven. BTCt7 Tokens kan endast köpas av registrerade och verifierade användare av LCX-plattformen.
Räntesats (kupong): 7 % per år (betalas i BTC beräknat på grundval av den ursprungligen överförda Bitcoin och den fasta EUR:BTC-kursen).
Räntebetalningar: kvartalsvis i efterskott, första gången i slutet av det första helt förflutna kvartalet av ett år efter emissionsdagen.
Löptid: 7 år, räknat från emissionsdagen Emissionskurs: 100 %.
Återbetalningspris: Nominellt belopp (100 %) Valör:
200 euro (0,01 Bitcoin (BTC))
Typ av säkerhet: Efterställd innehavarobligation utan säkerhet Betalningsombud: Emittenten
Investerarens uppsägningsrätt: Investerarna har möjlighet att säga upp avtalet i enlighet med uppsägningsdatumen 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober, med uppsägningstiden som slutar i slutet av respektive kvartal (31 mars, 30 juni, 30 september, 31 december).
Emittentens inlösenrätt: Emittentens rätt till förtida inlösen efter 3 år efter emissionsdagen till 101,00 % av det nominella beloppet, efter 4 år till 100,75 %, efter 5 år till 100,50 % och efter 6 år till 100,25 % i enlighet med obligationsvillkoren.
1.5. BERÄKNINGSBYRÅ
Beräkningsombudet är emittenten.
1.6. RÄTTSLIG GRUND FÖR SÄKERHETERNA
Värdepapperna kommer att emitteras enligt Liechtensteins lag och på grundval av ett aktieägarbeslut från Emittenten daterat den 26 oktober 2022.
1.7. FÖRVÄNTAT DATUM FÖR UTFÄRDANDE
Det förväntade emissionsdatumet är den första dagen efter offentliggörandet av de slutliga villkoren.
1.8. ADRESS FÖR DE SMARTA KONTRAKTEN
Adressen till de smarta kontrakt genom vilka BTCt7-token redovisas kommer att publiceras på webbplatsen xxxxx://xxx.XXX.xxx/ från och med godkännandet av grundprospektet.
2. VILLKOR FÖR DET OFFENTLIGA ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER
2.1. VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
Villkor för de efterställda skuldebreven
Följande villkor reglerar det rättsliga förhållandet mellan Emittenten och investerarna. Vänligen läs igenom villkoren noggrant. Genom att förvärva de Tokenised Subordinated Xxxxx godkänner investeraren dessa villkor och förbinder sig att följa dem. I synnerhet förklarar han att han har rätt att förvärva Tokenised Subordinated Xxxxx och att det inte finns några skäl till uteslutning som är inneboende i hans person.
Villkoren för Emittentens Tokenised Subordinated Notes är följande:
§ 1
Funktioner, teckningsrätt, ingen skyldighet att göra ytterligare bidrag
1. De Tokenised Subordinated Notes utgör efterställda, icke-säkerställda förpliktelser för Emittenten som är likställda sinsemellan. Varje innehavare av en Tokenised Subordinated Note ska ha de rättigheter som anges i dessa villkor för Tokenised Subordinated Notes. "Investerare": varje person som har rätt att förfoga över Tokenised Subordinated Notes.
2. De Tokensatta efterställda skuldebreven ger borgenärsrättigheter som inte innefattar några aktieägarrättigheter, i synnerhet inget deltagande, ingen inblandning och ingen rösträtt vid Emittentens bolagsstämmor. Förvaltningen åligger uteslutande Emittentens ledning. Existensen av de Tokenised Subordinated Notes kommer inte att påverkas av någon fusion eller omvandling av Emittenten eller av någon förändring av dess aktiekapital. Det finns ingen skyldighet för investerarna att göra ytterligare bidrag.
3. De Tokenised Subordinated Bonds är inte och kommer inte att utfärdas i form av papperscertifikat. Detsamma gäller för individuella rättigheter enligt de Tokenised Subordinated Bonds. Varje krav på utförande på papper är uteslutet.
4. Emittenten har rätt att göra ytterligare emissioner av Tokenised Subordinated Notes efter eget gottfinnande. I detta avseende har investerarna ingen prioriterad teckningsrätt till nyare Tokenised Subordinated Notes.
5. Det finns ingen skyldighet att göra ytterligare bidrag på investerarnas bekostnad.
§ 2
Investerarnas rättigheter
1. Innehavarna av efterställda skuldebrev ska ha rätt att få återbetalning av kapitalbelopp tillsammans med ränta i enlighet med dessa villkor.
2. Efterställda obligationer ger inga aktieägarrättigheter. I synnerhet ger de inte någon rätt till deltagande, röstning eller bestridande som aktieägare vanligtvis har rätt till.
3. Endast innehavare av efterställda skuldebrev, dvs. personer som har rätt att förfoga över den relevanta Token som emittenten har utfärdat för digital värdepapperisering i form av värdepapper utan värdepapper, kan göra anspråk på förmåner enligt de efterställda skuldebreven.
§ 3
Räntebetalningar
1. Räntesatsen (kupong) för Tokenised Subordinated Notes är 7 % per år (fast ränta).
2. Räntebetalningar ska ske kvartalsvis i efterskott, första gången i slutet av det första helt förflutna kvartalet av ett år efter emissionsdagen. Om räntan skall beräknas för en period som är kortare än ett kvartal skall beräkningen göras på grundval av de faktiskt förflutna dagarna dividerat med antalet dagar under kalenderåret i enlighet med den europeiska ränteberäkningsmetoden.
3. Räntebetalningarna betalas uteslutande i Bitcoin (BTC), beräknade på grundval av den ursprungligen överförda Bitcoin och den fasta växelkursen EUR:BTC (1 BTC = 20 000 euro).
§ 4
Förvärv av efterställda obligationer
1. Alla fysiska eller juridiska personer kan förvärva Tokenised Subordinated Notes genom teckning och godkännande av Emittenten. Emittenten är inte skyldig att acceptera några teckningserbjudanden. Den förbehåller sig rätten att helt eller delvis ge tredje part i uppdrag att genomföra och administrera erbjudandet av dessa Tokenised Subordinated Notes.
2. De Tokenised Subordinated Notes kommer att emitteras till nominellt värde. Emissionsvalutan är euro (EUR) som ska betalas i Bitcoin (BTC) till den fasta kursen 1 BTC = 20 000,- EUR.
3. Tilldelningen kommer att ske efter att följande händelser har inträffat kumulativt: För att kunna genomföra en nyemission ska alla händelser inträffa: - acceptans av teckningserbjudandet och mottagande av köpeskillingen av emittenten. Leveransen av tokenerna kommer att ske vid tilldelningen på LCX AG:s plattform (xxxxx://xxx.XXX.xxx/). De efterställda skuldebreven kommer att tilldelas och levereras individuellt för varje investerare. Varje investerare kan betala i Bitcoin (BTC) eller, enligt Emittentens eget gottfinnande, i andra tidigare fastställda instrument som accepteras av Emittenten (t.ex. kryptovalutor) eller andra lagliga betalningsmedel. Emittenten förbehåller sig rätten att efter eget gottfinnande lägga till vissa kryptovalutor, instrument eller valutor till listan över godtagbara kryptovalutor eller ta bort vissa kryptovalutor, instrument eller valutor från listan över godtagbara kryptovalutor.
4. Det minsta teckningsbeloppet är 200 euro som ska betalas i 0,01 BTC (enligt den fasta växelkursen EUR:BTC). Denominationen är också 200 euro.- att betala i 0,01 BTC (enligt den fasta växelkursen EUR:BTC), endast hela enheter kan köpas.
5. Investeraren får ett antal Tokenised Subordinated Notes som motsvarar det betalda förvärvspriset i Bitcoin (BTC) (1 BTC = 20 000 euro).
6. Om en investerare förlorar tillgången till LCX-plattformen kan han permanent och oåterkalleligt förlora sina Tokenised Subordinated Notes. Emittenten tar inget ansvar för detta.
7. Det förväntade emissionsdatumet är den första dagen efter offentliggörandet av de slutliga villkoren. Det förväntade emissionsdatumet är inte detsamma som datumet för leverans av de Tokenised Subordinated Bonds. Leveransen av respektive tilldelade Tokenised Subordinated Bonds på LCX-plattformen till investerarna kommer att ske senast efter utgången av erbjudandet.
8. Emittenten kommer att debitera investerare 1 % av det tecknade beloppet i Bitcoin (BTC) som ska betalas i LCX-tokens till dagskursen i samband med emissionen av de tokifierade efterställda skuldebreven. Utöver ovanstående kommer Emittenten inte att ta ut några andra kostnader eller avgifter för emissionen av de Tokenised Subordinated Notes. I den mån kostnader eller avgifter tas ut av tredje part, till exempel kostnader eller avgifter i samband med betalningen av köpeskillingen inklusive premien och tilldelningen av de Tokenised Subordinated Bonds (blockkedjebaserade eller andra transaktionskostnader), ska investeraren själv stå för dessa.
9. Investerare är skyldiga att utan onödigt dröjsmål och före investeringen förse Emittenten med de bevis som krävs för identifierings- och legitimationskontrollen i enlighet med Due Diligence Act. Emittenten har rätt att efter eget gottfinnande begära ytterligare bevis och avvisa investerarens teckning i synnerhet om bevisen inte tillhandahålls. Endast Användare som är registrerade och verifierade på LCX-plattformen kan bli investerare i de Tokenised Subordinated Notes.
10. Tokenised Subordinated Notes får endast förvärvas och lösas in av personer som varken (i) är medborgare i USA eller (ii) innehar ett permanent uppehålls- och arbetstillstånd för USA (green card) eller (iii) är bosatta eller har hemvist i USA eller dess territorier eller (iv) är ett bolag eller annat dödsbo som är organiserat enligt USA:s lagar och vars inkomster omfattas av amerikansk skattelagstiftning och (v) inte finns med på någon av EU:s eller USA:s sanktionslistor. Detsamma gäller medborgare eller personer som är skattemässigt bosatta i Afghanistan, Angola, Bahamas, Barbados, Bangladesh, Bosnien och Hercegovina, Botswana, Burkina Faso, BVI, Kambodja, Caymanöarna, Kina, Colombia, Cooköarna, Krimregionen, Kuba, Ecuador, Eritrea, Etiopien, Ghana, Guyana, Iran, Irak, Jamaica, Kenya, Kosovo och Laos, Libanon, Libyen, Mauritius, Montserrat, Marocko, Myanmar (Burma), Nauru, Nicaragua, Nordkorea, Pakistan, Palestinska territorier och Gazaremsan, Panama, Papua Nya Guinea, Samoa, São Tomé och Príncipe, Senegal, Somalia, Sydsudan, Sri Lanka, Sudan, Syrien, Tonga, Trinidad och Tobago, Tunisien, Uganda, Vanuatu, Venezuela, Jemen, Zimbabwe.
11. Genom att teckna sig för de Tokenised Subordinated Notes förklarar investeraren att han eller hon kumulativt uppfyller alla ovan nämnda krav.
§ 5
Överlåtelse av de tokeniserade efterställda skuldebreven, bona fide-förvärv
1. Investerare kan avyttra sina Xxxxxx och överföra de Tokenised Subordinated Notes. En sådan överföring kräver kumulativt en Token-transaktion, ett avtal mellan överlåtaren och övertagaren om att rätten att förfoga över de Tokeniserade förlagslånen ska överlåtas och överlåtarens rätt att förfoga över de Tokeniserade förlagslånen. Överföraren förvärvar därmed investerarens rättigheter enligt dessa villkor. Handel med de tokifierade efterställda obligationerna på en decentraliserad sekundärmarknad är tekniskt sett utesluten och därmed även överföring utanför - bort från - LCX-plattformen. Endast användare som är registrerade och verifierade på LCX-plattformen får köpa Tokenised Subordinated Bonds - med förbehåll för att detta är tekniskt och försiktigt möjligt.
är genomförbart. LCX AG förbehåller sig rätten att ansöka om att Tokens ska tas upp till handel på en lämplig (central) handelsplats.
2. En överföring av de Tokenised Subordinated Notes utan en transaktion av Tokens som innehas i Emittentens smarta kontrakt är inte möjlig.
3. Rättigheterna och fordringarna enligt de Tokenised Subordinated Bonds kan endast överföras i sin helhet. Partiell överföring av rättigheter och/eller fordringar är inte möjlig.
4. En person som tar emot Xxxxxxxxx Subordinated Notes som överlåtits i god tro och mot ersättning i syfte att förvärva rätten att förfoga över Token är skyddad i sitt förvärv enligt lag även om överlåtaren inte hade rätt att förfoga över Token, såvida inte förvärvaren kände till eller vid iakttagande av vederbörlig aktsamhet borde ha känt till att det inte fanns någon rätt att förfoga över Token.
§ 6
Term, uppsägning
1. Förfallodagen för de Tokenised Subordinated Notes kommer att börja på dagen för deras första offentliga erbjudande.
2. Löptiden är sju år.
3. Investerare kan säga upp de Tokeniserade Förlagsobligationerna med vanlig uppsägning. Investerare kan lämna två månaders uppsägningstid (dvs. uppsägningen måste tas emot senast den 31 januari, 30 april, 31 juli eller 31 oktober) före utgången av varje kvartal (31 mars, 30 juni, 30 september, 31 december).
4. Emittenten har rätt att kalla in och lösa in de Tokenised Subordinated Notes före förfall. Emittenten har rätt att lösa in de Tokeniserade Förlagslånen till 101,00 % av kapitalbeloppet efter 3 år från Emissionsdagen, och till 100,75 % efter 4 år, 100,50 % efter 5 år och 100,25 % efter 6 år i enlighet med Villkoren. Emittenten är fri att välja vilka Tokenised Subordinated Bonds som ska kallas in. I synnerhet har Emittenten också rätt att kalla in och lösa in alla Tokenised Subordinated Bonds proportionellt. I alla andra avseenden ska bestämmelserna om inlösen av Tokenised Subordinated Bonds (§ 7) tillämpas.
5. Investerarnas och Emittentens rätt till extraordinär uppsägning av goda skäl ska förbli oförändrad i varje fall. En god anledning till uppsägning för investeraren anses föreligga särskilt om:
5.1 emittenten meddelar sin insolvens eller ställer in sina betalningar och detta pågår i 60 dagar, eller
5.2 ett insolvensförfarande har inletts eller inletts mot Emittenten av någon tillsynsmyndighet eller annan myndighet över vilken Emittenten har jurisdiktion och inte har avslutats slutgiltigt eller provisoriskt inom 90 dagar efter det att det inletts, eller om Emittenten ansöker om att ett sådant förfarande inleds eller erbjuder eller ingår ett allmänt skuldarrangemang till förmån för sina fordringsägare, eller
5.3 Emittenten upplöses eller likvideras, såvida inte upplösningen eller likvidationen sker i samband med en fusion eller annan sammanslagning med en annan enhet, under förutsättning att denna andra enhet övertar alla Emittentens skulder enligt de symboliserade efterställda skuldebreven, eller
5.4 Emittenten upphör med all eller i stort sett all sin affärsverksamhet (till en omfattning av 50 % eller mer av sin omsättning), säljer eller på annat sätt avyttrar alla eller i stort sett alla sina tillgångar och det därmed blir sannolikt att Emittenten inte längre kommer att kunna uppfylla sina betalningsskyldigheter gentemot investerarna.
En väsentlig orsak till uppsägning för Emittenten ska anses föreligga särskilt om:
5.5 En börsintroduktion genomförs (emittenten noteras på en börs eller handelsplats);
5.6 En aktieaffär genomförs där det sker en kvalificerad förändring av kontrollen över emittenten (överföring av mer än 75 % av emittentens aktier);
5.7 En tillgångsaffär genomförs med försäljning och överföring av alla väsentliga tillgångar hos emittenten i en eller flera relaterade transaktioner.
6. I händelse av en uppsägningsdeklaration från investerarna kommer de Tokenised Subordinated Bonds att sägas upp via LCX-plattformen och krav på inlösen kommer att förfalla tidigast från och med tidpunkten för en sådan deklaration.
7. Emittenten är inte i något fall skyldig att betala straffavgifter för förtida återbetalning.
§ 7
Betalningsombud, inlösen av förlagslån i form av tokeniserade förlagslån, utbetalningar
1. Betalningsombudet är emittenten.
2. Endast Tokeninnehavare (= Auktoriserade avsättare) kan lösa in de Tokeniserade efterställda skuldebreven mot Bitcoin (BTC). Emittenten förbehåller sig rätten att efter eget gottfinnande lägga till vissa kryptovalutor eller andra instrument eller valutor i förteckningen över godtagbara kryptovalutor eller instrument eller att ta bort vissa kryptovalutor eller instrument från förteckningen över godtagbara kryptovalutor eller instrument eller valutor.
3. Tokens kommer att lösas in via LCX-plattformen. Genom att lösa in de Tokens som ska lösas in via LCX-plattformen förklarar Investeraren bindande och oåterkalleligt att de Tokenised Subordinated Bonds ska lösas in.
4. En utbetalning i lagliga betalningsmedel är inte möjlig. Teckning, inlösen och räntebetalning sker uteslutande i Bitcoin (BTC).
5. En utbetalning i Bitcoin (BTC) görs till investerarens plånboksadress på LCX AG:s plattform. Investeraren bär ensam ansvaret för att se till att han har tillgång till plånboken, att plånboken är kompatibel med respektive kryptovaluta och att ingen tredje part har tillgång till plånboken. Emittenten kommer inte att kontrollera detta och tar inget ansvar för detta.
6. Om förfallodagen för en betalning infaller på en dag som inte är en bankdag har investeraren inte rätt till betalning förrän nästa bankdag. Denna nästa bankdag ska då anses vara förfallodagen. En bankdag är en dag då affärsbankerna i Liechtenstein är öppna (dvs. vanligtvis måndag till fredag) för att vidarebefordra betalningarna i fråga.
7. Utbetalningar avrundas nedåt till ett helt antal BTC-ekvivalenter (andra decimalen). Emittenten förbehåller sig rätten att fastställa rimliga lägsta utbetalningsbelopp. Den kommer att ge information om detta på sin hemsida.
8. Emittenten kan köpa Tokenised Subordinated Notes på marknaden eller på annat sätt till vilket pris som helst. De Tokenised Subordinated Notes som köps av Emittenten kan behållas, säljas vidare eller annulleras av Emittenten enligt Emittentens val. De Tokenised Subordinated Bonds kommer att annulleras genom annullering av de Tokenised Subordinated Bonds.
§ 8
Legitimerande och frigörande effekt (frigörelseeffekt)
1. Tokeninnehavaren ska anses ha laglig rätt att förfoga över och vara den lagliga innehavaren av rättigheterna och fordringarna enligt de Tokeniserade Efterställda skuldebreven i förhållande till Emittenten (legitimationseffekt).
2. Emittenten ska befrias från sin skuld enligt de förlagsbevisade efterställda obligationerna genom att fullgöra den relevanta innehavaren av förlagsbeviset även om innehavaren av förlagsbeviset inte är den person som har rätt att förfoga över de förlagsbevisade efterställda obligationerna, såvida inte Emittenten visste eller borde ha vetat, genom att utöva vederbörlig aktsamhet, att innehavaren av förlagsbeviset inte var den lagliga innehavaren av rättigheterna i de förlagsbevisade efterställda obligationerna.
§ 9
Skatter
1. Alla belopp som ska betalas på de Tokenised Subordinated Bonds ska betalas utan källsortering eller avdrag för skatter eller avgifter av något slag, såvida inte sådan källsortering eller avdrag krävs enligt lag. Investeraren ska stå för alla personliga skatter som ska betalas på de Tokenised Subordinated Bonds.
§ 10
1. investerarnas fordringar, i synnerhet från de förädlade förlagslånen i form av tokens. obligationer, är efterställda. Investerarna skall överta sina fordringar som härrör från dessa
Tokenised Subordinated Notes ska ha en högre rang än alla andra borgenärer hos Xxxxxxxxxx som inte har gjort sig gällande och ska betalas med företräde. Detsamma
Kvalificerad efterställning
2. Det är uteslutet att göra anspråk på fordringar, särskilt på ränta och återbetalning, så länge och i den mån betalning av fordringarna skulle leda till att ett insolvensförfarande inleds mot Emittentens tillgångar.
3. Betalning av fordringarna ska endast ske om emittenten kan göra det från framtida vinster, från ett likvidationsöverskott eller från andra - fria - tillgångar.
4. De efterställda fordringarna får inte tillgodoses genom betalningar genom kvittning. Om den efterställda investeraren erhåller betalningar, även genom kvittning, från den
Tokenised Subordinated Notes, ska den återlämna dem utan hinder av något annat avtal.
5. Kraven (särskilt ränta och återbetalning) är inte avskrivna. Detta innebär att sådana fordringar förblir giltiga även om och i den mån den kvalificerade efterordningen inte tillåter betalning vid en viss tidpunkt.
§ 11
Kommunikation
1. Alla meddelanden från Emittenten som rör de Tokeniserade Förlagslånen ska, om inte annat krävs enligt lag, göras genom elektronisk publicering på Emittentens webbplats xxxxx://xxx.XXX.xxx/ och/eller i textform via e-post. Alla meddelanden ska anses ha lämnats och mottagits av investerarna den tredje dagen efter dagen för offentliggörandet.
2. Meddelanden från en investerare måste lämnas i textform (via e-post) om inte dessa villkor för de tokifierade efterställda skuldebreven uttryckligen föreskriver något annat.
§ 12
Slutliga bestämmelser
1. Form och innehåll av de Tokenised Subordinated Notes och investerarnas och Emittentens rättigheter och skyldigheter ska i alla avseenden regleras av lagstiftningen i Furstendömet Liechtenstein.
2. Den icke-exklusiva jurisdiktionen för alla åtgärder eller andra förfaranden som uppstår i samband med de Tokenised Subordinated Notes är Liechtenstein.
3. Om någon bestämmelse i dessa villkor för de tokifierade efterställda skuldebreven är eller blir ogiltig eller om bestämmelserna är ofullständiga, ska giltigheten av de återstående bestämmelserna inte påverkas av detta.
2.2. MÖJLIGHET ATT MINSKA ABONNEMANGEN OCH METOD FÖR ÅTERBETALNING AV DET ÖVERSKJUTANDE BELOPPET TILL ABONNENTERNA.
Vid teckning av BTCt7-tokens får investeraren ett antal tokens som motsvarar det betalda inköpspriset i bitcoin (BTC). Vid utbetalning kommer beloppet att avrundas nedåt till ett heltal motsvarande BTC (andra decimalen). Investerare har inte rätt till återbetalning av det överbetalda beloppet. Emittenten har rätt att behålla det överskjutande beloppet.
2.3. MINSTA OCH/ELLER HÖGSTA BELOPP FÖR ABONNEMANGET.
Det minsta teckningsbeloppet är 200 euro som ska betalas i 0,01 Bitcoin (BTC) (till den fasta kursen EUR:BTC) och valören för en BTCt7 Token är också 200 euro som ska betalas i 0,01 Bitcoin (BTC) (till den fasta kursen EUR:BTC). Det maximala teckningsbeloppet begränsas av emissionsvolymen. Emittenten förbehåller sig rätten att öka emissionsvolymen i enlighet med efterfrågan.
2.4. VILLKOR OCH DATUM FÖR DET OFFENTLIGA TILLKÄNNAGIVANDET AV RESULTATEN AV ANBUDSFÖRFARANDET.
Resultaten av erbjudandet motsvarar det totala antalet tokens som innehas i de smarta kontrakten. Emittenten kommer att meddela placeringsstatusen på sin webbplats xxxxx://xxx.XXX.xxx/ i slutet av året.
2.5. KATEGORIER AV POTENTIELLA INVESTERARE.
BTCt7-tokens erbjuds till både privatpersoner och professionella investerare. Endast personer som har registrerats och verifierats på LCX AG:s plattform kommer att godkännas som investerare.
2.6. MEDDELANDE TILL ABONNENTERNA
Investerare får meddelande om det belopp som tilldelats dem i varje enskilt fall genom att de får tokens krediterade till sig på LCX AG:s plattform.
2.7. INFORMATION OM KOSTNADER OCH SKATTER FÖR ABONNEMANGET
Teckning av BTCt7-token är för närvarande inte skattepliktig. Emittenten kommer att förse investerarna med 1
% av det tecknade beloppet i Bitcoin (BTC) som ska betalas i LCX-tokens till den dagliga kursen i samband med utfärdandet av BTCt7-tokens. Inga andra avgifter eller andra kostnader i samband med emissionen av BTCt7-token kommer att tas ut av emittenten. Investerare måste dock informera sig om eventuella kostnader, utgifter eller skatter i samband med BTCt7-token som är relevanta eller tillämpliga i deras hemland (t.ex. transaktionsavgifter genom emission som en blockkedjebaserad token).
2.8. NUMMER
Betalningsombudet är emittenten.
2.9. EMISSIONSPRIS FÖR VÄRDEPAPPEREN.
Emissionspriset för värdepapperen är 100 %.
2.10. LAND/LÄNDER DÄR DET OFFENTLIGA ERBJUDANDET SKER
Värdepapperna kommer inledningsvis att erbjudas till allmänheten i Furstendömet Liechtenstein. Anmälan till andra jurisdiktioner kommer inledningsvis att göras till Tyskland, Österrike, Danmark, Finland, Sverige, Frankrike, Italien, Nederländerna och Luxemburg. Anmälan till andra jurisdiktioner inom Europeiska unionen och Europeiska ekonomiska samarbetsområdet reserveras uttryckligen.
2.11. LÄMPLIGHET
De erbjudna värdepapperen är inte stödberättigande.
3. BILAGA: PRODUKTSPECIFIK SAMMANFATTNING
3.1. INLEDNING OCH VARNINGAR
3.1.1 Värdepapperens namn och värdepappersidentifieringsnummer (ISIN).
Värdepapperna kallas "BTCt7 Tokens" och representerar tokeniserade efterställda obligationer. Värdepapperens ISIN-nummer är: LI1251378645.
3.1.2 Emittentens identitet och kontaktuppgifter, inklusive identifiering av juridisk person (LEI).
LCX AG, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, telefonnummer: x000 000 0000, e-post: xxxxx@XXX.xxx, webbplats: xxxxx://xxx.XXX.xxx/. LEI är: 529900SN07Z6RTXX8R418.
3.1.3 Leverantörens identitet och kontaktuppgifter, inklusive identifiering av juridisk person (LEI).
LCX AG, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, telefonnummer: x000 000 0000, e-post: xxxxx@XXX.xxx, webbplats: xxxxx://xxx.XXX.xxx/. LEI är: 529900SN07Z6RTXX8R418.
3.1.4 Den behöriga myndighetens identitet och kontaktuppgifter.
Liechtensteins finansmarknadsmyndighet, Xxxxxxxxxxx 000, P.O. Box 279. 9490 Vaduz, Liechtenstein,
Telefon x000 000 00 00 00, xxxx@xxx-xx.xx.
3.1.5 Datum för godkännande
Datum för godkännande är den 20.02.2023.
3.1.6 Varningar
Emittenten förklarar att
• sammanfattningen bör läsas som en introduktion till grundprospektet och att investerare bör läsa grundprospektet i sin helhet när de fattar beslut om att investera i värdepapperen;
• investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet;
• En investerare som har väckt talan på grund av informationen i ett grundprospekt.
kan behöva betala för översättningen av prospektet enligt den nationella lagstiftningen i dess medlemsstat innan förfarandet kan inledas;
• Det civilrättsliga ansvaret ska endast åvila de personer som har framställt och förmedlat sammanfattningen och dess eventuella översättningar och endast om sammanfattningen, när den läses tillsammans med övriga delar av grundprospektet, är vilseledande, felaktig eller inkonsekvent eller om sammanfattningen, när den läses tillsammans med övriga delar av grundprospektet, inte ger den grundläggande information som skulle kunna hjälpa investerare att fatta beslut om investeringar i värdepapperen i fråga.
• Du är på väg att skaffa en produkt som inte är lätt och svår att Det kan leda till att din investering går helt förlorad.
3.2. GRUNDLÄGGANDE INFORMATION OM EMITTENTEN
3.2.1 Emittentens säte, juridiska form, LEI, tillämplig lag och registreringsland
Emittenten är ett aktiebolag (AG) med säte i Vaduz, Liechtenstein. Det är registrerat i Liechtenstein och bildat enligt Liechtensteins lagstiftning. LEI är: 529900SN07Z6RTX8R418.
3.2.2 Emittentens huvudsakliga verksamhet
Emittenten är ett blockkedjeföretag som grundades 2018 och har sitt huvudkontor i Vaduz, Liechtenstein. LCX AG är ett finansiellt teknikföretag som driver plattformen XXX.xxx (Cryptoassets Exchange).
LCX AG:s huvudsakliga verksamhet är tillhandahållandet av följande tjänster som registrerats hos finansmarknadsmyndigheten i Liechtenstein i enlighet med artikel 2.1 i TVTG (lagen om tokens och tillhandahållare av betrodda tekniktjänster; TVTG):
- VT byter tjänsteleverantör;
- VT-tokenförvaltare
- Token skapare;
- VT-nyckelförvaltare;
- VT-pristjänsteleverantör;
- Leverantör av VT-identitetstjänster;
- Utfärdare av token (artikel 12.1) för tredje part;
- Token-utgivare (artikel 12.2) i eget namn;
- Fysisk validerare
3.2.3 Huvudaktieägare
Emittenten är helägd av Metzger Capital AG, Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000, Xxxxxxx (registernummer: CH-170.3.042.299-4). Metzger Capital AG:s slutliga verkliga ägare är Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx, som vardera innehar 50 %.
3.2.4 De verkställande direktörernas identitet
Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxx är verkställande direktörer med kollektiv teckningsrätt för två.
3.2.5 Revisorernas identitet
Revisorerna är Xxxxx Xxxxxxxx AG, 9494 Schaan, Liechtenstein.
3.2.6 Vilken är den viktigaste finansiella informationen om emittenten (i CHF)?
Resultaträkning per 31.12.2020 | |
Årlig vinst | 1'749'709.- |
Balansräkning per 31.12.2020 | |
Finansiella nettoskulder | 1'102'391.- |
Kassaflödesanalys per 31.12.2020 | |
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten | 1'534'138.- |
Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten | 573'938.- |
Nettokassaflöde från investeringsverksamheten | -1'981'639.- |
Resultaträkning från och med 31.12.2021 | |
Årlig vinst | 1'787'913.- |
Balansräkning per 31.12.2021 | |
Finansiella nettoskulder | 38'753'543.- |
Kassaflödesanalys per 31.12.2021 | |
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten | 208'435.- |
Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten | -325'998.- |
Nettokassaflöde från investeringsverksamheten | 1'022'311.- |
Ogranskad delårsinformation per 30.06.2022 | |
Resultaträkning per 30.06.2022 | |
Årlig förlust | 758'686.- |
Balansräkning per 30.06.2022 | |
Finansiella nettoskulder | 17'125'058.- |
Kassaflödesanalys per 30.06.2022 | |
Nettokassaflöde från den löpande verksamheten | -407'402.- |
Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten | 0.- |
Nettokassaflöde från investeringsverksamheten | 13'906.- |
3.2.7 Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för emittenten?
3.2.7.1 Likviditetsrisk: Emittenten är beroende av tillräcklig likviditet för att kunna betala de fordringar som uppstår i samband med värdepapperen. Om fordran överstiger Emittentens likvida medel kan utbetalningen bli avsevärt försenad eftersom Emittentens positioner först måste avvecklas och medlen måste överföras till Emittentens utbetalningskonto. I detta fall finns det en risk att investerare inte får sina fordringar förrän betydligt senare efter förfall.
3.2.7.2 Insolvensrisk, eget kapital, inget kompensationssystem: Investeraren bär emittentens insolvensrisk. Om emittenten inte kan reglera den fordran som uppstår på grund av de (tokeniserade) efterställda obligationerna finns det en risk för att det investerade kapitalet helt eller delvis går förlorat (fallissemangsrisk). Emittenten har ett eget kapital på 1 000 000,00 CHF fördelat på 1 000 000 registrerade aktier med ett nominellt värde på 1,00 CHF vardera. I det extrema fallet av insolvens bär investeraren insolvensrisken.
Det finns inget skydd genom en insättningsgarantifond eller liknande institutioner. På grund av den kvalificerade efterordningen i obligationerna får investerare med sina fordringar också stå tillbaka för alla icke efterställda borgenärer hos emittenten.
3.2.7.3 Framtidsinriktade uttalanden: Detta registreringsdokument innehåller olika framtidsinriktade uttalanden om framtida fakta, händelser och andra omständigheter som inte är historiska fakta. De identifieras regelbundet med ord som "förväntat", "möjligt", "förväntat", "prognos", "planerat", "förutspått" och liknande formuleringar. Sådana framåtblickande uttalanden bygger på förväntningar, uppskattningar, prognoser och antaganden. De återspeglar uteslutande emittentens åsikt, är föremål för osäkerheter och risker när det gäller deras faktiska förekomst och är följaktligen inte garanterade att förverkligas. Framtidsinriktade uttalanden i detta prospekt gäller särskilt följande:
● Emittentens förväntningar på sin framtida affärsutveckling samt den allmänna ekonomiska, rättsliga och politiska utvecklingen, särskilt när det gäller regleringen av kryptovalutor/kryptovalutor eller virtuella tillgångar och tokenbaserade värdepapper på europeisk och nationell nivå, som är av särskild betydelse för Emittentens verksamhet,
● genomförandet och resultatet av erbjudandet av de Värdepapper som beskrivs i detta Prospekt,
● Emittentens förväntningar på ekonomiska, juridiska, tekniska eller skattemässiga risker och deras effekter,
● Den ekonomiska idén med detta värdepapperserbjudande.
Om ett eller flera av de antaganden som Emittenten har baserat sina framåtblickande uttalanden på visar sig vara felaktiga eller om oförutsedda förändringar eller händelser inträffar, kan det inte uteslutas att den faktiska framtida utvecklingen och resultaten kommer att skilja sig väsentligt från de antaganden som Emittenten gör i detta registreringsdokument. Genomförandet av affärsstrategin kan därmed bli faktiskt, juridiskt eller ekonomiskt svårare eller omöjligt, eller så kan inte obetydliga förseningar uppstå. Detta kan leda till att Emittenten helt eller delvis inte kan reglera de fordringar som härrör från värdepapperen. Detta kan leda till en total förlust av den ursprungliga investeringen.
3.2.7.4 Risk för stöld eller hackning, svagheter i programvaran: LCX AG:s underliggande programvaruapplikation och programvaruplattform kan utsättas för attacker från hackare eller andra, inklusive, men inte begränsat till, så kallade malware-attacker, överbelastningsattacker och spoofing. Sådana framgångsrika attacker kan leda till stöld eller förlust av medel eller andra tillgångar, vilket kan försämra förmågan att utveckla verksamheten och påverka all användning eller funktionalitet av LCX AG:s plattform. I detta fall finns det en total risk för förlust.
LCX AG:s underliggande programvaruapplikation och programvaruplattform utvecklas ständigt och många aspekter är ännu inte testade. Framsteg inom kryptografi eller tekniska framsteg kan innebära risker för plattformen. Det finns ingen garanti eller försäkran om att LCX AG:s underliggande mjukvaruplattform kommer att fungera utan avbrott eller felfritt och det finns en inneboende risk att mjukvaran kan innehålla svagheter, sårbarheter eller fel som bland annat kan leda till en total förlust av den ursprungliga investeringen.
3.3. GRUNDLÄGGANDE INFORMATION OM VÄRDEPAPPEREN
3.3.1 Vilka är de viktigaste egenskaperna hos värdepapperen?
De värdepapper som erbjuds är dematerialiserade efterställda och icke-säkerställda skuldebrev som är strukturerade som innehavarinstrument. De är emittentens skyldigheter att göra utbetalningar (inlösen och räntebetalningar) till investerarna.
3.3.2 Valuta, valör, nominellt värde, antal emitterade värdepapper och löptid
Valutan för värdepappersemissionen är euro, varvid endast Bitcoin (BTC) kommer att accepteras som betalningsmedel. Den totala emissionsvolymen uppgår till högst 10 000 000 euro (500 Bitcoin (BTC) beräknat på grundval av den fasta kursen 1 BTC = 20 000 euro).
Denominering per värdepapper är 200 euro (0,01 Bitcoin (BTC) (50 000 värdepapper). Löptiden är sju (7) år, räknat från emissionsdagen.
3.3.3 Rättigheter som är knutna till värdepapperen
De Tokensatta efterställda skuldebreven ger borgenärsrättigheter som inte innefattar några aktieägarrättigheter, i synnerhet inget deltagande, ingen inblandning och ingen rösträtt vid Emittentens bolagsstämmor. Förvaltningen åligger uteslutande Emittentens ledning. Existensen av de Tokenised Subordinated Notes kommer inte att påverkas av någon fusion eller omvandling av Emittenten eller av någon förändring av dess aktiekapital. Det finns ingen skyldighet för investerarna att göra ytterligare bidrag.
Endast innehavare av efterställda skuldebrev, dvs. innehavare av respektive Tokens som emittenten har utfärdat för digital värdepapperisering, kan göra anspråk på förmåner enligt de efterställda skuldebreven. BTCt7 Tokens kan endast köpas av registrerade och verifierade användare av LCX-plattformen.
Räntesats (kupong): 7 % per år (betalas i BTC beräknat på grundval av den ursprungligen överförda Bitcoin och den fasta EUR:BTC-kursen).
Räntebetalningar: kvartalsvis i efterskott, första gången i slutet av det första helt förflutna kvartalet av ett år efter emissionsdagen.
Löptid: 7 år, räknat från emissionsdagen Emissionskurs: 100 %.
Återbetalningspris: Nominellt belopp (100 %) Valör: 200 euro (0,01 Bitcoin (BTC))
Typ av säkerhet: Efterställd innehavarobligation utan säkerhet Betalningsombud: Emittenten
Investerarens uppsägningsrätt: Investerarna har möjlighet att säga upp avtalet i enlighet med uppsägningsdatumen 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober, med uppsägningstiden som slutar i slutet av respektive kvartal (31 mars, 30 juni, 30 september, 31 december).
Emittentens inlösenrätt: Emittentens rätt till förtida inlösen efter 3 år efter emissionsdagen till 101,00 % av det nominella beloppet, efter 4 år till 100,75 %, efter 5 år till 100,50 % och efter 6 år till 100,25 % i enlighet med obligationsvillkoren.
3.3.4 Värdepapperens relativa rang
De tokenbaserade skuldebreven är föremål för en kvalificerad efterställning av investerarna. De fastställer borgenärsrättigheter som är likställda med investerarna (borgenärer) i de tokenbaserade skuldebreven och som är efterställda andra borgenärers fordringar hos emittenten. I händelse av Emittentens likvidation, upplösning eller insolvens och alla förfaranden som tjänar till att avvärja Emittentens insolvens, ska rättigheterna enligt de tokenbaserade skuldebreven rangordnas efter alla andra befintliga och framtida icke efterställda skulder hos Emittenten (kvalificerad efterställning). Borgenärerna av de tokenbaserade skuldebreven är skyldiga att inte hävda sina efterställda fordringar mot emittenten så länge och i den mån som uppfyllandet av dem skulle leda till insolvens eller överskuldsättning för emittenten. Under denna period upphävs preskriptionstiden för den del av fordringarna som inte kan göras gällande.
Investerarnas (borgenärernas) efterställda fordringar på de tokenbaserade skuldebreven kan endast regleras från befintliga eller framtida årliga överskott, befintligt eller framtida likvidationsöverskott eller från andra fria tillgångar hos Emittenten. Dessutom finns det inga begränsningar för rättigheterna enligt de kvalificerade efterställda tokenbaserade skuldebreven.
3.3.5 Begränsningar av den fria handeln
Tokenised Subordinated Notes är i princip fritt överförbara som innehavarobligationer. Den fria omsättbarheten av de Tokenised Subordinated Bonds är dock tekniskt sett utesluten på decentraliserade handelsplatser, med förbehåll för en eventuell notering av Emittenten på en lämplig (central) handelsplats. Tokenised Subordinated Bonds kan dessutom endast förvärvas och lösas in av registrerade och verifierade användare av LCX AG:s plattform. Tokeniserade efterställda obligationer får dessutom endast förvärvas och lösas in av personer som varken (i) är medborgare i USA eller (ii) innehavare av ett permanent uppehålls- och arbetstillstånd för USA (green card) eller (iii) är bosatta eller har hemvist i USA eller dess territorier eller (iv) är innehavare av ett permanent uppehålls- och arbetstillstånd för USA (green card).
(iv) är ett bolag eller annan enhet som är organiserad i enlighet med Förenta staternas lagstiftning och vars inkomster omfattas av Förenta staternas skattelagstiftning, och (v) inte finns med på någon av Europeiska unionens eller Förenta staternas sanktionslistor. Detsamma gäller medborgare eller personer som är bosatta (för skatteändamål) i Afghanistan, Angola, Bahamas, Barbados, Bangladesh, Bosnien och Hercegovina, Botswana, Burkina Faso, BVI, Kambodja, Caymanöarna, Kina, Colombia, Cooköarna, Krimregionen, Kuba, Ecuador, Eritrea, Etiopien, Ghana, Guyana, Iran, Irak, Jamaica, Kenya, Kosovo och Laos, Libanon, Libyen, Mauritius, Montserrat, Marocko, Myanmar (Burma), Nauru, Nicaragua, Nordkorea, Pakistan, Palestinska territorier och Gazaremsan, Panama, Papua Nya Guinea, Samoa, São Tomé och Príncipe, Senegal, Somalia, Sydsudan, Sri Lanka, Sudan, Syrien, Tonga, Trinidad och Tobago, Tunisien, Uganda, Vanuatu, Venezuela, Jemen, Zimbabwe.
Genom att teckna sig för de Tokenised Subordinated Notes förklarar investeraren att han eller hon kumulativt uppfyller alla ovan nämnda krav.
3.3.6 Var handlas värdepapperen?
Värdepapperna är inte föremål för en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad, andra marknader i tredje land, tillväxtmarknader för små och medelstora företag eller MTF. En ansökan om upptagande till handel på en sådan marknadsplats kan dock göras efter Emittentens gottfinnande.
3.3.7 Vilka är de viktigaste riskerna som är specifika för värdepapperen?
3.3.7.1 Insolvensrisk/motpartsrisk: Emittenten är gäldenär för de fordringar som härrör från de Tokenised Subordinated Notes. Investerarna är Emittentens fordringsägare. Investerarnas enda motpart är således emittenten. Investerarna är därför beroende av Emittentens solvens. I händelse av att Emittenten inte kan uppfylla fordringarna som härrör från de tokifierade efterställda skuldebreven helt eller delvis, finns risken att Emittenten blir insolvent på investerarnas bekostnad.
I händelse av Emittentens insolvens är investerarnas fordringar likställda med varandra men är efterställda andra fordringar från tredje part. Detta innebär att fordringar från tredje part måste uppfyllas först och att utbetalningar till investerare endast kan göras i den mån Emittentens medel överstiger fordringar från tredje part. Investerarna bär därför risken för en partiell eller fullständig förlust av deras köpeskilling.
Det finns en risk för total förlust av obligationskapitalet i händelse av att bolaget blir insolvent, särskilt eftersom obligationerna inte är säkerställda och inte skyddas av insättningsskyddssystem.
3.3.7.2 Begränsad handelsbarhet: Vid dagen för värdepappersnotan är BTCt7-märkena inte inkluderade eller upptagna för handel på den reglerade marknaden eller på OTC- eller andra likvärdiga marknader. Det finns inga organiserade marknader för tokifierade finansiella produkter. Detta kan leda till att köpeskillingen delvis eller helt går förlorad. Endast de som har registrerats och verifierats på LCX AG:s plattform kan bli investerare. BTCt7-token representerar finansiella instrument (efterställda obligationer) och är inte fritt överförbara som så kallade "utility tokens". Försäljningen på en sekundärmarknad är därför inte garanterad och det är tänkt att BTCt7 inte är fritt överförbara på decentraliserade handelsplatser, vilket kan ha en negativ inverkan på värdet av BTCt7-token.
3.3.7.3 Svagheter i programvaran: Den underliggande programvaran, det underliggande smarta kontraktet och mjukvaruplattformen för hantering av investerarens huvudbok utvecklas ständigt och många aspekter är ännu inte testade. Framsteg inom kryptografi eller tekniska framsteg kan innebära risker för BTCt7-tokens som utfärdas via en digital teckningsprocess och som upprätthålls i en digital investerarbokföring. Det finns ingen garanti eller försäkran om att processen för skapande och utfärdande av BTCt7-tokens kommer att vara oavbruten eller felfri och det finns en inneboende risk att programvaran kan innehålla svagheter, sårbarheter eller fel som bland annat kan leda till fel i teckning, skapande, leverans, bokföring eller överförbarhet av BTCt7-tokens. Allt detta kan leda till en partiell eller total förlust av investerarens investering.
3.3.7.4 Risk för stöld eller hackning: Det smarta kontraktet som används, den underliggande mjukvaruapplikationen och mjukvaruplattformen kan utsättas för attacker från hackare eller andra, inklusive men inte begränsat till så kallade malware-attacker, överbelastningsattacker, konsensusbaserade attacker, sybil-attacker, smurfing och spoofing. Sådana framgångsrika attacker kan leda till stöld eller förlust av medel, inklusive BTCt7- tokens, vilket kan försämra förmågan att utveckla verksamheten och påverka all användning eller funktionalitet från BTCt7-tokens. Även om den fria omsättbarheten av tokenerna på decentraliserade handelsplatser i princip är tekniskt utesluten, så att BTCt7-tokens kan frysas i händelse av ett hackerangrepp och fordringarna fortfarande kan tilldelas de fordringsägare som har rätt att förfoga över dem, klassificeras risken som hög. Allt detta kan leda till en partiell eller total förlust av investerarens investering.
3.4. GRUNDLÄGGANDE INFORMATION OM DET OFFENTLIGA ERBJUDANDET AV VÄRDEPAPPER
3.4.1 På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?
Dessa värdepapper erbjuds och får endast säljas till personer som har tillstånd att förvärva, inneha och sälja sådana värdepapper enligt de lagar som är tillämpliga på dem från tid till annan. Värdepapperna emitteras i Liechtenstein och kan anmälas i hela Europeiska unionen och Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Värdepapperna kommer inte att registreras enligt den amerikanska Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA eller till, eller för räkning eller förmån av, amerikanska personer som är medborgare eller bosatta i USA av skattemässiga skäl.
Värdepapperna kommer att erbjudas dagen efter offentliggörandet av de slutliga villkoren. Endast innehavare av efterställda skuldebrev, dvs. innehavare av respektive Tokens som emittenten har utfärdat för digital värdepapperisering, kan göra anspråk på förmåner enligt de efterställda skuldebreven. BTCt7 Tokens kan endast köpas av registrerade och verifierade användare av LCX-plattformen.
Investerare kan förvärva BTCt7-token via emittentens webbplats mot euro. Innehavare av BTCt7-tokens (efterställda tokeniserade obligationer) har rätt att få återbetalning av kapitalet tillsammans med ränta i enlighet med obligationsvillkoren.
3.4.2 Vem är leverantören?
LCX AG, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, telefonnummer: x000 000 0000, e-post: xxxxx@XXX.xxx, webbplats: xxxxx://xxx.XXX.xxx/. LEI är: 529900SN07Z6RTXX8R418.
3.4.3 Varför utarbetas detta prospekt?
Prospektet fungerar som erbjudandehandling för utfärdandet av BTCt7-token. Emittenten emitterar värdepapperen för att bedriva sin verksamhet. Inga tredje parter är inblandade i emissionen. Intressekonflikter kan uppstå i samband med Emittentens utövande av rättigheter och/eller skyldigheter enligt villkoren för de Tokensatta efterställda skuldebreven som påverkar prestationen enligt de Tokensatta efterställda skuldebreven. Emittentens styrelseledamöter är också styrelseledamöter i moderbolaget. Det finns en risk att de ovannämnda personerna, på grund av intressekonflikter för eller mot Emittenten å ena sidan eller egenintresse å andra sidan, kan fatta beslut eller vidta åtgärder som kan ha en direkt eller indirekt negativ inverkan på Emittentens ekonomiska framgång och därmed i slutändan också en indirekt negativ inverkan på Emittentens nettotillgångar, finansiella ställning och resultat. Detta kan till exempel inträffa om ersättning eller andra förmåner beviljas i avtal eller andra rättsliga förhållanden med de ovannämnda personerna som inte avviker obetydligt från den ersättning eller de förmåner som är vanliga på marknaden på Emittentens bekostnad. Enligt Emittentens uppfattning har detta dock inte inträffat i de avtalsförhållanden med de ovannämnda personerna som existerar på Prospektdagen.
Intäkterna från emissionen kommer att användas av emittenten efter eget gottfinnande, men enligt plan, särskilt för att öka likviditeten och handelsvolymen på LCX AG:s plattform, för att fortsätta att driva och utöka LCX-plattformen (xxxxx://xxx.XXX.xxx/) (handelsplattform för kryptovalutor), vidare för att främja utvecklingen av produkter och förfaranden för avveckling och säkerställande av handelstransaktioner inom området kryptovalutor och utvecklingen av kryptovalutor, samt för att genomföra ytterligare godkännandeförfaranden inför Liechtensteins finansmarknadsmyndighet. Vid behov kommer dock emissionsintäkterna också att användas för endast ett av de ovannämnda ändamålen.
A. PUBLISHING
Detta prospekt (slutliga villkor) och eventuella tillägg kan erhållas kostnadsfritt från emittenten LCX AG, Vaduz, Liechtenstein, xxxxx@XXX.xxx. Leverans kommer att ske via e-post.
Prospektet, inklusive eventuella tillägg, finns också tillgängligt för visning och nedladdning på xxxxx://xxx.XXX.xxx/.
Meddelanden till investerare ska också göras genom att tillhandahålla motsvarande investerarmeddelanden för hämtning och nedladdning på den ovannämnda webbplatsen.
Vaduz, 20.02.2023
LCX AG
Styrelsen
Xxxxx X. X. Xxxxxxx
Xxxxxxxx Xxxxxxx