AKTIEÄGARAVTAL
Mellan
Hushållningssällskapet Gotland, xxx.xx 262000-0089, Roma Lövsta 2, 622 54 Romakloster nedan benämnd "HS"
Lantbrukarnas Ekonomi AB, xxx.xx 556032-9269, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx nedan benämnd "LRF"
Region Gotland, xxx.xx 212000-0803, Visborgsallén 19, 621 81 Visby, nedan benämnd "Regionen"
Tillväxt Gotland, xxx.xx 802439-4416, Donners plats 1, 621 57 Visby, nedan benämnd ”TvG”
AKTIEÄGARAVTAL
1. BAKGRUND
1.1 Under vintern och våren 2013 genomfördes en förstudie om framtiden för Lövsta landsbygdscentrum med tillhörande verksamheter. I anslutning till slutpresentationen i juni beslutades att en avsiktsförklaring skulle tecknas mellan HS, LRF samt Regionen. Sedan dess har ett utvecklingsprojekt bedrivits i syfte att konkretisera hur den löpande driften ska organiseras och hur nödvändiga utvecklings- och investeringsinitiativ kan hanteras. Parterna är överens om att bilda ett gemensamt driftsbolag, kallat Gotland Grönt Centrum AB (svb) ("Bolaget"), för det fortsatta arbetet.
Under inledningen av 2022 startade Bolaget ett helägt dotterbolag ”Matbyrån Gotland AB”. I samband med detta gavs TvG möjligheten att förvärva 5% av aktierna i Bolaget via ett köp av Regionen.
Aktierna i bolaget skall ägas av parterna med den procentuella fördelning som framgår nedan:
Hushållningssällskapet Gotland | 55 % |
Region Gotland | 35 % |
Lantbrukarnas Ekonomi AB | 5 % |
Tillväxt Gotland AB | 5 % |
1.2 Aktieägaravtalet omfattar parternas samtliga nuvarande och framtida aktier i Bolaget.
2. SYFTE
2.1 Detta aktieägaravtal syftar till att beskriva och reglera parternas inbördes förhållanden samt inriktningen av verksamheten på Lövsta och etableringen av ett grönt centrum.
2.2 Parterna skall lojalt verka för Bolagets bästa.
3. AKTIEBOLAGETS VERKSAMHET
3.1 Föremålet för Bolagets verksamhet är att bedriva utbildningsverksamhet, skoljordbruk, restaurangverksamhet, konferensverksamhet, uthyrning av lokaler, utvecklingsverksamhet samt därmed i övrigt förenlig verksamhet med inriktning för de gröna näringarna.
3.2 Regionen äger fastigheten med tillhörande byggnader enligt beskrivning i Bilaga 1. Bolaget driver den löpande verksamheten och förhyr lokaler av regionen enligt separat hyresavtal med Regionen. Hyresavtal ska träffas på marknadsmässiga villkor.
3.3 Parterna har tagit fram en affärsplan som underlag för verksamheten i Bolaget.
3.4 Bolaget skall ha sitt säte i Roma Lövsta 2:2, Gotlands kommun, Gotlands län.
4. BOLAGSORDNING
4.1 Bolagets bolagsordning
Bolagets bolagsordning skall ha det innehåll som framgår av Bilaga 2 härtill. Vid bristande överensstämmelse mellan innehållet i bolagsordningen och detta aktieägaravtal skall aktieägaravtalets bestämmelser ha företräde.
5. STYRELSE
5.1 Styrelsens sammansättning
Styrelsen ska bestå av åtta ledamöter. Hushållningssällskapet har rätt att utse tre ledamöter, Region Gotland två ledamöter samt LRF och Tillväxt Gotland en ledamot vardera. Ägarna utser därutöver gemensamt och i samförstånd en styrelseordförande.
5.2 Styrelsen skall på kallelse av ordföranden hålla sammanträde minst fyra gånger per år. I övrigt regleras styrelsens arbete i den arbetsordning som tas fram av styrelsen.
5.3 Styrelsens ordförande
Bolagsstämman väljer ordförande för ett år i taget.
6. REVISOR
6.1 Bolagsstämman väljer revisor för ett år i taget.
7. VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
7.1 Verkställande direktör att leda den operativa verksamheten utses av styrelsen.
7.2 Styrelsen ska utarbeta instruktion för verkställande direktör. Verkställande direktören är inte ledamot av styrelsen utan adjungeras och är föredragande.
8. FIRMATECKNING
8.1 Firman tecknas av styrelseledamöterna två i förening, dock inte två ledamöter utsedda av samma part, och av den eller de som styrelsen utser.
9. BOLAGSSTÄMMA
9.1 Bolagsstämma skall avhållas då så erfordras enligt lag eller Bolagets bolagsordning. Ordförande för bolagsstämman utses i den ordningen aktiebolagslagen föreskriver.
10. INSYN I BOLAGET
10.1 Part ska delge övriga parter på styrelsesammanträde eller annars all information om Bolaget som part har tillgång till.
10.2 Part äger när som helst få del av och kopiera alla handlingar rörande Bolaget som innehas av Bolaget eller part. Denna rätt får utövas av styrelsemedlem, styrelsesuppleant eller annan person utsedd av part.
11. UTDELNING AV VINST
11.1 Parterna är överens om att bolaget ska vara icke vinstutdelande och att allt överskott skall återinvesteras i verksamheten.
12. ENIGHET VID VISSA BESLUT
12.1 För giltigt beslut i följande frågor rörande Bolaget ska - oavsett vad aktiebolagslagen eller bolagsordningen stadgar - enighet föreligga mellan parterna.
a) Ändring av bolagsordningen.
b) Ändring av Bolagets aktiekapital samt utgivning av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt vid nyteckning och vinstandelsbevis.
c) Beslut om att Xxxxxxx ska träda i likvidation i annat fall än då så ska ske enligt lag eller detta avtal.
d) Ändring av lokaliseringen av Bolagets verksamhet.
e) Beslut rörande inriktningen av Bolagets verksamhet.
f) Investering av Xxxxxxx i fastigheter.
g) Bolagets upptagande av lån eller annan kredit till belopp som tillsammans med bolagets tidigare skulder överstiger ett belopp motsvarande [2] prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken.
h) Xxxxxxxx ställande av säkerhet där värdet av säkerheten tillsammans med redan utestående säkerheter överstiger [2] prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken.
i) Väsentlig organisatorisk förändring.
j) Avtal om överlåtelse av fastighet, rörelse eller rörelsegren, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet.
k) Bildande eller nedläggning av dotterföretag.
I) Avtal eller förändring av avtal med tredje man, om avtalet i väsentlig mån påverkar Bolagets verksamhet.
m) Avtal eller förändring av avtal med någon av parterna eller någon som är närstående till part.
n) Beslut rörande väsentlig åtgärd i tvist vars värde (inklusive med tvisten förenade kostnader) överstiger [2] prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken.
o) Tillsättande av verkställande direktör.
p) Fastställande och fördelning av styrelsearvoden.
12.2 Förekommer till behandling på bolagsstämma eller styrelsesammanträde sådan fråga som enligt föregående stycke fordrar enighet mellan parterna och kan enighet inte uppnås skall frågan avföras från dagordningen.
13. FINANSIERING
13.1 HS, Regionen och TvG är efter inträde i bolaget, skyldiga att som villkorade aktieägartillskott alternativt ägarlån bidra med belopp, i proportion till ägarandelen, som bolagets styrelse beslutar om.
13.2 Bolagets finansieringsbehov kan även tillgodoses genom
• emissionsavtal
• att Bolaget genererar vinstmedel
• upptagande av lån
• finansieringsrundor, varvid nya finansiärer kan komma att inträda som ägare i Bolaget.
13.3 Parterna skall äga rätt att i proportion till sitt aktieinnehav svara för det ytterligare kapitaltillskott som beslutas av styrelsen. Part som inte kan tillskjuta medel äger rätt att avstå därifrån, men accepterar därigenom att dennes ägarandel kan komma att utspädas.
14. ÖVERLÅTELSE AV AKTIER
14.1 Med undantag för uttryckliga bestämmelser härom i detta avtal får part inte till tredje man överlåta eller pantsätta sina aktier i Bolaget utan övriga parters skriftliga medgivande.
14.2 Part får överlåta sina aktier i Bolaget till annat bolag ("Koncernbolaget") som ingår i samma koncern som överlåtande part. Överlåtande part ska tillse att aktierna i Koncernbolaget inte överlåts till förvärvare utanför koncernen, utan att aktierna i Bolaget först överlåtits till överlåtande part eller annat bolag i samma koncern som överlåtande part. Överlåtande part kvarstår som part i detta avtal. Vid förvärvet ska dessutom Koncernbolaget tillträda detta avtal som part.
14.3 Om part i enlighet med p 13.2 överlåter sina aktier i Bolaget, och förvärvaren är part i detta avtal eller tillträder detta avtal som part, skall de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning inte tillämpas.
15. FÖRKÖP
15.1 Har part (anbudstagande part) mottagit ett skriftligt köpeanbud från tredje man (anbudsgivaren) avseende anbudstagande parts aktier i Bolaget har anbudstagande part rätt att sälja sina aktier under förutsättning att samtliga under a)- e) nedan angivna villkor är uppfyllda.
a) Köpeanbudet ska avse parts samtliga aktier.
b) Köpeanbudet ska ange dels ett bestämt pris per aktie, dels att köpeskillingen ska erläggas kontant senast 30 dagar efter accept mot erhållande av de överlåtna aktierna vederbörligen transporterade in blanko.
c) Anbudsgivaren ska i köpeanbudet förbinda sig att tillträda förevarande aktieägaravtal som part så snart aktieförvärvet skett.
d) Anbudstagande part ska gå i borgen såsom för egen skuld för rätta fullgörandet av anbudsgivarens förpliktelser enligt aktieägaravtalet under en tid av 2 år efter aktieöverlåtelsen.
e) Anbudstagande part ska överlämna köpeanbudet till övriga parter som ska erbjudas att inom två månader från mottagandet härav (inlösenfristen) lösa in aktierna i förhållande till tidigare aktieinnehav på de av anbudsgivarens erbjudna villkor. Önskar endast någon eller några av dem lösa in aktier ska dennes eller deras rätt till inlösen avse samtliga den anbudstagande partens aktier.
Inlösen skall ske i förhållande till tidigare aktieinnehav. Anbudstagande parts erbjudande är i alla delar bindande och oåterkalleligt.
15.2 Har ovanstående villkor uppfyllts och har inlösen enligt e) ovan ej fullbordats (genom accepterande av i anbudet erläggande av betalning inom en månad från inlösenfristens utgång) ska anbudstagande part ha rätt att sälja sina aktier till anbudsgivaren på de erbjudna villkoren inom två månader från inlösenfristens utgång. Vid sådan försäljning ska de bestämmelser om inskränkningar i aktiers överlåtbarhet som återfinns i Bolagets bolagsordning ej tillämpas.
16. INLÖSEN VID OBESTÅND
16.1 Om part försätts i konkurs, inleder ackordsförhandling, ställer in betalningarna eller annars måste anses ha kommit på obestånd äger övriga parter rätt att inlösa den förstnämndes aktier i enlighet med de värderingsregler som anges häri.
17. VÄRDERING
17.1 Ska värdering av aktier ske enligt bestämmelse i detta avtal och kan parterna ej enas om värdet ska detta på hemställan av part bestämmas med för parterna bindande verkan av en av Stockholms Handelskammare utsedd värderingsman. Kostnaderna för värderingen ska delas lika mellan parterna.
17.2 Värdet på aktierna ska fastställas per den dag äganderätten till aktierna övergick med tillämpning av de värderingsregler som återfinns i bolagsordningen.
18. AVTALSTID OCH UPPSÄGNING
18.1 Aktieägaravtalet gäller från och med undertecknandet. Avtalet kan sägas upp av endera parten senast 9 månader före detta datum. Om avtalet inte sägs upp enligt ovan förlängs det med ett år i taget med samma uppsägningstid som angetts ovan.
18.2 Bestämmelserna om sekretess (och konkurrensförbud) i detta avtal ska dock fortsätta att gälla efter avtalets upphörande i den mån så anges.
18.3 Uppsägs avtalet i förtid enligt lagen om handelsbolag och enkla bolag ska
inlösenreglerna under p 15 i detta avtal tillämpas. Sådan uppsägning ska alltid åtföljas av en begäran om tillämpning av dessa regler.
19. ÖVERLÅTELSE AV AVTALET
19.1 Parts rättigheter och/eller skyldigheter enligt detta avtal får inte överlåtas eller pantsättas utan samtidig överlåtelse av de aktier som omfattas av avtalet och utan övriga parters skriftliga godkännande.
20. SKADESTÅND OCH VITE
20.1 Part som bryter mot någon punkt i aktieägaravtalet om avtalsbrottet inte är av ringa betydelse skall vid anfordran betala ett skadestånd motsvarande den verkliga ekonomiska skadan, dock minst 5 prisbasbelopp, till övriga parter. De skadedrabbade parterna skall fördela skadeståndet i enlighet med respektive parts aktieinnehav i förhållande till de skadedrabbade parternas totala aktieinnehav.
21. KONKURRENS OCH SEKRETESS
21.1 En part eller en närstående till denne får inte starta konkurrerande verksamhet till aktiebolaget på Gotland under den tid då part är aktieägare i bolaget och två (2) år därefter.
21.2 Med iakttagande av vad som anges nedan under 21.3, får en part inte till utomstående sprida information och kunskap om aktiebolaget eller annan part, som part fått del av på grund av detta avtal och som dessförinnan inte var tillgängligt för part eller är eller blir allmänt känd på annat sätt en genom brott mot detta avtal under den tid då part är aktieägare i aktiebolaget och två (2) år därefter. Det åligger respektive part att tillse att deras anställda iakttar ovan angiven sekretessbestämmelse.
21.3 Samtliga parter är medvetna om att offentlighets- och sekretesslagen (SFS 2009:400) kan äga tillämpning på en eller flera av parterna, samt på Bolaget.
22. MEDDELANDEN
22.1 Uppsägning eller andra meddelanden skall ske genom bud, rekommenderat brev eller e-post till parternas i ingressen angivna eller senare ändrade adresser. Meddelandet skall anses ha kommit mottagaren tillhanda
a) om avlämnat med xxx: vid överlämnandet;
b) om avsänt med epost: vid mottagandet;
c) om avsänt med rekommenderat brev: två dagar efter avlämnande för post-befordran
22.2 Adressändring skall meddelas övriga parter på sätt som föreskrivs i denna bestämmelse.
23. ÄNDRINGAR
23.1 Ändringar av och tillägg till detta avtal skall för att vara bindande vara skriftligen avfattade och undertecknade av parterna.
24. FULLSTÄNDIG REGLERING
24.1 Avtalet med dess bilagor utgör parternas fullständiga reglering av alla frågor som avtalet berör. Alla skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som föregått avtalet ersätts av innehållet i detta avtal med bilagor.
25. PASSIVITET
25.1 Parts underlåtenhet att utnyttja någon rättighet enligt avtalet eller underlåtenhet att påtala visst förhållande hänförligt till avtalet skall inte innebära att part frånfallit sin rätt i sådant avseende. Skulle part vilja avstå från att utnyttja viss rättighet eller att påtala visst förhållande skall sådant avstående ske skriftligen i varje enskilt fall.
26. ÄNDRADE FÖRHÅLLANDEN
26.1 Där förutsättningarna för detta avtal i väsentlig mån skulle ändras eller avtalet till följd av ändring i lag eller annan omständighet utom parternas kontroll inte skulle kunna tillämpas i enlighet med parternas intentioner, skall på begäran av endera parten förhandlingar inledas i syfte att anpassa avtalet till de ändrade förhållanden som då råder.
27. TVIST
27.1 Tvist rörande tillkomsten, tolkningen eller tillämpningen av detta avtal skall i första hand lösas genom förhandlingar mellan parterna. Om inte detta leder till en lösning skall parterna gemensamt utse en person som skall fungera som medlare mellan parterna. Skulle motsättning inte gå att lösa efter medling skall tvisten hänskjutas till Gotlands Tingsrätt, vars domslut skall slutligt avgöra tvisten.
Aktieägaravtalet har upprättats i fyra likalydande exemplar av vilka respektive part har erhållit varsitt.
För Hushållningssällskapet på Gotland
Ort och datum Ort och datum
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx
För Lantbrukarnas Ekonomi AB (LRF)
Ort och datum Ort och datum
Xxxx-Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
För Region Gotland
Ort och datum Ort och datum
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
För Tillväxt Gotland AB
Ort och datum Ort och datum
Xxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx