Contract
DELNINGSPLAN
Styrelserna för Ahlstrom Abp ja Munksjö Oyj föreslår en partiell delning (”Delningen”), så att samtliga sådana tillgångar och skulder som hör till Ahlstrom-koncernens Label and Processing - affärsverksamhet i Brasilien (”Coated Specialties -affärsverksamheten”) överförs utan likvidationsförfarande till Munksjö Oyj. Ahlstrom Abp:s aktieägare får som delningsvederlag nya aktier i Munksjö Oyj i förhållande till sina ägarandelar.
Delningen förverkligas i enlighet med aktiebolagslagens (624/2006, med ändringar) (”Aktiebolagslagen”) 17 kapitel och 52 c § i lag om beskattning av inkomst av näringsverksamhet (360/1968, med ändringar).
1 Bolag som deltar i Delningen
1.1 Ursprungliga Bolaget
Firma: Ahlstrom Abp (”Ursprungliga Bolaget”)
FO-nummer: 1670043-1
Adress: PB 329, 00101 Helsinfors
Hemort: Helsingfors
Det Ursprungliga Bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktie är föremål för offentlig handel på NASDAQ OMX Helsinki Oy:s (“Helsingforsbörsen”) börslista.
1.2 Övertagande Bolaget
Firma: Munksjö Oyj (”Övertagande Bolaget”)
FO-nummer: 2480661-5
Adress: c/o Xxxxxx Xxxxxxxx Advokatbyrå Ab, PB 333, 00131 Helsinfors
Hemort: Helsingfors
Det Övertagande Bolaget är ett publikt aktiebolag som registrerats i det finska handelsregistret 8.6.2012.
2 Utredning om orsakerna till Delningen
Denna delningsplan (”Delningsplanen”) gäller det Ursprungliga Bolagets partiella delning som utgör en del av ett arrangemang vars centrala beståndsdelar är följande:
(a) ett arrangemang där det Övertagande Bolaget emitterar nya aktier till Munksjö AB:s (privat aktiebolag) (“Munksjö”) aktieägare som vederlag för att Munksjös aktieägare överför sina aktier i Munksjö till det Övertagande Bolaget (”Munksjö- affären”) i enlighet med avtalet om sammanslagningen av affärsverksamheter som undertecknats 28.2.2012 av det Ursprungliga Bolaget, Munksjö Luxembourg Holding S.á.r.l. (”EQT”), det Övertagande Bolaget och Munksjö (”Sammanslagningsavtalet”);
(b) en riktad aktieemission om 100 miljoner euro där nya aktier i det Övertagande Bolaget ges till Ahlstrom Abp, EQT III Limited1genom Munksjö Luxembourg Holding S.á.r.l. och vissa institutionella investerare (”Kapitalinvesteringarna”);
(c) en överföring av samtliga tillgångar, skulder och ansvarsförbindelser samt avtal och förpliktelser och tillhörande rättigheter och skyldigheter som hör till det Ursprungliga Bolagets Label and Processing -affärsverksamhet i Europa till det Övertagande Bolaget genom en partiell delning (”LP Europe Delningen”) i enlighet med den 11.9.2012 undertecknade delningsplanen gällande detta;
(d) upptagande av det Övertagande Bolagets aktier till offentlig handel på Helsingforsbörsens börslista;
(e) en överföring av vissa av det Ursprungliga Bolagets tillgångar, skulder och ansvarsförbindelser samt avtal och förpliktelser och tillhörande rättigheter och skyldigheter till det Övertagande Bolaget i enlighet med denna Delningsplan efter att de ovan i punkterna (a)-(d) nämnda åtgärderna förverkligats.
(hädanefter tillsammans ”Transaktionen”).
Parterna till Sammanslagningsavtalet har även kommit överens om genomförandet av en extra aktieemission om sammanlagt 28,5 miljoner euro som en del av Transaktionen (”Tillägsskapitalinvesteringarna”). Tillägsskapitalinvesteringarna genomförs som en riktad aktieemission där nya aktier i det Övertagande Bolaget ges till Ahlstrom Abp, EQT III Limited genom Munksjö Luxembourg Holding S.á.r.l. och Munksjö AB i samband med verkställandet av LP Europe Delningen.
3 Ändringar i Övertagande Bolagets bolagsordning
Övertagande Bolagets bolagsordning ändras inte i samband med verkställandet av Delningen. Att delningsprocessen är i gång begränsar inte Övertagande Bolagets bolagsstämmas rätt att besluta om ändringar i Övertagande Bolagets bolagsordning före registreringsdagen för delningens verkställande (”Genomförandedagen”).
4 Delningsvederlag i aktier
Det Ursprungliga Bolagets aktieägare får som delningsvederlag (”Delningsvederlag”) för varje aktie de äger 0,265 nya aktier i det Övertagande Bolaget. Om antalet aktier som en aktieägare skulle få som Delningsvederlag skulle vara ett bråktal så avrundas antalet aktier neråt till närmaste heltal.
Delningsvederlaget erläggs inte på basis av de egna aktier som det Ursprungliga Bolaget innehar. Det maximala antalet aktier som överförs som Delningsvederlag är således antalet aktier i det Ursprungliga Bolaget på Genomförandedagen minus de egna aktier som det Ursprungliga Bolaget innehar gånger 0,265.
1 Ett aktiebolag som agerar enligt lagarna på Guernsey, registrerad adress National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Kanalöarna, som agerar (1) General Partner i EQT III (General Partner) LP, som i sin tur agerar General Partner i EQT III UK UK No.1 Limited Partnership, EQT III UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited Partnership, EQT III UK No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited Partnership, EQT III UK No. 8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited Partnership, EQT III US No. 2 Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership, och Managing Limited Partner i EQT III GmbH & Co. KG och (2) EQT III Co-Investment Scheme Manager.
5 Annat vederlag
Inget annat vederlag ges till det Ursprungliga Bolagets aktieägare än det ovan i punkt 4 nämnda Delningsvederlaget som ges i form av nya aktier i det Övertagande Bolaget.
6 Överlämnande av Delningsvederlaget, övriga villkor gällande överlämnandet av Delningsvederlaget och utredning gällande Delningsvederlagets fastställande
Delningsvederlaget erläggs till det Ursprungliga Bolagets aktieägare på Genomförandedagen, eller snarast möjligt därefter.
Delningsvederlaget delas ut i värdeandelssystemet som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Delningsvederlaget erläggs på basis av antalet aktier som är registrerade på aktieägarens värdeandelskonto på Genomförandedagen. Delningsvederlaget delas ut automatiskt och erhållandet av det förutsätter inte några åtgärder av det Ursprungliga Bolagets aktieägare.
Nya aktier i det Övertagande Bolaget ges i samband med den ovan i punkt 2 definierade Transaktionen till Munksjös aktieägare som vederlag i Munksjö-affären, i samband med genomförandet av Kapitalinvesteringarna, som delningsvederlag i LP Europe Delningen samt till det Ursprungliga Bolagets aktieägare som Delningsvederlag i enlighet med denna Delningsplan.
I följande tabell finns en sammanfattning av de ovan nämnda aktieemissionerna:
Xxxxx aktier2) | % Efter Transaktionen1) | |
Aktier idag | 100 | 0,00 % |
Munksjö-affären | 12 306 807 | 24,10 % |
Kapitalinvesteringarna (inkl. Tillägsskapitalinvesteringarna) | 14 865 357 | 29,11 % |
LP Europe Delningen 3) | 11 595 774 | 22,71 % |
Delningsvederlaget 3) | 12 290 256 | 24,07 % |
Sammanlagt | 51 058 294 | 100,00% |
1) Förutsatt att Övertagande Bolaget inte genomför andra aktieemissioner före Genomförandedagen. Procenttalen som presenterats här har avrundats till närmaste procenttal med två decimalers noggrannhet. 2) Förutsatt att antalet aktier i det Ursprungliga Bolaget (undantaget egna aktier) inte ändras från det nuvarande totala antalet aktier 46.401.603 före Genomförandedagen. 3) Det verkliga antalet aktier som ges kan antingen vara större eller mindre än angivet här på grund av (i) att antalet aktier som ges som Delningsvederlag till var och en aktieägare avrundas då tillämpligt (se punkt 4 ovan) och (ii) antalet egna aktier som Ursprungliga Bolaget innehar på Genomförandedagen. | ||
Delningsvederlaget har fastställts på basis av Coated Specialties –affärsverksamhetens och det Övertagande Bolagets värde efter LP Europe Delningen. Värdebestämningen baserar sig på allmänt använda värderingsmetoder. På basis av förhandlingar som förts mellan parterna till Transaktionen har styrelserna i det Ursprungliga Bolaget och det Övertagande Bolaget konstaterat att Delningsvederlaget är skäligt med beaktande av alla de element som utgör Transaktionen (se punkt 2 ovan).
7 Optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
Ursprungliga Bolaget har inte gett ut optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till att teckna aktier i Ursprungliga Bolaget och som är i kraft.
8 Övertagande Bolagets aktiekapital
Övertagande Bolagets aktiekapital höjs inte i samband med genomförandet av Delningen.
9 Ursprungliga Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt delningen av dessa till Övertagande Bolaget
I Delningen överförs samtliga sådana Ursprungliga Bolagets tillgångar, skulder och ansvarförbindelser samt avtal och förpliktelser och tillhörande rättigheter och skyldigheter som hör till Ursprungliga Bolagets Coated Specialties - affärsverksamhet samt poster som kommit i deras ställe till Övertagande Bolaget.
Ifall det skulle framkomma sådana tillgångar, skulder och ansvarförbindelser eller avtal och förpliktelser eller tillhörande rättigheter eller skyldigheter som hör till Ursprungliga Bolagets Coated Specialties -affärsverksamhet, men som inte uttryckligen hänvisats till i denna Delningsplan och dess bilagor, överförs de till Övertagande Bolaget. Likadant skall förfaras med sådana eventuella ovan nämnda poster som hör till Coated Specialties -affärsverksamheten, som är okända och framkommer efter Genomförandedagen.
Övertagande Bolaget bokför de överförda tillgångarna och skulderna i sin balansräkning till bokföringsvärdet på Genomförandedagen.
En utredning av Ursprungliga Bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa ingår i Bilaga 1.
Förslag till (i) delning av Ursprungliga Bolagets tillgångar och skulder till Övertagande Bolaget samt
(ii) Delningens planerade inverkan på Övertagande Bolagets balansräkning ingår i Bilaga 1.
10 Ursprungliga Bolagets aktiekapital
Man föreslår inte att minska Ursprungliga Bolagets aktiekapital i samband med Delningen. Man föreslår att Ursprungliga Bolagets överkursfond minskas i samband med Delningen. Överkursfonden minskas med värdet av de nettotillgångar som överförs till Övertagande Bolaget och minskningen används till att betala ut tillgångar till Övertagande Bolaget.
11 Andra än till den sedvanliga affärsverksamheten hörande ärenden
Delningsförfarandet begränsar varken Ursprungliga Bolagets eller Övertagande Bolagets rätt att bestämma om andra än till den sedvanliga affärsverksamheten hörande ärenden, inklusive, utan begränsning, företagsköp, aktieemissioner, förvärv eller överlåtelse av egna aktier, ändringar i aktiekapitalets belopp eller andra liknande åtgärder.
12 Kapitallån
Varken Ursprungliga Bolaget eller Övertagande Bolaget har lyft kapitallån i enlighet med Aktiebolagslagens 12 kap 1 §.
13 Aktieinnehav mellan Ursprungliga Bolaget och Övertagande Bolaget
På dagen för denna Delningsplanen finns det sammanlagt 100 emitterade aktier i det Övertagande Bolaget, varav det Ursprungliga Bolaget äger 49 aktier (49 procent av alla aktier) och EQT 51 aktier (51 procent av alla aktier). Ursprungliga Bolagets dotterbolag äger inte aktier i Övertagande Bolaget. Ursprungliga Bolaget eller dess dotterbolag äger inte aktier i EQT. Övertagande Bolaget äger inte aktier i Ursprungliga Bolaget. Ursprungliga Bolaget äger på dagen för denna plan 269.005 egna aktier.
14 Företagsinteckningar
På dagen för denna Delningsplan är Ursprungliga Bolagets eller Övertagande Bolagets egendom inte föremål för företagsinteckningar enligt företagsinteckningslagen (634/1984, med ändringar).
15 Särskilda förmåner och rättigheter i samband med Delningen
I samband med Delningen ges inga särskilda förmåner eller rättigheter till Ursprungliga Bolagets eller Övertagande Bolagets styrelsemedlemmar, verkställande direktörer, revisorer eller den revisor som ger ett utlåtande om delningsplanen till Ursprungliga Bolaget och Övertagande Bolaget.
16 Planerad registrering för verkställandet av Delningen
Den planerade Genomförandedagen, d.v.s. registreringstidpunkten för verkställande av delningen är 30.9.2013. Genonförandedagen kan ändras bl.a., om de åtgärder som är beskrivna i Delningsplanen tar längre än förväntat eller ifall omständigheterna som berör Delningen eller Transaktionen annars förutsätter ändring av tidtabellen.
17 Upptagande av Övertagande Bolagets aktier till offentlig handel
Övertagande Bolaget ansöker om upptagande av sina aktier till offentlig handel på Helsingforsbörsens börslista efter verkställandet av LP Europe Delningen. Enligt uppskattningar för närvarande, skulle aktierna tas upp till offentlig handel inom uppskattningsvis två (2) veckor efter verkställandet av LP Europe Delningen.
Handel med Övertagande Bolagets nya aktier som ges som Delningsvederlag börjar på Helsingforsbörsen uppskattningsvis första handelsdagen efter Genomförandedagen.
18 Förutsättningar för verkställandet av Delningen
Verkställandet av Delningen är villkorlig till att alla följande förutsättningar uppfylls eller såvitt tillämplig lag tillåter detta, att man avstår från att åberopa ifrågavarande förutsättningar;
(a) LP Europe Delningen är verkställd;
(b) alla väsentliga operativa och administrativa godkännanden har erhållits för en omstrukturering, enligt vilken samtliga tillgångar och skulder som hör till Coated Specialties –affärsverksamheten organiseras genom interna transaktioner i Ahlstrom-koncernen enligt Bilaga 1 (”Omstruktureringen”);
(c) Delningen har erhållit det godkännande av konkurrensmyndigheterna som förutsätts för dess genomförande;
(d) Omstruktureringen har genomförts;
(e) Det har inte brutits emot vissa sedvanliga försäkringar som Ursprungliga Bolaget gett enligt Sammanslagningsavtalet gällande Coated Specialties – affärsverksamheten.
Denna Delningsplan har undertecknats i två (2) likalydande exemplar, ett till Ursprungliga Bolaget och ett till Övertagande Bolaget.
[Underteckningssidorna följer]
I Helsingfors, 13.5.2013
AHLSTROM ABP
Styrelsen
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Xxxx X. Xxxxx Esa Ikäheimonen Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxxx Xxxxx
I Helsingfors, 13.5.2013
MUNKSJÖ OYJ
Styrelsen
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx
COATED SPECIALTIES DELNINGSPLAN - BILAGA 1
milj. EUR Icke reviderat
Ahlstrom Abp (ursprungliga bolaget efter LP Europe delning)
1)
Coated Specialties delning
Ahlstrom Abp
Coated Specialties
efter delningen
Munksjö Oyj (övertagande bolaget efter LP Europe delning)
4)
Coated Specialties delning
Munksjö Oyj
Coated Specialties efter delning
Aktiva Bestående aktiva
Immateriella tillgångar
Immateriella rättigheter 4,0 4,0 0,2 0,2 Övriga utgifter med lång verkningstid 6,1 6,1
Förskottsbetalningar | 0,6 | 0,6 | 0,2 | 0,2 | |||
4,6 | 0,0 | 4,6 | 6,5 | 0,0 | 6,5 | ||
Materiella tillgångar | |||||||
Mark- och vattenområden | 0,4 | 0,4 | 0,0 | ||||
Maskiner och inventarier | 0,7 | 0,7 | 0,0 | ||||
Övriga materiella tillgångar | 0,1 | 0,1 | 0,0 | ||||
1,2 | 0,0 | 1,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
Placeringar Andelar i koncernbolag | 900,4 | 103,4 2) | 797,0 | 323,8 | 103,4 | 427,2 | |
Fordringar hos koncernbolag | 2,0 | 2,0 | 0,0 | ||||
Andel i ägarintressebolag | 28,7 | 28,7 | 0,0 | ||||
Övriga aktier | 78,6 | 78,6 | 0,0 | ||||
Övriga fordringar 8,1 8,1 | |||||||
1 009,7 | 103,4 | 906,3 | 331,9 | 103,4 | 435,3 | ||
Rörliga aktiva | |||||||
Långfristiga fordringar | |||||||
Fordringar hos koncernbolag | 86,5 | 86,5 | 0,0 | ||||
Lånefordringar | 0,4 | 0,4 | 0,0 | ||||
Latenta skattefordringar | 1,0 | 1,0 | 0,0 | ||||
Resultatregleringar | 1,3 | 1,3 | 0,0 | ||||
89,2 | 0,0 | 89,2 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
Kortfristiga fordringar | |||||||
Kundfordringar | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||
Fordringar hos koncernbolag | 98,3 | 98,3 | 9,2 | 9,2 | |||
Fordringar hos ägarintressebolag | 7,5 | 7,5 | 0,0 | ||||
Latenta skattefordringar | 7,1 | 7,1 | 0,0 | ||||
Resultatregleringar | 2,5 | 2,5 | 2,3 | 2,3 | |||
Ahlstrom Abp:s fordran hos Munksjö Oyj | 46,3 | 95,3 | 0,0 | ||||
161,7 | 0,0 | 210,7 | 11,5 | 0,0 | 11,5 | ||
Finansiella värdepapper | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||||
Kassa och bank | 5,4 | 5,4 | 128,6 | 128,6 | |||
Sammanlagt aktiva | 1 271,9 | 103,4 | 1 217,5 | 478,5 | 103,4 | 581,9 | |
Ahlstrom Abp (ursprungliga milj. EUR bolaget efter LP Xxxx reviderat Europe delning) | Coated Specialties delning | Ahlstrom Abp Coated Specialties efter delning | Munksjö Oyj (övertagande bolaget efter LP Europe delning) | Coated Specialties delning | Munksjö Oyj Coated Specialties efter delning | |
Passiva Eget kapital | ||||||
670,7 | 54,4 | 616,3 | 281,7 | 54,4 | 336,1 | |
Ackumulerade bokslutsdispositioner Avskrivningsdifferens 0,5 | 0,5 | 0,0 | ||||
Avsättningar 3,9 | 3,9 | 0,0 |
Främmande kapital
Långfristigt främmande kapital
Masskuldebrevslån | 99,6 | 99,6 | 0,0 | ||||
Skulder till kreditinstitut | 54,0 | 54,0 | 0,0 | ||||
Pensionslån | 10,7 | 10,7 | 0,0 | ||||
164,3 | 0,0 | 164,3 | 0,0 | 0,0 | 0,0 | ||
Kortfristigt främmande kapital | |||||||
Lån på kapitalvillkor | 80,0 | 80,0 | |||||
Skulder till kreditinstitut | 215,3 | 215,3 | 0,0 | ||||
Pensionslån | 17,9 | 17,9 | 0,0 | ||||
Leverantörsskulder | 2,1 | 2,1 | 0,0 | ||||
Skulder till koncernbolag | 76,4 | 76,4 | 0,0 | ||||
Munksjö Oyj:s skuld till Ahlstrom Abp | 49,0 3) | 166,7 | 49,0 | 215,7 | |||
Övriga kortfristiga skulder | 39,2 | 39,2 | 13,5 | 13,5 | |||
Resultatregleringar | 1,6 | 1,6 | 16,5 | 16,5 | |||
432,5 | 49,0 | 432,5 | 196,7 | 49,0 | 245,7 | ||
Sammanlagt främmande kapital | 596,8 | 49,0 | 596,8 | 196,7 | 49,0 | 245,7 | |
Sammanlagt passiva | 1 271,9 | 103,4 | 1 217,5 | 478,5 | 103,4 | 581,9 | |
1) Ahlstrom Abp:s uppgifter baserar sig på icke reviderade ekonomiska uppgifter 31.3.2013 i enlighet med finsk bokslutspraxis. Ahlstrom Abp:s bokslutsuppgifter 31.3.2013 har korrigerats med de förväntade inverkningarna från LP Europes delning,
vissa interna transaktioner före Coated Specialties delningen, de nya aktier som Ahlstrom Abp tecknat i Munksjö Oyj:s riktade aktieemission samt ändringar i Sammanslagningsavtalet.
2) Coated Specialties -dotterbolagets aktier överförs i Coated Specialties delningen.
3) Räntebärande skulder, som inte kan hänföras till någondera affärsverksamheten (s.k. allmänna skulder) allokeras till Coated Specialties -affärsverksamheten i förhållande till nettotillgångar som överförs.
4) Munksjö Oyj:s bokslutsuppgifter baserar sig på icke reviderade ekonomiska uppgifter 31.3.2013 i enlighet med finsk bokslutspraxis korrigerade med
förväntade inverkningar av Munksjö-affären, Kapitalinvesteringen och Tilläggskapitalinvesteringen, LP Europe delningen samt ändringar i Sammanslagningsavtalet.