FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL)
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL)
Nasdaq First North Growth Market är en alternativ marknadsplats som drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara högre än vid en investering i ett bolag på huvudmarknaden.
Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att reglerna följs.
Erbjudandet som beskrivs i detta informationsmemorandum riktar sig inte till personer bosatta i eller som vistas i ett land där erbjudandet för att vara lagligt kräver åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.
Information till investerare / Viktig information
Med ”FSport” eller ”Bolaget” avses FSport AB, org. Nr 556950-4474. Med ”Memorandumet” avses föreliggande memorandum. Med ”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet” avses erbjudandet att teckna aktier enligt villkoren i Memorandumet. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr 5561128074. Med ”Corpura Fondkommission” avses Corpura Fondkommission AB, org. nr 556838-6048. Emissionsinstitut avseende Erbjudandet är Nordic Issuing AB, org. nr 559338-2509 (”Nordic Issuing”). Hänvisning till ”SEK” avser svenska kronor, hänvisning till ”EUR” avser euro och hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar. Med ”K” avses tusen och med ”M” avses miljoner.
Undantag från prospektskyldighet
Erbjudandet omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats och/eller godkänts av Finansinspektionen.
Viktig information till investerare
Erbjudandet att teckna värdepapper i Företrädes- emissionen riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Memorandumet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land.
Varken teckningsrätter, betalda tecknade aktier (”BTA”) eller de nyemitterade aktier som omfattas av Erbjudandet har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA. Erbjudandet omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller i något annat land där Erbjudandet eller distribution av Memorandumet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare memorandum, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Följaktligen får teckningsrätter, BTA eller nyemitterade aktier inte direkt eller indirekt, utbjudas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan.
Tvist i anledning av Erbjudandet, innehållet i Memorandumet och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på Memorandumet och Erbjudandet.
Marknadsinformation och viss framtidsinriktad information
Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har
återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som har offentliggjorts av tredje part inga sakförhållanden har utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Information i Memorandumet som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden avseende Bolagets framtida utveckling och marknadsförutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar som görs i Memorandumet avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. Bolaget åtar sig inte heller att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av uttalanden avseende framtida förhållanden till följd av ny information eller dylikt som framkommer efter tidpunkten för offentliggörandet av Memorandumet, utöver vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Nasdaq First North Growth Market
Teckningsrätterna kan ha ett ekonomiskt värde
För att inte teckningsrätternas värde ska gå förlorat måste innehavaren antingen utnyttja de erhållna tecknings- rätterna och teckna aktier senast den 25 maj, eller senast den 22 maj sälja de erhållna teckningsrätterna som inte avses utnyttjas för teckning av aktier. Observera att det även är möjligt att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav med depå hos bank eller annan förvaltare ska kontakta sin bank eller förvaltare för instruktioner om hur teckning och betalning ska ske.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnittet ”Finansiell information” samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Finansiell rådgivare till Bolaget är Corpura Fondkommission och legal rådgivare är Advokatfirman Delphi, vilka har biträtt Bolaget i upprättandet av Memorandumet. Corpura Fondkommission och Advokatfirman Delphi friskriver sig från allt ansvar i förhållande till befintliga eller blivande aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifter i Memorandumet, då samtliga uppgifter i Memorandumet härrör från FSport och styrelsen för FSport är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Nordic Issuing är emissionsinstitut avseende Erbjudandet.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 2
Innehåll
Företrädesemissionen i sammandrag 4
Inbjudan till teckning av aktier i FSport 8
FSports verksamhet och marknad 17
Finansiell information i sammandrag 24
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 25
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 27
Legala frågor och övrig information 30
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 3
Företrädesemissionen i sammandrag
Villkor
De som på avstämningsdagen den 8 maj är registrerade som aktieägare i FSport äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av femton (15) nya aktier.
Erbjudandet
Företrädesemissionen omfattar högst 28 845 420 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 7,5 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen motsvarar en värdering av FSport (pre-money) om cirka 5 MSEK.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,26 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Teckningsförbindelser
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om totalt 6,5 MSEK, motsvarande totalt 86,7 procent av emissionsbeloppet.
Teckningsperiod
10 maj 2023 – 25 maj 2023.
Handel med TR
10 maj 2023 – 22 maj 2023
Handel med BTA
10 maj 2023 – fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Offentliggörande av utfall
Slutligt utfall av Företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 29 maj 2023.
Övrigt
ISIN-kod för aktierna: | SE0016288641 |
Kortnamn för aktierna: | FSport |
Handelsplats: | Nasdaq First North Growth Market |
ISIN-kod för TR: | SE0020182137 |
ISIN-kod för BTA: | SE0020182145 |
Finansiell kalender
Datum | Händelse |
2023-05-11 | Delårsrapport Q1 2023 |
2023-05-11 | Årsredovisning 2022 |
2023-06-01 | Årsstämma 2023 |
2023-08-25 | Delårsrapport Q2 2023 |
2023-11-24 | Delårsrapport Q3 2023 |
2024-02-16 | Bokslutskommuniké 2023 |
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 4
Det finns alltid en risk med investering i värdepapper. Vid bedömning av Bolagets framtida utveckling är det av vikt att beakta de riskfaktorer som är förknippade med Bolaget och dess aktier och teckningsoptioner. I detta avsnitt beskrivs väsentliga risker som är specifika för Bolaget och Bolagets värdepapper rangordnade efter väsentlighet där den risk Bolaget bedömer är mest väsentlig kommer först under respektive kategori. Riskfaktorerna som därefter följer i varje kategori är inte rangordnade i ordning av väsentlighet. Under respektive riskfaktor beskrivs Bolagets bedömning av sannolikheten att risken inträffar samt dess negativa påverkan för det fall risken realiseras. Dess negativa påverkan samt sannolikheten för att risken inträffar bedöms med skalan låg, medelhög och hög. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan i framtiden ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och ställning i övrigt.
Utöver detta avsnitt ska investerare även ta hänsyn till den övriga information som lämnas i Informations- memorandumet i dess helhet. Informations- memorandumet innehåller framåtriktade uttalanden som påverkas av framtida händelser, risker och osäkerhetsfaktorer. Bolagets verkliga resultat kan skilja sig väsentligt från de förväntade resultaten i dessa framåtriktade uttalanden på grund av många faktorer, däribland de risker som beskrivs nedan och i andra delar av Informationsmemorandumet.
Risker relaterade till verksamhet och bransch
Bolaget befinner sig i en tillväxtfas som baseras på möjligheten att skapa nya marknadsandelar för Bolagets spel och medieverksamhet. Flera av Bolagets konkurrenter kan nyttja betydande finansiella resurser, marknadsföringsinsatser och har tillgång till forskning och utveckling, vilket medför att konkurrensen är stor och tillväxtutmaningarna för Bolaget är därför av betydande karaktär. Bolagets resultat kan påverkas negativt om Bolagets position på marknaden inte utvecklas. En förändring av strategi för att utveckla Bolagets marknadsposition i nuvarande tillväxtfas kan innebära risk för betydande kostnader. Minskad efterfrågan av Bolagets spel- och medieverksamhet på marknaden riskerar att medföra försämrade marginaler för Bolaget genom ökade kostnader och/eller minskade intäkter.
Bolaget bedömer att om Xxxxxxxx redan konkurrensutsatta position blir än mer konkurrensutsatt, och att det därför inte lyckas
bibehålla befintliga och vinna ytterligare marknadsandelar, skulle det ha en medelhög påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Utveckling av Bolagets befintliga produkter och tjänster sker regelbundet som ett led i Bolagets löpande verksamhet och affärsutveckling, exempelvis har Bolaget nyligen förvärvat domäner som bland annat kommer att öka trafik och tillgänglighet till Bolagets hemsida och produkter. Ett växande intresse för digitala spel och media kan medföra än högre krav på produkt- och affärs- utveckling i framtiden vilket kan vara kostsamt för Bolaget. Risk finns därmed att kostnaderna för Bolagets produktutveckling av befintlig spel- och medieverksamhet samt kommande produkt- och affärsutveckling blir högre än vad Bolaget kunnat förutse.
Om Bolaget inte lyckas med eller kan bära kostnaderna för utveckling av dess produkter som spel och tjänster i tillräcklig takt och utsträckning skulle det ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat.
Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Bolaget är beroende av intäkter från sina kunder för att verksamheten ska kunna vara lönsam. Bolaget behöver därför ständigt möta kundernas efterfrågan och utveckla Bolagets spel- och medieverksamhet för att utveckla Bolagets relation med såväl befintliga som potentiella kunder kring att erbjuda Bolagets spel- och medieverksamhet. I en bransch med konstant produkt- och tjänsteutveckling och med ständig innovation finns det därmed en risk att Bolagets spel- och medieverksamhet inte utvecklas i den takt som kunderna och marknaden efterfrågar. Därmed kan konkurrenternas produkter ta större marknadsandelar vilket skulle kunna påverka Bolagets framtida tillväxt och lönsamhet negativt. För att utöka kundbasen kan Xxxxxxx samarbeta med olika partners för att nå ut till en bredare marknad med potentiella kunder. Exempel på sådana partners som Bolaget samarbetar eller tidigare samarbetat med är plattformsleverantörer som vidarelicensierar Bolagets produkter för att nå ut till en bredare marknad. I takt med att Bolaget växer och tar större marknadsandelar kan formen av samarbete bli alltmer betydande för Bolaget innebärande att det finns en risk att Bolagets möjligheter till framtida försäljning påverkas av att partners väljer att avsluta eller förändra samarbeten.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 5
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat.
Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Licenser, tillstånd och/eller certifieringar
Eftersom Bolaget verkar i den licensreglerade miljö som engagemang i spelbranschen innebär behöver Bolaget licens för att bedriva sin verksamhet.
Bolaget innehar därför idag en licens avseende verksamhet inom vadhållning utfärdad av svenska Spelinspektionen. I ljuset av Bolagets tillväxtfas kan Bolaget, utöver att upprätthålla sin befintliga licens, i framtiden även hamna i en position där Xxxxxxx behöver ansöka om tillstånd, licenser eller certifieringar i andra jurisdiktioner än Sverige.
Ansökningar och processer kring registrering eller förnyande av sådana tillstånd, licenser eller certifieringar kan vara tidskrävande. Det finns en risk att Xxxxxxx inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd, licenser eller certifieringar i de jurisdiktioner som Bolagets tillväxtfas kräver. Ett exempel kan vara att nya marknader har lokala licenskrav som Bolaget inte kan eller finner affärsmässigt fördelaktigt att uppfylla. Realiseras denna risk kan konkurrenter positionera sig bättre än Bolaget på de relevanta nya marknaderna vilket i sin tur kan hämma Bolagets tillväxtfas som är viktig för Bolagets framtida lönsamhet.
För det fall Bolaget inte kan upprätthålla, erhålla eller förnya marknadsmässiga certifieringar eller licenser bedömer Bolaget att det skulle det ha en hög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Betalningslösningar och betalningsmetoder
Likt andra vinstdrivande verksamheter är Bolaget beroende av betalningar från sina kunder. Inom ramen för verksamheten behöver Bolaget därför stödja betalningslösningar avseende betalnings- metoder för sina kunder för att underlätta dessa betalningsflöden. Från Bolagets tidigare projekt och produkter samt dess branschvana, kan konstateras att Bolagets kunder ställer höga krav på att integrationer mot olika betalningslösningar ska tillhandahållas skyndsamt och fungera smidigt för kunden. Om betalningslösningarna inte tillhandahålls skyndsamt och fungerar smidigt riskerar kunden att i stället vända sig till någon av Bolagets konkurrenter som tillhandahåller liknande tjänster. Bolaget är därmed beroende av att banker och institut, kreditkortsföretag och betaltjänstleverantörer accepterar betalning för onlinespel med tillhörande tjänster utan avbrott mellan Bolaget och dess kunder samt att dessa tjänster uppdateras, integreras och tillhandahålls på ett för kunden smidigt sätt.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat.
Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Bolagets databaserade spel- och medieverksamhet bedrivs uteslutande digitalt. Bolaget är därför sårbart för störningar, systemfel, dataintrång eller liknande och Bolagets system är beroende av fungerande IT. Bolaget bedömer att dess system och skydd hanterar den generella riskbilden som finns i dagsläget på ett tillfredsställande sätt. Då vissa tekniska hotbilder förnyas och inte är identifierade i dagsläget finns det en risk att obehörig åtkomst eller påverkan på Bolagets produkter och tjänster kan uppstå framgent. Bolagets möjlighet att erbjuda spel och tjänster kan vid systemfel orsakade av obehörig åtkomst, påverkan eller liknande minska eller periodvis helt utebli, vilket kan leda till anspråk från kunder och partners, uppsägning av kund-, partner- och samarbetsavtal eller uteblivna transaktioner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet och ställning.
Om någon av ovan risker realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög negativ inverkan på Bolagets renommé, omsättning och resultat till följd av bland annat ökade kostnader och minskad försäljning. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som låg.
Legala risker
Bolagets verksamhet regleras idag på den svenska marknaden vilket innebär att Bolaget måste bedriva verksamheten i enlighet med vid var tid gällande lagar och regler. Detta innefattar, utöver allmänt tillämpliga lagar och regler, specifikt licens- eller tillståndspliktig verksamhet inom spelområdet, specifika regler tillämpliga för bolag som verkar i en noterad publik miljö samt regelverk för att motverka penningtvätt och finansiering av terrorism. Att Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och regler, fullföljs och upprätthålls primärt genom Bolagets interna kontroller och policys på relevanta regelområden. Om avbrott eller felaktigheter uppstår i Bolagets interna kontroller eller om framtagna policys inte tillämpas korrekt kan det leda till att Bolagets verksamhet befinns bryta mot relevanta lagar och regelverk vilket bland annat skulle kunna påverka Bolagets renommé och attraktivitet hos kunder och partners vilket i nästa led kan få negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en medelhög inverkan på Bolagets
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 6
verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som låg.
Bolagets huvudsakliga värden finns i spelplattformen med tillhörande spelportaler för medieverksamhet. Det finns en risk att konkurrenter utvecklar liknande produktutbud. Bolaget bedömer att det har god intern kontroll avseende rätten till de immateriella rättigheter som utvecklats av dess anställda och används i dess verksamhet innebärande att rättigheterna till relevant källkod och övriga komponenter i spelplattformen med tillhörande spelportaler för medieverksamhet ägs av Bolaget och att intrång i tredje mans immateriella rättigheter undviks. Även om det inte förutses, så är Bolaget medvetet om att det alltjämt finns en risk att Bolaget skulle kunna involveras i rättsliga förfaranden, kring exempelvis äganderätten till, eller intrång gjorda genom, de immateriella rättigheter som Bolaget innehar och använder inom ramen för sin verksamhet, vilket kan vara kostsamt och tidskrävande.
Om risken skulle realiseras bedömer Bolaget att det skulle ha en hög inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella position och resultat. Sannolikheten för riskens realiserande bedöms av Bolaget som låg.
Finansiella risker
Kapital- och finansieringsbehov
Bolagets utvecklingsarbete är kapitalkrävande och Bolaget har hittills finansierat sin verksamhet genom nyemission av aktier och lån. Givet att Bolaget befinner sig i en tillväxtfas kan ytterligare extern finansiering av Bolagets verksamhet krävas innan positivt kassaflöde uppstår. Det kan inte garanteras att nödvändigt kapital på förmånliga villkor kan anskaffas av Bolaget vid sådan finansiering. Bolagets möjlighet att realisera redovisade värden för tillgångar kan påverkas om Bolaget inte kan fortsätta att driva delar av verksamheten, då Bolagets värden är baserade på och beroende av fortsatt drift och marknadsnärvaro. Försening i produktutveckling och försäljning kan innebära att kassaflöde som annars skulle genereras i stället fördröjs. Framtida kapitalbehov baseras på olika faktorer, bland annat framgång vid lansering av produkter och tjänster och etablering på nya marknader. Utveckling kan temporärt stoppas och Bolaget kan tvingas bedriva verksamheten i mindre omfattning än önskat om nytt kapital inte kan anskaffas vid behov eller om acceptabla villkor inte uppnås för kapitalet.
Beskriven kapitalbrist kan i sin tur leda till försenad eller utebliven produkt-, tjänster eller försäljningsutveckling.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att det kan få hög inverkan på Bolagets finansiella position, vilket i sin tur riskerar påverka Bolagets resultat i hög grad. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Aktierelaterade risker
Noterade aktiers utveckling beror på såväl händelser som är bolagsspecifika som kapitalmarknadens generella utveckling. Utvecklingen av Bolagets aktier är hänförlig till ett flertal faktorer, bland annat utvecklingen av Bolagets resultat, finansiella position och kommunikation men även aktiemarknadens förväntningar kring Bolagets utveckling. Även yttre faktorer som aktiemarknadens generella utveckling, den makroekonomiska utvecklingen och branschutvecklingen påverkar aktiens pris. Det kan medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid en specifik tidpunkt och till önskad prisnivå om det skulle råda låg likviditet i aktien. Vidare, priset i Erbjudandet har fastställts av Bolagets styrelse i samråd med Corpura baserat på ett flertal faktorer och på sedvanligt sätt i enlighet med marknadspraxis. Därutöver har vid fastställandet av priset i Erbjudandet beaktats diskussioner med särskilda investerare, rådande marknadsläge samt uppskattningar om Bolagets affärsmöjligheter och vinstutsikter. Detta pris kommer nödvändigtvis inte att återspegla den kurs som investerare på marknaden kommer vara villiga att köpa och sälja aktierna till efter Erbjudandet.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
Framtida utdelningar till aktieägarna
Bolaget har fram till dagens datum inte lämnat någon utdelning till aktieägarna. Då Bolaget befinner sig i en expansions- och tillväxtfas kommer eventuella överskott i första hand att investeras i Bolagets produktutveckling och marknadsföring. Detta faktum innebär att risk finns för att utdelningsbara medel inte finns tillgängliga under något enskilt räkenskapsår. En investerares avkastning kommer då enbart vara beroende av aktiekursens framtida utveckling.
Skulle riskerna enligt ovan realiseras bedömer Bolaget att den förväntade omfattningen av de negativa effekterna är medelhög. Sannolikheten för riskernas realiserande bedöms av Bolaget som medelhög.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 7
Inbjudan till teckning av aktier i FSport
Styrelsen beslutade den 28 april, med stöd av bemyndigande från årsstämma den 25 maj, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Aktieägarna i FSport inbjuds härmed, i enlighet med villkoren i Memorandumet, att med företrädesrätt teckna aktier i FSport till kursen 0,26 SEK per aktie. Aktieägarna kommer att ha företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier de ägde på avstämningsdagen den 8 maj. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av femton (15) aktier. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att teckna aktier utan företrädesrätt.
Genom Företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 1 802 838,75 SEK från 1 201 893 SEK
till 3 004 731,75 SEK och antalet aktier med högst 28 845 420 aktier från 19 230 288 aktier till 48 075 708 aktier.
För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen uppkommer en utspädningseffekt om cirka 60 procent av aktiekapitalet, vid full teckning i Företrädesemissionen. Aktieägare har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att erhålla kompensation för utspädningen.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden, vilket i förekommande fall kommer att meddelas genom pressmeddelande av Bolaget senast den 25 maj 2023.
Emissionsvolym
Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 7,5 MSEK innan avdrag för transaktionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK.
Teckningsförbindelser
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6,5 MSEK, motsvarande cirka 86,7 procent av Företrädesemissionen med och utan stöd av teckningsrätter. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Teckningsförbindelser är ej säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel eller pantsättning eller liknande arrangemang.
Styrelsens ansvarsförsäkran
Styrelsen för FSport är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Styrelsen försäkrar att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Memorandumet har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 8
Bakgrund
FSport AB är ett innovativt medie- och plattformsföretag med svensk spellicens för vadhållning. Bolaget erbjuder sportspel på sin egenutvecklade plattform och levererar kvalificerad speltrafik till ledande operatörer i Sverige och USA. Det stora utbudet av livesport ger möjlighet att skapa spelengagemang och interaktiva upplevelser, vilket i sin tur genererar efterfrågan på riktad information kring sportspel – vilket skapar möjligheter till bred kommersialisering via Bolagets tjänster.
Spelportalerna 0X0.xx, Xxxx.xx och XxxxxxXxxxxx.xxx erbjuder affiliatemarknadsföring till licensierade speloperatörer i Sverige och USA. Genom sina kanaler kan Xxxxxxx presentera information om aktuell sport och hjälpa besökare att hitta de bästa erbjudandena och spelutbuden.
Affiliatemarknadsföring är en väletablerad affärsmodell inom onlinespel.
Bolaget har under 2022 utökat sin närvaro i digitala kanaler, bland annat genom satsningar på egenproducerad webb-TV och poddar, och ser spelportalerna som allt viktigare för tillväxtstrategin och intäktsgenerering, där Bolaget fortsätter att investera i sin medieverksamhet och sina portaler under 2023. Den skalbara egenutvecklade tekniska plattformen kommer att introducera flera nya ämnesspecifika sajter framöver.
Bolaget erhöll en affiliatelicens i New Jersey under 2022 och ingick samtidigt ett samarbetsavtal med speloperatören PointsBet, vilket möjliggjorde lanseringen av spelportalen XxxxxxXxxxxx.xxx på den nordamerikanska spelmarknaden i början av april 2023. Den utökade satsningen på nya marknader är ett viktigt steg i expansionsstrategin.
Sedan Bolagets börsnotering i slutet av 2021 har Bolaget aktivt marknadsfört sin egenutvecklade licensierade spelplattform och sitt nyskapande format för Daily Fantasy Sports mot slutkunder i Sverige, där man varit den enda renodlade aktören inom spel för Daily Fantasy Sports. Värdefulla insikter har förvärvats under perioden, däribland att ett breddat produktutbud kommer ge positiv inverkan
1 Research and Markets: Global Online Gambling Market Analysis Report 2023-2030 -
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx/00000000000000/xx/Xxxxxx- Online-Gambling-Market-Analysis-Report-2023-2030-Ease-of-Access-
på såväl kundvärde som kundengagemang. Mot den bakgrunden lanserade Bolaget i slutet av januari 2023 tillsammans med en extern spelleverantör det nya spelet PoolX på den svenska spelmarknaden. Ett nyskapande poolspel som stärker Bolagets position på marknaden genom ett unikt erbjudande och konkurrerar med etablerade poolspel som Stryktipset och Big9. PoolX tillhandahålls på XXxxxx.xx, parallellt med Bolagets Daily Fantasy Sports-spel.
På den svenska spelmarknaden införs under sommaren 2023 för första gången spellicenser för spelprogramvara, för att reglera B2B-sidan inom spelindustrin. Bolaget avser att i närtid ansöka om en sådan licens hos Spelinspektionen, för att säkerställa sina möjligheter till kommersiella samarbeten i Sverige med lämpliga partners inom media och underhållning.
Den globala iGaming-marknaden fortsätter att växa kraftigt, och uppskattas till år 2030 nå ett marknadsvärde om 153,57 miljarder USD.1 Sportsbetting utgör den största kategorin inom iGaming.2 Bolaget är väl positionerat för att bli en kvalificerad utmanare på den globala marknaden inom sportspel och digital sportmedia. Bolaget har visat att man kan erbjuda både högkvalitativt innehåll och innovativa spelprodukter – och avser fortsatt att vidareutveckla och förädla befintliga och nya produkter. Hösten 2022 inleddes ett substantiellt besparingsprogram som optimerat Bolagets kostnadsbas väsentligt, utan någon negativ inverkan på Bolagets kommersiella delar. Därför har Bolaget idag en mer snabbrörlig och kostnadseffektiv organisation, och är ännu bättre rustat än tidigare för att ta vara på alla sina kommersiella möjligheter framåt.
Through-Increased-Smartphone-and-Internet-Penetration-Bodes-well-for- xxx-Xxxxxx---XxxxxxxxXxxXxxxxxx.xxx
2 Grand View Research: Online Gambling Market Size, Share & Trends Analysis Report - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- analysis/online-gambling-market
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 9
Spelmarknaden är likväl fortsatt en marknad under aktiv konsolidering och Bolaget underhåller löpande strategiska dialoger för att ta till vara på relevanta förvärvsmöjligheter som kan finnas vid olika tidpunkter, och som skulle kunna väsentligt accelerera Bolagets tillväxt.
Bolaget erbjuder aktieägare möjlighet att vara en del av en spännande resa mot fortsatt tillväxt och expansion.
Motiv
Styrelsen ser en fortsatt ökande efterfrågan på den globala spelmarknaden för medietjänster och speltjänster inom poolspel med underhållande sportspelsformat, vilket är en viktig differentierings- faktor för Bolaget. Företrädesemissionen genomförs för att fortsätta Bolagets drift och utveckling samt uppnåendet av övergripande mål. Dessa mål innefattar bland annat marknadsetablering av PoolX på den svenska marknaden, utveckling av de svenska spelmedieportalerna och fortsatt internationell expansion, både via egna tjänster och strategiska samarbeten. Bolaget verkar efter en
strategisk inriktning som fokuserar på att öka aktiviteterna både i Sverige och på den internationella marknaden för att uppnå dessa mål.
Rörelsekapital
Styrelsen i Bolaget gör bedömningen att befintligt rörelsekapital inte är att betrakta som tillräckligt för att bedriva verksamhet i önskad utsträckning under den kommande tolvmånadersperioden. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomförs därmed förestående Företrädesemission vilket beräknas tillföra Bolaget cirka 7,5 MSEK. Nettolikviden från nyemissionen om cirka 6,7 MSEK avses av Xxxxxxx att användas enligt nedan:
• Marknadsföring av spelprodukter, ca 40%.
• Expansion av Bolagets distribution och kommersiella räckvidd genom spelportaler, på befintliga och nya marknader, ca 35%.
• Stärka organisation med marknad- och teknikutveckling, ca 20%.
• Licensiering och certifiering av egen plattform, ca 5%.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 10
Vi är ett nytänkande medie- och plattformsföretag med svensk spellicens som erbjuder sportspel på vår egenutvecklade plattform samt levererar kvalificerad speltrafik till ledande operatörer i Sverige och USA, via våra spelportaler med sportinnehåll.
Det omfattande utbudet av livesport genererar engagemang inom spel och interaktiva upplevelser för en bred publik, samtidigt som evenemangen skapar intresse för medieinnehåll om spel på idrottshändelser. Detta är något vi framgångsrikt återspeglar och kapitaliserar på i våra sportspel och mediabaserade spelportaler.
Medieverksamheten inom Bolaget utgörs av spelportalerna 0X0.xx, Xxxx.xx och XxxxxxXxxxxx.xxx, som erbjuder prestationsbaserad affiliatemarknadsföring till licensierade speloperatörer på den svenska och amerikanska marknaden. Vi hjälper dagligen våra besökare att hitta de erbjudanden och spelutbud som passar dem bäst i samarbete med utvalda speloperatörer. Våra spelportaler är en väl fungerande affärsmodell baserad på de över åren utvecklade kommersiella samarbeten med ledande speloperatörer.
Under 2022 har vi utökat vår närvaro i digitala kanaler som Facebook, Instagram och Twitch, vilket förstärkt vår generella räckvidd. Vi ser att våra spelportaler blir allt viktigare i vår tillväxtstrategi och intäktsgenerering, och vi fortsätter att investera i vår medieverksamhet och spelportaler under 2023. Vår skalbara tekniska plattform, som ligger till grund för spel- och medieverksamheten har visat sig mycket konkurrenskraftig och kommer, förutom nyligen lanserade XxxxxxXxxxxx.xxx, att även presentera flera ämnesspecifika portaler framöver.
Under 2022 erhöll vi affiliatelicens från spelmyndigheten i New Jersey och ingick samarbetsavtal med speloperatören PointsBet. Detta möjliggjorde lanseringen av en engelskspråkig version av vår populära spelportal 0X0.xx, under namnet XxxxxxXxxxxx.xxx, vilket utnyttjar möjligheterna på den snabbt växande nordamerikanska spelmarknaden. Vår utökade satsning på nya marknader, med start i USA, är ett viktigt steg i vår expansionsstrategi att verka nära licensierade marknader.
I januari 2023 lanserade vi tillsammans med vår partner PoolX, en ny speltitel på den svenska spelmarknaden. PoolX är ett innovativt poolspel där spelare skapar egna tipsrader i Premier League och andra toppligor inom fotboll, med dagliga spelomgångar och en global jackpott på upp till tio miljoner kronor varje vecka. Spelet attraherar såväl nuvarande som nya spelare och erbjuder högt underhållnings- samt spelvärde i linje med vår tillväxtstrategi. Bakom PoolX står en rad namnkunniga svenska spelentreprenörer och investerare. Vi är mycket glada över att introducera PoolX på XXxxxx.xx och den svenska marknaden, där jag tror att vi med PoolX kommer synas och höras i det svenska spelmyllret.
Som Sveriges enda licensierade aktör inom Daily Fantasy Sports erbjuder vi spel och spelplattformar som ger realtidsaction under specifika sportevenemang. Vår senaste utveckling för ett breddat produktutbud, säsongsspel, debuterade under fotbolls-VM och kan skalas för framtida mästerskap eller populära ligor, som nyligen med Premier League. Plattformsuppdateringen stärker vår infrastruktur och erbjuder en modern spelplattform för Daily Fantasy Sports åt spel- och mediaoperatörer.
Vi förstärker vår närvaro på både svenska och internationella marknader genom att fokusera på marknadsföring, distribution och utveckling av spelportaler. Våra framtida mål omfattar utveckling av spelmedieportaler, internationell expansion med egna tjänster och samarbeten samt PoolX:s fortsatta etablering i Sverige. Som aktieägare deltar du i vår tillväxtresa. Innovation inom sportspel, medier och marknadsexpansion ger långsiktig värdeökning för aktieägare.
Helsingborg maj 2023 Med vänlig hälsning
Xxxxxxx Xxxxxxxx, VD FSport AB (publ)
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 11
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 8 maj 2023 är registrerade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädes- rätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämningsdagen.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av femton (15) nya aktier
Emissionsvolym
Erbjudandet omfattar högst 28 845 420 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 7 499 809,20 MSEK före emissionskostnader.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,26 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädes- emissionen var den 8 maj 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädes- emissionen var den 4 maj 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 5 maj 2023.
Teckningstid
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 10 maj 2023 till och med den 25 maj 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 25 maj 2023.
Teckningsrätter
För varje en (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid tio (10) teckningsrätter ger rätt till teckning av femton (15) nya aktier.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market Stockholm under perioden 8 maj 2023 till och med den 22 maj 2023.
Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
Ej utnyttjade teckningsrätter
Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 22 maj 2023 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 25 maj 2023 kommer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av teckningsrätter.
Emissionsredovisning och teckning
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 8 maj 2023 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (www.nordic- xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 25 maj 2023. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:
1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter önskas utnyttjas för teckning ska
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 12
endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
2.Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.
Information till banker/förvaltare avseende teckning
Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet, kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/förvaltare kan använda för teckning med och utan stöd av teckningsrätter för sina underliggande kunder.
Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmälningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 10 maj 2023. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teckningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/.
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 25 maj 2023.
Anmälan är bindande.
Teckning från konton som omfattas av specifika regler
Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkrings- konto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Teckning över 15 000 EUR
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 13
På grund av restriktioner i värdepappers- lagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till aktieägare i dessa länder.
Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta dokument, den förtryckta emissionsredovisningen eller anmälningssedlarna, förbehåller sig Xxxxxxx rätten att tillåta vilken person som helst att ansöka om nya värdepapper i Företrädesemissionen om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av de lagar eller förordningar som ger upphov till begränsningarna i fråga.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för emissionens högsta belopp ske:
i) i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier,
ii) i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, och
(iii) i tredje hand har två stora aktieägare erbjudit sig att teckna aktier utan företrädesrätt varvid tilldelning av aktier ska ske baserat på tecknat belopp. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Besked om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota via e- post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut
snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast 3 bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är planerat till den 29 maj 2023, eller snarast möjligt efter teckningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädes- emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
Delregistrering
Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bolagsverket. Ifall delregistrering används kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VPC-systemet. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas om aktier inte kunnat inkluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart den andra delen av Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Endast BTA 1 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market Stockholm.
Handel med BTA
Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North Growth Market Stockholm från och med den 10 maj 2023 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 14
depå tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske den 12 juni 2023.
Leverans av aktier
Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 24, 2023, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktie- innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Handel i aktien
Aktierna handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Aktierna handlas under kortnamnet ”FSPORT” och har ISIN-kod SE0016288641. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Utspädning
Erbjudandet medför vid full teckning att antalet aktier i Bolaget ökar med 28 845 420 aktier från 19 230
288 aktier till 48 075 708 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 60 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
Information om LEI- och NCI-nummer
Enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU (XxXXX XX) behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapperstransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt National Client Identifier (NCI) för att kunna teckna aktier i Företrädes- emissionen. Observera att det är tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller NCI- nummer behövs, samt att Nordic Issuing kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i
fråga om LEI-kod eller NCI-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver erhålla en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden.
Instruktioner för det globala LEI-systemet finns på xxxxx.xxx. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NCI-numret av beteckningen ”SE” följt av personens person- nummer. Om personen i fråga har flera medborgarskap eller något annat än svenskt medborgarskap kan NCI-numret vara någon annan typ av nummer. Den som avser teckna aktier i Företrädesemissionen uppmanas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på sitt NCI-nummer (fysiska personer) i god tid för att äga rätt att deltaga i Företrädesemissionen och/eller kunna tilldelas nya aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter.
Övrigt
Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande. Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas. Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som senast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent inkommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 15
Teckningsåtaganden
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om cirka 6,5 MSEK, motsvarande cirka 86,7 procent av Företrädesemissionen, från styrelseledamoten Özkan Ego, en större aktieägare och nya investerare. Teckningsförbindelserna har avtalats skriftligen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna och de är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Se avsnittet ”Riskfaktorer” under rubriken ”Teckningsförbindelser och emissionsgarantier ej säkerställda” för vidare information.
Personer som ingått teckningsförbindelser med och utan företrädesrätt framgår av tabellen nedan.
Xxxx | Xxxxxx (SEK) | Andel av emission (%) |
Xxxxx Xxxxxxx* | 2 500 001,40 | 33,3 |
Özkan Ego* | 1 500 002,40 | 20,0 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 1 500 002,40 | 20,0 |
Xxxxxx Xxxx | 500 003,40 | 6,67 |
Xxx Xxxxxxxx | 500 003,40 | 6,67 |
6 500 013,00 | 86,7% |
*Privat och via bolag.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 16
FSports verksamhet och marknad
Inledning
FSport AB är ett innovativt medie- och plattformsföretag med svensk spellicens. Bolaget erbjuder sportspel på sin egenutvecklade plattform och levererar kvalificerad speltrafik till ledande operatörer i Sverige och USA. Det stora utbudet av livesport skapar spelengagemang och interaktiva upplevelser, vilket i sin tur genererar efterfrågan på riktad information kring sport och spel.
Bolaget är väl positionerat för att bli en stark utmanare på den globala marknaden inom sportspel och digital sportmedia. Bolaget har visat att man kan erbjuda både högkvalitativt innehåll och innovativa spelprodukter – och avser fortsatt att vidareutveckla och förädla befintliga och nya produkter.
Vision
Affärsidé
Bolagets affärsidé är att erbjuda spännande och engagerande spelupplevelser genom att utveckla och leverera spelprodukter baserade på aktuellt sportutbud. Bolaget strävar efter att kontinuerligt utforma och utveckla sitt unika medieinnehåll i digitala kanaler, för att attrahera dagens och framtida konsumenter av sport och spel.
Affärsmodell
Affärsmodellen för Bolagets spelverksamhet på konsumentmarknaden (B2C) baseras på poolspel där spelarnas insatser samlas i en gemensam pott, med cirka 20% av de sammanlagda insatserna som betalning till Bolaget. För företagsmarknaden (B2B) utgörs affärsmodellen av rörliga och fasta intäkter, beroende på hur kunden väljer att verka kring spelplattformen och dess innehåll samt urvalet av spelprodukter med adderade tjänster.
Affärsmodellen för Bolagets medieverksamhet är en prestationsbaserad intäktsmodell som baseras på ersättning vid händelser, som exempelvis klick och trafik till en annonsör. Ersättningen erhålls antingen i form av en fast engångsersättning per ny genererad betalande kund hos annonsören, eller i form av intäktsdelning över längre tid på den intäkt som
genereras hos annonsören av en ny betalande kund som förmedlats via Bolagets spelportaler eller andra kommunikationskanaler.
Produkter Spel
Bolaget är ett innovativt spelbolag som erbjuder engagerande sportspelupplevelser via sin egen- utvecklade plattform, för egna eller licensierade spel till fotbollens och travets aktuella utbud. Bolaget strävar efter en konkurrenskraftig position inom både B2B- och B2C-segmentet, med flexibla system- lösningar för poolspel och aktuella sportspel. Med svensk spellicens kan Bolaget erbjuda trygga och säkra spelupplevelser, vilket stärker trovärdigheten inom branschen.
Efter börsnoteringen 2021 har Bolaget marknadsfört sin spelplattform och Daily Fantasy Sports-format i Sverige, som den enda renodlade aktören. Insikter visar att ett bredare produktutbud ökar kundvärde och engagemang. Därmed introducerades nyligen PoolX på XXxxxx.xx, jämte Bolagets befintliga spel för Daily Fantasy Sports.
PoolX är ett nyskapande poolspel för den svenska spelmarknaden där spelare kan tippa resultatet i fotbollsmatcher. Spelet är tillgängligt på XXxxxx.xx och erbjuder dagliga spelomgångar med en global jackpott på cirka 10 miljoner SEK per vecka, och en hög återbetalningsgrad på 80%. PoolX bygger på sportupplevelse i ett mångmiljonspel där tippande på europeisk toppfotboll har potential att generera en stark kundtillströmning av såväl dagens som nya spelare.
I PoolX sätter spelare ihop sina egna tipsrader i exempelvis Allsvenskan, Premier League, La Liga, Serie A och Champions League. Spelarna kan maximera sin spel- och sportupplevelse genom 8, 12 eller 13 matcher med garantipott. Med en kommande lansering av funktionen andelsspel breddas utbudet av spelerbjudande från PoolX och Bolaget.
Bolagets strategiska partnerskap med skaparen av PoolX, Global Pools Ltd, stärker positionen på marknaden och konkurrerar med etablerade poolspel som Stryktipset och Big9. PoolX är en central del av Bolagets tillväxtstrategi och siktar på att attrahera en bred målgrupp genom att erbjuda en underhållande spelupplevelse på större sport- evenemang och konkurrenskraftiga jackpottar.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 17
Förutsättningarna är goda för att PoolX skall kunna nå en betydande marknadsandel av den svenska poolspelsmarkaden för fotboll.
SuperSjuan är en populär produkt inom Daily Fantasy Sports för den svenska spelmarknaden med fokus på högt underhållnings- och spelvärde. I SuperSjuan väljer spelaren ut sju fotbollsspelare till sitt lag och tävlar mot andra lag. Lagen får poäng efter fotbollsspelarnas verkliga prestationer i exempelvis Allsvenskan, Premier League, La Liga, och Champions League samt landskamper. Spelet erbjuder en unik och engagerande “second screen” upplevelse för att öka spänningen och under- hållningsvärdet under matcherna när de pågår live.
Platskampen är en spännande spelprodukt för travintresserade, ett innovativt poolspel som är en underhållande komplementprodukt till de redan etablerade spelen inom trav på den svenska marknaden. Platskampen är en variant av Daily Fantasy Sports, där spelaren väljer ut ett stall bestående av en häst från varje aktuellt lopp.
Hästarna i varje stall tjänar sedan poäng beroende på hur väl de lyckas i de verkliga loppen. Alla deltagares stall tävlar mot varandra och de som får högst sammanlagd poäng delar på prispotten.
Bolaget är ensamma om Daily Fantasy Sports inom trav, vilket gör Platskampen attraktiv på den svenska spelmarknaden.
Medieverksamhet
Bolagets medieverksamhet har utvecklats genom förvärv av de digitala spelportalerna 0X0.xx och Xxxx.xx i början av 2021, och nyligen lanserades även den amerikanska spelportalen XxxxxxXxxxxx.xxx. Spelportalerna erbjuder affiliatemarknadsföring till licensierade spel- operatörer i Sverige och USA. Genom sina kanaler kan Xxxxxxx presentera information om aktuell sport och hjälpa besökare att hitta de bästa erbjudandena och spelutbuden. Affiliatemarknadsföring är en väletablerad affärsmodell inom onlinespel.
0X0.xx är en av Sveriges största guider med speltips för ett flertal olika sporter. Spelportalen levererar varje dag de senaste speltipsen och nyheterna med målsättningen att bli Sveriges största community för sport och spel på nätet, där 0X0.xx kontinuerligt breddar sitt innehåll och sportutbud för att nå en allt större och aktiv målgrupp. Med underhållande livesändningar via den digitala kanalen Twitch erbjuder 0X0.xx sina tittare en direkt interaktiv kanal i
direktsändning. Expertgruppen “Syndikatet” som består av några av Sveriges absolut bästa spelare bjuder in till andelsspel och del av möjliga storvinster.
Xxxx.xx är en av de största resurserna i Sverige för spel på trav. Spelportalen ger dagliga speltips med plats- och vinnarspel på travlopp i och utanför Sverige. Via spelportalens spelexperter, som anses vara några av landets bästa travspelare, presenteras analyser och genomgångar av veckans aktuella travlopp. Bolaget har nyligen förnyat Xxxx.xx med ökat fokus på medieinnehåll och spelarinteraktivitet, vilket innebär utökad bevakning av svenskt trav och en ny plattformsuppdatering på webben. Bolagets satsning på Xxxx.xx stärker dess position inom hästsporten och skapar engagemang för att erbjuda bästa möjliga spelupplevelse till besökarna.
Xxxx.xx förbereder sig för att ytterligare förstärka sin marknadsposition, där Xxxxxxx nyligen lämnat in en ansökan hos ATG (AB Trav och Galopp) för att erhålla status som digitalt ombud. Om ansökan godkänns kommer det att innebära att Bolaget kan erbjuda andelsspel direkt på Xxxx.xx, vilket ger en spännande spelupplevelse för användarna och skapar en ny möjlig intäktsström för spelportalen.
XxxxxxXxxxxx.xxx är en spelportal som fokuserar på nordamerikanska National Hockey League (NHL) och erbjuder speltips och matchanalyser. Genom att lansera en spelportal för ishockey med ett unikt expertfokus på bettingen kring världens största hockeyliga skapar Bolaget en kommunikationskanal till en engagerad och aktiv målgrupp för spel.
Spelportalen konkurrerar inte med de stora amerikanska medierna kring matchupplevelsen i NHL, i stället kompletterar sajten med nytt innehåll för hur man lägger upp, bevakar och får “edge” i sitt spel.
Som licensierad affiliate kan Bolaget ingå kommersiella avtal med licensierade speloperatörer i New Jersey, en av de absolut ledande delstaterna i den snabbt växande reglerade amerikanska spel- marknaden. Lanseringen av XxxxxxXxxxxx.xxx är en del av expansionsstrategin som ökar Bolagets räckvidd till fler licensierade spelmarknader, med möjlighet till nya intäkter genom prestationsbaserad ersättning från affiliatemarknadsföring i nära samverkan med ledande speloperatörer.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 18
Licenser
Bolaget innehar en licens från svenska Spelinspektionen sedan 2019, vilket ger Bolaget rätten att bedriva vadhållning online. Under sommaren 2023 införs B2B-spellicenser för spelprogramvara på den svenska spelmarknaden. Bolaget avser att ansöka om en licens hos Spelinspektionen för att säkerställa möjligheter till kommersiella samarbeten i Sverige gällande Bolagets egenutvecklade spelplattform. Bolaget har nyligen uppnått en viktig milstolpe i sin internationella expansionsstrategi genom att erhålla en affiliatelicens från spelmyndigheten i New Jersey, vilket möjliggör inträde på en viktig del av den amerikanska marknaden.
Xxxxxxx och marknadsföring
Bolaget har en målmedveten marknadsnärvaro i både Sverige och USA. I Sverige grundar sig närvaron på spelprodukter som SuperSjuan, Platskampen och PoolX, vilka riktar sig till sportspelare intresserade av sporthändelser inom Daily Fantasy Sports och fotbolls-poolspel. För media har Bolaget en tydlig närvaro på den svenska marknaden genom de väletablerade spelportalerna 0X0.xx och Xxxx.xx. XxxxxxXxxxxx.xxx är en ny spelportal som nyligen lanserats för att rikta sig specifikt mot den nordamerikanska marknaden, med fokus på spel på NHL.
På dessa licensierade marknader använder Bolaget en marknadsföringsstrategi som kombinerar engagemang, interaktiva spelupplevelser och riktad information om sportevenemang och tillhörande spelmöjligheter för att attrahera kunder. Genom att fokusera på att erbjuda underhållande sportspel och unikt spelrelaterat medieinnehåll i digitala kanaler, skapar Bolaget interaktion mellan spelare och spelbart sportutbud. Trafik till Bolagets sajter genereras såväl organiskt via sökmotorer - där Bolagets sajter har hög relevans – som via betald marknadsföring på sociala medier och i andra externa kanaler.
Tillväxtstrategi
Spelmarknaden är fortsatt en marknad under aktiv konsolidering och Bolaget underhåller löpande strategiska dialoger för att ta till vara på relevanta förvärvsmöjligheter som kan finnas vid olika tidpunkter, och som skulle kunna väsentligt accelerera Bolagets tillväxt. Bolagets egen tillväxtstrategi utgörs av marknadsföring av spelprodukter och expansion av Bolagets
distribution och kommersiella räckvidd genom spelportaler, på befintliga samt nya marknader.
Bolagets framtida mål innefattar bland annat fortsatt marknadsetablering av PoolX på den svenska marknaden, utveckling av de svenska spelmedie- portalerna och fortsatt internationell expansion, både via egna tjänster och strategiska samarbeten.
Företagets tillväxtplan baseras på att marknadsföra sina spelprodukter och utöka dess distribution och affärsomfattning genom spelplattformar, både på nuvarande och nya marknader. Detta inkluderar även att stärka organisationen genom att fokusera på marknads- och teknikutveckling samt att licensiera och certifiera spelplattformen.
PoolX är en ny innovativ speltitel som stärker Bolagets position på den svenska spelmarknaden och utgör en viktig milstolpe i tillväxtstrategin. Spelet erbjuder engagerande sportupplevelser med europeisk toppfotboll och globala jackpottar vilket attraherar både nya och befintliga spelare. Genom effektiv marknadsföring, användarvänlig plattform och kampanjer med koppling till fotbollens populäraste ligor, siktar Bolaget på att öka sin synlighet och ta marknadsandelar inom svenska poolspelsmarknaden för fotboll.
Daily Fantasy Sports möjliggör produktanpassningar och samarbete mellan Bolaget och olika medie- aktörer, tack vare det interaktiva spelformatet och sportens spelbara innehåll som driver trafik. Genom en användarvänlig plattform, interaktiva funktioner och aktuellt sportinnehåll attraheras nya spelare, vilket genererar trafik för andra aktörer, till vilka Daily Fantasy Sports integreras med.
Strategiska partnerskap etableras med speloperatörer och andra aktörer för att generera trafik och öka räckvidden till spelare på fler licensierade marknader. Bolaget expanderar till nya marknader, såsom den amerikanska marknaden, och anpassar där sina produkter och tjänster för att möta lokala preferenser och efterfrågan. Etablering av strategiska partnerskap kommer att vara avgörande för Bolagets tillväxt och framgång på den globala spelmarknaden.
Bolaget kommer att fortsätta förbättra och förstärka befintliga spelportaler, som 0X0.xx, Xxxx.xx och XxxxxxXxxxxx.xxx. Detta kommer att ske genom att erbjuda uppdaterade gränssnitt, dynamisk digital distribution och ökad spelarinteraktivitet.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 19
Dessutom skapar Bolaget nya innehållsvertikaler med sportutbud på spelportalerna för att attrahera större och mer diversifierade målgrupper.
Bolaget planerar att expandera vidare på den amerikanska spelmarknaden, där Bolaget innehar en affiliatelicens från New Jerseys spelmyndighet. Både genom samarbeten med fler lokala speloperatörer,
samt utvärdering och ansökan om nya affiliatelicenser i fler reglerade delstater. Medieverksamheten i USA genererar speltrafik till ledande operatörer, med möjlighet att förmedla underhållande sport-och spelupplevelser som attraherar en allt bredare målgrupp på den växande amerikanska spelmarknaden.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 20
De källhänvisningar som finns i Informations- memorandumet ligger till grund för den översiktliga bedömning över marknadsstorlek och tillväxt med tillhörande trender som presenteras. Bolaget har presenterat information från flertal utvalda källor för att ge en översiktsbild över branschen och marknaden. Innehållet har inte verifierats av tredje part och Bolaget kan inte garantera att presentationen är korrekt eller fullständig. Uppgifter om tillväxt och trender samt prognoser kan förändras över tid.
Spel
Den globala onlinespelmarknaden (iGaming) förväntas nå närmare 154 miljarder USD år 2030 i omsättning, med en årlig tillväxttakt på över 11% mellan 2023 och 2030. Marknadsvärdet uppskattas vara runt 64 miljarder USD år 2022, enligt en rapport från Research and Markets. Sportsbetting är den ledande spelkategorin inom iGaming, med en intäktsandel på cirka 49% under 2022, enligt Grand View Research.3 4
Spelinspektionen rapporterar en omsättning för den svenska spelmarknaden på över 27 miljarder SEK för 2022. Ökningen tillskrivs främst kommersiellt onlinespel, teknikutveckling och covid-19-pandemins påverkan på landbaserat spelande. Majoriteten av vuxna i Sverige har spelat om pengar, där över 55% av befolkningen har deltagit i spel under det senaste året och över hälften av dessa har spelat online enligt Folkhälsomyndigheten. Spelmarknaden i Sverige för sportspel uppgick till 12% av den totala spelmarknaden under 2021 enligt en rapport från Spelinspektionen.5 6
3 Research and Markets: Global Online Gambling Market Analysis Report 2023-2030 -
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx/00000000000000/xx/Xxxxxx- Online-Gambling-Market-Analysis-Report-2023-2030-Ease-of-Access- Through-Increased-Smartphone-and-Internet-Penetration-Bodes-well-for- xxx-Xxxxxx---XxxxxxxxXxxXxxxxxx.xxx
4 Grand View Research: Online Gambling Market Size, Share & Trends Analysis Report - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx- analysis/online-gambling-market
5 Folkhälsomyndigheten: Omsättning på spelmarknaden - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/ 6 Folkhälsomyndigheten: Statistik om spel om pengar i Sverige - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx/
7 BtoBet: US market could more than triple in three years - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/00000/xxxxxx-xx-xxxxxx-xxxxx- more-than-triple-in-three-years
8 IMARC Group: Global Industry Trends, Share, Size, Growth, Opportunity and Forecast 2023-2028 - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx- market
BtoBet har i sin branschrapport presenterat att den amerikanska marknaden för sportspel och onlinespel är på väg att uppnå en omsättning på 24,3 miljarder dollar år 2026. Detta skulle göra USA till en av de största globala spelmarknaderna. Den amerikanska spelmarknadens snabba tillväxt grundar sig på ett känt beslut i USA:s högsta domstol från 2018,
PASPA-målet, som ger varje delstat rätten att lagstifta om spellicenser för online spel. USA förväntas bli en av de största legaliserade marknaderna för sportspel online och den snabbast växande marknaden under de närmaste åren.7
IMARC Group rapporterar att Fantasy Sports fortsätter att utvecklas till en global marknad. Marknaden förväntas växa till över 47 miljarder dollar 2028 med en årlig tillväxttakt på 11%. Europa är den snabbast växande marknaden inom Fantasy Sports och representerar runt 30% av den totala marknads- andelen, enligt Mordor Intelligence.8 9
Media
Affiliatemarknaden är nära sammankopplad med den globala iGaming-marknaden, som 2022 värderades till närmare 64 miljarder USD, enligt en rapport från ResearchAndMarkets.com.10
Saas Scout rapporter att den globala affiliate- marknadsföringsindustrin uppskattades vara värd över 12 miljarder USD 2020, med USA som en av de största marknaderna inom sektorn. Enligt Statista uppgick affiliate-marknadsföringen i USA till över 8 miljarder dollar under 2022. Spelmarknadsförings- sektorn förväntas öka med en tillväxttakt på närmare 8% fram till 2030, enligt Astute Analytica.11 12 13
9 Mordor Intelligence: Growth, trends, Covid-19 impact, and forecasts (2023
- 2028) -xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxx/xxxxxxx- sports-market
10 Research and Markets: Global Online Gambling Market Analysis Report 2023-2030 -
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxx/xxxx/00000000000000/xx/Xxxxxx- Online-Gambling-Market-Analysis-Report-2023-2030-Ease-of-Access- Through-Increased-Smartphone-and-Internet-Penetration-Bodes-well-for- xxx-Xxxxxx---XxxxxxxxXxxXxxxxxx.xxx
11 Saas Scout: Affiliate Marketing Statistics & Trends Globally (2022) - xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/
12 Statista: Affiliate marketing spending in the United States from 2010 to 2022 -xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxxxxx-xxxxxxxxx- spending/
13 Astute Analytica: Affiliate Marketing Platform Market Size Will Reach USD 36,902.1 Million by 2030 - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx- releases/affiliate-marketing-platform-market-size-will-reach-usd-36-902-1- million-by-2030--cagr-7-7-astute-analytica-301546840.html
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 21
Den senaste tidens snabba ökning av spel- marknadsföring via affiliates i USA kan främst kopplas till de lagändringar gällande onlinespel som genomförts i landet sedan 2018. I takt med att allt fler delstater legaliserar onlinespel och sportspel, har efterfrågan på spelmarknadsföring via affiliates ökat på den amerikanska marknaden.
I Sverige spenderade spelbolag cirka 4 miljarder SEK på marknadsföring under 2021, enligt Folkhälsomyndigheten.14
Nyckelaktörer och konkurrenter
Inom spel och spelplattformar samt tjänster så konkurrerar Bolaget med större internationella aktörer, oftast med globala ambitioner och räckvidd. Inom området poolspel och sportsbetting sker konkurrens kring flera olika typer av aktörer inom ekosystemet, från större leverantörer med ett helhetserbjudande av spelprodukter till mindre leverantörer inom nischade varumärken och erbjudanden.
ATG och Svenska Spel dominerar poolspelsmarknaden i Sverige, där ATG erbjuder hästspel som exempelvis V75 och Svenska Spel erbjuder sportspel som Stryktipset och Europatipset.
Några av de ledande globala aktörer inom Fantasy Sports är exempelvis DraftKings och FanDuel, med Scout Gaming Group som en betydande aktör på den svenska marknaden.
Medieverksamhet på spelmarknaden har utvecklats i faser av konsolidering. Marknadsutvecklingen drivs på av de möjligheter som konsolidering ger i form av bredare räckvidd och synergier. Något som skapar mer trafik, större antal positioneringar, bredare databaser och ett större utbud av information för aktörerna. Bland ledande spelmarknadsförings- aktörer i USA och Sverige finns Catena Media, Raketech och Better Collective.
Trender i branschen
Det finns flera faktorer som driver speltillväxten enligt Bolaget. En av de viktigaste faktorerna är den ökande användningen av mobila enheter och internet i allmänhet. Som teknologin har utvecklats har fler och fler människor över hela världen fått tillgång till internet, vilket har gjort det möjligt för fler att delta i onlinebaserade spel. Dessutom har det blivit mycket lättare att spela online tack vare snabbare internetanslutningar och förbättrad teknik.
En annan faktor som driver tillväxten inom iGaming- branschen är den ökande populariteten för sportspel och e-sport. Allt fler människor tar del av spelupplevelser på sportevenemang och e- sportturneringar. Detta har ökat efterfrågan på onlinebaserade spelplattformar som erbjuder möjligheter att spela på sportevenemang i realtid, och innehållsportaler med aktuell sportrelaterad information.
14 Folkhälsomyndigheten: Spelreklam och marknadsföring - xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx/xx- spelproblem/spelreklam-och-marknadsforing/
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 22
2013
Bolaget grundades 2013 av entreprenören Xxxxx Xxxxxxxxxx tillsammans med affärsänglar.
2015
Bolaget skapade spelprodukter inom Fantasy Sports för Allsvenskan, SHL och levererade två säsongs- spel till CMore. Spelen blev snabbt populära: fotbollsspelet hade över 20 000 lag och ishockeyspelet 15 000 lag.
2016
Utvecklingen påbörjades av Bolagets egenutvecklade spelplattform.
2017
Bolaget utvecklade fokus mot Daily Fantasy Sports, som affärsmässigt är mer intressant än Fantasy Sports. I stället för enstaka insatser före säsongsstart erbjuder Daily Fantasy Sports dagliga spel.
2018
Utvecklingsarbetet resulterade i flera nya spel för Bolaget, inom fotboll, golf, ishockey, trav och aktier. Spelmarknaden uppskattade spelen vilket påvisades genom lojalitet då det skapades organisk tillväxt i kunddatabasen och trafik till sajterna, fram till den svenska spelregleringen 2019.
2019
Bolaget förberedde sig för att ansöka om svensk spellicens och inväntade Spelinspektionens beslut. I juni 2019 beviljades spellicensen och B2C- verksamheten pausades under tiden. Under 2019 avvecklades dotterbolag på Malta och organisationen strömlinjeformades. Fokus låg på att uppgradera produktportföljen och etablera B2B- samarbeten för den svenska marknaden med stöd av spellicensen.
2020
Pandemin fördröjde EM-spelen till 2021 och spellicensen nyttjades därför enbart i begränsad omfattning under 2020. Dialog om förvärv av spelportalerna 0X0.xx och Xxxx.xx inleddes i slutet av året.
2021
Bolaget förvärvade tillgångarna 0X0.xx och Xxxx.xx och kan nu driva trafik till sina spel. EM-spelet lanserades och varumärkena SuperSjuan och Platskampen registrerades. Bolaget erbjöd nya bonussystem och lanserade Daily Fantasy Sports via 0X0.xx. Ett innovativt travspel lanserades också.
Organisationen stärktes med nya erfarna styrelseledamöter och Xxxxxxx Xxxxxxxx som VD, som alla har erfarenhet av tillväxtbolag i publik miljö. Bolagets noteringsemission tecknades till 168,6% och handeln inleddes på Nasdaq First North Growth Market den 30 september.
Bolaget belönades med utmärkelsen Helsingborgs Företagsstjärna 2021.
2022
Bolaget lanserade ett nytt spelformat för Premier League och storsatsade under fotbolls-VM, samt introducerade pristävlingar under UEFA Nations League. Säsongsspel och en social funktion för gruppspel var några av uppdateringarna som genomfördes på Bolagets spelplattform för att förbättra användarupplevelsen. Under året ingick Bolaget även ett samarbetsavtal med TV4 och dess fotbollsmediasajt Xxxxxxxxxxxxxxx.xx, en av Sveriges största fotbollssajter, för att stärka Bolagets marknadsposition och öka räckvidden.
Under året erhöll Bolaget en affiliatelicens i New Jersey och ingick samarbete med en amerikansk speloperatör. Spelportalen 0X0.xx fortsatte att satsa genom att lansera en bettingpodd och ett nytt Youtube-format. Bolaget satsade på andelsspel med "Syndikatet". Nya format debuterade på 0X0.xx, och prisregn föll över andelsspelen. Xxxx.xx nylanserades med ett nytt gränssnitt, fler reportrar och intensiv bevakning av Sveriges största travtävlingar. Bolaget initierade ett övergripande kostnadsbesparingsprogram.
2023
Bolaget lanserar XxxxxxXxxxxx.xxx och riktar in sig på den amerikanska spelmarknaden. Samtidigt utmanade Bolaget den svenska spelmarknaden genom att lansera det nya spelet PoolX.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 23
Finansiell information i sammandrag
Bolaget publicerar regelbundet delårsrapporter och årsredovisningar på sin hemsida. Annan investerarinformation finns också tillgänglig på hemsidan.
xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx/
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 24
Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktiekapital
Per datumet för Informationsmemorandumet uppgick aktiekapitalet i Bolaget till 1 201 893 SEK fördelat på totalt 19 230 288 aktier, samtliga med ett kvotvärde om cirka 0,0625 SEK. Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 780 000 SEK och högst 3 120 000 SEK fördelat på lägst 12 500 000 och
högst 50 000 000 aktier. Aktierna är fullt betalda och fritt överlåtbara.
Aktiekapitalets utveckling
Utspädning
Vid fulltecknad Företrädesemission ökar antalet aktier med 28 845 420 stycken, vilket motsvarar en utspädning om cirka 60 procent av Bolagets kapital och röster. Med utspädning avses här den andel de nya aktierna utgör av det totala antalet aktier vid full teckning efter att samtliga nya aktier har registrerats.
Datum | Händelse | Förändring antal aktier | Totalt antal aktier | Förändring av aktiekapital (SEK) | Totalt aktie- kapital (SEK) | Kvotvärde (SEK) |
2013-11-26 | Nybildning | 1,000 | 1,000 | 100,000 | 100,000 | 100 |
2015-09-18 | Nyemission | 263 | 1,263 | 26,300 | 126,300 | 100 |
2016-07-17 | Split 1:100 | 125,037 | 126,300 | 0 | 126,300 | 1 |
2016-03-15 | Nyemission | 37,891 | 164,191 | 37,891 | 164,191 | 1 |
2016-12-02 | Nyemission | 41,048 | 205,239 | 41,048 | 205,239 | 1 |
2017-11-28 | Nyemission | 13,189 | 218,428 | 13,189 | 218,428 | 1 |
2018-06-28 | Nyemission | 20,013 | 238,441 | 20,013 | 238,441 | 1 |
2019-03-04 | Nyemission | 12,875 | 251,316 | 12,875 | 251,316 | 1 |
2019-09-12 | Utn. teckn.op. | 5,100 | 256,416 | 5,100 | 256,416 | 1 |
2020-04-17 | Nyemission | 54,211 | 310,627 | 54,211 | 310,627 | 1 |
2021-01-30 | Utb. Konvertibel | 26,655 | 337,282 | 26,655 | 337,282 | 1 |
2021-04-12 | Nyemission | 84,318 | 421,600 | 84,318 | 421,600 | 1 |
2021-04-12 | Nyemission | 337,282 | 758,882 | 337,282 | 758,882 | 1 |
2021-06-07 | Nyemission | 36,761 | 795,643 | 36,761 | 795,643 | 1 |
2021-08-13 | Nyemission | 125,000 | 920,643 | 125,000 | 920,643 | 1 |
2021-08-18 | Split 1:16 | 13,809,645 | 14,730,288 | 0 | 920,643 | 0,0625 |
2021-09-27 | Nyemission | 4,500,000 | 19,230,288 | 281,250 | 1,201,893 | 0,0625 |
Ägarförhållanden
Aktieägare per den 31 mars 2023 | Xxxxx aktier | Procent av kapital och röster | Procent av kapital och röster |
Multibrands Digital CY Ltd | 4,587,040 | 23,85 | 23.85 |
Avanza Pension | 1,308,262 | 6,80 | 6.8 |
Xxxxx Xxxxxxx | 1,263,616 | 6,57 | 6.57 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx | 910,000 | 4,73 | 4.73 |
Cepophan AB | 718,928 | 3,74 | 3.74 |
PAM Capital AB | 611,008 | 3,18 | 3.18 |
Gröningen i Helsingborg AB | 610,112 | 3,17 | 3.17 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 500,000 | 2,60 | 2.6 |
IBKR Financial Services | 465,894 | 2,38 | 2.38 |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx | 456,359 | 2,37 | 2.37 |
Övriga | 7,799,069 | 40,61 | 40.61 |
Totalt | 19,230,288 | 100,00 | 100 |
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 25
Större aktieägares möjlighet att påverka ärenden på bolagsstämman
Bolagets 10 största aktieägare äger cirka 59 procent av aktierna i FSport. Dessa aktieägares intressen kan avvika från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktie- ägare kan komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Det kan exempelvis föreligga en konflikt mellan de största aktieägarnas intressen å ena sidan och Bolagets eller övriga aktieägares intressen å andra sidan vad avser vinstutdelnings- beslut. Sådana konflikter kan få en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Utdelning och utdelningspolicy
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp per aktie men kan även avse annat än pengar.
Utbetalning av kontant utdelning sker genom Euroclear. Bolaget innehåller inte källskatt på utdelningen utan detta görs av Euroclear för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är direktregistrerade ägare samt av förvaltaren för fysiska personer skatterättsligt hemmahörande i Sverige som är förvaltarregistrerade ägare.
Källskatten uppgår till 30 procent. För juridiska personer innehålls ingen källskatt.
Avstämningsdagen för rätten att erhålla utdelning får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.
Om aktieägare inte kan nås kvarstår aktieägarens fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. För aktieägare bosatta utanför Sverige sker utdelning på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normalt svensk kupongskatt.
FSport har hittills inte lämnat någon utdelning och har ingen utdelningspolicy. Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och eventuella överskott är planerade att investeras i Bolagets utveckling.
Aktieägaravtal och aktieägarföreningar
Såvitt styrelsen för FSport känner till, finns inte några aktieägaravtal, aktieägarföreningar eller andra överenskommelser mellan aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Det finns heller inte några stadgar i bolagsordningen som påverkar aktieägares kontroll över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 26
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Organisation och medarbetare
Verksamheten är baserad i Sverige med sex anställda. Bolagets säte är i Helsingborg, med styrelse och ledning i Helsingborg och Stockholm. Bolaget nyttjar en välanpassad och kostnadseffektiv organisation med relativt liten personalstyrka, där Bolaget lägger stor vikt vid personliga egenskaper. Alla inom organisationen välkomnas att skapa nya idéer tillsammans med kollegor, i en ansvarsfull och engagerad miljö. Externa konsulter anlitas vid behov inom olika tjänster och projekt.
Styrelseledamöter
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst sex styrelseledamöter utan suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av sex styrelseledamöter.
Styrelseordförande.
Född: 1980
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet.
Erfarenhet: Mångårig operativ erfarenhet inom finans och redovisning i ett flertal snabbväxande bolag. Tidigare konsult hos revisionsfirman BDO, samt innehaft ett flertal CFO-roller inom Qliro Group (tidigare CDON-gruppen, noterat på Stockholms- börsen). Under åren 2016-2022 styrelseordförande för mobilspelbolaget Qiiwi Games AB (publ) (noterat på Nasdaq First North).
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i NAM Fastigheter AB, Napa Invest AB och Napa Consulting AB.
Innehav i Bolaget: 37 665 aktier genom Napa Consulting AB. 141 440 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
Styrelseledamot.
Född: 1973
Utbildning: Filosofie kandidatexamen i personal, arbete och organisation från Stockholms universitet och filosofie magisterexamen i psykologi från Stockholms universitet.
Erfarenhet: Internetspelentreprenör med mer än 20 års erfarenhet från branschen. Innehaft ett flertal ledande befattningar, bland annat som VD för Xxxxxx.xxx. Grundare och VD för mobilbetting- pionjären Mobenga, som senare såldes till
spelkoncernen Playtech (noterat på London Stock Exchange). Privatinvesterare och ledamot i ett flertal bolag och branscher. Erfarenhet från styrelsearbete i publik miljö.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Insert Coin AB, Nuttery Entertainment AB, Genera Networks AB, 242 Holdings AB, At The Front Line AB, Vigorish AB och Split The Pot AB.
Innehav i Bolaget: 141 440 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
Styrelseledamot.
Född: 1979
Erfarenhet: Erfaren analytiker inom betting och odds. Expert inom betting content, speltips, analyser med mera. Mångårig operationell erfarenhet från odds- trading hos Unibet / Kindred Group (noterat på Stockholmsbörsen), samt som livebetting manager hos den ledande sportsbook-leverantören Kambi (noterat på Nasdaq First North). Engagemang inom OBG Media AB och tidigare för betting content på Everysport Media Group (noterat på Spotlight Stock Market).
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i DD Content & Invest AB.
Innehav i Bolaget: 141 440 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
Styrelseledamot.
Född: 1974
Erfarenhet: Grundare och tidigare VD för FSport. Mer än 15 års erfarenhet av spel. Tidigare fotbolls- proffs med omfattande nätverk inom fotboll.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Gröningen i Helsingborg AB.
Innehav i Bolaget: 610 112 aktier genom Gröningen i Helsingborg AB. 70 720 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
Styrelseledamot.
Född: 1960
Utbildning: Masterexamen i radiofysik från Karolinska Institutet och Stockholms universitet. Erfarenhet: Medgrundare av FSport. 30 års erfarenhet som entreprenör inom hotell och restaurang, bland annat som ansvarig för Elite Hotels nattklubbar i Luleå, Växjö och Helsingborg. Totalt 15 år som semiprofessionell inom poker och
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 27
sportsbetting.
Pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cepophan AB, Ablex AB, Xelba Holding AB och FSport AB. Innehav i Bolaget: 718 928 aktier genom Cepophan AB. 70 720 teckningsoptioner av serie LTI 2021/2024 B.
Styrelseledamot.
Född: 1978
Utbildning: Juristexamen från Stockholms universitet.
Erfarenhet: Bakgrund som affärsjurist, men blev entreprenör på heltid år 2006. Har varit medgrundare till ett flertal framgångsrika bolag, bland annat mediabolaget Frescano Group AB och mobilspelbolaget Qiiwi Games AB (publ). Har över 15 års erfarenhet från onlinespel i olika former, ett stort internationellt nätverk samt mångårig erfarenhet av arbete inom noterad miljö genom bland annat styrelsearbete i spelinvestmentbolaget Blick Global Group AB (publ) och mobilspelbolaget Qiiwi Games AB (publ). Även aktiv som privatinvesterare i främst europeiska tech-bolag.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i HotelSmart ApS. Styrelseordförande i Qiiwi Games AB (Publ).
Styrelseledamot i Multibrands Digital CY Ltd, Jetflex Ltd, Frescano Group AB, AD365 Media AB, Babyface AB och Avionero AB. Styrelsesuppleant i Babloon Studios AB.
Innehav i Bolaget: 4 587 040 aktier genom Multibrands Digital CY Ltd.
Ledande befattningshavare
Verkställande direktör sedan 2021.
Född: 1964
Utbildning: Ekonom från Mittuniversitetet Sundsvall/ Härnösand.
Erfarenhet: Ledande befattningshavare inom spelindustrin med över 20 års operativ erfarenhet. Tidigare grundare och VD för spelteknikleverantören NYX Interactive AB, en del av NYX Gaming Group som noterades på Toronto Stock Exchange år 2014, och senare såldes till amerikanska Scientific Games år 2018. Omfattande erfarenhet från publik miljö.
Pågående uppdrag: Styrelseordförande i LBW Management AB. Styrelseledamot i XYN Holding AB, Nexium AB, Cidron Ventures AB, Epic Media Sweden AB, NORVentures AB, C Ventures AB, C Ventures Fund I AB och QP Games AB. Styrelsesuppleant i Strömmerprodukter AB och GB Dividend AB. Innehav i Bolaget: 141 440 teckningsoptioner av serie 2021/2024 A.
CFO & IR sedan 2021.
Född: 1970
Utbildning: IHM Business School samt Göteborgs, Stockholm och Uppsala universitet.
Erfarenhet: Ledande befattningshavare med över 25 år operativ erfarenhet från spelbranschen. Tidigare affärsutvecklare och rådgivare för investmentbolag Provobis Holding och VD för spel-investmentbolaget Intelligento. Omfattande erfarenhet från publik miljö. Pågående uppdrag: Styrelseledamot i eBlitz Group AB (publ) och styrelsesuppleant i Göteborgs Stads Leasing AB.
Innehav i Bolaget: 70 720 teckningsoptioner av serie 2021/2024 A.
CTO sedan 2017.
Född: 1970
Utbildning: Civilingenjörsexamen från Lunds Tekniska Högskola.
Erfarenhet: Över 10 års erfarenhet i chefsroller inom mjukvaruutveckling. Leder FSports teknikteam. Har även ansvarat för de tekniska delarna av
compliance-arbetet i samband med anskaffningen av den tidigare maltesiska och den nuvarande svenska spellicensen.
Pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i Patch6 AB. Innehav i Bolaget: 241 070 aktier och 70 720 teckningsoptioner av serie 2021/2024 A.
CMO sedan 2021.
Född: 1971
Erfarenhet: Bakgrund inom spel och media. Tidigare tjänst som Account manager/Key Account på bland andra kvällstidningen Expressen och TV-kanalen TV4. Var med och startade TV-kanalen SportExpressen/TV4 Sport. Jobbade med produkter som Poker-TV, Live-betting och TV-rättigheter.
Ansvarade för marknadsföring av pokerbolaget FullTiltPoker i Norden. Startade mediebyrån StarVision med inriktning på spelbolag på Malta. Innehav i Bolaget: 0 aktier eller teckningsoptioner.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 28
Revisor
Sedan den 28 september 2020 är Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, med adress Henckels torg 4, 252 36 Helsingborg, Bolagets revisor med huvudansvarig revisor Xxxxxxx Xxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR.
Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare
Information kring ersättningar finns i publika finansiella rapporter på Bolagets hemsida.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Samtliga styrelseledamöter och medlemmar i företagsledningen som presenteras ovan kan nås via Bolagets kontor med adress FSport AB (publ), Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 29
Legala frågor och övrig information
Bolagets företagsnamn är FSport AB (publ). Bolaget är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Helsingborg, Skåne län. FSport bildades och registrerades av Bolagsverket den 26 november 2013. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). FSports organisationsnummer är 556950-4474. Bolaget identifieringskod för juridiska personer (LEI) är 894500PSGDFNF1B71V08.
Bolagets postadress är Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx. Som framgår av bolagsordningen ska Bolagets verksamhet bestå av att bedriva digitala tävlingar inom sport, utveckling av innovativa produkter, samt utveckla och drifta hemsidor, portaler, internetbaserade plattformar och applikationer inom sport, spel och underhållning samt att bedriva konsultverksamhet inom nämnda områden, och därmed förenlig verksamhet.
Legal struktur
FSport ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.
Väsentliga avtal
Bolaget har ingått avtal med Amazon Web Services som tillhandahåller den molntjänst i vilken Xxxxxxxx tjänster hostas och Zimpler AB som tillhandahåller Bolagets betaltjänstlösning. Avtalen är av stor vikt för bolagets verksamhet och bedöms vara väsentliga.
Avtalet med Amazon Web Services är i kraft tills vidare och kan sägas upp när som helst av Bolaget eller Amazon Web Services. Om Amazon Web Services säger upp avtalet tillämpas 30 dagars uppsägningstid. Avtalet med Zimpler är i kraft under 24 månader och förnyas därefter löpande i perioder om tolv (12) månader om det inte sägs upp av någon part tre (3) månader innan löptidens utgång.
Bolaget har ingått licensavtal med Global Pools Ltd för spelet PoolX om licensiering och distribution av PoolX för den svenska marknaden. Initial avtalstid om ett (1) år, därefter gäller avtalet tillsvidare med tre
(3) månaders uppsägningstid.
Avtalen med Multibrands Digital CY Ltd bedöms som väsentliga, se härom nedan avsnittet ”Närståendetransaktioner – Avtal med Multibrands Digital CY Ltd”.
IT och immateriella rättigheter
Bolagets tjänst och mjukvara har uteslutande utvecklats internt av Bolagets anställda innebärande
att Bolaget är innehavare av dess tjänst och mjukvara.
Bolaget innehar ett flertal domännamn, såväl internationella (.com och .net) och landspecifika, vilka bland annat omfattar nyckelord som används i Bolagets verksamhet samt domänerna som förvärvats från Multibrands Digital CY Ltd, d.v.s.
0X0.xx och Xxxx.xx.
Bolaget har även EU varumärket ”FSPORT”. Registreringen av EU varumärket är giltig till och med 12 januari 2027.
Försäkringar
Bolaget innehar för branschen sedvanliga företagsförsäkringar samt VD- och styrelse- ansvarsförsäkring. Styrelsen bedömer att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande med hänsyn till verksamhetens art och utformning.
Transaktioner med närstående
Bolagets styrelse bedömer att samtliga närstående- transaktioner beskrivna nedan har skett på marknadsmässiga grunder och villkor. Bolaget inte har ingått andra transaktioner med närstående än de som presenteras nedan.
Avtal med Multibrands Digital CY Ltd
De tjänster som Multibrands Digital CY Ltd tillhandahåller till Bolaget är relaterade till den verksamhet som bedrivs genom domänerna som förvärvats från Multibrands Digital CY Ltd, d.v.s. 0X0.xx och Xxxx.xx. Multibrands Digital CY Ltd ersättning under avtalet motsvarar 20 procent av de intäkter som genereras genom Multibrands arbete. Avtalet är i kraft tills vidare och kan sägas upp när som helst av vardera parten med 60 dagars uppsägningstid.
Incitamentsprogram
Aktieägarna i Bolaget har vid årsstämma den 30 juni 2021 beslutat om emission av högst 53 040 teckningsoptioner till ledande befattningshavare och nyckelpersoner (serie 2021/2024 A) samt högst 35 360 teckningsoptioner till ledamöter i styrelsen (serie 2021/2024 B) i Bolaget.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 30
På årsstämman 30 juni 2021 beslutades även om en aktiesplit 1:16 som registrerades hos Bolagsverket 18 augusti 2021. Registreringen av aktiespliten har föranlett en omräkning av antalet teckningsoptioner innebärande att antalet teckningsoptioner som omfattas av serie 2021/2024 A uppgår till 848 640 stycken och antalet teckningsoptioner som omfattas av serie 2021/2024 B uppgår till 565 760 stycken.
Innehavaren ska ha rätt att under perioden från och med den tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets Aktier på Nasdaq First North Growth Market till och med den efterföljande 60:e dagen av tredje årsdagen av första dag för handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North, för varje Optionsrätt teckna en ny Aktie. Teckningskursen per aktie är 6,75 SEK.
Tillstånd
Se ovan under avsnittet ”Licenser”.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte, och har heller inte varit, del av, eller involverad i, några rättsliga processer eller skilje- förfaranden som har haft eller kan antas komma att få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för FSport under den senaste tolvmånadersperioden. Styrelsen känner ej heller till omständigheter som skulle kunna tyda på att rättsliga processer mot Bolaget förbereds.
Konkurs, likvidation och liknande förfaranden
Det pågår inga konkurs-, likvidations- eller liknande förfaranden gentemot Bolaget; inte heller är Bolaget medvetet om några sådana förestående eller hotande förfaranden. Bolaget har inte varit part i några sådana förfaranden under de senaste tolv månaderna som kan komma att ha, eller har haft, en betydande inverkan på Bolagets finansiella ställning eller resultat.
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 31
Begrepp | Förklaring |
Affiliate | Avser nätverk som inkluderar program för marknadsföring på internet och där besökare vidarebefordras till andra webbplatser eller webbtjänster. |
Andelsspel | Möjligheten att tillsammans skapa andelar i stora system. |
B2B | Avser affärer som görs mellan två företag. |
B2C | Avser affärer som görs mellan företag och konsument. |
Community | Avser internetbaserad webbplats för besökare med gemensamt intresse. |
Daily Fantasy Sports | Avser en spelform som baseras på dagliga verkliga händelser där deltagarna tar ut fantasilag med verkliga sportutövare. |
iGaming | Avser spel på internet med insatser och vinster. |
Jackpott | Avser den högsta eller högre vinster i spel. |
Licens | Avser tillstånd eller licens utfärdad av en nationell spelmyndighet. |
Plattform | Avser ett eller flera tekniska system som hanterar paketering av spel med dess funktionaliteter till spelaren. |
Poolspel | Avser spel där insatserna går till vinstpotten. |
Spelformat | Avser olika typer av spel eller spelregler. |
Speloperatörer | Avser aktörer som marknadsför och erbjuder spel till slutkonsument. |
Spelportal | Avser en startpunkt till internet-resurser med en samling ingångar ut till internet på en och samma webbplats för att locka till sig många besökare. |
Trav | Avser trav- och galoppsporten i Sverige. |
Vadslagning | Avser spel på utfallet av en framtida händelse. |
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 32
FSport AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 0
252 24 Helsingborg
Certified adviser för FSport och finansiell rådgivare
Corpura Fondkommission AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
114 45 Stockholm
Advokatfirman Delphi KB Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00
111 44 Stockholm
Nordic Issuing AB Stortorget 3
211 22 Malmö
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB Henckels torg 4
252 36 Helsingborg
Central värdepappersförvaltare
Euroclear Sweden AB Box 191
FÖRETRÄDESEMISSION AV AKTIER I FSPORT AB (PUBL) 2023 33
101 23 Stockholm