Styrelsens för Mendus AB (publ), org.nr 556629-1786, (”Bolaget”) fullständiga reviderade förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027

Styrelsens för Mendus AB (publ), xxx.xx 556629-1786, (”Bolaget”) fullständiga reviderade förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027

Styrelsen har efter förnyade diskussioner med Xxxxxxxx större aktieägare beslutat att revidera tidigare framlagt förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2027. Revideringen avser dels att teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionen ska uppgå till 140 procent (tidigare 120 procent) av kursen på Bolagets aktie, dels att den fastställda teckningskursen för aktier ska avrundas till närmaste heltal öre. Det reviderade förslaget i sin helhet framgår nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram baserat på personaloptioner riktat till ledande befattningshavare och nyckelanställda (”Personaloptionsprogrammet 2023/2027”) i enlighet med förslaget nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en positiv värdeutveckling på aktien i Bolaget.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 47 333 226 teckningsoptioner av serie 2023/2027 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 366 661,30 kronor. Överteckning ska inte kunna ske.

Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt C nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogrammet 2023/2027.

Teckningskurs (optionspremie)

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

Tid för teckning av teckningsoptioner

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast 14 december 2023. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket till och med den 13 juli 2027.

Teckningskurs för teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna

Teckningskursen per aktie vid utnyttjandet av teckningsoptionen ska uppgå till ett pris motsvarande

140 procent av det volymvägda medeltalet av de, från och med den 14 december 2023 till och med den 29 december 2023, noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,05 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs vid teckning av aktie ska tillföras den fria överkursfonden.

Utdelning

Aktier som tecknas genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Makulering

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkt C nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Omräkningsvillkor

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för aktier ska avrundas till närmaste heltal öre, varvid ett halvt (0,5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Fullständiga omräkningsvillkor framgår av Bilaga B.

B. Antagande av Personaloptionsprogrammet 2023/2027

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta Personaloptionsprogrammet 2023/2027 i enlighet med nedan villkor.

Högst 47 333 226 personaloptioner (”Personaloptionerna”) ska kunna tilldelas deltagarna i Personaloptionsprogrammet 2023/2027. Tilldelning av Personaloptioner ska ske så snart praktiskt möjligt efter stämmans godkännande och senast den 12 januari 2024.

Personaloptionsprogrammet 2023/2027 ska omfatta anställda i Bolaget eller dotterbolag till Bolaget (”Deltagarna”). Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom koncernen. Fördelningen av Personaloptioner framgår nedan:

Kategori VD

Andra ledande befattningshavare (högst 4 personer)

Övriga nyckelpersoner (högst 11 personer)

Maximalt antal Personaloptioner per Deltagare

Maximalt antal Personaloptioner

	i kategorin
13 253 303	13 253 303
6 626 652	23 666 614
2 366 661	10 413 309

Eventuella Personaloptioner som inte tilldelas Deltagarna enligt ovan får reserveras i Bolaget för framtida rekryteringar inom motsvarande kategorier som ovan och får – i enlighet med instruktioner från styrelsen – vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 1 april 2024 och förutsatt att tilldelningen är förenlig med god sed på aktiemarknaden, överlåtas till personer som nyanställs i Bolaget eller dess dotterbolag. Motsvarande principer för tilldelning (antal Personaloptioner som får tilldelas) och

förutsättningar för rätt att tilldelas Personaloptioner etc. som anges i detta förslag ska tillämpas. Person som rekryteras får tilldelas Personaloptioner vid den tidpunkt då han/hon träffar anställningsavtal med Xxxxxxx eller dotterbolag i koncernen, oavsett om tillträde till anställningen sker först senare. Skälet till att eventuella framtida anställda kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början. Eftersom tidsperioden – beroende på när Personaloptionerna nyttjas – motsvarar, överstiger eller i vissa fall understiger tre år med liten marginal anser styrelsen att detta avsteg kan legitimeras.

Tilldelning av Personaloptioner förutsätter att (i) Deltagarens anställning hos Xxxxxxx eller dess dotterbolag inte har avslutats eller sagts upp, samt (ii) Deltagaren har ingått ett separat avtal gällande Personaloptionerna med Xxxxxxx. Styrelsen ska tillse att avtalen med Deltagarna innehåller bestämmelser om att Personaloptionerna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att intjäning av Personaloptioner regleras i enlighet med nedan.

Personaloptionerna ska tilldelas Deltagarna vederlagsfritt.

De tilldelade Personaloptionerna tjänas in med 1/3 efter 12 månader (år 2025), ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2026) samt ytterligare 1/3 efter ytterligare 12 månader (år 2027) räknat från första tilldelningstillfället. Intjäning kräver att Deltagaren fortfarande är anställd av Bolaget eller dess dotterbolag. Om Deltagarens anställning avslutas av Deltagaren eller på grund av Deltagarens avtalsbrott ska samtliga Personaloptioner omedelbart förfalla för Deltagaren och ska inte kunna utnyttjas av Deltagaren. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade Personaloptioner utnyttjas men rätten till Personaloptioner som ännu inte intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från det föregående i enskilda fall. För det fall en Deltagares anställning avslutas ska styrelsen

– om förenligt med god sed på aktiemarknaden – ha rätt att omfördela de Personaloptioner som Deltagaren inte får utnyttja mellan övriga Deltagare under förutsättning att ovan gränser inte överskrids. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata personaloptionsavtal.

Förutsatt att Personaloptioner tilldelats och intjänats berättigar varje Personaloption innehavaren att under tiden från och med den 13 januari 2027 till och med den 13 juli 2027 förvärva en (1) teckningsoption i Bolaget som emitteras enligt punkt A ovan och som ska vidareöverlåtas från Bolaget till Deltagarna enligt punkt C nedan.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2023/2027 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med Deltagarna och administrationen av Personaloptionsprogrammet 2023/2027. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige. Vidare äger styrelsen i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogrammet 2023/2027, helt eller delvis. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion och liknande åtgärder.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma Deltagarna i enlighet med villkoren för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 enligt punkt B ovan.

En (1) Personaloption ger rätt att förvärva en (1) teckningsoption. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 13 januari 2027 till och med den 13 juli 2027. Teckningsoptionerna förvärvas vederlagsfritt av Deltagarna.

I samband med anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska Deltagaren lämna en oåterkallelig fullmakt till en företrädare för Bolaget som befullmäktigar företrädaren för Bolaget att i Deltagarens namn och för dennes räkning omedelbart efter att Bolaget överlåtit teckningsoptionen till Deltagaren utnyttja de erhållna teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget.

D. Utspädning och kostnader för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 m.m.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner som ges ut i anslutning till Personaloptionsprogrammet 2023/2027 kan 47 333 226 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning på fullt utspädd basis om cirka 4,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (med reservation för eventuell omräkning). Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att emitteras dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget på fullt utspädd basis, dvs inkluderat de aktier som kan komma att emitteras i avseende på utestående teckningsoptioner, efter sådan emission.

Kostnader

Personaloptionerna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Personaloptionerna utnyttjas kommer Personaloptionsprogrammet 2023/2027 att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror på Deltagarens anställningsförhållande, hur många Personaloptioner som tjänas in och på värdet av den förmån som Deltagaren slutligen erhåller, det vill säga Personaloptionernas värde vid utnyttjandet 2027. I övrigt beräknas Bolagets kostnader för Personaloptionsprogrammet 2023/2027 att bestå av kostnader för framtagande, implementering och administration av programmet samt kostnader för externa rådgivare.

Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner i Personaloptionsprogrammet 2023/2027 tjänas in, en antagen aktiekurs om 1,05 kronor (vilket motsvarar en ökning av aktiekursen om 100%) vid utnyttjandet av Personaloptionerna och en antagen procentsats för sociala avgifter om 31,42 procent för de svenska deltagarna och inga för deltagarna från Nederländerna, beräknas de totala kostnaderna för programmet att uppgå till 9,9 MSEK, varav sociala avgifter om 1,0 MSEK, under programmets treårsperiod. Totala kostnader på årlig basis, över en treårsperiod, motsvarar 7,8 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2022.

Om alla Personaloptioner tilldelas och tjänas in, alla teckningsoptioner överlåts till Deltagarna, teckningsoptionerna är in the money vid den tidpunkt då de kan utnyttjas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolaget vid tidpunkten att tillföras en

emissionslikvid om ca 29,8 MSEK (baserat på en antagen aktiekurs 52,5 öre vid utställandet av optionerna).

För det fall styrelsen beslutar om att tidigarelägga intjäning på grund av ett offentligt uppköpserbjudande, kommer Bolaget i separata avtal att erbjuda Deltagarna en rätt att erhålla en kontant bonusutbetalning för att netto täcka den skattekostnad som uppstår för Deltagaren i samband med utnyttjandet av Personaloptionerna. Denna bonusutbetalning kan medföra en framtida kostnad för Bolaget.

Utestående incitamentsprogram

Som ett led i beredningen av detta förslag har styrelsen beslutat att makulera samtliga utestående personaloptioner och tillhörande teckningsoptioner under LTI 2021/2024 och LTI 2022/2025 och därmed avslutat personaloptionsprogrammen i förtid. De aktierätter som utgivits inom ramen för LTI 2021/2024 har inte makulerats.

Antalet utställda aktierätter inom ramen för LTI 2021/2024 uppgår till 419 000. Aktierätterna tjänas in med 1/3 varje år under en treårsperiod och intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd. Varje aktierätt som har tjänats in ger rätt att under tiden för påkallandeperioden förvärva en aktie i Bolaget motsvarande kvotvärdet på aktien. Påkallandeperioden för aktierätterna är från och med den 1 september 2024 till och med 31 oktober 2024.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2023/2027 har utarbetats av ersättningsutskottet och har färdigställts av styrelsen med hjälp av med externa rådgivare och efter samråd med några av Bolagets större aktieägare.

E. Bemyndiganden och beslutsregler

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Förslagen enligt A-C ska behandlas och ses som ett och samma beslut.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stockholm, november 2023 Mendus AB (publ) Styrelsen