augusti 2014

Inbjudan till

teckning av aktier i AroCell AB (publ)

augusti 2014

AroCell har utvecklat och håller på att kommersialisera en markör för bestämning av celltillväxt, som ger viktig information vid prognos, övervakning och uppföljning av cancerpatienter.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Generell information 3

VD har ordet 5

Inbjudan till teckning av aktier 7

Bakgrund och motiv 8

Villkor och anvisningar 11

AroCell AB (publ) 16

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 27

Aktiekapital 29

Finansiell översikt 32

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 33

Riskfaktorer 35

Övriga upplysningar 38

GENERELL INFORMATION

Erbjudandet i sammandrag

Avstämningsdag:	5 september 2014
Sista dag för handel ink. rätt till teckningsrätt:	2 september 2014
Företrädesrätt:	De som på avstämningsdagen är registrerade aktieägare i Bolaget äger företräde att teckna aktier. Varje aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt. Nio (9) teckningsrätter berättigar till teckning av två (2) nya aktier.
Teckningstid:	10 september – 24 september 2014
Teckningskurs för aktie:	5 kronor per aktie
Xxxxxx med teckningsrätter:	På AktieTorget under perioden 10 september – 19 september 2014.
Handel med BTA:	På AktieTorget under perioden 10 september 2014 tills Bolagsverket registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske omkring mitten av oktober.
Antal aktier i erbjudandet:	4 265 628 aktier
Antal aktier innan emission:	19 195 332 aktier
Avsiktsförklaringar och emissionsgarantier:	Styrelsen och ledningen har för avsikt att teckna sig för aktier i emissionen. Bolaget har härutöver erhållit avsiktsförklaringar och tecknat emissionsgarantier i sådan omfattning att emissionens fulltecknande är säkerställt.
Emissionsvolym:	21 328 140 kronor
Bolagsvärde före emissionen:	Cirka 96 miljoner kronor, baserat på antal aktier före emissionen gånger emissionskursen.

Definitioner

Med ”AroCell” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum AroCell AB (publ), org. nr. 556596- 6107. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, org. nr. 556112-8074. Med ”TK” avses tymidinkinas.

Undantag från prospektskyldighet

Detta dokument har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Skälet är att reglerna om prospekt inte kräver att prospekt upprättas för den emission som memorandumet avser. Grunden för undantaget är att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader inte överstiger 2,5 miljoner euro. För detta memorandum gäller svensk rätt.

Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxx.xxx och på AktieTorgets webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Distributionsområde

Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras till eller inom USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Nya Zeeland eller något annat land där distributionen kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Uttalanden om framtiden

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i memorandumet återspeglar Xxxxxxxx aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för memorandumet. Även om Xxxxxxx anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta memorandum och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Friskrivning

Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Vissa siffror i detta memorandum har varit föremål för avrundning, vilket medför att vissa tabeller inte tycks summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen- eller miljontal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell översikt nedan samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats.

AktieTorget

Bolagets aktie är sedan den 25 maj 2011 upptagen till handel på AktieTorget, som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Ett stort antal av de regler som gäller för börsföretag gäller inte för bolag vars aktie är upptagen till handel på en handelsplattform. I syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling har Bolaget träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa dessa avtalade regler liksom tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en verksamhetsgren inom, och bifirma till, ATS Finans AB och bedriver värdepappersrörelse under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget tillhandahåller ett elektroniskt handelssystem tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till NASDAQ OMX Stockholm och övriga börser inom NASDAQ OMX Nordic. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text- TV och i dagstidningar.

VD HAR ORDET

AroCell har som målsättning att genom forskning och utveckling i nära samarbete med våra kunder och användare utveckla tester och metoder som signifikant bidrar till bättre och effektivare vård vid behandling av patienter med cancer.

Vi har utvecklat en ny innovativ testmetod för bestämning av celltillväxt med hjälp av ett enkelt blodtest som heter TK 210 ELISA. Testet kommer att ge stort kliniskt värde för behandlande kliniker vid prognos och optimering av behandling för patienter med cancer. Testet kommer även att tillföra mycket värdefull information vid uppföljning av patienter efter genomförd behandling.

Cancer kännetecknas främst av okontrollerad celltillväxt. Vid celldelning frigörs ett enzym i blodet som benämns tymidinkinas även kallat TK. Vårt test TK 210 ELISA mäter halten av TK- enzym i blodet. Vid hög celldelning i kroppen stiger nivåerna av TK och kan därför ange hur snabbt en tumör växer. Enkelt beskrivet kan man säga att ju fortare cancerceller delar sig ju högre halter av TK vilket också indikerar hur aggressiv tumörsjukdomen är.

Vårt test bygger på speciellt utvecklade och patenterade unika antikroppar som kan mäta den totala mängden TK i patientens blod. Testet fungerar på så vis att antikropparna kan identifiera det protein som enzymet är uppbyggt av. Medan andra TK-tester mäter enbart det aktiva enzymet så mäter vårt test både aktiv och inaktivt TK, dvs. den totala halten av TK i blodet.

Vi har nu ett färdigställt testkit för forskningsändamål, ett så kallat RUO-kit. Vi inleder med det en viktig och spännande fas för bolaget med att förbereda lanseringen av TK 210 ELISA för klinisk rutinanvändning. Samtidigt har vi inlett överföringen till storskalig produktion av vår produkt.

AroCell reviderade under våren 2013 sin marknadsstrategi och valde att direkt satsa på ett test för solida tumörer. Ett viktigt skäl till detta beslut var att med vårt TK 210 ELISA-test kan kunden mäta både inaktivt och aktivt TK-protein vilket är viktigt när det gäller patienter med solida tumörer. Vi har nu i inledande kliniska studier identifierat att vi har de bästa resultaten inom området bröstcancer vilket blir det första området vi kommer att fokusera på. TK 210 ELISA kan även användas för att bestämma TK vid andra cancerformer. Vi kommer därför att fortsätta utvecklingen av testet för att bredda applikationsområdena av testet på andra typer av cancer.

Nyemissionen kommer att användas för att behålla högt tempo i arbetet med att färdigställa utvecklingen av testet och att påbörja lanseringen av TK 210 ELISA för bröstcancer. Lansering av en CE-märkt produkt är beräknad till första kvartalet 2015. Vi behöver även investeringar riktade till att bygga ut vår produktions kapacitet för storskalig produktion, inköp av råvaror och uppbyggnad av lager för färdiga produkter för lanseringen.

Vi ser positivt på utvecklingen och ser fram emot ett mycket spännande 2015. Genom det samlade kunnandet i bolaget ser jag mycket goda förutsättningar för att vi skall få en lyckad lansering av TK 210 ELISA.

Xxx Xxxxxxxxx Verkställande direktör XxxXxxx AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Bolagets styrelse beslutade den 28 augusti 2014, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, om företrädesemission av högst 4 265 628 aktier. Företrädesrätt att teckna aktier har de som på avstämningsdagen den 5 september 2014 är aktieägare, varvid innehav av en (1) aktie ger en (1) teckningsrätt och nio (9) teckningsrätter ger rätt till teckning av två (2) nya aktier. Vid full teckning ger emissionen Bolaget ett tillskott på 21 328 140 kronor före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 1,3 miljoner kronor exklusive ersättning till garanter, vilken i sin tur kommer uppgå till cirka 1,88 miljoner kronor.

Härmed inbjuds aktieägarna i Bolaget att teckna aktier i Bolaget till teckningskursen 5 kronor per aktie.

Vid full teckning ökar aktiekapitalet från 1 919 533,20 kronor med 426 562,80 kronor till

2 346 096,00 kronor.

Styrelsen och ledningen har för avsikt att utnyttja sin företrädesrätt och teckna sig för aktier i emissionen. Bolaget har härutöver erhållit avsiktsförklaringar och tecknat avtal om emissionsgarantier i sådan omfattning att emissionen är fulltecknad. Ersättningen till garanterna uppgår till 10 procent av garanterade belopp, cirka 1,88 miljoner kronor.

Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i detta memorandum och försäkrar att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Uppsala den 28 augusti 2014

AroCell AB (publ)

Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

Bakgrund

AroCells verksamhet startades i bolagsform 2003. Bolaget har utvecklat och håller på att kommersialisera en metod som, genom att mäta nivåer av enzymet tymidinkinas (TK), visar tillväxten av cancerceller och därmed ger viktig information vid prognos, optimering och uppföljning av cancerpatienter. Bolaget utvecklar en produkt för test av framför allt solida tumörer. Det innovativa med AroCells metod är att den visar hur aggressiv en cancertumör är genom att mäta hur snabbt tumören växer, vilket innebär att åtgärder på ett tidigt stadium kan sättas in mot de tumörer som är till verklig skada för patienten. Med traditionella tumörmarkörer, såsom de flesta som finns på marknaden idag, kan resultatet av behandlingen inte ses förrän tumörmassan väsentligen har förändrats. Det finns etablerade metoder för att bestämma TK-aktivitet, vilka huvudsakligen används för diagnostik av blodcancer, men dessa metoder kan endast upptäcka en begränsad andel av patienter med solida tumörer. Med AroCells metod, som kan mäta både aktivt och inaktivt TK, kan betydligt fler patienter upptäckas. AroCells metod är baserad på så kallad ELISA-teknik som finns tillgänglig i nästintill alla laboratorier.

Den nya biomarkören TK 210 ELISA, under utveckling av AroCell, är en markör för celltillväxt baserad på TK. TK är framförallt förknippat med hematologiska cancerformer. I AroCells kliniska tester har emellertid TK 210 ELISA visat sig fungera framgångsrikt för mer än tio olika cancerformer, däribland solida tumörer såsom till exempel bröstcancer och prostatacancer, vilket motsvarande tester för TK inte klarar idag. Detta beror på att TK 210 ELISA mäter både aktivt och inaktivt TK. TK bildas när cellerna växer i snabb takt. Enzymet släpps ut i blodcirkulationen och kan mätas i ett vanligt blodprov med hjälp av AroCells test TK 210 ELISA, vilket sparar tid, minskar kostnaderna och är mer skonsamt för patienten. Andra metoder för bestämning av celltillväxt är enligt styrelsens bedömning antingen tidskrävande och erfordrar speciellt utbildad personal eller beroende av dyra instrument. Det är normalt att enskilda cancerpatienter övervakas två till fyra gånger per år beroende på typ av tumör under en 5–10- årsperiod. AroCells test TK 210 ELISA utgör ett viktigt komplement till existerande metoder för prognos, monitorering och optimering av behandling samt uppföljning av cancerpatienter.

AroCell beräknar att kunna lansera en CE-märkt produkt för rutinanvändning (uppföljning och prognos av patienter med bröstcancer) under första kvartalet 2015.

Motiv

Rörelsekapital

Styrelsens bedömning är att AroCell saknar tillräckligt rörelsekapital för Bolagets planer de kommande 12 månaderna. Underskottet uppgår till cirka 10 miljoner kronor. AroCells befintliga rörelsekapital täcker kapitalbehovet för nuvarande verksamhet och investeringsplaner fram till och med december 2014. Bolaget har erhållit avsiktsförklaringar

samt ingått avtal om emissionsgarantier som innebär att emissionen är fullt garanterad. Avsiktsförklaringarna och garantierna är dock inte säkerställda och därmed finns det en risk att de inte infrias. Om den i detta memorandum föreslagna emissionen inte tillför Bolaget åtminstone 10 miljoner kronor uppstår osäkerhet kring finansieringen av verksamheten enligt Bolagets planer de kommande 12 månaderna. För det fall XxxXxxx inte tillförs tillräckligt med kapital genom aktuell emission kommer Bolaget bedriva sin verksamhet i lägre takt än planerat tills dess att ytterligare kapital kan anskaffas genom ytterligare kapitalanskaffningar i form av riktade emissioner, företrädesemissioner eller annan extern finansiering. Det finns inga garantier för att alternativ finansiering kan anskaffas eller när det kan ske.

Emissionsbeslut

Bolagets styrelse beslutade den 28 augusti 2014, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att genomföra en emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Vid full teckning tillförs Bolaget 21 328 140 kronor före emissionskostnader.

Emissionslikvidens användande

Emissionslikviden avses användas till fortsatt klinisk validering genom ett flertal större studier samt marknadsintroduktion och produktlansering. Det är viktigt att redan från början etablera en stark klinisk evidens för bolagets nya produkter. Därför genomförs nu ett antal kliniska studier för att bevisa produktens prestanda och genom det även skaffa underlag för att bevisa den kliniska nyttan. Detta ligger sedan till grund för skapandet av klinisk acceptans samt underlag för att även få ersättning genom sjukvårdens försäkringssystem. Till detta kommer att produkten skall vara enkel att använda och vara rätt prissatt baserat på klinisk nytta. Allt detta är grundläggande för att uppnå full klinisk acceptans.

Bolaget har nyligen inlett interna och externa kliniska tester på RUO-kit-versionen av TK 210 ELISA. Detta arbete har hittills gått bra och resultaten ser lovande ut.

TK 210 ELISA RUO-kit finns nu tillgänglig för ytterligare externa kliniska studier, vilket utgör nästa fas inför lansering. De externa kliniska testerna ingår även som en del i processen för CE- märkning av produkten. Den första målgruppen är patienter med bröstcancer. Kommande målgrupper inom kategorin solida tumörer är exempelvis prostatacancerpatienter. Målsättningen är att Bolaget ska vidareutveckla produkten och därmed möjliggöra lansering för många olika cancerformer samt att så småningom bli heltäckande inom området solida tumörer.

TK 210 ELISA är det första robusta och industriellt anpassade testet för mätning av TK1 i blod med en metod baserad på två monoklonala antikroppar i ett så kallat sandwichformat vilket ger den specificitet, känslighet och reproducerbarhet som krävs för att nå CE-märkning och full klinisk acceptans. Detta är en stor fördel eftersom det möjliggör en introduktion av testet på

kliniker, utan krav på investeringar i dyr laboratorieutrustning. Möjligheterna är dessutom goda för att på sikt utveckla helautomatiska laboratoriesystem.

Den kommersiella introduktionen av Bolagets produkt kommer primärt att påbörjas med start i Norden och därefter i valda EU-länder med start i Tyskland och därefter Beneluxländerna samt eventuellt Italien, Spanien och Schweiz. I takt med att etablering, produktionskapacitet och marknadsacceptans ökar avser Bolaget även lansera produkten på ytterligare marknader.

Försäljning kommer huvudsakligen ske genom distributörer med undantag för marknaden i Norden där Bolaget inledningsvis kommer att etablera egna säljkanaler.

Den likvid som tillkommer Xxxxxxx vid fullt tecknande i förevarande emission förväntas räcka till och med andra kvartalet 2016.

Eventuell ytterligare kapitalanskaffning

Det finns inga konkreta planer på att genomföra ytterligare emissioner efter den som beskrivs i detta memorandum men styrelsen kan inte garantera att Xxxxxxx inte kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Huruvida sådant behov uppstår beror bland annat på hur mycket kapital Bolaget behöver för expansion, valideringsstudier och marknadsföring.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 5 september 2014 är aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier i Bolaget utifrån befintligt aktieinnehav i Bolaget.

Teckningsrätter (TR)

Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs nio (9) teckningsrätter för att teckna två (2) aktier.

Teckningskurs

Teckningskursen är 5,00 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i emissionen är den 5 september 2014. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 2 september 2014. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 3 september 2014.

Teckningstid

Xxxxxxxx av aktier ska ske från och med den 10 september 2014 till och med den 24 september 2014. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. En eventuell förlängning av teckningstiden meddelas genom pressmeddelande senast den 24 september 2014. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer efter teckningstidens utgång bokas bort från aktieägarnas VP-konton utan avisering från Euroclear.

Handel med teckningsrätter (TR)

Xxxxxx med teckningsrätter kommer ske på AktieTorget från och med den 10 september 2014 till och med den 19 september 2014. Dessa teckningsrätters ISIN-kod är SE0006257572. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter måste säljas senast den 19 september 2014 eller användas för teckning av aktier senast den 24 september 2014 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2 samt sammanfattning av memorandumet. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP- konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

De aktieägare som är förvaltarregistrerade erhåller en sammanfattning av memorandumet. Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt, direktregistrerade aktieägare

Teckning med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 24 september 2014. Teckning genom betalning ska göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall exakt samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 ska då ej användas. Observera att teckning är bindande.

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren ska på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som ska betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB (”Aktieinvest”) på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel ska i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 24 september 2014. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en

anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon: 00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Teckning med stöd av företrädesrätt, förvaltarregistrerade aktieägare

Teckning och betalning ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning utan företrädesrätt

För det fall nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter ska göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning ska göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest. Anmälningssedeln ska vara Aktieinvest tillhanda senast den 24 september 2014. Observera att anmälan är bindande. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Investerare som använder sig av värdepappersdepå kan även teckna aktier utan företrädesrätt genom att följa förvaltarens instruktioner.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsnota, dock senast tre dagar från avsändandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. För det fall att inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter sker tilldelningen på följande grunder:

Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska

a) i första hand tilldelas dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal

teckningsrätter sådana personer utnyttjat vid teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

b) i andra hand tilldelas andra personer som tecknat aktier utan företrädesrätt, varvid – vid överteckning – fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som var och en av dessa personer tecknat utan stöd av företrädesrätt och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;

c) i tredje hand tilldelas personer som ingått garantiavtal med Bolaget i förhållande till gjorda åtaganden och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning, dock att varje garant till följd av sitt garantiåtagande högst ska tilldelas så många aktier som motsvarar en sammanlagd teckningslikvid uppgående till det belopp som garanten garanterat.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i ett land där deltagande i emissionen skulle kräva prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt; anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Bolaget direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i ett land där erbjudandet enligt detta memorandum förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där distributionen av detta memorandum skulle kräva prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktieägare kommer att säljas varefter försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till dessa aktieägare. Belopp understigande 500 kronor kommer inte att utbetalas.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. BTA har ISIN-koden SE0006257580.

Handel i BTA

Xxxxxx i BTA kommer att ske på Aktietorget från och med den 10 september 2014 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring mitten av oktober 2014, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

Utdelning

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats.

Offentliggörande av utfallet i emissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

AROCELL AB (PUBL)

Affärsidé

AroCells affärsidé är att utveckla, producera och kommersialisera tester för bestämning av celltillväxt, vilka kan användas för uppföljning och prognos av cancerpatienter. Produkterna är tänkta att säljas globalt via distributörer och genom licensiering till de marknadsledande företagen inom laboratoriediagnostik.

Affärsmodell

AroCells affärsmodell bygger på att i ett första steg utveckla en ELISA-analys för enkel och reproducerbar mätning av cancertillväxt genom bestämning av TK i blodprov från cancerpatienter, TK 210 ELISA.

För att möta marknadens krav måste följande två saker uppnås:

1. Klinisk acceptans - att välja kliniska tillämpningar där resultatet av TK-bestämningen har en tydlig påverkan på valet av behandling och tidigt visar återfall vid uppföljning. Detta kräver klinisk validering i ett antal kliniska studier vilket ingår i AroCells strategi och plan.

2. Laboratorieacceptans - för att få en snabb acceptans av laboratorierna ska testet baseras på en teknologi som är väl inarbetad och validerad i laboratorierna samt instrumentering redan finns installerad och tillgänglig. AroCells val att basera sitt TK- test på den väletablerade och accepterade XXXXX-teknologin skapar goda förutsättningar för snabb acceptans av laboratorierna.

AroCell köper in teknisk utveckling och produktion av ELISA-testet från ett företag som är väl etablerat inom ELISA-området. På så sätt kan produkten anpassas för produktion och levereras med stabil kvalitet utan alltför stora investeringar för AroCell. AroCell förblir direkt ansvarigt för klinisk dokumentation och marknadsföring.

I ett andra steg kommer XxxXxxx försöka komma in på marknaden för rutindiagnostik. Det kommer att ske genom licensiering av produkterna till globala och marknadsledande företag inom laboratoriediagnostik. En sådan licensiering innebär att AroCell ges möjlighet att snabbt ta sig in på den globala marknaden eftersom nämnda företag redan har en egen stor försäljningsorganisation. Licensieringen kommer ske till företag som har en stor bas av analysinstrument runt om i världen. AroCell avser stödja dessa företags kliniska marknadsföring och försäljning med bland annat klinisk dokumentation. AroCells kärnkompetenser ligger inom områdena celltillväxt, TK, klinisk dokumentation och marknadsutveckling. Den kliniska kompetensen och marknadskompetensen, liksom den vetenskapliga kunskapen, ska alltså finnas inom AroCell.

AroCell ämnar mot bakgrund av det ovannämnda inte bygga upp en stor organisation. Istället avser Bolaget verka genom strategiska partners. Bolagets företagsledning har stor erfarenhet av Life Science-industrin och ett omfattande internationellt kontaktnätverk för utveckling, produktion och försäljning inom ifrågavarande marknadssegment.

Målsättning

AroCells målsättning är att färdigställa och lansera ett CE-märkt TK 210 ELISA för mätning och spårning av solida tumörer under första kvartalet 2015.

I tabellen nedan redovisas Bolagets framtidsplaner i korthet. Notera att Bolagets framtidsplaner grundas på styrelsens nuvarande bedömning om när respektive del kan genomföras. Läsaren uppmärksammas på att framtidsplanerna, såsom alla framtidsbedömningar, kan påverkas av oförutsedda händelser.

Q4 2014	TK 210 ELISA för forskningsändamål är färdigutvecklat och kan börja generera mindre intäkter.
Q1 2015	TK 210 ELISA för bröstcancer är färdigutvecklat, CE-märkt och kan börja generera intäkter.
2015	Lansering och marknadsföring av TK 210 ELISA. Etablera försäljning genom egen organisation och via distributörer i Norden och Tyskland.
2015	Initiering av utvecklingsprojekt för nya tumörspecifika versioner av TK1-antikroppar som ska kunna användas i nya kompletterande produkter.
2016	Fortsatt marknadsexpansion i Tyskland och lansering i främst Beneluxländerna samt eventuellt Italien, Spanien och Schweiz.
2017	Kompletterande produkter baserade på TK 210 lanseras.

Vision

AroCells vision är att Bolaget erkänns globalt som ett innovativt företag inom området för celltillväxt samt att TK 210 ELISA blir standard för bestämning av celltillväxt inom cancerdiagnostik.

Verksamhet

Bolaget ska bedriva forskning och utveckling inom cellbiologi och medicin för kommersiella applikationer såsom cancerdiagnostik, -prognos och -behandling samt därmed förenlig verksamhet. XxxXxxx har utvecklat och håller på att kommersialisera en ny och, enligt styrelsens bedömning, innovativ markör för bestämning av celltillväxt, vilken ger viktig information vid prognos, övervakning och uppföljning av cancerpatienter.

Bolagsstruktur

Bolaget har inga dotterbolag och ingår inte i någon koncern.

Bolagsinformation

Firmanamn	AroCell AB (publ)
Organisationsnummer	556596-6107
Kortnamn	AROC
ISIN-kod för Bolagets aktie	SE0003883990
Säte	Uppsala kommun
Datum för bolagsbildning	2000-08-23
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt
Adress	Xxxxxxxx xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx
Telefon	000-00 00 00
Hemsida	xxx.xxxxxxx.xxx

Bolagets produkter

Tymidinkinas (TK)

5 0

4 5

4 0

3 5

3 0

2 5

2 0

1 5

1 0

5

0

4 0

3 0

2 0

1 0

0

S T K 1 A c t iv ity ( p m o l/m in /m l)

S T K 1 p ro te in ( n g /m l)

Den av AroCell utvecklade biomarkören TK 210 är en markör för celltillväxt baserad på proteinet tymidinkinas (TK). TK är den enda markör för celltillväxt som kan mätas direkt i blodprov. Andra metoder för bestämning av celltillväxt är antingen tidskrävande och tekniskt komplicerade eller behöver specifika dyra instrument. Med traditionella tumörmarkörer, liksom de som finns på marknaden idag, kan resultatet av behandlingen inte ses förrän tumörmassan väsentligen har förändrats.

H e a lth y

C A - 1 2 5

C A 1 5 - 3

P S A

H e a lth y

C A - 1 2 5

C A 1 5 - 3

P S A

Bilderna visar tester utförda på friska (Healthy) samt patienter med äggstockscancer (CA 125), bröstcancer (CA 15-3) respektive prostatacancer (PSA).

Bilden till vänster visar resultat vid mätning av enbart aktivt protein. Bilden till höger visar resultat vid motsvarande mätning där både aktivt och inaktivt protein mäts med en forskningsmetod baserad på AroCells antikroppar.

Källa: Xxxxx XX, Xxxxxxxx S et al, manuskript 2013.

TK bildas när celler växer i snabb takt. Det släpps ut i blodcirkulationen och kan mätas i ett vanligt blodprov med hjälp av AroCells test TK 210 ELISA. Alla mänskliga celler utsöndrar TK

men oftast bara mycket låga nivåer. Cancer är associerat med ökad celldelning och de flesta cancerformer har visat sig utsöndra onormala nivåer av TK. Koncentrationen av TK i blodet är en indikation på spridning och tillväxt av en tumör. För en specifik cancertyp kan TK visa hur aggressiv cancertumören är, vilket är en viktig parameter för att ge prognos av sjukdomen och därmed bidra till beslut om vilken behandling som krävs. TK är med andra ord en känslig markör för övervakning av cancertumörens tillväxttakt eftersom den, till skillnad från traditionella tumörmarkörer, mäter celldelningen och inte tumörens storlek.

TK som tumörmarkör

Tumörmarkörer är signaler som kan mätas i kroppsvätskor och produceras antingen av själva tumören eller som ett svar på tumören. De flesta tumörmarkörer som används kliniskt idag är relaterade till en viss typ av tumör och koncentrationen av markören speglar tumörmassan. Eftersom TK bildas vid celldelning utgör det en kompletterande markör till andra traditionella tumörmarkörer. TK gör det möjligt att i ett tidigt skede efter det att behandling påbörjats genom ett enkelt blodprov fastställa om tumören fortfarande växer eller inte och därmed visa om behandlingen är effektiv. Med traditionella tumörmarkörer kan resultatet av behandlingen inte ses förrän tumörmassan har förändrats. TK kan därför potentiellt användas som en tidig markör för övervakning av patienterna under behandlingen och för långsiktig uppföljning efter det att behandlingen avslutats för att tidigt upptäcka eventuella återfall.

Det är normalt att varje cancerpatient övervakas två till fyra gånger per år beroende på typ av tumör, under en 5–10-årsperiod. Med AroCells tester kan övervakning och uppföljning i många fall bli mycket effektivare jämfört med traditionella sätt, vilket innebär både mindre besvär för patienten och lägre kostnader för sjukvården.

TK 210

AroCells studier har bekräftat att blodprover från patienter med solida tumörer innehåller högre nivåer av inaktivt TK-protein än vad som tidigare har antagits. Bolagets metod mäter såväl aktivt som inaktivt TK-protein och i preliminära studier har metoden visat sig upptäcka andra patienter än vad som är fallet för traditionella tumörmarkörer, inklusive TK1- aktivitetsbestämningar. TK 210 ELISA är den första och enda produkt baserad på två monoklonala antikroppar som både kan användas i ett ELISA-format och som är lätt att anpassa till automatiserade analysinstrument. Produkten kommer lanseras som ett test för prognos och monitorering av patienter med bröstcancer i syfte att hjälpa kliniker att optimera behandling, övervakning och uppföljning. Bolagets ambition är att kunna slutföra den tekniska och kliniska utvärderingen innan utgången av 2014. Målsättningen är att efter dessa studier ha underlag för en CE-märkt version av TK 210 ELISA samt att lansera produkten under första kvartalet 2015. Under inledande kliniska tester har TK 210 ELISA visat lovande resultat, vilket indikerar att produkten uppfyller den tekniska kravspecifikationen för CE-märkning. CE- märkningen innebär att testet kan säljas i hela Europa. AroCells produkt kan även komma att användas för övervakning och uppföljning av patienter med blodcancer.

Innovationen

Produkten är baserad på en patenterad teknologi som är resultatet av många års forskning vid Karolinska Institutet och Sveriges Lantbruksuniversitet. Den grundläggande uppfinningen är en metod att producera antikroppar mot de exponerade ytorna på TK-molekylen. Många forskargrupper har försökt att utveckla antikroppar mot TK men hittills har antikropparna inte varit tillräckligt bra för att kunna användas i ett immunoassay-format. Känsligheten har varit för låg för att ge en kliniskt användbar analys. Den nya antikroppen har redan utvärderats i en tidig produktprototyp baserad på en dot-blot-teknik och i en prototyp-ELISA. En ny uppdaterad ELISA som använder AroCells olika antikroppar är nu utvecklad. Alla resultat hittills visar att antikroppar från AroCell kan upptäcka TK med den känslighet som krävs och att de kan användas i utvecklingen av nya TK 210-produkter.

Bolaget har tagit fram ett ELISA-kit som baseras på monoklonala antikroppar. En sådan produkt är en förutsättning för utvecklingen av helautomatiserade test som kan användas på de befintliga analytiska plattformarna från de stora diagnostiska företagen.

Teknisk status

Efter att ha konstaterat att reproducerbarheten mellan olika tillverkningsomgångar var dålig för tidigare använda antikroppar har Bolaget tagit fram nya antikroppar som är mer välkontrollerade och för vilka det finns bättre kontrollmetoder. Styrelsen har fattat beslut om en slutlig "design”, vilket innebär att Bolaget inte kommer ändra tillverkningsmetod eller sammansättning av de ingående komponenterna i produkten. Det innebär att Xxxxxxx får möjlighet att helt rikta resurserna mot den kliniska dokumentationen.

För att verifiera att AroCells teknik fungerar har företaget Diagnostics Development testat cirka 100 lymfkörtelcancerpatienter, 42 leukemipatienter samt cirka 72 friska personer. Det har visat sig att TK 210 korrelerar med befintliga tester för blodcancer. TK 210 har också testats på ett antal cancerpatienter med solida cancerformer där tekniken, enligt styrelsens bedömning, fungerat bra med Bolagets test. Det går dock i detta fall inte att jämföra med existerande TK- metoder eftersom det inte finns några kommersiellt etablerade testmetoder med tillräckligt hög känslighet för att på ett kliniskt godtagbart sätt upptäcka TK i blod från patienter med solida tumörer. Studierna har dessutom inte visat på några falskt positiva resultat (det vill säga friska patienter som diagnostiserats som sjuka). En preliminär teknisk verifiering har även gjorts med prov från patienter med bröstcancer. Verifieringen visar att testen ger ny och intressant information utöver den som erhålls med såväl de traditionella TK1-aktivitetstesterna som den ofta använda brösttumörmarkören CA 15-3.

Marknadsinformation

De som behandlas mot cancer blir allt fler och det blir allt svårare att välja rätt behandling för varje enskild patient. När en behandling väljs är det också viktigt att på ett tidigt stadium

kunna avgöra om behandlingen har effekt. Det är då möjligt att avbryta en behandlingsmetod som inte visar sig fungera och ersätta den med en annan, varigenom det går att rädda patienten från en lång period med oönskade biverkningar. Därför har tester för undersökning av cancerns utveckling blivit allt viktigare. För såväl den enskilda cancerpatienten som för sjukvården finns det alltså ett tydligt behov av den typ av produkt som AroCell utvecklar.

Även de företag som utvecklar, tillverkar och tillhandahåller cancerbehandling behöver bättre metoder för att bestämma behandlingens effekt redan på utvecklingsstadiet. Brist på relevanta biomarkörer bedöms av styrelsen i AroCell vara en orsak till varför vissa nya behandlingsformer inte når marknaden.

En annan viktig aspekt är att TK speglar cancerns aggressivitet. Därmed kan i många fall onödig behandling undvikas. En cancer som inte växer behöver i vissa fall inte behandlas. Så kan exempelvis vara fallet för en prostatacancerpatient som är lite äldre och har en långsamväxande cancer. Motsatsen finns också där till exempel 30 procent av alla bröstcancerpatienter som har en cancer i stadium 1 dör av sin cancer. Om dessa patienter kan identifieras tidigt är det möjligt att sätta in en starkare behandling.

Eftersom Bolaget ännu inte har några intäkter från sin utvecklade produkt kan inte intäkter fördelade över respektive marknad redovisas.

Marknadens storlek och tillväxt inom cancerdiagnostik

Marknaden för laboratoriediagnostik nådde totalt cirka 42 miljarder USD år 2007 och växer med cirka 6 procent per år. Marknaden för snabbtester växer med cirka 7 procent per år och uppskattades till 4,8 miljarder USD år 2007. Kostnaden för cancerdiagnostik världen över var 4,7 miljarder USD under 2007. I USA och Europa växer marknaden för cancerdiagnostik och tumörmarkörer med 5-10 procent årligen, vilket bedöms bero på en ökad vilja att följa och övervaka behandlingen av varje patient samt på en åldrande befolkning.

Segmentet för laboratoriediagnostik inom cancerdiagnostik domineras av ett fåtal stora företag. Alla dessa företag har sina egna helt automatiserade analysinstrument. Ett annat växande segment är marknaden för snabbtester inom cancerdiagnostik, som idag omfattar ett antal mindre företag i färd med att släppa ett flertal olika produkter. Det allmänna intresset och acceptansen för sådana så kallade ”Point of Care”-tester ökar stadigt bland både patienter och läkare. Det är ett område som bland annat Frost & Sullivan hävdar kommer att kunna erbjuda stora möjligheter till ökade marginaler när volymerna ökar.

Kalorama uppskattar den globala marknaden för serologiska tumörmarkörer – det vill säga test för påvisande av antikroppar – till mer än 1,5 miljarder USD för år 2014.

Marknadspotentialen för TK 210 för bröst- och prostatacancer inom Europa har beräknats utifrån incidens samt fem års prevalens. Avseende potentialen för antalet tester har Bolaget

gjort en uppskattning baserat på antalet testade patienter, antalet nydiagnostiserade patienter samt antalet bestående patienter fem år efter första diagnos. Bolaget uppskattar att marknadspotentialen för antalet tester uppgår till cirka 1 miljon tester per år i Europa, varav ungefär hälften utgör tester för bröstcancer.

Den ändrade prioriteringen från blodcancer till solida tumörer innebär att en betydligt större marknad öppnas för de produkter som AroCell kommer tillhandahålla. Bland annat är marknaden för ett test för bröst- eller prostatacancer betydligt större än marknaden för ett test för blodcancer, den antagna prisnivån per test högre och de kliniska behoven mer tydliga.

Laboratorieberoende cancerdiagnostik

Immunologiska tester har spelat en stor roll i cancervården sedan 1960-talet med upptäckten av tumörmarkörerna alfa-fetoprotein (AFP) och carcinoembryonalt antigen (CEA). Dessa två tester används fortfarande för prognos och uppföljning av cancer. En generell begränsning vid användningen av många tumörmarkörer är dock en hög grad av falska testresultat, båda negativa och positiva värden. Följaktligen är den kliniska efterfrågan fortsatt stor för tester som kan öka den kliniska känsligheten och minska antalet falska resultat.

Kliniska studier visar att cancer i de flesta fall måste vara i ett framskridet stadium för att ha påvisbara mängder av tumörmarkörer i blodet. Därför är det allmänt vedertaget att många konventionella tumörmarkörer inte är användbara för diagnostik av cancer utan snarare för övervakning av sjukdomsutvecklingen och upptäckt av återfall.

Några av de konventionella tumörmarkörerna är AFP, beta-HCG, CA 15-3, CA 19-9, CA 125, CEA, PSA och fPSA. Serumtumörmarkörer är enkla att utföra och relativt billiga jämfört med avbildningstekniker och de snabbt framväxande molekylära testerna. Därför kommer immunanalys under överskådlig framtid att förbli en viktig parameter för uppföljning och övervakning av cancerpatienter, framförallt eftersom onkologer förstår värdet av dessa analyser. Ett argument för en fortsatt utveckling av immunologiska tumörmarkörer är att de ger snabb tillgång till testresultaten. Sedan mitten av 1990-talet har förbättringar i den automatiserade tekniken gjort det möjligt att använda samma system för alla immunanalyser oavsett om det gäller tumörmarkörer, sköldkörtelhormoner, fertilitet, tester av ämnesomsättningen m.m. Instrument såsom Abbott Architect, Siemens Bayer ADVIA, Roche Modular, Siemens Dade Dimension, Ortho Vitros m.fl. finns tillgängliga på de flesta sjukhus. Nästan alla konventionella tumörmarkörer är därför enkla att utvärdera på de flesta sjukhuslaboratorier.

The World Wide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 6th Edition, Kalorama Information 2008 The World Wide Market for Cancer Diagnostics, 3rd Edition, Kalorama Information, 2008

Andra metoder för utvärdering av celltillväxt

Andra laboratoriemetoder för utvärdering av celltillväxt är enligt styrelsens bedömning antingen mer tidskrävande och komplicerade att utföra eller kräver specifika och dyra instrument.

Annan teknik

Bilddiagnostik, främst röntgen, har varit grunden för att diagnostisera sjukdomar och skador under cirka 100 år. Nu kommer sofistikerade och funktionella tekniker, inklusive ultraljud, datortomografi (CT), positronemissionstomografi (PET) och magnetisk resonanstomografi (MRT) som också tillhandahåller information om samspelet mellan cancerceller och deras vävnadsmiljöer. Liksom de flesta biomarkörer avspeglar nämnda avbildningstekniker främst tumörmassan. Således krävs en viss storlek på tumören innan den kan upptäckas. Teknikerna kräver dessutom specialutbildad personal och mycket dyra instrument.

The World Wide Market for In Vitro Diagnostic Tests, 6th Edition, Kalorama Information 2008 The World Wide Market for Cancer Diagnostics, 3rd Edition, Kalorama Information, 2008 Aufderklamm S. et al, World J urol. 2011, XPA-210: A new proliferation marker determines locally advanced prostate cancer and is a predictor of biochemical recurrence.

Historik

AroCell baserar sin verksamhet på forskning utförd av Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx, Xxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Den nuvarande verksamheten i Bolaget började 2003 under namnet Xx Xxx Research och grundades av fem ackrediterade forskare och två erfarna entreprenörer. Dessa var till stor del specialister inom branschen med många års erfarenhet av Life Science. Bolaget har senare bytt namn till AroCell och är verksamt i egna lokaler i Uppsala.

Under 2005 sålde Xxxxx Xx och Xxxx Xxxx sina aktier. De arbetar nu för Sino-Swed TongKang Biological Technology Inc, SSTK Inc, i Kina. SSTK har haft en licens från AroCell, vilken gett dem rätt att sälja TK i Kina mot en royalty om 5 procent av nettoförsäljningen till och med april 2014. De har nu kommersialiserat ett dot-blot-test som har använts i många av Bolagets kliniska utvärderingar. AroCell har prövat SSTK:s test men kommit fram till att det inte är av intresse för Bolaget utifrån ett industriellt perspektiv eftersom det är inte är tillräckligt robust och användarvänligt.

1995

Två stycken patentansökningar lämnas in. Båda gäller användandet av tymidinkinas TK1, peptid (XPA210) motsvarande antikroppar och användning av dessa vid fastställande av en tumörs spridning. En ansökan gällde ett europeiskt patent och den andra ansökan gjordes i USA.

2000

Patentansökan i USA godkänns.

2001

Det europeiska patentet godkänns och gäller Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Italien och Sverige.

2003

Verksamheten bolagiseras under bolagsnamnet Xx Xxx Research AB. En PCT-ansökan lämnas in gällande att förutsäga cancerprogression.

2006

Xx Xxx Research AB vinner 2:a pris i Venture Cup öst för sin affärsplan. Bolaget byter namn till AroCell AB och får större anslag från Vinnova via EU-nätverket Eureka.

2007

AroCell testar sin första produkt, ett reagens baserat på antikroppar från en kyckling för immunohistokemi.

2008

Ytterligare en PCT-ansökan lämnas in gällande en ny peptid (XPA 161), motsvarande antikroppar och användning av dessa.

2009

Utvecklingen av TK 210 påbörjas i samarbete med extern partner.

2010

TK 210 visar goda kliniska resultat för blodcancer. Samarbetsavtal skrivs med EuroDiagnostica för produktion av TK 210. Tillgång till alla råvaror säkras genom samarbetspartners. Patent gällande cancerprogression godkänns i Europa (Storbritannien, Frankrike, Tyskland, Italien, Spanien och Sverige).

2011

• Produktionsanpassning av TK 210/hem ELISA som rutintest för test av blodcancer påbörjas.

• Patent gällande cancerprogression godkänns i Japan.

• Emission och listning på AktieTorget i maj tillför bolaget cirka 6,9 miljoner kronor före emissionskostnader.

• AroCell inleder lanseringsfasen av TK 210/hem XXXXX XXX för forskningsändamål på en internationell kongress i Florens i oktober, ”International Society of Oncology and BioMarkers”.

• AroCell anlitar ett av Europas ledande utvecklingsföretag inom laboratoriediagnostikområdet för att säkerställa produktionsöverföringen.

• Styrelsen konstaterar att produktionsöverföringen av TK 210/hem ELISA inte håller planen. Därmed försenas introduktionen av en CE-märkt produkt på marknaden.

• Under november tecknar AroCell ett distributionsavtal som innebär att BIO EXE kommer att svara för att marknadsföra och sälja AroCells produkt på den italienska marknaden.

2012

• Efter utvärdering av produkten lanseras TK 210/hem XXXXX XXX för forskningsändamål och styrelsen beslutar samtidigt att skjuta fram lanseringen av TK 210/hem ELISA eftersom produktens råvara inte uppfyller kraven avseende robusthet i produktion och känslighet i detektion för att lanseras för klinisk rutinanvändning.

• Utveckling av ny råvara baserad på monoklonala antikroppar.

• En nyemission av aktier och teckningsoptioner tillför Bolaget 8,5 miljoner kronor efter emissionskostnader.

• Nya data visar att solida tumörer innehåller mycket mer inaktivt TK jämfört med TK från blodcancer.

2013

• Dr. Xxxx Xxxxxxx engageras som expert och rådgivare i projektgruppen för AroCell.

• Styrelsen beslutar om ändrad prioritering för AroCell, vilket innebär full satsning på solida tumörer.

• Styrelsen beslutar om en slutlig "design”, vilket innebär att Bolaget inte kommer att ändra tillverkningsmetod eller sammansättningen av de ingående komponenterna i produkten.

• Interna kliniska studier bekräftar tidigare publicerat resultat som visar en känslighet på 20– 30 procent för det aktivitetsbaserade testet TK LIAISON medan motsvarande känslighet är cirka 70 procent med en forskningsmetod baserad på AroCells antikroppar.

• Bolaget stärker sin patentportfölj och lämnar in en patentansökan i Sverige avseende monoklonala antikroppar som kan användas i TK 210 ELISA.

• En nyemission av så kallade units, bestående av aktier och teckningsoptioner, tillför Bolaget 11,2 miljoner kronor före emissionskostnader.

2014

• Vid sista tillfället för konvertering av de teckningsoptioner som emitterades i 2013 års emission av units tillförs Bolaget 8,6 miljoner kronor före emissionskostnader.

• Bolaget beslutar att söka europeiskt patent baserat på 2013 års patentansökan om monoklonala antikroppar. AroCell har bytt från polyklonal antikropp till monoklonal antikropp, vilket bland annat innebär stora produktionstekniska fördelar.

• Produkten TK 210 ELISA är numera ett MAB-baserat test tack vare den senaste förändringen med ändrad inriktning i utvecklingsprojektet.

• Bolaget beslutar att påbörja klinisk utvärdering av TK 210 ELISA som RUO-kit under tredje kvartalet 2014.

• Process för produktion och CE-märkning påbörjas.

• Kliniska studier påbörjas.

• Xxx Xxxxxxxxx tillträder som verkställande direktör i Bolaget.

• Årsstämman utser Xxxx Xxxxxxx som styrelseledamot och ordförande för Bolagets styrelse.

• Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx omväljs som styrelseledamot vid årsstämman. En tid därefter begär emellertid Xxxxxxxx att få lämna sitt styrelseuppdrag i AroCell.

STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR

Nedan följer en beskrivning av styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget. Uppgifterna om antal aktier, vilka hämtats från AktieTorget, inkluderar även närståendes innehav av aktier. Befattningshavare nås via Bolagets adress.

Styrelse

Xxxx Xxxxxxx, född 1949, styrelseordförande

Erfarenhet: Walldén nyvaldes som styrelseledamot samt styrelseordförande i maj 2014. Xxxx har över 30 års erfarenhet från ledande befattningar inom internationella Life Science- industrin där han har ansvarat för globala lanseringar av ett flertal teknologier, etablering och omstruktureringar av bolag samt genomfört riktade emissioner och börsnoteringar. Han var nyligen verksam som verkställande direktör i Gyros AB. Innan dess var han verkställande direktör i biotech-bolagen Affibody, Biacore International och Pyrosequencing. Han har även haft ledande befattningar i USA-baserade bolag såsom PerSeptive Biosystems Inc., Pharmacia Biosensor och Pharmacia Biotech.

Aktuella uppdrag: Styrelseordförande i Genovis Aktiebolag samt Arocell AB (publ). Vice styrelseordförande i Exiqon A/S. Styrelseledamot i Tecan Group Ltd och Xxxx Xxxxxxx AB.

Aktieinnehav: Xxxxx aktieinnehav.

Xxxxx Xxxxxxx, född 1952, styrelseledamot

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxxx är styrelseledamot sedan 2012 och har över 30 års erfarenhet från Life science-industrin. Tidigare har Xxxxxxx varit vice verkställande direktör i Phadia AB och ansvarig för en affärsenhet som utvecklar och introducerar nya diagnostikprodukter till både existerande och nya kundkategorier. Xxxxxxx har även haft ett antal ledande befattningar inom Phadia (marknadschef och affärsutvecklingschef) och Pharmacia Biotech (affärsutvecklingschef och divisionschef) samt andra ledande befattningar både i Sverige och utomlands med fokus på att utveckla nya produkter/marknader.

Aktuella uppdrag: Styrelseordförande i Apoteksamariten AB. Styrelseledamot i Sensidose Aktiebolag, Arocell AB (publ), JDS Invest AB, Antrad Medical AB, Secure Mailbox Sweden AB samt ImNeed AB.

Aktieinnehav: 254 912 aktier.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, född 1949, styrelseledamot

Erfarenhet: PhD Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot sedan 2008 och professor i molekylär biovetenskap vid Sveriges Lantbruksuniversitet (SLU). Xxxxxxxx är erkänd som internationellt ledande forskare inom AroCells område och har mycket omfattande och unik kunskap om

markören och enzymet som AroCells verksamhet och produktutveckling bygger på. Han har under de senaste tio åren publicerat över 100 stycken skrifter inom området.

Aktuella uppdrag: Styrelseledamot i Arocell AB (publ).

Aktieinnehav: 980 073 aktier.

Xxx Xxxxxxxx, född 1948, styrelseledamot

Erfarenhet: Xxx Xxxxxxxx är styrelseledamot sedan 2010 och affärsrådgivare med mer än 25 års erfarenhet inom ekonomiområdet. Xxxxxxxx var tidigare CFO och vice VD i Pharmacia LKB Biotechnology AB och Procordia Beverages/Pripps Rignes.

Aktuella uppdrag: Styrelseordförande i Quantovir AB och Affärsdiagnostik i Uppsala AB. Styrelseledamot i Alpha Biotech AB, Arocell AB (publ) och Sensidose Aktiebolag. Verkställande direktör i Affärsdiagnostik i Uppsala AB.

Aktieinnehav: 158 300 aktier.

Ledande befattningshavare

Xxx Xxxxxxxxx, född 1963, Verkställande direktör

Erfarenhet: Stålemark har över 30 års erfarenhet av Life science-industrin samt omfattande erfarenhet av internationell affärsverksamhet. Han har nyligen varit verkställande direktör i Mandometer AB. Under sin karriär har Stålemark haft ledande befattningar i företag såsom RADI Medical Systems och Neoventa Medical under deras tidiga utvecklingsfas. Han har även haft ledande befattningar i Johnson & Johnson, Siemens Medical och Maquet Critical Care.

Aktuella uppdrag: Styrelseordförande i ObsteCare AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Healthtech Sweden AB. Verkställande direktör i AroCell AB (publ).

Aktieinnehav: Xxxxx aktieinnehav. Xxxxx Xxxxxx, född 1955, CFO

Erfarenhet: Xxxxx Xxxxxx har studerat business administration med fokus på bokföring, statistik samt ekonomi och driver det egna konsultbolaget Markett Affärsutveckling. Han har tidigare haft befattningar som CFO i KnowIT AB och ekonomichef i Pargon AB samt Upnod AB.

Aktuella uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i Markett Affärsutveckling Aktiebolag.

Aktieinnehav: 40 155 aktier.

Revisor

Xxxxx Xxxxxxx vid Ernst & Young i Uppsala utsågs till revisor i Bolaget första gången 2006. Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR.

Ersättning till styrelseledamöterna och VD

Vid årsstämman 2014 beslutades om arvode till styrelseordförande med 150 000 kronor och till var och en av övriga ledamöter med 50 000 kronor.

För räkenskapsåret 2013 utgick ersättning till före detta verkställande direktören Xxxx- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx på totalt 1 203 600 kronor, inkluderande kostnadsersättningar för resor

x.x. Xxxxxxxxxxxx utgick som konsultarvode till Xxxxxxxxx konsultbolag.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Xxx Xxxxxxxx var styrelseordförande i Datainnovation i Lund Option AB som gick i konkurs den 5 maj 2010. Konkursen avslutades den 9 december 2010. Xxx Xxxxxxxx var styrelseledamot i Visionar Preclinical AB som gick i konkurs den 12 april 2011. Konkursen avslutades den 14 maj 2012. Xxx Xxxxxxxx var styrelseordförande i DiLab i Lund AB som gick i konkurs den 5 januari 2010. Konkursen avslutades den 6 februari 2013. Härutöver har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller liknande under de senaste fem åren. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning.

Det förekommer ingen intressekonflikt mellan Bolaget å ena sidan och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare å andra sidan.

AKTIEKAPITAL

Allmänt

Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 miljon kronor och högst 4 miljoner kronor fördelat på lägst 10 miljoner aktier och högst 40 miljoner aktier.

Det finns ett aktieslag i Bolaget.

Bolagets aktiekapital uppgår till 1 919 533,20 kronor fördelat på 19 195 332 aktier. Kvotvärdet är tio öre.

Bolagets aktiebok förs av Euroclear.

Bolagets aktie är upptagen till handel på Aktietorget med ISIN-koden SE0003883990.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde, SEK	Totalt antal aktier	Aktiekapital, SEK
2000	Nybildning	1	100 000	100 000
2006	Nyemission	1	113 411	113 411
2007	Nyemission	1	123 722	123 722
2009	Nyemission	1	163 722	163 722
2010	Nyemission	1	254 210	254 210
2010	Nyemission	1	259 707	259 707
2011	Nyemission	1	000 000	000 277
2011	Fondemission	1	550 554	550 554
2011	Split	0,10	5 505 540	550 554
2011	Nyemission	0,10	7 705 540	770 554
2012	Nyemission aktier	0,10	11 558 310	1 155 831
2012	Emission TO	0,10	13 457 258	1 345 725,80
2013	Nyemission aktier	0,10	17 302 176	1 730 217,60
2013/14	Emission TO	0,10	19 195 332	1 919 533,20
2014	Nyemission aktier*	0,10	23 460 960	2 346 096,00

* Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum, under förutsättning att emissionen fulltecknas.

Ägarförteckning per den 30 juni 2014

Aktieägare	Xxxxx aktier	Kapital och röster (%)
Försäkringsbolaget, Avanza pension	1 952 165	10,17
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	1 082 617	5,64
Xxxxxxx Xxxxxxxx, direkt och genom närstående	980 073	5,11
Xxxx Xxxxxxxx	850 353	4,43
USB AG clients account	704 469	3,67
Övriga aktieägare	13 625 655	70,98
Summa	19 000 000	000

Bolaget har totalt cirka 1 365 aktieägare.

Information från AktieTorgets hemsida. Uppgiften om totala antalet ägare är hämtad från Bolaget.

Emissionsbemyndigande

Årsstämman 2014 beslutade att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner mot kontant betalning, genom apport eller kvittning. Bemyndigandet är inte begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapital och antal aktier.

Utspädning

Vid full teckning i emissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 4 265 628 aktier, vilket motsvarar en ökning med cirka 22,2 procent (4 265 628/19 195 332 = 0,222222153). En aktieägare som inte utnyttjar sina teckningsrätter blir, vid full teckning, utspädd med cirka 18,2 procent, varmed avses antalet nyemitterade aktier i förhållande till det totala antalet aktier efter att nyemissionen registrerats.

Vinstutdelning

Bolagets samtliga aktier berättigar till samma utdelning. Nyemitterade aktier berättigar till vinstutdelning från och med att aktierna registrerats. Rätt till utdelning har den som på avstämningsdag för utdelning är registrerad som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Eftersom Bolaget ännu inte har några intäkter har frågan om vinstutdelning inte varit aktuell. Bolaget har därför heller ingen utdelningspolicy.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Bolaget (KSEK, om ej annat anges)	januari - juni*		januari - december
	0000	0000	0000	2012	2011
RESULTATRÄKNI NG
Nettoomsättning	0	0	0	2	2
Rörelsens kostnader exkl. avskrivningar	-2 512	-1 706	-3 686	-3 121	-3 469
Avskrivningar	-17	-13	-33	-26	-37
Rörelseresultat	-2 529	-1 719	-3 719	-3 145	-3 504
Resultat från finansiella poster	-17	-32	-14	-12	-80
Resultat efter finansiella poster	-2 546	-1 751	-3 733	-3 157	-3 584
Skatt	0	0	0	0	0
Periodens resultat	-2 546	-1 751	-3 733	-3 157	-3 584
BALANSRÄKNI NG
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	14 345	9 343	11 153	7 104	4 625
Materiella anläggningstillgångar	24	0	28	0	0
Summa anläggningstillgångar	14 369	9 343	11 181	7 104	4 625
Omsättningstillgångar
Lager	1 517	422	1 534	512	537
Övriga fordringar	158	218	334	183	126
Likvida medel	6 935	7 495	4 995	4 181	1 728
Summa omsättningstillgångar	8 610	8 135	6 864	4 876	2 391
Summa tillgångar	22 979	17 478	18 045	11 980	7 016
Eget kapital och skulder
Aktiekapital	1 920	1 730	1 776	1 346	771
Övrigt tillskjutet kapital och reserver	22 020	15 260	17 728	11 961	6 665
Övrigt fritt kapital	-2 546	-1 751	-3 733	-3 157	-2 639
Summa eget kapital	21 394	15 239	15 771	10 150	4 797
Långfristiga skulder	294	669	525	900	1 132
Kortfristiga skulder	1 291	1 570	1 749	930	1 087
Summa eget kapital och skulder	22 979	17 478	18 045	11 980	7 016

Bolaget (KSEK, om ej annat anges)	januari - juni*		januari - december
	0000	0000	0000	2012	2011
KASSAFLÖDESANALYS
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 793	-1 043	-4 055	-3 320	-2 593
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-3 205	-2 252	-4 110	-2 505	-2 879
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	7 938	6 609	8 979	8 278	6 608
Periodens kassaflöde	1 940	3 314	814	2 453	1 136
Likvida medel vid periodens början	4 995	4 181	4 181	1 728	592
Likvida medel vid periodens slut	6 935	7 495	4 995	4 181	1 728

*Uppgifter från delårsrapporter har inte granskats av Bolagets revisor.

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Kostnader

Kostnaderna består av utvecklingskostnader och kostnader avseende administration och förvaltning.

Rörelseresultat

Skälet till de negativa resultaten är främst att Bolaget befinner sig i ett uppbyggnads- och utvecklingsskede.

Tillgångar

Tillgångarna i koncernen är främst hänförliga till aktiverade utvecklingskostnader och patent. Bolaget hade vid årsskiftet även en stor andel likvida tillgångar i form av bankmedel.

Eget kapital

Bolagets eget kapital uppgick vid utgången av räkenskapsåret 2013 till 15,8 miljoner kronor (varav 14 miljoner kronor fritt eget kapital) jämfört med 10,2 miljoner kronor (varav 8,8 miljoner kronor fritt eget kapital) året dessförinnan, vilket kan förklaras av att Bolaget under maj 2013 – januari 2014 genomförde en nyemission av så kallade units (aktier och teckningsoptioner) till överkurs.

Skulder

De långfristiga skulderna har minskat från 1,1 miljoner kronor vid utgången av räkenskapsåret 2011 till 0,5 miljoner kronor vid utgången av 2013.

Kassaflöde

Bolagets kassaflöde från den löpande verksamheten är regelmässigt negativt. Verksamheten finansieras genom tillskott från aktieägarna i form av nyemissionslikvid.

Antal anställda

Bolaget hade under perioden oktober 2013 – juni 2014 en person projektanställd på halvtid. Sedan den 2 maj 2014 är Xxx Xxxxxxxxx anställd som verkställande direktör. I övrigt har Bolaget inga anställda.

Handlingar införlivade genom hänvisning

Till memorandumet hör årsredovisning för 2011, 2012 och 2013 jämte revisionsberättelser samt delårsrapport för andra kvartalet 2013 och 2014. Dessa finns att hämta på xxx.xxxxxxx.xxx och xxx.xxxxxxxxxxx.xx. På hemsidorna finns även tillgång till AroCells bolagsordning.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Bolaget. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Finansieringsbehov och kapital

AroCells verksamhet bygger på extern finansiering. Hittills har Bolaget lyckats bra med finansieringen men det finns inga garantier för att det i framtiden kan ske på ett för Bolagets aktieägare fördelaktigt sätt. Ett misslyckande i framtida finansiering kan påverka Bolagets utveckling och marknadsvärde.

Nyckelpersoner

Bolaget är ett litet och kunskapsintensivt företag och är beroende av ett antal nyckelpersoner för att nå planerad framgång. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna Bolaget kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Utvecklings- och produktionsrisker

Det finns alltid risker med utveckling och produktionsöverföring. Det är inte alltid så att en produktionsmässigt tillverkad produkt visar exakt samma egenskaper som en som tillverkats i forskningsskala. Utvecklingen av kommande produkter kan också visa sig vara mer komplicerad och ta längre tid än beräknat.

Xxxxxxx och konkurrens

Det finns alltid en risk att de produkter som AroCell utvecklar inte får det positiva mottagande på marknaden som förväntas och att tiden till acceptans för produkten blir längre. Kvantiteten sålda produkter kan då, framförallt under den första tiden, bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget har uppskattat i sina försäljningskalkyler.

Utöver detta finns risker med säkerhet i patent och marknadernas värdering av studier, godkännanden och certifieringar.

Begränsade resurser

Bolaget är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av Bolagets strategi är det av vikt att resurserna disponeras på ett

för Bolaget optimalt sätt. Det finns dock en viss risk att Xxxxxxx misslyckas med att kanalisera resurserna och därmed drabbas av finansiella och styrningsrelaterade problem.

Immaterialrättsliga frågor

Värdet i Bolaget är till stor del beroende av förmågan att erhålla och försvara patent samt av förmågan att skydda specifik kunskap. Patentskydd kan vara osäkert och omfatta komplicerade rättsliga och tekniska frågor. Xxxxxx finns att patent inte beviljas på patentsökta uppfinningar, att beviljade patent inte ger tillräckligt patentskydd eller att beviljade patent kringgås eller upphävs. Det är normalt förenat med stora kostnader att driva process om giltigheten av ett patent. Konkurrenter kan genom tillgång till större ekonomiska resurser ha bättre förutsättningar än Bolaget att hantera sådana kostnader. I vissa rättsordningar kan dessa kostnader drabba Bolaget även vid ett i övrigt positivt utfall för Bolaget. Om Bolaget inte lyckas erhålla eller försvara patentskydd för sina uppfinningar kan konkurrenter ges möjlighet att fritt använda Bolagets produkter, vilket kan komma att påverka Bolagets förmåga att kommersialisera sin verksamhet negativt. Dessutom kan möjligheten för Bolaget att sluta viktiga samarbetsavtal försämras. Det kan inte uteslutas att framtida patent som beviljas för andra än Xxxxxxx kan komma att begränsa Bolagets möjlighet att kommersialisera sina immateriella tillgångar, vilket kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.

Det finns en risk att Bolaget utan vetskap om det gör intrång i andras immateriella rättigheter och drabbas av krav på ersättning för det. Bolaget kan då även förbjudas vid vite att fortsätta använda sådana rättigheter.

Beroende av samarbeten

Bolaget har flera samarbetsavtal. Bolaget är i varierande grad beroende av att dessa samarbeten består och fungerar väl. Skulle dessa avtal upphöra kan det påverka Bolagets verksamhet negativt.

Sekretess

Bolaget är beroende av att även sådana företagshemligheter som inte omfattas av patent, patentansökningar eller andra immaterialrätter kan skyddas, bland annat information om uppfinningar som ännu inte patentsökts. Även om befattningshavare och samarbetspartners normalt omfattas av sekretessplikt i förhållande till Bolaget finns en risk att någon som har tillgång till företagshemlig information sprider eller annars använder denna på ett sätt som kan skada Bolaget.

Aktien

AktieTorget

Bolagets aktie handlas på AktieTorget, som är en handelsplattform men ingen reglerad marknad. Drift av handelsplattform är en typ av värdepappersrörelse enligt lagen om

värdepappersmarknaden och AktieTorgets verksamhet står därmed under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, till exempel en börs. AktieTorget har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Kursvariationer och värdepapprens likviditet

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att Bolaget kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i värdepappren vid önskad tidpunkt. Det finns en risk att handeln i de värdepapper som Xxxxxxx ger ut inte kommer att vara särskilt aktiv, vilket kan försvåra för aktieägarna att sälja sina värdepapper.

Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare

Aktiekursen kan komma att påverkas negativt om nuvarande aktieägare väljer att sälja aktier i Bolaget. Försäljningar från nuvarande aktieägare kan också i negativ riktning komma att påverka möjligheterna att emittera nya aktier eller att utnyttja andra finansiella instrument.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Patent

Den markör som AroCells tester bygger på är en del av ett enzym som sedan länge varit känt för sin koppling till celltillväxt, men det har inte tidigare varit möjligt att direkt mäta enzymets koncentration. AroCells innovation består av en metod för att mäta förekomsten och koncentrationen av en specifik del av enzymet, epitopen ”XPA-210”. Genom AroCells mätmetod går det genom en vanlig immunoassay att utvärdera tillväxten av cancerceller i tumören och risken för återfall. AroCell har patenterat ett nytt sätt att mäta enzymet samt olika tillämpningar som grundar sig på denna kunskap. Bolagets befintliga patentfamiljer framgår av följande förteckning.

Patentnr.	Skydd	Geografisk omfattning	Giltighetstid	Status
0753011	Unik peptidsekvens #1	SE, DE, FR, GB, IT	2015-04-21	Beviljat
6083707	Unik peptidsekvens #1	US	2015-04-21	Beviljat
8501419	Unik peptidsekvens #2	US	2028-05-23	Beviljat
Ej tillämpligt	Unik peptidsekvens #2	Europa	2028-05-23	Ansökan inlämnad
1627230	Metod för användning av antikroppstest för bedömning av återfall av cancer	SE, DE, FR, GB, IT, ES	2024-05-14	Beviljat
4668180	Metod för användning av antikroppstest för bedömning av återfall av cancer	JP	2024-05-14	Beviljat
Ej tillämpligt	Metod för användning av antikroppstest för bedömning av återfall av cancer	US	2024-05-14	Ansökan inlämnad
Ej tillämpligt	Metod för användning av AroCells unika antikroppar	SE	2033-12-19	Ansökan inlämnad

Garantiavtal och avsiktsförklaringar

Bolaget har ingått emissionsgarantiavtal med följande garanter.

Garant	Garanterat belopp
LMK Ventures AB, 556775-5045, Stortorget 6, 222 23 Lund	5 miljoner kronor
Baulus Capital Belgium SA, 0864.276.235, Suikerkaai 1, 1500 Halle, Belgien	5 miljoner kronor

Xxxxx Xxxxxxx, 000000-0000, Xxxxxxxxxxxxxx 000, 000 00 Xxxxxx	ca 3,8 miljoner kronor
Xxxx Xxxxxxxx, 000000-0000, Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxx	3 miljoner kronor
Xxxxxxxxx Xxxxxx, 671003-3496, Hisingsängen 207, 554 48 Jönköping	2 miljoner kronor
Summa	18,8 miljoner kronor

Ersättningen till garanterna uppgår till 10 procent av de garanterade beloppen, sammanlagt cirka 1,88 miljoner kronor.

Tilldelning av nyemitterade aktier till garanterna ska ske på det sätt som har beskrivits ovan under ”Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt”, det vill säga i sista hand och i förhållande till gjorda garantiåtaganden, dock att varje garant högst ska tilldelas så många aktier som motsvarar en sammanlagd teckningslikvid uppgående till det belopp som garanten garanterat.

Bolaget har vidare erhållit avsiktsförklaringar i enlighet med följande tabell.

Person	Avsiktsförklaringens omfattning
Xxxx Xxxxxxxx	188 876 aktier (944 380 kronor)
Xxxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot)	77 794 aktier (388 970 kronor)
Xxxxx Xxxxxxx (styrelseledamot)	56 646 aktier (283 230 kronor)
Xxxx Xxxxxxx (styrelseordförande)	50 000 aktier (250 000 kronor)
Xxxxxxx Xxx	40 000 aktier (200 000 kronor)
Xxx Xxxxxxxx (styrelseledamot)	35 176 aktier (175 880 kronor)
Xxx Xxxxxxxxx (VD)	30 000 aktier (150 000 kronor)
Xxxxx Xxxxxx (CFO)	15 922 aktier (79 610 kronor)
Xxxxx Xxxxxxxxx (konsult)	13 324 aktier (66 620 kronor)
Summa	507 738 aktier (2 538 690 kronor)

Utöver eventuell teckning med stöd av företrädesrätt avser Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxx, Xxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx teckna aktier med stöd av teckningsrätter som vederlagsfritt kommer överlåtas från Xxxxxxx Xxxxxxxx.

Sammantaget har Bolaget erhållit avsiktsförklaringar och tecknat avtal om emissionsgarantier i sådan omfattning att emissionens fulltecknande är säkerställt.

Väsentliga avtal

AroCell har tecknat avtal med Future Diagnostics B.V. för att förbättra testets robusthet och säkerställa produktionsöverföringen av TK 210 ELISA från forskningsprodukt till en CE-märkt produkt för prognos, uppföljning och behandling av cancerpatienter. Future Diagnostics utvecklar produkter inom diagnostikområdet för multinationella kunder. Företaget är en oberoende utvecklingspartner och arbetar med stora diagnostikföretag världen över såsom Siemens, Johnson & Johnson och Abbott. Avtalet innebär att AroCell betalar för utfört arbete och ger inte Future Diagnostics B.V. några rättigheter i form av licenser, royalty etc.

I övrigt har XxxXxxx gjort bedömningen att ingånga avtal är hänförliga till Bolagets löpande affärsverksamhet.

Transaktioner med närstående

Det föreligger inte några transaktioner med närstående bortsett från löner, ersättningar och övrigt som redovisas under detta avsnitt och avsnittet ”STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR”.

Under första halvan av 2014 fakturerade Xxxxxxx Xxxxxxxx via bolag 180 000 kronor, Xxx Xxxxxxxx via bolag 40 000 kronor samt Xxxxx Xxxxxxx via bolag 15 000 kronor exklusive moms för tjänster utförda under denna period.

Under 2013 inträffade följande närståendetransaktioner. Styrelsens före detta ordförande Xxxx Xxxxxxx erhöll genom bolag 100 000 kronor i styrelsearvode. Bolagets före detta verkställande direktör Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx fakturerade via konsultbolag 1 203 600 kronor i ersättning för hennes arbete. Xxxxxxx Xxxxxxxx utförde under 2013 forsknings- och utvecklingsarbete och ersättningen för detta arbete uppgick till 360 000 kronor. Ersättningen följer av avtal mellan Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx Design AB, vilket är ett bolag som ägs av familjemedlem. För sitt arbete i styrelsen erhöll Xxxxxxxx även 50 000 kronor i styrelsearvode. Vidare erhöll Xxx Xxxxxxxx 50 000 kronor i styrelsearvode via bolag. Styrelsearvode om 50 000 kronor betalades även ut till Xxxxx Xxxxxxx.

Under 2012 inträffade följande närståendetransaktioner. Xxxx Xxxxxxx fakturerade 65 710 kronor i styrelsearvode genom bolag. Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx fakturerade 1 393 627 kronor genom bolag, inkluderande ersättning för VD-uppdraget samt kostnadsersättningar. Xxxxxxx Xxxxxxxx fakturerade genom bolag 60 000 kronor för forsknings- och utvecklingsarbete samt 32 855 kronor för styrelsearvode. Xxx Xxxxxxxx fakturerade genom bolag 32 855 kronor för styrelsearvode. Styrelsearvode om 32 855 kronor betalades även ut till Xxxxx Xxxxxxx.

Under 2011 inträffade följande närståendetransaktioner. Xxxx Xxxxxxx utförde affärsutvecklingsarbete och kommersialiseringsförberedelser samt arbete med finansiering. Som ersättning för sitt arbete samt resor fakturerade Ferstad via delägt bolag 474 686 kronor. Xxxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx fakturerade 1 238 139 kronor genom bolag, inkluderande ersättning för VD-uppdraget samt kostnadsersättningar. Xxxxxxx Xxxxxxxx fakturerade genom bolag 106 750 kronor för forsknings- och utvecklingsarbete. Xxx Xxxxxxxx fakturerade genom bolag 55 722 kronor för styrelsearvode.

Tvister

Bolaget är inte involverat i några tvister och känner inte till några krav som kan resultera i någon tvist.