GoldBlue: Kommuniké från extra bolagsstämma i GoldBlue AB den 29 september 2020 / Bekräftelse av omvänt förvärv av Coegin Pharma AS

GoldBlue: Kommuniké från extra bolagsstämma i GoldBlue AB den 29 september 2020 / Bekräftelse av omvänt förvärv av Coegin Pharma AS

Idag den 29 september 2020, hölls extra bolagsstämma i GoldBlue AB (publ) (”GoldBlue” eller ”Bolaget”). Stämman beslutade enhälligt att bifalla samtliga beslutsförslag vilket innebär att det omvända förvärvet av Coegin Pharma AS nu är slutfört. I enlighet med tidigare publicerat pressmeddelande utsågs Xxxx Xxxxxx till verkställande direktör på det efterföljande konstituerande styrelsesammanträdet. Bolaget genomgår nu en omnoteringsprocess vid NGM Nordic SME och under noteringsprocessen handlas Bolagets aktie på NGM Nordic SME:s observationslista.

Nedan följer en sammanfattning av de besluten om fattades.

• Beslut om vinstutdelning i form av aktier i det helägda dotterbolaget GB Dividend AB

Stämman beslutade om vinstutdelning enligt följande villkor. Vinstutdelningen ska ske genom så kallad sakutdelning och verkställas genom att högst 152 801 804 aktier i GB Dividend AB, org. nr 559266-1283, (”Dotterbolaget”) delas ut till aktieägarna. Utdelning sker med en (1) Dotterbolagsaktie per en (1) innehavd aktie i GoldBlue. Bolagets totala innehav i Dotterbolaget uppgår till 152 801 804 aktier vilket motsvarar samtliga aktier i Dotterbolaget och styrelsens förslag innebär således att hela innehavet i Dotterbolaget delas ut till bolagets aktieägare. Nya aktieägare med anledning av kvittningsemissionen under dagordningspunkt 9 ska inte äga rätt till utdelning enligt denna dagordningspunkt. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för rätt till denna utdelning. Värdet på de utdelade aktierna i Dotterbolaget uppgår till 50 000 SEK, vilket motsvarar ett värde per aktie om cirka 0,0003 SEK.

• Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående.

Nuvarande bolagsordning	Ny bolagsordning
§ 1 Bolagets firma är GoldBlue AB (publ).	§ 1 Bolagets firma är GoldBlue AB (publ).
§ 2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.	§ 2 Säte Styrelsen har sitt säte i Lund kommun, Skåne län.
§ 3 Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, bedriva konsultverksamhet inom IT, management, datorprogramutveckling och genom dotterbolag eller intressebolag bedriva spel på Internet, samt att äga och förvalta fast och lös egendom, samt därmed förenlig verksamhet.	§ 3 Verksamhet Bolaget skall bedriva forskning och utveckling av läkemedel, diagnostiska metoder för behandling av cancer och inflammatoriska sjukdomar och kommersialisering härav samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget skall även tillhandahålla konsult- och managementtjänster inom läkemedelsutveckling. Vidare ska bolaget kunna äga och förvalta fast och lös egendom samt all därtill förenlig verksamhet.
§ 4	§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 000 000 och högst 16 000 000 kronor.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 22 500 000 kronor och högst 90 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000. Alla aktier är av samma slag.	§ 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 500 000 000 och högst 2 000 000 000.
§ 6 Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 6 ledamöter utan suppleanter.	§ 6 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter.
§ 7 Bolaget skall ha en till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.	§ 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till årsstämma samt till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra (4) veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke.	§ 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Om utgivningen av Dagens Industri skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Nyheter.
§ 9 Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.	§ 9 Anmälan till bolagsstämma Rätt att delta i bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton, eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 10 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om	§ 10 Årsstämma Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.	På årsstämma ska följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordningen. 4. Val av en eller två justeringspersoner. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna. 10. Val av styrelse samt av revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter. 11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
	§ 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari – 31 december.
	§ 12 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigades att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

• Beslut om ändring av bolagets företagsnamn

Stämman beslutade att ändra Bolagets företagsnamn och, följaktligen, ändra punkten 1 i Bolagets bolagsordning så att bolagets företagsnamn är Coegin Pharma AB. Beslutet innebär att Bolagets bolagsordning punkten 1 får följande lydelse:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Coegin Pharma AB. Bolaget är publikt (publ).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, befullmäktigades att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

• Beslut om riktad kvittningsemission

Stämman beslutade att genom om en riktad kvittningsemission öka Bolagets aktiekapital med 16 042 500 kronor genom kvittningsemission av 356 500 000 aktier. Emissionskursen fastställdes till 0,084 kronor per aktie. Genom emissionen minskar Bolagets skuldbörda med 29 946 000 kronor. Rätt att teckna aktierna tillkommer Coegin Pharma AB (u.nä.t. Amrahp Nigeoc AB). De nya aktierna ger rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. De nya aktierna berättigar inte till utdelning enligt dagordningspunkt 6. Styrelsen eller den styrelsen utser befullmäktigades att besluta om eventuella korrigeringar som erfordras för registrering av beslutet.

Kvittningsemissionen är ett led i att slutföra det villkorade förvärvet av Coegin Pharma AS vilket bedöms som fördelaktigt för Bolagets och dess aktieägare. Teckningskursen för Coegin Pharma AB (u.nä.t. Amrahp Nigeoc AB), säljaren av Coegin Pharma AS, har fastställts i enlighet med villkoren i det aktieöverlåtelseavtal som ligger till grund för förvärvet av Coegin Pharma AS.

• Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Stämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

• Fastställande av arvoden åt styrelsen

Stämman beslutade att styrelsearvode fram till årsstämman 2021 ska utgå med 24 000 kronor per månad till styrelseordförande. Härutöver ska styrelsearvode utgå under ovannämnd tidsperiod med 12 000 kronor per månad och ledamot till ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda och/eller konsulter inom koncernen.

• Val av styrelse

Stämman beslutade att utse Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx till ordinarie styrelseledamöter. Till styrelseordförande utsågs Xxxxxx Xxxxxxxxx.

• Val av revisionsbolag

Stämman beslutade att utse Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisor till slutet av årsstämman 2021. Revisionsbolaget har meddelat att avsikten är att Xxx Xxxxxxxxx utses som huvudansvarig revisor.

• Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Stämman beslutade att bemyndiga bolagets styrelse att under tiden fram till nästkommande årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av nyemission av aktier enligt bemyndigandet ska sammanlagt uppgå till högst 83 333 333 stycken. Nyemissionen ska ske genom kvittning av skuld mot aktier.

GoldBlue har per den 30 juli 2020 ingått ett aktieöverlåtelseavtal med Coegin Pharma AB (u.nä.t. Xxxxxx Xxxxxx AB) avseende förvärv av samtliga aktier i Coegin Pharma AS. Förvärvet är avsett att finansieras genom en kvittningsemission (”Emissionen”), genom vilken Coegin Pharma AB (u.nä.t. Amrahp Nigeoc AB) blir majoritetsägare i GoldBlue, ett s.k. omvänt förvärv.

I aktieöverlåtelseavtalet har GoldBlue lämnat garanti om viss nivå på kvarvarande kassabehållning efter slutförd Emission. För det fall GoldBlue vid tidpunkten för avslutad Emission, inte har minimum 7 MSEK i

likvida medel, skall en tilläggsköpeskilling (”Tilläggsemissionen”) om högst 7 MSEK utgå till Coegin Pharma AB (u.nä.t. Xxxxxx Xxxxxx AB) i relation till den aktuella avvikelsen. Tilläggsköpeskilling ska utgå i form av nyemitterade aktier genom kvittningsemission i GoldBlue. Tilläggsemissionen avseende eventuell tilläggsköpeskilling kan enligt aktieöverlåtelseavtalet omfatta högst 83 333 333 aktier.

Syftet med bemyndigandet och skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna fullgöra erläggandet av eventuell tilläggsköpeskilling enligt ovan.

I den mån bemyndigandet utnyttjas ska teckningskursen uppgå till 0,084 SEK per aktie, i enlighet med villkoren i det aktieöverlåtelseavtal som ligger till grund för förvärvet av Coegin Pharma AS.

• Beslut om fastställande av riktlinjer för valberedning

Stämman beslutade att valberedningsarbetet inför årsstämman 2021 ska bedrivas enligt följande:

Styrelsens ordförande ska, baserat på ägarförhållandena i Bolaget per den 10 december 2020, sammankalla en valberedning bestående av en ledamot från var och en av de tre största aktieägarna i Bolaget samt styrelsens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot till valberedningen övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet i Bolaget.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod eller av annan anledning upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, ska den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Sådan ledamot ska, om valberedningen finner det lämpligt, ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som istället kommit att tillhöra de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. Ingen ersättning föreslås utgå till valberedningens ledamöter, dock ska ersättning för havda kostnader utbetalas.

• Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2024

Stämman beslutade om emission av högst 10 000 000 teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 450 000 kronor. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Coegin Pharma AS, 988 071 854, för vidareöverlåtelse till nuvarande och tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen enligt nedan. Sådana vidareöverlåtelser ska ske under perioden fram till nästa årsstämma mot betalning motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället, beräknat enligt Black & Scholes modell för optionsvärdering. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 9 oktober 2020. Styrelsens äger rätt att förlänga teckningstiden.

Teckningsoptionerna ska vidareöverlåtas enligt följande:

Ledande befattningshavare i koncernen (högst 1 000 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 7 500 000 teckningsoptioner);

Nyckelpersoner till koncernen (högst 500 000 teckningsoptioner per person och sammanlagt högst 2 500 000 teckningsoptioner). Tilldelning enligt ovanstående principer ska tillämpas.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 oktober 2024 till den 31 december 2024 till ett pris motsvarande 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt NGM Nordic SME:s officiella kurslista för aktien under perioden från och med den 2 november 2020 till och med den 13 november 2020. Nyteckningspriset får inte understiga aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktien registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare. Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anställda i koncernen samt nyckelpersoner ska erbjudas möjlighet att ta del av en eventuell värdetillväxt i Bolagets aktie vilket förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets utveckling och en fortsatt företagslojalitet under kommande år. Detta anser styrelsen ligger i samtliga aktieägares intressen.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i Xxxxxxx öka med högst 10 000 000, vilket motsvarar cirka 1,9 procent av antalet aktier och röster (beaktat kvittningsemission enligt dagordningspunkt 9. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier efter fullt utnyttjande.

Optionsprogrammet innebär inte några kostnader för Bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet.

Verkställande direktören bemyndigades att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear. Styrelsens förslag har beretts i styrelsen. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning av teckningsoptioner.

För frågor vänligen kontakta XxxxXxxx på xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.

Vänligen besök också bolagets websida för mer information på xxx.xxxxxxxxxx.xx.

Stockholm den 29 september 2020

För mer information kontakta: Xxxx Xxxxxx xx@xxxxxxxxxxxx.xxx

x00 00 00 00 00