KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QLEANAIR AB
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I QLEANAIR AB
Aktieägarna i QleanAir AB, xxx.xx 556879-4548, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 klockan 13.00 i QleanAirs lokaler på adress Xxxxxxxxx 00 x Xxxxx. Inregistrering till stämman börjar klockan 12.30.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 29 april 2024; samt
(ii) senast torsdagen den 2 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till QleanAir AB,
att: Xxxxxx Xxxxxxx (CFO), Box 1178, 171 23 Solna eller via e-post till xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före måndagen den 29 april 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 2 maj 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Fullmaktsinsamling
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med
årsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar i stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om antagande av nya principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning;
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner;
17. Avslutande av stämman.
Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen består av valberedningens ordförande Xxxxxxx Xxxxxxx (utsedd av Swedia Capital AB), Xxxxx Xxxxxxxxx (utsedd av Livförsäkringsbolaget Skandia), Xxx Xxxxxxx (utsedd av Calandrella) samt styrelsens ordförande Xxxxx Xxxxxxxx. Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-13 i föreslagen dagordning.
Punkt 1. Val av ordförande
Xxxxx Xxxxxxxx (styrelseordförande) föreslås som ordförande vid stämman.
Punkt 10–12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Xxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxx-Xxxx Xxxxxxx och Xxxx Xxxxxxx. Det föreslås att styrelsen för tiden fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.
Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till 250 000 SEK till var och en av de ordinarie ledamöterna. Därutöver föreslås att arvode för uppdraget som styrelsens ordförande ska utgå om ytterligare 250 000 kronor (dvs. arvode om totalt 500 000 kronor till styrelsens ordförande).
Valberedningen rekommenderar att styrelseledamöter förvärvar aktier i bolaget för en viss del av arvodet efter skatt. Valberedningen rekommenderar således att styrelseledamöter (som inte redan har ett sådant innehav) årligen förvärvar aktier i QleanAir motsvarande minst 20 procent av styrelsearvodet (efter skatt). Valberedningen rekommenderar vidare att styrelseledamoten inte avyttrar sådant innehav under den tid styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot i bolaget.
Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Det föreslås omval av Xxxxx Xxxxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxx-Xxxx Xxxxxxx samt nyval av Xxxx Xxxxx som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Xxxx Xxxxxxx har avböjt omval. Vidare föreslås att Xxxxx Xxxxxxxx omväljs till styrelsens ordförande.
Revisionsbolaget Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB) föreslås omväljas som revisor. Revisionsbolaget har meddelat att Xxxx Xxxxxxxxx kommer fortsätta som huvudansvarig revisor.
Punkt 13. Beslut om antagande av nya principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning
Det föreslås att årsstämman fattar beslut om antagande av nya principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning enligt nedan. De nya principerna för tillsättande av och instruktion avseende valberedning ska gälla tills vidare intill dess annat beslutas av bolagsstämman.
Utseende av ledamöter till valberedningen
Styrelsens ordförande ska i samband med att ny valberedning ska utses, kontakta de tre till röstetalet största identifierade aktieägarna (såväl direktregistrerade som förvaltarregistrerade), baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB två månader innan information om den slutligt utsedda valberedningen ska offentliggöras, och utröna om de önskar utse en ledamot till valberedningen. Utövar inte tillfrågad aktieägare sin rätt att utse en
ledamot ska den till röstetalet närmast följande aktieägaren ha rätt att utse ledamot till valberedningen och så vidare fram tills valberedningen består av tre ledamöter.
Fler än tre ytterligare aktieägare behöver ej kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.
Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Om ledamot lämnar valberedningen ska uppgift om detta lämnas. Utses ny ledamot ska motsvarande information om den nya ledamoten lämnas. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska, om inte valberedningens ledamöter enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren.
Om en eller flera av de aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de till röstetalet tre största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de till röstetalet tre största aktieägarna ska ha rätt att utse sina ledamöter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar i röstetalet som ägt rum eller som inträffar senare än två månader före årsstämman föranleda ändring av valberedningens sammansättning.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen, liksom att utse ny ledamot om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Krav på ledamöterna i valberedningen
Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.
Följande krav ska tillämpas för ledamöterna i valberedningen:
• Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
• Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i
bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
• VD eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.
• Styrelseledamöter i bolaget kan ingå i valberedningen, man ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.
• Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot kan vid behov adjungeras till
valberedningen, dock ej vara valberedningens ordförande.
Valberedningens uppgifter
Valberedningen ska lämna förslag till:
a) ordförande vid årsstämman,
b) antalet styrelseledamöter och antalet revisorer,
c) arvode och annan ersättning till styrelseledamöter, ledamöter i styrelsens olika utskott och arvode till revisorer,
d) val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter* samt val av revisorer, samt
e) ändringar av instruktion för valberedning.
*Valberedningen ska på bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum presentera och motivera sina förslag med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i punkt 4.1 koden. Kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt eftersträvan av en jämn könsfördelning ska särskilt beaktas.
Valberedningen ska meddela bolaget sina förslag senast sex veckor innan årsstämman. I samband med att valberedningen meddelar sina förslag till bolaget ska valberedningen enligt punkt 2.6 i koden på bolagets webbplats lämna ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse med beaktande av vad som sägs om styrelsens sammansättning i 4.1.
Valberedningens sammanträden
Valberedningens sammanträder vid behov. Valberedningens ordförande kallar till sådant sammanträde, som ska hållas snarast möjligt från begäran. Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet och kan vid behov adjungeras vid valberedningens sammanträden.
Valberedningen är beslutför om mer än hälften av ledamöterna deltar i sammanträdet.
Som valberedningens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Vid valberedningens sammanträden ska det föras protokoll. I protokollet ska de beslut som valberedningen har fattat antecknas. Protokollet ska undertecknas av den som har varit protokollförare.
Arvode och omkostnader
Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode från bolaget. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska bekostas av bolaget under förutsättning att dessa godkänts av styrelsens ordförande.
Sekretess
Valberedningens ledamöter får inte till utomstående obehöriga lämna upplysningar om bolagets angelägenheter eller valberedningsarbetet som ledamoten får kännedom om när denne fullgör sitt uppdrag.
Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 14–16 i föreslagen dagordning.
Punkt 8. Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att av till stämmans förfogande stående vinstmedel dela ut totalt 8 915 520 SEK till aktieägarna, motsvarande en utdelning om 0,60 SEK per aktie. Avstämningsdagen för rätt till utdelning föreslås fastställas till måndagen den 13 maj 2024 och utbetalningen av utdelningen genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tre bankdagar senare (dvs. torsdagen den 16 maj 2024).
Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024 samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. De föreslagna riktlinjerna innehåller inga ändringar, utöver vissa redaktionella ändringar, jämfört med gällande riktlinjer vilka antogs av årsstämman 2020 och ändrades vid årsstämman 2022.
Riktlinjerna omfattar bolagets verkställande direktör, styrelseledamöterna (i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget), eventuell vice verkställande direktör i bolaget och andra befattningshavare som bolaget betraktar som ledningspersoner. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas inför närmast följande årsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets övergripande affärsstrategi är att vara en nischad leverantör av premiumlösningar inom marknaden för luftrening av inomhusmiljöer. Bolagets affärsmodell baseras på uthyrning av modulbaserade lösningar med ett fullserviceerbjudande. Bolagets lösningar är utvecklade på filterteknologi som fångar, filtrerar och recirkulerar inomhusluft. För ytterligare information, se bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx.
Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.
Former av ersättning m.m.
Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av fast kontantersättning, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Fast kontantersättning
Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast ersättning vilken ska utgå kontant, vara marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta ersättningen ska revideras årligen. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.
Rörlig kontantersättning
Utöver fast ersättning ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig ersättning ska uppgå till maximalt 112,5 procent av den fasta ersättningen för verkställande direktören och maximalt 75 procent av den fasta ersättningen för övriga ledande befattningshavare. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och ekonomiska resultat och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, som kan vara finansiella, såsom bolagets eller del av bolagets tillväxt, lönsamhet och kassaflöde, eller icke-finansiella, såsom organisationsutveckling, och vara utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Genom upprättandet av kriterier för rörlig ersättning som kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjas genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av dessa kriterier ska kunna mätas under en period av ett eller flera år, och ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Ett maximalt utrymme för total rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantersättningen samt ej utges mer än en gång per år och per individ.
Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget har emitterats och tilldelats deltagare under fyra olika incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, enligt beslut fattade vid årsstämman den 12 maj 2021, årsstämman den 12 maj 2022, extra bolagsstämma den 9 mars 2023 respektive årsstämman den 10 maj 2023. Teckningsoptionerna inom det första incitamentsprogrammet kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 december 2024, teckningsoptionerna inom det andra incitamentsprogrammet kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 december 2025, teckningsoptionerna inom det tredje incitamentsprogrammet kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 april 2026 till och med den 31 oktober 2026 och teckningsoptionerna inom det fjärde incitamentsprogrammet kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2026.
Såsom framgår av punkt 16 i den föreslagna dagordningen har styrelsen vidare föreslagit att årsstämman ska besluta om att införa ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner. Det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar emission av teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget. Möjligheten till teckning av nya aktier genom utnyttjandet av teckningsoptioner ska enligt styrelsens förslag infalla under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med 31 december 2027. För mer information om föreslaget program, se förslag under punkt 16 i den föreslagna dagordningen och bolagets hemsida under ”Investors”/”Corporate Governance”/”AGM”.
Full tilldelning i programmen förutsätter fortsatt anställning under en intjänandeperiod om tre år.
Pension
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den pensionsgrundande inkomsten.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån, och ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig
ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 8 procent av den fasta ersättningen.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 6 månader med rätt till avgångsvederlag efter uppsägningstidens slut motsvarande högst 100 procent av den fasta kontantersättningen i maximalt 6 månader, alltså ska fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och för eventuell vice verkställande direktör och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.
Beaktande av befintliga löner och anställningsvillkor
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott. Mot bakgrund av verksamhetens omfattning och koncernens nuvarande storlek finner styrelsen det finner mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. I styrelsens uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone vart fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Information om tidigare beslutade ersättningar
Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.
Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma och med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande högst tio (10) procent av aktiekapitalet efter sådan(a) emission(er). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget av tids-, affärs- eller motsvarande skäl samt för att möjliggöra förvärv.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) för vissa nyckelpersoner innefattande (i) riktad emission av teckningsoptioner samt (ii) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt nedan. Teckningsoptionerna ska berättiga till teckning av nya aktier i bolaget.
Bakgrund och skäl till förslag
Det finns per dagens datum fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram omfattandes ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Se under “Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” nedan för mer information.
Styrelsen är av uppfattningen att incitamentsprogram främjar bibehållandet av de personer som omfattas och motiverar dessa att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen och utvärderar årligen huruvida aktierelaterade incitamentsprogram ska föreslås årsstämman.
Detta förslag har lagts fram för att erbjuda möjlighet till ökat engagemang för vissa nyckelpersoner som deltar i befintliga incitamentsprogram samt för att möjliggöra deltagande i aktierelaterat incitamentsprogram för sådana personer som inte deltar i befintliga incitamentsprogram.
Incitamentsprogrammet ska omfatta nuvarande nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med vad som framgår nedan (nedan benämnda ”Deltagarna”). Styrelseledamöter i bolaget tillåts inte delta.
Villkor för emissionen av teckningsoptioner
1. Bolaget ska emittera högst 70 000 teckningsoptioner varav högst 20 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:A och högst 50 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027:B. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Om alla teckningsoptioner tecknas, överlåts och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer bolagets aktiekapital att öka med totalt 35 000 SEK, varav 10 000 SEK avseende
teckningsoptioner av serie 2024/2027:A och 25 000 SEK avseende teckningsoptioner av serie 2024/2027:B (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de sedvanliga teckningsoptionsvillkor som ska gälla för teckningsoptionerna).
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av bolaget, varefter dessa ska överlåtas till Deltagaren i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet och instruktioner från bolagets styrelse. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för föreslaget incitamentsprogram.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 30 juni 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Bolaget ska inte erlägga någon betalning för teckningsoptionerna.
5. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med den 1 juni 2027 till och med den 31 december 2027. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (såvida inte bolaget lämnar godkännande därtill för Deltagare som inte omfattas av nämnda regler eller med stöd av tillämpliga undantag), eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande bolagets interna riktlinjer i det avseendet). Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 31 december 2027 upphör att gälla.
6. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om 40 SEK per aktie. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptioner av serie 2024/2027:A ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga A till styrelsens fullständiga förslag och teckningsoptioner av serie 2024/2027:B ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga B till styrelsens fullständiga förslag.
8. Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.
Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Teckningsoptionerna av serie 2024/2027:B ska överlåtas till Deltagarna vederlagsfritt. Teckningsoptionerna av serie 2024/2027:A ska överlåtas till Deltagarna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Xxxxx & Scholes värderingsformel av en av bolaget anlitad oberoende värderingsman. I den mån det inte medför negativa skattekonsekvenser för koncernen ska även teckningsoptioner av serie 2024/2027:A kunna överlåtas vederlagsfritt. Xxxxxxxxxxxxxx uppskattats preliminärt till 3,78 SEK per teckningsoption, baserat på ett
marknadsvärde av den underliggande aktien motsvarande 30,3 SEK samt lösenpriset om 40 SEK per aktie.
Styrelsen i bolaget ska besluta om tilldelning till Deltagarna i enlighet med nedanstående principer. Ingen Deltagare kan erbjudas ett högre antal teckningsoptioner än den maximala tilldelningen enligt nedan. Deltagarna kan välja att förvärva ett lägre men inte högre antal teckningsoptioner än vad Deltagarna erbjuds.
Xxxxxxxx xxxxx teckningsoptioner per Deltagare:
• Regionchef Tyskland: 20 000.
• Regionchef USA: 20 000.
• Säljchef USA: 20 000.
• Verksamhetschef USA: 10 000.
För deltagande förutsätts dels att vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att vidareöverlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i Teckningsoptionsprogram 2024/2027 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i ett visst land, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram
Teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget har emitterats under fyra olika incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner enligt beslut fattade vid årsstämman den 12 maj 2021, årsstämman den 12 maj 2022, extra bolagsstämma den 9 mars 2023 respektive årsstämman den 10 maj 2023. Per dagens datum finns det 57 332 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det första incitamentsprogrammet, 79 692 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det andra incitamentsprogrammet, 445 776 teckningsoptioner som innehas av deltagaren i det tredje incitamentsprogrammet och 175 000 teckningsoptioner som innehas av deltagare i det fjärde incitamentsprogrammet, dvs. totalt 757 800 teckningsoptioner (resterande teckningsoptioner emitterade inom ramen för respektive incitamentsprogram kommer inte vara möjliga att utnyttja för teckning av nya aktier). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. För det första incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 81,99 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 december 2024. För det andra incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 43,24 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2025 till och med den 31 december 2025. För det tredje incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 40 SEK per ny aktie och teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 april 2026 till och med den 31 oktober 2026. För det fjärde incitamentsprogrammet gäller en teckningskurs om 40 SEK per ny aktie och
teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 juni 2026 till och med den 31 december 2026
Om samtliga utestående teckningsoptioner i ovanstående incitamentsprogram skulle utnyttjas för teckning av nya aktier skulle bolagets aktiekapital öka med 378 900 SEK genom utgivande av 757 800 nya aktier (med förbehåll för eventuella omräkningar i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna), vardera med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Detta skulle innebära en utspädning motsvarande cirka 4,85 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antal aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (7 429 600 SEK) respektive antalet aktier och röster (14 859 200) i bolaget per dagens datum).
En viss del av redan utgivna teckningsoptioner innehas av Deltagare inom föreslaget incitamentsprogram. Bolagets Regionchef Tyskland innehar 15 000 teckningsoptioner, Regionchef USA innehar 19 276 teckningsoptioner, Säljchef USA innehar 16 988 teckningsoptioner och Verksamhetschef USA innehar inga teckningsoptioner.
Teckningsoptionsavtal
Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås med respektive Deltagare. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla en s.k. intjänandemodell, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor varvid vissa skillnader kan förekomma med anledning av nationella lagkrav.
Intjänandeperioden innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska som huvudregel vara minst tre år.
Kostnader, utspädning m.m.
Incitamentsprogrammet är förenat med kostnader för värdering, rådgivningstjänster samt kostnader för registrering och praktisk hantering av programmet.
Utöver ovan kan bolagets kostnader för programmet komma att innefatta sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till den del som riktas till Deltagare bosatta i USA (avser teckningsoptioner av serie 2024/2027:B).
Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till Deltagare bosatta i USA utgår i förhållande till skillnaden mellan anskaffningskostnaden för nya aktier och värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande. Skattesatsen för sociala avgifter uppgår för närvarande till 6,20 procent och sjukvårdsskatten uppgår för närvarande till 1,45 procent varvid sociala avgifter endast utgår i förhållande till viss årlig inkomst (för närvarande upp till 168 600 USD) medan sjukvårdsskatten saknar motsvarande begränsning. Den potentiella kostnaden i förhållande till amerikanska Deltagare kommer således vara beroende av såväl aktiekursens utveckling som de amerikanska Deltagarnas övriga inkomster från koncernen och uteblir helt om teckningsoptionerna inte skulle utnyttjas för teckning av nya aktier.
Eventuella sociala avgifter och sjukvårdsskatt i förhållande till Deltagare bosatta i USA uppskattas till maximalt cirka 133 875 SEK, baserat på dagens skattesatser och teckningskursen om 40 SEK per ny aktie samt antagandet att värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande skulle vara 75 SEK per aktie (beräkningen utgår ifrån den
högsta totala skattesatsen per dagens datum, dvs. 7,65 procent, utan beaktande av eventuell begränsning i förhållande till Deltagarnas årliga inkomst vid aktuell tidpunkt). De eventuella kostnaderna uppskattas till maximalt cirka 229 500 SEK om värdet på bolagets aktier vid tidpunkten för teckningsoptionernas utnyttjande istället skulle vara 100 SEK per aktie (vänligen observera att förutnämnda exempel endast avser att illustrera kostnaderna vid olika scenarier och avser inte att återspegla förväntad kursutveckling). Som framgår ovan uteblir kostnaderna om teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av nya aktier.
Utöver de teckningsoptioner som beskrivs under ”Befintliga aktierelaterade incitamentsprogram” ovan, finns det inga aktie eller aktieprisrelaterade incitamentsprogram utestående i bolaget per idag.
Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 70 000 teckningsoptioner, kommer totalt 70 000 nya aktier emitteras i bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor gällande för teckningsoptionerna). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 0,47 procent av bolagets totala aktiekapital respektive antalet aktier och röster (beräkning baserad på aktiekapitalet (7 429 600 SEK) respektive antalet aktier och röster (14 859 200) i bolaget per dagens datum).
Med beaktande av de nya aktier som kan tillkomma inom ramen för föreslaget incitamentsprogram hade nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023 förändrats från 2,92 SEK till 2,90 SEK (avrundat och beräkningen exkluderar befintliga incitamentsprogram och avser enbart utspädningseffekten varvid kostnader förenade med programmet inte har beaktats).
Ovanstående beräkningar avseende kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen.
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner till Deltagarna.
Förslagets beredning
Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.
Majoritetskrav
Föreslaget införande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 14 859 200 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida xxx.xxxxxxxx.xxx. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
Stockholm i april 2024
Styrelsen