ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR POSTRÖSTNING
Bilaga 1
Bilaga 2
ANMÄLAN OCH FORMULÄR FÖR POSTRÖSTNING
BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) c/o Euroclear (adresser nedan) tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID enligt instruktioner på xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx.
Bilaga 3
Observera att aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera aktierna i eget namn för att få rösta. Instruktioner om detta finns i kallelsen till årsstämman.
Nedanstående aktieägare anmäler sig och utövar härmed sin rösträtt för aktieägarens samtliga aktier i
BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ), org. nr 556025-5001, vid årsstämma tisdagen den 10 maj 2022. Rösträtten utövas på det sätt som framgår av markerade svarsalternativ nedan.
Aktieägarens namn | Personnummer/organisationsnummer |
Försäkran (om undertecknaren är ställföreträdare för aktieägare som är juridisk person): Undertecknad är styrelseledamot, verkställande direktör eller firmatecknare i aktieägaren och försäkrar på heder och samvete att jag är behörig att avge denna poströst för aktieägaren och att poströstens innehåll stämmer överens med aktieägarens beslut
Försäkran (om undertecknaren företräder aktieägaren enligt fullmakt): Undertecknad försäkrar på heder och samvete att bilagd fullmakt överensstämmer med originalet och inte är återkallad
Telefonnummer | E-post |
Ort och datum | |
Namnteckning | |
Namnförtydligande | |
För att poströsta, gör så här:
• Fyll i samtliga uppgifter ovan
• Xxxxxxx valda svarsalternativ nedan
• Skriv ut, underteckna och skicka formuläret i original till BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23, Stockholm eller via e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx (med referens ”BillerudKorsnäs årsstämma 2022”).
• Om aktieägaren är en fysisk person som poströstar personligen är det aktieägaren själv som ska underteckna vid Namnteckning ovan. Om poströsten avges av ett ombud (fullmäktig) för en aktieägare är det ombudet som ska underteckna. Om poströsten avges av en ställföreträdare för en juridisk person är det ställföreträdaren som ska underteckna
• Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person måste registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret
Ytterligare information om poströstning
Aktieägaren kan inte lämna andra instruktioner än att nedan markera ett av de angivna svarsalternativen vid respektive punkt i formuläret. Om aktieägaren önskar avstå från att rösta i någon fråga, vänligen avstå från att markera ett alternativ. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten i dess helhet ogiltig. Poströstningsformuläret, med eventuella bilagda behörighetshandlingar, ska vara BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Poströst kan återkallas fram till och med onsdagen den 4 maj 2022 genom meddelande på samma sätt på vilket poströsten avgivits, eller per telefon till 00-000 00 00 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
Endast ett formulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist kommit bolaget tillhanda att beaktas. Ofullständigt eller felaktigt ifyllt formulär samt formulär utan giltiga behörighetshandlingar kan komma att lämnas utan avseende. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.
För fullständiga förslag till beslut, vänligen se kallelsen och övriga handlingar till årsstämman som finns på BillerudKorsnäs hemsida.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
Vid frågor, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefonnummer 00-000 00 00 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).
ÅRSSTÄMMA I BILLERUDKORSNÄS AKTIEBOLAG (PUBL) TISDAGEN DEN 10 MAJ 2022
Svarsalternativen nedan avser, om inte annat framgår av formuläret, styrelsens respektive valberedningens framlagda förslag som anges i kallelsen och övriga handlingar till årsstämman som tillhandahålls på bolagets hemsida.
2. Val av ordförande vid stämman | |
Ja | Nej |
4. Val av en eller två justeringsmän | |
Ja | Nej |
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad | |
Ja | Nej |
6. Godkännande av dagordning | |
Ja | Nej |
8. (a) Beslut om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2021 | |
Ja | Nej |
8. (b) Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2021 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning | |
Ja | Nej |
8. (c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2021 års förvaltning | |
8. (c) 1 Xxxxxx Xxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 2 Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 3 Xxxxx Xxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 4 Xxxxxxx X.X. Xxxxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 5 Xxxxxxxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 6 Xxxxxxxx xxx Xxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 7 Xxx Xxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 8 Xxx Xxxxxxxx (styrelseledamot) | |
Ja | Nej |
8. (c) 9 Xxx Xxxxxxxxxx (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant från 2021-05-11) | |
Ja | Nej |
8. (c) 10 Xxxxxxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant) | |
Ja | Nej |
8. (c) 11 Xx Xxxxx (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant) | |
Ja | Nej |
8. (c) 12 Xxxxxx Xxxxxxxxxx (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant) | |
Ja | Nej |
8. (c) 13 Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant till 2021-05-11) | |
Ja | Nej |
8. (c) 14 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (verkställande direktör) | |
Ja | Nej |
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande | |
Ja | Nej |
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman | |
Ja | Nej |
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode | |
11.1 Arvode åt styrelsen | |
Ja Nej | |
11.2 Ersättning för utskottsarbete | |
Ja Nej | |
11.3 Arvode till revisor | |
Ja | Nej |
12. Val av styrelseledamöter | |
12. (a) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (omval, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
12. (b) Xxxxx Xxxxxx (omval, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
12. (c) Xxx Xxxxxxxx (xxxxx, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
12. (d) Xxxxxxxx xxx Xxxx (omval, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
12. (e) Xxx Xxxxxx (omval, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
12. (f) Xxxxxxx Xxxxxxxx (nyval, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
12. (g) Xxxxxx Xxxxxxx (nyval, valberedningens förslag) | |
Ja | Nej |
13. Val av styrelseordförande | |
13.1 Xxx Xxxxxxxx (styrelseordförande) | |
Ja | Nej |
14. Val av revisor | |
Ja | Nej |
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare | |
Ja | Nej |
16. Styrelsens förslag till beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022, innefattande beslut att | |
16. (a) anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022 | |
Ja | Nej |
16. (b) överlåta egna aktier till deltagarna | |
Ja | Nej |
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen | |
Ja | Nej |
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna | |
Ja | Nej |
Bilaga 4
BillerudKorsnäs årsstämma 2022
Aktieägarna i BillerudKorsnäs Aktiebolag kallas till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 klockan 15.00 på Norra Latin – Stockholm City Conference Center, Aulan, vid Norra Bantorget (med bil är adressen Xxxxxxxxxxxx 0X och till fots är adressen Xxxxxxxxxxxxxx 00) x Xxxxxxxxx. Inregistrering sker från klockan 14.30.
Styrelsen har med stöd av § 10 i BillerudKorsnäs bolagsordning, beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning.
Anmälan till stämman ska göras senast onsdagen den 4 maj 2022 genom att anmäla sitt deltagande eller poströsta, se sida 3 i detta dokument för närmare information om anmälan och poströstning.
Material från stämman, såsom VD Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx anförande och vid stämman tillgängligt presentationsmaterial kommer att läggas ut på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000, dagen efter stämman.
BESLUTSPUNKTER I SAMMANDRAG
Styrelsens förslag till dagordning för årsstämman samt de fullständiga förslagen till årsstämman framgår av detta dokument. Beslutsförslagen i korthet är följande.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om företrädesemission
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna om högst 3,5 miljarder kronor i syfte att återbetala del av den skuld som upptogs vid förvärvet av Verso Corporation.
Namnbyte till Billerud Aktiebolag (publ)
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att byta företagsnamn till Billerud Aktiebolag (publ) genom en ändring i bolagsordningen.
Årsredovisning, utdelning och ansvarsfrihet
• Stämman ska besluta om att fastställa årsredovisningen för 2021. Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx.
• Stämman ska besluta om disposition av årets resultat. Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Utdelningen förväntas utbetalas till aktieägarna tisdagen den 17 maj 2022.
• Stämman ska ta ställning till ansvarsfrihet åt styrelse och VD för 2021.
Val av styrelse och revisor samt arvoden till styrelse och revisor
• Stämman ska välja en styrelse för bolaget. Till omval föreslås styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxx Xxxx, Xxx Xxxxxxxx (tillika ordförande) och Xxx Xxxxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx föreslås till nya styrelseledamöter.
• Stämman ska fastställa arvoden åt styrelse och revisor. Valberedningen föreslår höjda arvoden för arbetet i styrelsen och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
• Stämman ska välja revisor. Valberedningen föreslår att KPMG omväljs som revisor ytterligare ett år. KPMG kommer att utse Xxx Xxxx Xxxxxxxx som ny huvudansvarig revisor.
Ersättningsriktlinjer, ersättningsrapport och prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022
• Stämman ska besluta om godkännande av ersättningsrapporten för 2021.
• Stämman ska ta ställning till uppdateringar i riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare med anledning av förvärvet av Verso Corporation att gälla från årsstämman 2022 och framåt.
• Stämman ska ta ställning till styrelsens förslag att införa ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022 för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs. Det föreslagna programmet har samma struktur som 2021 års aktiebaserade incitamentsprogram och beskrivs i detalj nedan.
Solna i april 2022
Styrelsen
Information om anmälan till stämman m.m.
ANMÄLAN
Aktieägare som vill delta i årsstämman på plats måste anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 4 maj 2022 till bolaget och vara införd i aktieboken (som förs av Euroclear Sweden) måndagen den 2 maj 2022 (den s.k. ”avstämningsdagen”). Anmälan kan ske:
• med brev till BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• på telefon 00-000 00 00, eller
• på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxx/
I anmälan ska uppges namn och därutöver bör person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal biträden (högst två) uppges. Aktieägare som deltar via ombud bör skicka fullmakt, registreringsbevis eller andra behörighetshandlingar till bolaget under adress BillerudKorsnäs AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx- billerudkorsnas/bolagsstyrning/bolagsstammor/arsstamma-2022. Om aktie-ägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning på förhand ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER (RÖSTRÄTTSREGISTRERING)
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 2 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 4 maj 2022 beaktas vid framställningen av stämmoaktieboken.
POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på BillerudKorsnäs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000. Ytterligare an-visningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Euroclear Sweden (som administrerar formulären för BillerudKorsnäs) tillhanda senast onsdagen den 4 maj 2022. Ifyllt formulär ska skickas elektroniskt antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxx eller genom att det ifyllda och undertecknade formuläret skickas med e-post till xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx. Ifyllt och undertecknat formulär kan även skickas med post till BillerudKorsnäs Aktiebolag, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt och behörighetshandlingar biläggas formuläret.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen besök xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx- bolagsstammor-svenska.pdf.
HANDLINGAR
Alla handlingar som utgör underlag för beslut vid årsstämman, förutom årsredovisningen 2021, återfinns i detta kallelsedokument.
Årsredovisningen finns tillgänglig på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx respektive xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-0000. Kallelsedokumentet och årsredovisningen finns också tillgängliga på bolagets kontor på adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00 x Xxxxx. Aktieägare som vill ha kallelsen och handlingarna skickade till sig kan ta kontakt med bolaget på telefon 00-000 00 00 och uppge sin post eller e-postadress.
ANTAL AKTIER
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 208 219 834 aktier med en röst vardera, således totalt 208 219 834 röster. Bolaget innehade 1 349 047 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman.
INFORMATION OM AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.
INFORMATION TO NON-SWEDISH SPEAKING SHAREHOLDERS
This notice to the annual general meeting of BillerudKorsnäs Aktiebolag, to be held on Tuesday 10 May 2022 is available in English on xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx/xxx-0000.
Förslag till dagordning för årsstämman 2022
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2021.
8. Beslut om
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för 2021,
(b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen för 2021 samt fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning, och
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och den verkställande direktören för 2021 års förvaltning.
9. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
11. Fastställande av arvode åt styrelsen och ersättning för utskottsarbete samt fastställande av revisorsarvode.
12. Val av styrelseledamöter:
(a) Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (omval, valberedningens förslag),
(b) Xxxxx Xxxxxx (omval, valberedningens förslag),
(c) Xxx Xxxxxxxx (omval, valberedningens förslag),
(d) Xxxxxxxx xxx Xxxx (omval, valberedningens förslag),
(e) Xxx Xxxxxx (omval, valberedningens förslag),
(f) Xxxxxxx Xxxxxxxx (nyval, valberedningens förslag),
(g) Xxxxxx Xxxxxxx (nyval, valberedningens förslag).
13. Val av styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Styrelsens förslag till beslut om ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022, innefattande beslut att
(a) anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022 och
(b) överlåta egna aktier till deltagarna.
17. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna.
19. Stämmans avslutande.
Valberedningens beslutsförslag och motiverade yttrande
VALBEREDNINGENS SAMMANSÄTTNING 2021/22
Valberedningen i BillerudKorsnäs består av medlemmar utsedda av bolagets fyra största aktieägare, vilka tillsammans representerar nästan 40 procent av rösterna i bolaget. Valberedningen 2021/2022 består av:
• Xxxxx Xxxxxx, utsedd av AMF Försäkring och Fonder,
• Xxxxxxx X.X. Kaufmann, utsedd av FRAPAG Beteiligungsholding AG,
• Xxxxxxx Xxxxxxx, utsedd av Swedbank Robur fonder och
• Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, utsedd av Fjärde AP-fonden.
Xxxxxxx X.X. Xxxxxxxx är ordförande i valberedningen.
Instruktioner till valberedningen finns på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx.
VALBEREDNINGENS MOTIVERADE YTTRANDE BETRÄFFANDE FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN
I enlighet med punkt 2.6 i Svensk kod för bolagsstyrning lämnar valberedningen följande yttrande beträffande sina förslag till årsstämman, inklusive redogörelse för valberedningens arbete och mångfaldspolicy.
Valberedningen sammankallades under hösten 2021 och har sedan dess arbetat med att ta fram beslutsförslag för val av stämmoordförande, val av styrelse, val av revisor samt arvoden till styrelsen och revisorn m.m. Valberedningen har hållit digitala möten och kontakter genom telefon och e-mail.
Som underlag för sitt arbete och beslut har medlemmar i valberedningen som inte är styrelseledamöter genomfört intervjuer individuellt med styrelseledamöter. Valberedningen har även tagit del av en rapport om utfallet av utvärderingen av styrelsens arbete. Valberedningen har därigenom dragit slutsatsen att styrelsens arbete under det gångna året har fungerat bra, och att styrelsens ledamöter har haft en hög närvaro vid styrelsesammanträden och varit engagerade i styrelsens arbete. En bedömning har även gjorts av varje styrelseledamots möjlighet att avsätta tillräckligt med tid och engagemang för styrelseuppdraget.
Valberedningen har arbetat för att stärka styrelsen med ytterligare industriell erfarenhet i internationell kontext samt expertis inom strategisk utveckling, förändringsarbete i komplexa globala organisationer och starka meriter från tidigare arbete på hög operativ ledningsnivå samt en relevant aktieägarrepresentation på styrelsenivå. I detta arbete har valberedningen identifierat och lyckats knyta till sig två personer som kommer tillföra erfarenheter och expertis inom områden som kompletterar den nuvarande styrelsen – Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxx har bred och långvarig global industriell erfarenhet. Han har i sina olika VD-uppdrag under många år i Nordamerika, Asien och Europa drivit omfattande förändringsarbete i integrerade globala organisationer med fokus på både organisk och förvärvsdriven tillväxt.
Xxxxxxx Xxxxxxxx är CFO på FRAPAG Beteiligungsholding AG.
Xxxxxxx X.X. Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx har beslutat att inte ställa upp för omval till BillerudKorsnäs styrelse vid årsstämman 2022. Med valen av Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx kommer styrelsen bestå av sju medlemmar, med en välavvägd balans av aktieägarrepresentation samt kompetenser och erfarenheter som kan stötta BillerudKorsnäs ledning i arbetet med att skapa aktieägarvärde.
I sitt arbete med att ta fram förslag till styrelse har valberedningen tillämpat Regel 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy. Valberedningen har alltså särskilt beaktat behovet av mångfald och bredd inom styrelsen avseende kompetens, erfarenhet och bakgrund. Valberedningen har också beaktat styrelsens förmåga att försäkra att BillerudKorsnäs fortsatt driver sin verksamhet på ett hållbart sätt. Valberedningen anser att den föreslagna styrelsesammansättningen är ändamålsenlig på så sätt att
medlemmarnas erfarenhet och kompetens matchar BillerudKorsnäs prioriteringar. Trots detta kommer valberedningen fortsätta arbeta med att eftersträva en jämnare könsfördelning.
Den föreslagna styrelsen uppfyller också Svensk kod för bolagsstyrnings krav på oberoende. Information om de föreslagna styrelseledamöterna i BillerudKorsnäs, inklusive valberedningens bedömning av varje ledamots oberoende, finns längre bak i detta dokument samt på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx.
Valberedningen har diskuterat nivå och struktur på styrelsearvodet. Valberedningen föreslår att årsstämman 2022 beslutar om en ökning av arvodena i styrelsen för att bibehålla marknadsmässiga styrelsearvoden.
Valberedningen har tagit del av revisionsutskottets rekommendation om att valberedningen ska föreslå att KPMG omväljs som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen har även gjort en genomgång av gällande valberedningsinstruktion, som beslutades av årsstämman 2016, och har beslutat att inte föreslå några ändringar.
Mot bakgrund av det ovan anförda lämnar valberedningen följande förslag.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM ORDFÖRANDE VID STÄMMAN (PUNKT 2 PÅ DAGORDNINGEN)
Valberedningen föreslår att Xxxxxxx Xxxxxx väljs till ordförande vid årsstämman.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV STYRELSE (PUNKTERNA 10, 12(A)-(G) OCH 13 PÅ DAGORDNINGEN)
Valberedningen föreslår följande:
• Att styrelsen, fram till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju ledamöter (punkt 10 på dagordningen).
• Omval av Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx xxx Xxxx, Xxx Xxxxxxxx och Xxx Xxxxxx samt nyval av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx som styrelseledamöter, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, (punkt 12(a)-(g) på dagordningen).
• Omval av Xxx Xxxxxxxx till styrelsens ordförande (punkt 13 på dagordningen).
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG OM STYRELSEARVODE, ERSÄTTNING FÖR UTSKOTTSARBETE SAMT REVISORSARVODE (PUNKT 11 PÅ DAGORDNINGEN)
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, höjda arvoden för arbetet i styrelsen och oförändrade arvoden för arbetet i styrelsens utskott, att utgå enligt följande:
• 1 650 000 kr till styrelsens ordförande (2021: 1 500 000 kr),
• 560 000 kr till varje övrig styrelseledamot (2021: 540 000 kr),
• 200 000 kr till ordföranden i styrelsens revisionsutskott (oförändrat),
• 100 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens revisionsutskott (oförändrat),
• 50 000 kr till ordföranden i styrelsens ersättningsutskott (oförändrat), och
• 25 000 kr till varje övrig ledamot i styrelsens ersättningsutskott (oförändrat).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL VAL AV REVISOR (PUNKT 14 PÅ DAGORDNINGEN)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor, och att det registrerade revisionsbolaget KPMG ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023. KPMG har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Xxx Xxxx Xxxxxxxx kommer att utses som ny huvudansvarig revisor om KPMG väljs som revisor.
Styrelsens beslutsförslag och yttrande
UPPRÄTTANDE OCH GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGD (PUNKT 3 PÅ DAGORDNINGEN)
Som röstlängd föreslås den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och ombud samt mottagna poströster.
STYRELSENS FÖRSLAG OM VAL AV EN ELLER TVÅ JUSTERINGSMÄN (PUNKT 4 PÅ DAGORDNINGEN)
Styrelsen föreslår att protokollet ska justeras, förutom av ordföranden, av Xxxxxx Xxxxxxxxx, ombud för FRAPAG Beteiligungsholding AG, och Xxxxx Xxxxxxxxx, ombud för AMF Försäkring och Fonder.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM VINSTUTDELNING (PUNKT 8 (B) PÅ DAGORDNINGEN) SAMT MOTIVERADE YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN
Styrelsen föreslår en utdelning om 4,30 kronor per aktie. Avstämningsdag för utbetalningen ska vara torsdagen den 12 maj 2022.
Sista dagen för handel i BillerudKorsnäs-aktien inklusive rätt till utbetalning av utdelning är tisdagen den 10 maj 2022, och den första handelsdagen i BillerudKorsnäs-aktien, exklusive rätt till utbetalning av utdelning, är onsdagen den 11 maj 2022.
Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 17 maj 2022.
MOTIVERAT YTTRANDE I ENLIGHET MED 18 KAP. 4 § AKTIEBOLAGSLAGEN
Styrelsens motivering till att förslaget om vinstutdelning är förenligt med bestämmelserna i 18 kap. 4 § aktiebolagslagen är följande:
BillerudKorsnäs fria egna kapital (i moderbolaget) uppgick till 5 622 miljoner kronor per den 31 december 2021.
BillerudKorsnäs finansiella mål anger att utdelningen ska uppgå till minst 50 procent av årets resultat per aktie och att räntebärande nettoskuld i relation till EBITDA ska understiga en multipel om 2,5. Den räntebärande nettoskulden i BillerudKorsnäs, i relation till EBITDA, var vid utgången av 2021 1,0, vilket uppfyller målet. BillerudKorsnäs styrelse föreslår att en utdelning om 4,30 kronor per aktie ska betalas till aktieägarna, innebärande en total utdelning om cirka 890 miljoner kronor (beräknat exklusive bolagets innehav av egna aktier). Årets vinst per aktie var 7,18 kronor, och därmed motsvarar den föreslagna utdelningen cirka 60 procent av årets resultat per aktie.
Den föreslagna utdelningen äventyrar inte fortsatta planerade investeringar och BillerudKorsnäs finansiella ställning är sådan att BillerudKorsnäs kan fortsätta sin verksamhet och förväntas uppfylla alla sina åtaganden på både kort och lång sikt.
Styrelsen i BillerudKorsnäs anser att den föreslagna utdelningen är försvarlig med hänsyn till;
• de krav som verksamhetens art (bolagets respektive koncernens), omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
• bolagets respektive koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
STYRELSENS ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 9 PÅ DAGORDNINGEN), RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15 PÅ DAGORDNINGEN) SAMT FÖRSLAG TILL PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2022 (PUNKT 16 PÅ DAGORDNINGEN)
Under punkt 9 på dagordningen har årsstämman att ta ställning till den ersättningsrapport som styrelsen har upprättat för 2021. Under punkt 15 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Under punkt 16 på dagordningen lägger styrelsen fram förslag om ett nytt prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för 2022.
GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (PUNKT 9 PÅ DAGORDNINGEN)
Styrelsen lägger fram följande rapport gällande ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2021 för godkännande i rådgivande syfte.
Introduktion
Denna rapport beskriver hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i BillerudKorsnäs ("ersättningsriktlinjerna"), antagna av årsstämman 2021, har tillämpats under 2021. Rapporten innehåller även information om ersättning till BillerudKorsnäs VD och styrelseledamöter (utöver styrelsearvode beslutat av årsstämman), samt en sammanfattning av BillerudKorsnäs utestående aktiebaserade incitamentsprogram. Rapporten har upprättats i enlighet med aktiebolagslagen och Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram.
Utveckling under 2021
VDn sammanfattar bolagets övergripande resultat i sin redogörelse på sida 6 - 7 i års- och hållbarhetsredovisningen 2021.
Översikt över tillämpningen av ersättningsriktlinjerna under 2021
BillerudKorsnäs utmanar konventionella förpackningar för en hållbar framtid och denna mission beskriver syftet med BillerudKorsnäs verksamhet. Lönsam tillväxt är förutsättningen för att steg för steg utmana mindre hållbara förpackningsmaterial och - lösningar. För att leverera lönsam tillväxt bedrivs ett målmedvetet och intensivt arbete. BillerudKorsnäs medarbetare är de som, med kunden i centrum, driver den förändring som krävs för att realisera strategin och uppnå det syfte vi strävar mot – en hållbar framtid.
Enligt BillerudKorsnäs ersättningsriktlinjer ska ersättningen bestå av följande komponenter: fast kontant lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Utöver de ersättningar som omfattas av ersättningsriktlinjerna har BillerudKorsnäs årsstämmor beslutat att anta aktiebaserade incitamentsprogram samt arvode till styrelsen. Ersättningsriktlinjerna återfinns på sida 103 - 104 i års- och hållbarhetsredovisningen och på BillerudKorsnäs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Tillämpningen av ersättningsriktlinjerna samt nuvarande strukturer och nivåer för ersättning, i vilken utsträckning inbjudna anställda deltar och förväntat utfall i bolagets planer för kort- och långsiktig rörlig ersättning, övervakas och utvärderas kontinuerligt av ersättningsutskottet och rapporteras och diskuteras vid styrelsemöten. Både ersättningsutskottet och revisorn har dragit slutsatsen att BillerudKorsnäs har följt ersättningsriktlinjerna under 2021, dvs, inga avsteg från ersättningsriktlinjerna har beslutats om och inga avvikelser har gjorts från den beslutsprocess som enligt ersättningsriktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen. Revisorsyttrandet avseende bolagets efterlevnad av ersättningsriktlinjerna finns tillgängligt på BillerudKorsnäs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Baserat på slutsatserna från utvärderingen av programmen för rörlig ersättning och tillämpning av ersättningsriktlinjerna har styrelsen beslutat att föreslå huvudsakligen oförändrade ersättningsriktlinjer till den befintliga koncernledningen. Till följd av BillerudKorsnäs förvärv av Verso Corporation, en ledande tillverkare av bestruket papper i Nordamerika, föreslås tillägg till riktlinjerna för att återspegla rådande marknadsförhållanden och ersättningsstrukturer och -nivåer i USA som ska gälla för medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA. De föreslagna nya ersättningsriktlinjerna återfinns på sida 56 - 57 i års- och hållbarhetsredovisningen och under punkt 15 i kallelsen till årsstämman (både års- och hållbarhetsredovisningen och kallelsen finns tillgängliga på BillerudKorsnäs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
1
Namn på ledamot, position (början/slut) | 1 Fast ersättning | 2 | 3 | 4 Fast ersättning | 5 | 6 | ||
Räkenskapsår | Rörlig ersättning - ettårig variabel | Extraordinära punkter | Pensions- kostnad | Total ersättning | Andel fast av total ersättning/andel rörlig av total ersättning | |||
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, VD | 2021 | 9 097 580 | 104 253 | 5 633 875 | - | 3 202 500 | 18 038 208 | 69% fast 31% rörlig |
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Styrelse- ledamot | 2021 | - | - | - | - | 100% fast | ||
Tillämpning av prestationsmålen
En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi och för ett skydd av dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsmål, är att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning. BillerudKorsnäs ersättningsriktlinjer gör det möjligt för bolaget att erbjuda VD en konkurrenskraftig totalersättning. Genom att fastställa att rörlig ersättning ska kopplas till förutbestämda och mätbara finansiella och icke-finansiella mål, främjar den rörliga kontantersättningen, tillsammans med BillerudKorsnäs aktiebaserade incitamentsprogram, BillerudKorsnäs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsarbete.
Prestationsvillkoren och målnivåerna för rörlig kontantersättning till VD för 2021 innefattade en uppsättning förutbestämda och mätbara resultatmått kopplade till BillerudKorsnäs strategi (EBITDA, nettoförsäljning och specifika hållbarhetsmål), och fastställdes av styrelsen i december 2020.
a) Uppmätt prestation och
Beskrivning av kriterier hänförliga till
ersättningskomponenten
Relativ viktning av
prestationskriterier
b) faktisk tilldelning / ersättningsutfall (TSEK)
EBITDA
(Faktisk EBITDA 2021)
50% a) 100%
b) 3 150 000 TSEK
Nettoförsäljning (Faktisk nettoförsäljning 2021)
30% a) 100%
b) 1 890 000 TSEK
LTIFR (Antal incidenter per miljoner arbetade timmar för egna anställda och konsulter)
10% a) 73%
b) 458 182 TSEK a) 22%
Minskat koldioxidutsläpp (Minskning i
procent av koldioxidutsläpp)
10%
b) 135 693 TSEK
Aktiebaserad ersättning
Utestående aktiebaserade incitamentsprogram
BillerudKorsnäs har erbjudit flera långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram till ledningsgruppen och andra nyckelpersoner. Målsättningen med dessa program är att attrahera, motivera och behålla de anställda som deltar genom att tillhandahålla långsiktiga
1 Tabellen visar kostnader för ersättningar under 2021.
2 Denna del innefattar kostnader för betalda semesterdagar, semestertillägg, ersättning för utlägg och lunchkuponger utöver fast lön. 3 Denna del innefattar biltillägg, bränsletillägg, hälsovårdstillägg och andra förmåner.
4 Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx erhöll ersättning för arbete utfört i BillerudKorsnäs Venture AB i tillägg till hennes vanliga arbete i styrelsen. 5 Styrelseledamot Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx erhöll ersättning för arbete utfört i BillerudKorsnäs Venture AB i tillägg till hennes vanliga arbete i styrelsen.
incitament genom tilldelning av en ersättning kopplad till bolagets aktiekurs. Programmen är utformade så att deltagarnas incitament överensstämmer med aktieägarnas intressen.
Per den 31 december 2021 har bolaget tre pågående aktiebaserade incitamentsprogram (2019, 2020 och 2021) beslutade av årsstämman ("programmen").
Programmen 2019 och 2020 är riktade till högst 100 anställda inklusive VDn och övriga medlemmar i koncernledningen samt andra nyckelanställda och talanger. Vid tidpunkten för årsstämman 2022 kommer programmet från 2020 att pågå, medan programmet för 2019 avslutas i samband med offentliggörandet av BillerudKorsnäs kvartalsrapport för första kvartalet, i april 2022.
Programmen 2019 och 2020 har samma övergripande struktur och kräver att de anställda som deltar i programmen ska äga aktier i BillerudKorsnäs. För varje aktie som allokeras till programmen kan deltagarna tilldelas BillerudKorsnäs-aktier – vederlagsfritt – under förutsättning:
• att deltagaren behåller sin anställning i BillerudKorsnäs och behåller de BillerudKorsnäs-aktier som ägs inom ramen för varje program under den treåriga intjänandeperioden, och
• uppfyllelse av vissa prestationsvillkor och villkor uppställda för att behålla de anställda för varje program under den treåriga mätperioden, villkor som har bedömts vara av väsentlig betydelse för BillerudKorsnäs framtida utveckling.
Antalet aktier som deltagaren tilldelas beror på uppfyllelsen av prestationsvillkoren och villkor uppställda för att behålla de anställda.
De anställda som deltar i programmet delas upp i tre deltagarkategorier. Kategori 1 och 2 kan allokera BillerudKorsnäs-aktier upp till ett värde av 10 % av deras respektive bruttogrundlön, medan kategori 3 kan allokera 500 BillerudKorsnäs-aktier, i varje plan. För varje aktie som ägs inom ramen för programmet kan kategori 1 erhålla upp till sex BillerudKorsnäs-aktier, kategori 2 kan erhålla upp till fem BillerudKorsnäs-aktier och kategori 3 kan erhålla upp till fyra BillerudKorsnäs-aktier.
BillerudKorsnäs VD, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, deltar i kategori 1 i programmet för 2020 som intjänas i samband med BillerudKorsnäs kvartalsrapport för det första kvartalet 2023, och har allokerat totalt 8 134 BillerudKorsnäs-aktier till programmet.
Prestationsmål i utestående aktiebaserade incitamentsprogram 2019 och 2020
LTIP-år | Serie A Prestationsaktierätt | Serie B Prestationsaktierätt | |
2019 | Matchningsaktierätter 50 % beroende av positiv TSR för perioden | BillerudKorsnäs årliga organiska tillväxt 2 %-4 % 50 % beroende av positiv TSR för perioden | BillerudKorsnäs justerade EBITDA-marginal 15 %-18 %. 50 % beroende av positiv TSR för perioden |
2020 | Prestationsaktie för hållbarhet, mätt på DJSI 50 % beroende av positiv TSR för perioden | BillerudKorsnäs årliga organiska tillväxt 2 %-6 % 50 % beroende av positiv TSR för perioden | BillerudKorsnäs justerade EBITDA-marginal 13 %-18 %. 50 % beroende av positiv TSR för perioden |
Programmet 2021 är riktat till 60 anställda inklusive VDn och övriga medlemmar i koncernledningen samt andra nyckelanställda och talanger, och är pågående vid tidpunkten för årsstämman 2022.
Programmet innehåller till skillnad från tidigare aktiebaserade incitamentsprogram endast ett finansiellt prestationsvillkor, årlig genomsnittlig tillväxt av vinst per aktie (”EPS CAGR”) under räkenskapsåren 2021-2023, för att skapa tydlighet och förutsägbarhet för deltagarna. Deltagarna måste för att få delta äga aktier motsvarande ett av årsstämman fastställt värde. Deltagarna ges en möjlighet att tilldelas aktier i BillerudKorsnäs, villkorat av att deltagaren, med vissa undantag, är anställd i BillerudKorsnäs och uppfyller aktieägandekravet under programmets treåriga intjänandeperiod samt beroende på graden av måluppfyllelse av det finansiella prestationsvillkoret.
Tilldelning av aktierna ska ske efter offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport för det första kvartalet 2024. Samtliga aktier som tilldelas deltagarna ska överlåtas vederlagsfritt av BillerudKorsnäs.
BillerudKorsnäs VD, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, deltar i kategori 1 i programmet för 2021 som intjänas i samband med BillerudKorsnäs kvartalsrapport för det första kvartalet 2024, och kan tilldelas BillerudKorsnäs-aktier som motsvarar 60 procent av hans årslön under programmet.
Nivåerna för prestationsvillkoret (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2024.
Alla program omfattar BillerudKorsnäs-aktier. Ytterligare information om utestående aktiebaserade program kan finnas i not 29 på sida 103 – 104 i års- och hållbarhetsredovisningen 2021 samt på BillerudKorsnäs hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Jämförelseinformation avseende förändringar av ersättning och BillerudKorsnäs prestation
Ersättning och bolagets prestation ('000 SEK om inte annat anges)6
2019 | 2020 | 2021 | |
VD | 22 844 | 8 255 | 14 836 |
VD, justerad för avgångsvederlag | 7 964 | 8 255 | - |
Tillväxtmål i procent | 3 | -2 | 10 |
EBITDA-marginal i procent | 12 | 11 | 15 |
Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) i procent | 4 | 3 | 8 |
Räntebärande nettoskuld/EBITDA | 1,9 | 2,0 | 1,0 |
Utdelning i procent av resultatet, netto | 13 | 135 | 60 |
Genomsnittlig ersättning per anställd i BillerudKorsnäs koncernen tkr | 548 | 564 | 627 |
Ytterligare information tillgänglig i års- och hållbarhetsredovisningen 2021 på BillerudKorsnäs hemsida
Ytterligare information avseende BillerudKorsnäs ersättningar under 2021 som inte omfattas av denna rapport finns tillgänglig i års- och hållbarhetsredovisningen 2021, som finns tillgänglig på:
s. 53-54 | Ersättningsutskottets arbete under 2021 |
not 29 på s. 103 - 104 | Information som krävs enligt 5 kap. 40 – 44 §§ årsredovisningslagen (1995:1554), inklusive detaljerad information avseende ersättning till övriga ledande befattningshavare som omfattas av ersättningsriktlinjerna antagna vid |
6 Intjänad ersättning under respektive år.
8 För definition av prestationsvillkor vänlige se Års- och hållbarhetsredovisningen 2021 och huvudsakligen avsnittet "Nyckeltalsdefinitioner". 9 Ersättning innefattar fast och rörlig kortsiktig och långsiktig ersättning och förmåner.
årsstämman 2021 och BillerudKorsnäs aktie- och aktiepris relaterade incitamentsprogram | |
not 29 på s. 103 - 104 | Ersättning till styrelsen |
STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (PUNKT 15 PÅ DAGORDNINGEN)
Introduktion
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till VD och koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, t.ex. ordinarie styrelsearvode och BillerudKorsnäs långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.
Riktlinjernas främjande av BillerudKorsnäs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
BillerudKorsnäs utmanar konventionella förpackningar för en hållbar framtid och denna mission beskriver syftet med BillerudKorsnäs verksamhet. Lönsam tillväxt är förutsättningen för att steg för steg utmana mindre hållbara förpackningsmaterial och -lösningar. För att leverera lönsam tillväxt bedrivs ett målmedvetet och intensivt arbete. BillerudKorsnäs medarbetare är de som, med kunden i centrum, driver den förändring som krävs för att realisera strategin och uppnå det syfte vi strävar mot – en hållbar framtid.
För ytterligare information om BillerudKorsnäs affärsstrategi, se bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxx.
En framgångsrik implementering av BillerudKorsnäs affärsstrategi och tillvaratagandet av BillerudKorsnäs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att BillerudKorsnäs kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. BillerudKorsnäs ska utmana konventionella förpackningar för en hållbar framtid - och det är BillerudKorsnäs talangfulla och högpresterande medarbetare som driver förändringen som är nödvändig för att förverkliga strategin och uppnå detta syfte. För detta krävs att BillerudKorsnäs kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning som skapar incitament för ledande befattningshavare. Målet är att skapa incitament att främja BillerudKorsnäs affärsstrategi och långsiktiga intressen, leverera framstående resultat samt att sammanlänka nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs incitament med aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör denna målsättning och att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Formerna av ersättning m.m.
BillerudKorsnäs ska tillämpa marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor. Ersättningen ska bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver besluta om exempelvis långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
Den rörliga kontantersättningen till koncernledningen utgår baserat på utfall i förhållande till tydligt uppställda mål och ska uppgå till maximalt 70 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön. Den rörliga kontantersättningen för medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA ska, med beaktande av rådande marknadsförhållanden, uppgå till maximalt 150 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön.
Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga lönen, och 150 procent av den fasta årliga lönen för medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Beslut om långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar fattas av bolagsstämman oberoende av dessa riktlinjer. Långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar ska utformas för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för BillerudKorsnäs utveckling och för att VD och koncernledning ska ha ett betydande, långsiktigt, aktieägande i BillerudKorsnäs. Utfallet i de långsiktiga aktie- och aktiekursrelaterade ersättningarna ska vara kopplade till vissa förutbestämda prestationskriterier baserade på BillerudKorsnäs aktiekurs och/eller prestation.
Styrelsen kan också, med beaktande av rådande marknadsförhållanden och för att mildra administrativ komplexitet, erbjuda medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA, deltagande i kontantbaserade långsiktiga incitamentsprogram kopplade till uppfyllandet av förutbestämda nivåer av finansiella prestationsmål. Det maximala utfallet ska ha ett förutbestämt tak som uppgår till maximalt 150 procent av deras respektive fasta årliga kontantlön.
Mer information om utestående program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, finns tillgänglig på bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx under rubrikerna "Långsiktiga incitamentsprogram" och "Ersättningar".
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda. Avgifterna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen. Rörlig ersättning ska bara vara pensionsgrundande om det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i BillerudKorsnäs. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke- finansiella. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. De koncerngemensamma målen för den rörliga kontantersättningen kan ändras från år till år beroende på koncernens fokusområden och strategiska beslut.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till VD. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar VD för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av BillerudKorsnäs senast offentliggjorda finansiella informationen.
Rörlig kontantersättning ska endast utgå under förutsättning att BillerudKorsnäs rörelseresultat är positivt, och ersättningsutskottet ska endast utnyttja sin diskretion att besluta om rörlig ersättning i enlighet med målen som anges ovan på ett sätt som innebär att det finns en koppling mellan sådan ersättning och BillerudKorsnäs resultat.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för BillerudKorsnäs anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i ersättningsrapporten.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning gäller högst tolv månaders uppsägningstid och rätt till avgångsvederlag motsvarande högst den fasta kontantlönen för ett år för det fall BillerudKorsnäs avslutar anställningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. För att möta marknadsförhållanden, i förhållande till medlemmar av koncernledningen som är anställda i USA, kan BillerudKorsnäs tillämpa avgångsvederlag motsvarande maximalt 18 månaders fast kontantlön om anställningen upphör från BillerudKorsnäs sida eller liknande situationer.
Ersättning till stämmovalda styrelseledamöter
Styrelseledamöter valda vid bolagsstämmor i BillerudKorsnäs ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete i BillerudKorsnäs Aktiebolag. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose BillerudKorsnäs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa BillerudKorsnäs ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM (PUNKT 16 PÅ DAGORDNINGEN)
ANTAGANDE AV ETT PRESTATIONSBASERAT LÅNGSIKTIGT AKTIEPROGRAM FÖR 2022 (PUNKT 16(A) PÅ DAGORDNINGEN)
Under slutet av 2020 genomförde ersättningsutskottet, tillsammans med externa rådgivare, en översyn av koncernens pågående långsiktiga aktieprogram. Till följd av denna översyn antogs vid årsstämman 2021 ett nytt aktieprogram. Det nya aktieprogrammet skapar bättre incitament för deltagarna, är mer lättförståeligt och lättillgängligt för deltagarna samt sammanlänkar ytterligare deltagarnas och aktieägarnas intressen jämfört med tidigare program.
För att skapa tydlighet och förutsägbarhet för deltagarna samt ytterligare sammanlänka deltagarnas och aktieägarnas intressen fokuserar aktieprogrammet endast på ett strategiskt viktigt finansiellt prestationsvillkor, vinst per aktie, som beskrivs mer i detalj nedan. Styrelsen är övertygad om att aktieprogrammet kommer att vara till nytta för bolagets aktieägare eftersom det kommer att bidra till möjligheten att rekrytera och behålla strategiskt viktiga medarbetare, förväntas medföra ökat engagemang och motivation för programmets deltagare samt att de som omfattas av programmet knyts starkare till BillerudKorsnäs-koncernen och dess aktieägare.
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av vad som anges ovan, att årsstämman beslutar att anta ett prestationsbaserat långsiktigt aktieprogram för medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs ("Aktieprogram 2022"). Aktieprogram 2022 har samma struktur samt behåller samma ekonomiska egenskaper för deltagarna och samma kriterium för att mäta prestation som 2021-års aktieincitamentsprogram. Såsom varit fallet i tidigare långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram är ett eget innehav av BillerudKorsnäs-aktier ett villkor för att få delta även i Aktieprogram 2022.
Aktieägandekrav
För att ha rätt att delta i Aktieprogram 2022 måste de anställda äga aktier motsvarande ett visst av årsstämman fastställt värde. Värdet utgör en andel av den anställdes fasta årslön 2021 (före skatt), där VD ska äga så många aktier som motsvarar 15 procent av årslönen, övriga koncernledningen ska äga så många aktier som motsvarar 10 procent av årslönen och övriga nyckelpersoner ska äga så många aktier som motsvarar 5 procent av årslönen. För att fastställa antalet aktier som motsvarar detta värde ska värdet delas med stängningskursen för BillerudKorsnäs-aktien per den sista handelsdagen för 2021.
Om deltagaren har insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva aktier i BillerudKorsnäs för att uppfylla aktieägandekravet i anslutning till anmälan om att delta i Aktieprogram 2022, ska förvärvet av aktier ske så snart denne inte längre har insiderinformation.
Xxxxxxxxxxx som ännu inte påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i Aktieprogram 2022 senast ska ske kan, villkorat av att anställningen påbörjas under 2022, komma att erbjudas att delta i Aktieprogram 2022 om ersättningsutskottet anser att det är förenligt med syftet med Aktieprogram 2022, förutsatt att den anställda förvärvar erforderligt antal aktier.
Deltagare i Aktieprogram 2022
Aktieprogram 2022 omfattar högst 60 deltagare i koncernledningen och nyckelpersoner inom BillerudKorsnäs-koncernen som delas upp i tre kategorier: VD ("Kategori 1"), övriga medlemmar i koncernledningen, cirka nio deltagare, ("Kategori 2") och andra nyckelpersoner, cirka 50 deltagare, ("Kategori 3").
Allmänna villkor för Aktieprogram 2022
De huvudsakliga villkoren för Aktieprogram 2022 är följande:
• Deltagarna i Aktieprogram 2022 ges möjlighet att tilldelas aktier i BillerudKorsnäs ("Prestationsaktier"), villkorat av att deltagaren, med vissa undantag, är anställd i BillerudKorsnäs och uppfyller aktieägandekravet under Intjänandeperioden samt beroende på graden av måluppfyllelse av ett finansiellt prestationsvillkor.
• Tilldelning av Prestationsaktier ska ske efter offentliggörandet av BillerudKorsnäs delårsrapport för det första kvartalet 2025 ("Intjänandeperioden").
• Det högsta antalet Prestationsaktier som deltagaren kan tilldelas är det antal aktier som motsvarar 60 procent av årslönen för Kategori 1, 50 procent av årslönen för Kategori 2 och 25 procent av årslönen för Kategori 3. Vid beräkning av antalet Prestationsaktier som ska tilldelas ska deltagarens årslön (före skatt) per 31 december 2024 delas med den genomsnittliga volymviktade aktiekursen för BillerudKorsnäs-aktien på Nasdaq Stockholm under de första fem handelsdagarna efter offentliggörande av BillerudKorsnäs delårsrapport för första kvartalet 2025. I samband med tilldelning av Prestationsaktier till deltagarna ska BillerudKorsnäs dock kontantavräkna viss del för att täcka deltagarens förmånsskatt med anledning av tilldelningen i Aktieprogram 2022 (istället för att betala ut hela ersättningen i form av aktier).
Prestationsvillkor för Aktieprogram 2022
Tilldelningen av Prestationsaktier efter Intjänandeperioden beror på graden av uppfyllelse av det finansiella prestationsvillkoret årlig genomsnittliga tillväxt av vinst per aktie ("EPS CAGR") under räkenskapsåren 2022-2024. EPS CAGR ska beräknas på grundval av den finansiella information som presenteras i BillerudKorsnäs delårsrapporter (justerad för jämförelsestörande poster och valutakurseffekter).
Nivåerna för prestationsvillkoret (tröskel- respektive maximinivå) har fastställts av styrelsen. Om maximinivån uppnås kommer tilldelningen uppgå till det högsta antalet Prestationsaktier enligt ovan. Om tröskelnivån inte uppnås sker ingen tilldelning av Prestationsaktier. Om måluppfyllelsen av prestationsvillkoret ligger mellan tröskel- respektive maximinivån kommer tilldelningen av Prestationsaktier att ske på linjär basis.
Information om tröskelnivå, maximinivå och måluppfyllelse kommer att lämnas i samband med årsstämman 2025.
Aktieägandepolicy och aktieägandemål
För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt kommer deltagarna i Aktieprogram 2022 åta sig att behålla hälften av de tilldelade Prestationsaktierna till dess att deltagaren har uppnått ett aktieägande i BillerudKorsnäs som motsvarar ett fastställt aktieägandemål beroende på av vilken kategori deltagaren tillhör enligt följande: 100 procent av årslönen för Kategori 1, 50 procent av årslönen för Kategori 2 och 25 procent av årslönen för Kategori 3.
Förslagets beredning samt utformning och hantering av Aktieprogram 2022
Aktieprogram 2022 har behandlats vid styrelsesammanträden under de första månaderna av 2022. Ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen, hanteringen och tolkningen av de detaljerade villkoren som ska gälla mellan BillerudKorsnäs och deltagaren för Aktieprogram 2022, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer och med hänsyn tagen till programmets syfte.
Ersättningsutskottet ska äga rätt att göra anpassningar i Aktieprogram 2022 och besluten i relation därtill för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Om leverans av Prestationsaktier till deltagare utanför Sverige inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser, ska ersättningsutskottet äga rätt att besluta att deltagaren istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning av hela tilldelningen under Aktieprogram 2022. Ersättningsutskottet ska även äga rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en reducerad tilldelning av Prestationsaktier, om det sker betydande förändringar i BillerudKorsnäs-koncernen eller på marknaden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av aktier enligt Aktieprogram 2022 inte längre är ändamålsenliga.
Kostnader för Aktieprogram 2022
Baserat på ett antagande om 60 deltagare i Aktieprogram 2022 (indelade i de kategorier som anges under rubriken "Deltagare i Aktieprogram 2022") och deltagarnas respektive grundlön 2021 med en årlig löneökning om 2-5 procent, en börskurs om 150 kr per aktie vid programstart, en 10% ökning av börskursen per år samt under antaganden om måluppfyllelse av prestationsvillkoret mittemellan de av styrelsen fastställda tröskel- och maximinivåerna beräknas de totala kostnaderna för Aktieprogram 2022 uppgå till 20,2 Mkr, varav lönekostnader om 14,4 Mkr och sociala avgifter om 5,8 Mkr. De uppskattade kostnaderna motsvarar cirka 0,5 procent av de totala personalkostnaderna för 2021. Kostnaderna fördelas över Intjänandeperioden. Uppskattningen bygger på antagande om att inga deltagare avslutar sin anställning och att kostnaden är densamma som erhållen förmån när programmet avslutas.
Den maximala uppskattade kostnaden för Aktieprogram 2022 baserat på antaganden enligt ovan, men med antagande av att den av styrelsen fastställda maximinivån för prestationsvillkoret uppnås, beräknas uppgå till cirka 40,4 Mkr, varav lönekostnader om 28,8 Mkr och sociala avgifter om 11,6 Mkr. Om tröskelnivån för prestationsvillkoret inte uppnås sker inte någon tilldelning av Prestationsaktier och det uppstår inte heller några kostnader.
Om återköpta aktier tilldelas för att fullgöra åtagandena enligt Aktieprogram 2022 fullt ut (utan kontantavräkning för att täcka deltagarnas förmånsskatt) beräknas antalet utestående aktier i BillerudKorsnäs öka med högst 200 000 aktier baserat på ett antagande om 60 deltagare i programmet, en årlig löneökning om 2-5 procent samt en aktiekurs om 200 kronor när tilldelningen av Prestationsaktier fastställs i samband med offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2025. En sådan ökning skulle resultera i en utspädning av antalet aktier på marknaden med cirka 0,1 procent. Den sammanlagda maximala ökningen av antalet utestående aktier för alla utestående aktieprogram (inklusive LTIP 2022) beräknas uppgå till högst 744 573 aktier, vilket skulle motsvara en utspädning av antalet aktier på marknaden om cirka 0,4 procent. Vid denna beräkning har det antagits maximal tilldelning av Prestationsaktier för Aktieprogram 2022, 2021 och 2020 samt faktisk tilldelning för 2019 års aktieprogram.
Leverans av aktier under Aktieprogram 2022
Styrelsen har övervägt två olika alternativ för att leverera Prestationsaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2022; antingen att BillerudKorsnäs (i) vederlagsfritt tilldelar egna aktier som innehas av bolaget enligt styrelsens förslag under punkt
16(b) på dagordningen eller (ii) ingår avtal med en bank som i eget namn ska kunna förvärva och överlåta BillerudKorsnäs-aktier. Styrelsen förordar det första alternativet, men om årsstämman inte godkänner den föreslagna tilldelningen av egna aktier enligt punkt 16(b) på dagordningen, kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en tredje part för att säkerställa BillerudKorsnäs skyldighet att leverera Prestationsaktier enligt Aktieprogram 2022. Om årsstämman beslutar om överlåtelse av aktier enligt punkt 16(b) på dagordningen, men antalet aktier som omfattas av årsstämmans beslut inte skulle räcka för att fullt ut leverera Prestationsaktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Aktieprogram 2022 (till följd av att aktiemarknaden utvecklats negativt under Intjänandeperioden), ska resterande del betalas kontant.
BillerudKorsnäs innehar egna aktier som täcker skyldigheten att överlåta aktier till deltagarna i de utestående aktieprogrammen samt Aktieprogram 2022.
Pågående och under året avslutade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs
För information om BillerudKorsnäs utestående aktieprogram som beslutades av årsstämmorna 2019, 2020 och 2021 samt aktieprogrammet 2018 som avslutades under 2021, hänvisas till årsredovisningen 2021 och BillerudKorsnäs hemsida på xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx. Utöver där beskrivna program förekommer inga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram i BillerudKorsnäs.
ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA (PUNKT 16(B) PÅ DAGORDNINGEN)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av högst 200 000 BillerudKorsnäs-aktier i eget innehav, till deltagarna i Aktieprogram 2022 (eller av det högre antal som kan följa av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission och/eller liknande händelser under Intjänandeperioden enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram). Tilldelning av aktier ska ske vederlagsfritt till deltagarna i enlighet med villkoren i Aktieprogram 2022. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som skälen för att införa Aktieprogram 2022.
För giltigt beslut att överlåta egna aktier till deltagarna i Aktieprogram 2022 enligt punkt 16(b) på dagordningen krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 17 PÅ DAGORDNINGEN)
Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras genom att bolagets företagsnamn ändras, från BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ) till Billerud Aktiebolag (publ):
Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
§ 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn skall vara BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ). | § 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn skall vara Billerud Aktiebolag (publ). |
Styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning finns på sidorna 26-27 i detta dokument.
Fram till dess att den nya bolagsordningen har registrerats av Bolagsverket, vilket kommer att ske senast under tredje kvartalet 2022, kommer bolaget att använda nuvarande företagsnamn BillerudKorsnäs Aktiebolag (publ).
För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 17 krävs att styrelsens förslag biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM NYEMISSION AV AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR AKTIEÄGARNA (PUNKT 18 PÅ DAGORDNINGEN)
Bakgrund
Den 31 mars 2022 slutförde BillerudKorsnäs förvärvet av Verso Corporation ("Verso") för en kontant köpeskilling om cirka USD 825 miljoner. Verso är en ledande tillverkare av bestruket papper i Nordamerika. Förvärvet av Verso förstärker BillerudKorsnäs strategi för att skapa en lönsam och hållbar tillväxt samt företagets ambition att accelerera tillväxten i Nordamerika. Som ett resultat av förvärvet av Verso är BillerudKorsnäs nu en av de största leverantörerna av nyfibertillverkade papper och förpackningsmaterial med en kostnads- och kvalitetsfördel. Ytterligare information om skälen bakom förvärvet finns i det pressmeddelande genom vilket Xxxxxxxx den 20 december 2021 offentliggjorde att Billerud ingått avtal om att förvärva Verso:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx--xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxx- accelerera-tillvaxten-i-nordamerika.
Köpeskillingen i förvärvet finansierades delvis genom banklån om 6 000 Mkr. I syfte att återbetala en del av banklånet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i enlighet med de villkor som framgår nedan ("Företrädesemissionen").
Bemyndigande för styrelsen att besluta om Företrädesemissionen
Styrelsen föreslår att styrelsen ska vara bemyndigad att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta om en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna i syfte att använda emissionslikviden (netto efter transaktionskostnader) för återbetalning av en del av det banklån som BillerudKorsnäs upptagit för att finansiera förvärvet av Verso.
Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska styrelsen ha rätt att genomföra Företrädesemissionen med en total emissionslikvid om högst 3,5 miljarder kronor genom att emittera högst det antal aktier som vid varje tidpunkt ryms inom bolagsordningens gränser avseende antalet aktier och därigenom öka aktiekapitalet upp till högst det belopp som ryms inom bolagsordningens gränser. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om nyemission med kontantbetalning, varvid styrelsen får, om den finner det lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning.
Aktieägarstöd för Företrädesemissionen
BillerudKorsnäs fyra största aktieägare, AMF Pension och Fonder, FRAPAG Beteiligungsholding, Swedbank Robur fonder och Fjärde AP-fonden, som tillsammans innehar cirka 37,7% av BillerudKorsnäs aktiekapital, har uttryckt sin avsikt att rösta för Företrädesemissionen och teckna sina respektive pro rata-andelar.
Danske Bank och SEB, som agerar finansiella rådgivare till BillerudKorsnäs i samband med Företrädesemissionen, har åtagit sig att, under sedvanliga villkor under förutsättning att bindande teckningsrätter för minst 25% av Företrädesemissionen erhålls, ingå ett garantiavtal i samband med Företrädesemissionen. Genom aktieägarnas åtaganden och emissionsgarantin från Danske Bank och SEB kommer Företrädesemissionen att vara helt säkrad.
Bilaga 5
BOLAGSORDNINGEN I DESS NYA LYDELSE
BOLAGSORDNING FÖR BILLERUD AKTIEBOLAG (PUBL) (556025-5001) ANTAGEN VID ÅRSSTÄMMAN DEN 10 MAJ 2022
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn ska vara Billerud Aktiebolag (publ).
§ 2 Verksamhetsföremål
Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att, direkt och indirekt, bedriva skogsindustriell verksamhet,
innefattande att tillverka och sälja massa, papper och kartong samt förpackningsmaterial och förpackningslösningar därav, äga, förvalta, köpa, sälja och arrendera skogsfastigheter, bedriva skogsbruksrörelse samt sälja produkter härrörande från dessa tillgångar, bedriva kraftproduktion och energiutvinning, samt att bedriva annan därmed förenlig verksamhet.
§ 3 Aktiekapital
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 750 000 000 kronor och högst 3 000 000 000 kronor.
§ 4 Aktiers antal
Antalet aktier skall vara lägst 100 000 000 och högst 400 000 000 stycken.
§ 5 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholm.
§ 6 Styrelsens sammansättning
Styrelsen skall bestå av lägst sex och högst tio ledamöter med högst sex suppleanter.
§ 7 Revisor
En eller två revisorer med högst två revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag ska utses. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.
§ 8 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling:
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
7. Beslut om:
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören;
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter som skall väljas av stämman samt, i förekommande fall, fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter som skall utses av stämman alternativt fastställande av att ett revisionsbolag skall utses;
9. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden;
10. Val av styrelse och eventuella suppleanter samt, i förekommande fall, val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter eller revisionsbolag;
11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 9 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
För att få delta i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.
§ 10 Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen äger rätt att samla in fullmakter i enlighet med det förfarande som beskrivs i 7 kap. 4 § stycke 2 aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen äger rätt att inför bolagsstämma besluta om att aktieägare ska ha rätt att förhandsrösta per post före bolagsstämman.
§ 11 Räkenskapsår
Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6–8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
29