Contract
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner med rätt att teckna förlagsaktier (punkt 14)
Bakgrund
Av luftfartspolitiska skäl har i Bolagets bolagsordning införts dels en möjlighet till inlösen av aktier genom nedsättning av aktiekapitalet, dels – för det fall sådan inlösen inte är möjlig eller bedöms som otillräcklig – en möjlighet till utgivande av förlagsaktier för teckning med stöd av redan utgivna teckningsoptioner. En förutsättning för bägge dessa åtgärder är att det föreligger ett direkt hot mot Bolagets eller dess dotterföretags trafikrättigheter för luftfart genom att Bolaget eller dess dotterbolag bryter eller riskerar att bryta mot bilaterala luftfartsavtal eller lag eller förordning rörande tillstånd för lufttrafik inom EES. Styrelsen kan i sådant fall besluta att lösa in ett tillräckligt antal aktier som innehas av aktieägare med hemvist utanför Danmark, Norge eller Sverige samt aktier som, även om de innehas av juridisk person med hemvist i något av dessa tre länder, kontrolleras, direkt eller indirekt, av en person eller ett företag utanför dessa tre länder, så att fortsatt skandinaviskt ägande och kontroll säkerställs.
I första hand ska sådan inlösen ske av aktier som ägs eller kontrolleras av personer eller företag utanför EES. Innan inlösen sker, ska aktieägarna ges möjlighet att avyttra sina aktier frivilligt inom viss föreskriven tid. Inlösen sker sedan utan återbetalning till aktieägaren. Nedsättningsbeloppet ska överföras till Bolagets reservfond.
Skulle åtgärden att lösa in aktier inte vara möjlig eller skulle styrelsen bedöma sådan inlösen som otillräcklig, kan styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta om att ge ut förlagsaktier till sådant antal som säkerställer fortsatt skandinaviskt ägande och kontroll. Ett sådant beslut måste biträdas av minst hälften av de på stämman avgivna rösterna och de utgivna förlagsaktierna tecknas med stöd av teckningsoptioner som Bolaget redan har utgivit. För detta ändamål beslutade en extra bolagsstämma i Bolaget den 8 maj 2001 att emittera ett förlagslån med 75 000 avskiljbara optionsrätter berättigande till nyteckning av inlösenbara förlagsaktier till ett av Bolaget helägt dotterbolag. Om det bedöms nödvändigt för att undanröja ovan nämnda hot mot Bolagets eller dess dotterföretags trafikrättigheter för luftfart ska teckningsoptionerna enligt bolagsordningen, efter instruktion från Bolaget, överlåtas av dotterbolaget till ett eller flera av Bolaget bestämda lämpliga rättssubjekt med hemvist i Danmark, Norge eller Sverige. Teckningsoptionerna kunde utnyttjas fram till och med den 31 december 2020 till en kurs per förlagsaktie som motsvarar kvotvärdet för Bolagets aktier. Om samtliga teckningsoptioner skulle utnyttjats den 31 december 2020, skulle Bolagets aktiekapital och antalet aktier ha ökat med cirka 46,36 procent (efter omräkningar till följd av bland annat genomförda emissioner sedan 8 maj 2001).
Förslag
I syfte att ersätta de teckningsoptioner som gavs ut den 8 maj 2001 och som kunde utnyttjas fram till och med den 31 december 2020 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av nya teckningsoptioner med rätt att teckna nya förlagsaktier i SAS AB. Med stöd av bemyndigandet får ges ut högst 300 000 teckningsoptioner som sammanlagt berättigar till teckning av högst 3 633 019 647 förlagsaktier (motsvarande cirka 50 procent av det utestående antalet aktier och röster i SAS AB).
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och får med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
endast tecknas av ett av SAS AB helägt dotterbolag. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för nyteckning av förlagsaktier fram till och med 31 december 2041. Villkoren för teckningsoptionerna ska ange att högst kvotvärdet ska erläggas för nyteckning av en förlagsaktie och i övrigt ska vara utformade så att de skyddar mot utspädning avseende såväl antalet aktier och röster under optionernas löptid.