ÖVERLÅTELSEAVTAL
ÖVERLÅTELSEAVTAL
daterat den oktober 2021
mellan
[aktuellt konkursbo]
och [köparen] avseende
TILLGÅNGARNA I [AKTUELLT KONKURSBOLAG]
OCH VERKSAMHETEN BEDRIVEN AV [AKTUELLT KONKUKURSBOLAG]
Detta inkråmsöverlåtelseavtal (”Avtalet”) har denna dag träffats mellan:
(1) [Aktuellt konkursbo], xxx.xx [#] (”Konkursboet”), och
(2) [Köparen], org. nr. [#] (”Köparen”).
Konkursboet och Köparen benämns nedan gemensamt ”Parterna” eller var för sig ”Part”.
1 BAKGRUND
1.1 [Aktuellt konkursbolag], org. nr. [#], (nedan ”Konkursbolaget”) har i förhyrda lokaler i Byske, Skellefteå kommun, bedrivit [aktuell verksamhet] (”Verksamheten”). Verksamheten har på senare tid bedrivits på fastigheten Byske 1:140 i Skellefteå kommun (”Fastigheten”).
1.2 Konkursbolaget försattes i konkurs 2021-07-12 efter egen ansökan, varvid advokat Xxxx Xxxxxxxxx vid Advokatbyrån Kaiding förordnades till konkursförvaltare.
1.3 Verksamheten har utbjudits till försäljning genom offentligt anbudsförfarande. Köparen har förklarat sig intresserad av att förvärva Egendomen (såsom definierad nedan) av Konkursboet.
1.4 Mot bakgrund av det ovanstående har Parterna beslutat att ingå detta Avtal.
2 ÖVERLÅTELSE OCH KÖPESKILLING
2.1 Konkursboet överlåter och försäljer till Köparen under nedan angivna villkor och förutsättningar
(i) samtliga till Verksamheten hänförliga maskiner och inventarier per Tillträdesdagen (såsom definierad nedan i punkt 3.1), inklusive de maskiner och inventarier som finns förtecknade bilaga 1,
(ii) till Verksamheten hänförligt lager, inklusive de lagerprodukter som finns förtecknade i Bilaga 2 samt förbrukningsartiklar, förpacknings- och emballagematerial (”Varulager”),
(iii) de arbeten som per Tillträdesdagen är under färdigställande (”Pågående Arbeten”),
(iv) Företagsnamnet ”FeRex” samt andra känneteckensrättigheter som kan härledas till Verksamheten.
Punkt (i) - (iv) ovan benämns härefter ”Egendomen”.
2.2 Den preliminära köpeskillingen för Egendomen och Verksamheten uppgår till [belopp]
kronor (”Preliminära Köpeskillingen”), vilken baseras på ett av Parterna uppskattat värde på Varulagret om [3 000 000] kronor och Pågående Arbeten om [1 500 000] kronor, värderat enligt de principer som framgår av punkt 4 nedan.
2.3 Då överlåtelsen avser Konkursbolagets huvudsakliga verksamhet och Köparen har för avsikt att driva verksamheten vidare utgår inte mervärdesskatt. Om överlåtelsen trots detta skulle
befinnas mervärdesskattepliktig, ska Köparen utge den på Köpeskillingen belöpande mervärdesskatten till Konkursboet.
2.4 Överlåtelsen omfattar inte egendom som är behäftad med giltigt äganderättsförbehåll eller annat motsvarande giltigt anspråk från utomstående. Köparen förvärvar således inte bättre rätt till någon egendom än den rätt som Konkursbolaget haft.
2.5 Överlåtelsen omfattar inte några fordringar, förpliktelser, skulder, skyldigheter eller andra åtaganden än de som finns angivna i detta Avtal.
2.6 Köparen ska inte ha något ansvar för de eventuella garantier och/eller åtaganden som lämnats av Konkursboet före Tillträdesdagen i samband med försäljning av produkter och/eller tjänster.
3 TILLTRÄDE OCH BETALNING AV DEN PRELIMINÄRA KÖPESKILINGEN
3.1 Köparen tillträder Egendomen [dag] oktober 2021 eller vid annan tidpunkt som Parterna gemensamt bestämmer (nedan ”Tillträdesdagen”).
3.2 Den Preliminära Köpeskillingen ska av Köparen erläggas kontant på Tillträdesdagen genom insättning på Konkursboets klientmedelskonto i Sparbanken [Ort] med clearingnr [#] och kontonr [#].
3.3 I händelse av försenad eller utebliven betalning utgår dröjsmålsränta enligt lag. Konkursboet har därutöver rätt till de påföljder vid Köparens avtalsbrott som framgår av köplagen.
4 TILLTRÄDESBALANS OCH BETALNING AV DEN SLUTLIGA KÖPESKILLINGEN
4.1 Efter Tillträdesdagen ska en avstämning göras av (i) det Preliminära Varulagret, dvs. det av Parterna uppskattade värdet av Varulagret per Tillträdesdagen, och (ii) Pågående Arbeten. Syftet med avstämningen är att fastställa värdet av Varulagret per Tillträdesdagen (”Slutligt Varulager”) och slutavräkna Pågående Arbeten. Preliminärt Varulager är [3 000 000] kronor.
4.2 Parterna är överens om att fastställandet det Slutliga Varulagret samt Pågående Arbeten ska ske med tillämpande av god redovisningssed om inte annat uttryckligen följer av detta Avtal.
4.3 För fastställandet av det Slutliga Varulagret är Parterna överens om att Varulagret på Tillträdesdagen ska inventeras under ledning av [namn], [roll], varvid representanter för båda Parter har rätt att närvara.
4.4 Vid värderingen av det Slutliga Varulagret är Parterna överens om
a) att varor inköpta mindre än sex (6) månader innan Tillträdesdagen och som är hänförliga till en order som kommer att levereras till kund av Köparen efter Tillträdesdagen ska värderas till inköpspris; samt
b) att övriga varor ska värderas till [sjuttiofem] ([75]) procent av inköpspris.
4.5 Parterna ska per Tillträdesdagen överenskomma om respektive Pågående Arbete ska
a) brytas ut ur överlåtelsen enligt detta Avtal och faktureras av Konkursboet, varvid Konkursboet ska ersätta Köparen för kostnader för färdigställande och leverans, eller
b) färdigställas och faktureras av Köparen, varvid Köparen ska ersätta Konkursboet för ordervärdet avseende aktuell order multiplicerat med färdigställandegraden per Tillträdesdagen.
4.6 Parterna överens om att färdigställandegrad av Pågående Arbeten per Tillträdesdagen ska bedömas av [namn], [roll]. Vid avräkningen avseende Pågående Arbeten ska värdet av ett visst Pågående Arbete aldrig understiga de kostnader som belastat Konkursboet innan Tillträdesdagen.
4.7 Vid avräkningen avseende Pågående Arbeten ska eventuella förskott från kunder hänföras till Köparen eller Konkursboet beroende på vilken Part som kommer att fakturera ordern samt färdigställandegrad av sådant Pågående Arbete på Tillträdesdagen.
Fastställande av Slutligt Varulager och Pågående Arbeten
4.8 Konkursboet ska inom sextio (60) dagar från Tillträdesdagen tillställa Köparen ett utkast till avräkning med beräkning av Slutligt Varulager samt Pågående Arbeten per Tillträdesdagen. Köparen förbinder sig att tillhandahålla personella resurser och erforderliga handlingar för att Konkursboet ska kunna genomföra sitt åtagande.
4.9 Betalning av eventuell mellanskillnad, dvs. nettobeloppet, ska erläggas inom fem (5) arbetsdagar från fastställandet antingen (i) genom att Köparen inte inom föreskriven tid framställt invändning enligt punkten 4.10, (ii) genom att Parterna kommit överens enligt punkten 4.12 eller (iii) genom Revisorns (såsom definierad) avgörande enligt punkten 4.13.
4.11 Skulle Köparen inte inom den tid som anges i punkten 4.10 skriftligen invända mot Konkursboets beräkning av Slutligt Varulager och/eller Pågående Arbeten ska Köparen anses ha accepterat Konkursboets beräkning av Slutligt Varulager och/eller Pågående Arbeten.
4.12 Om Köparen i enlighet med punkten 4.10 invänt mot Konkursboets beräkning av Slutligt Varulager och/eller Pågående Arbeten ska Parterna i bästa samförstånd komma överens om dessa. Om Parterna inte inom femton (15) arbetsdagar från det att Konkursboet mottagit Köparens invändning mot Konkursboets utkast till Tillträdesbalans kommit överens om beräkningen äger endera Parten hänskjuta tvisten till avgörande enligt punkten 4.13 nedan.
Handelskammare, att slutligt avgöra frågan. Den auktoriserade revisorn (”Revisorn”), som ska vara oberoende från Parterna, ska endast pröva frågor avseende Slutligt Varulager och/eller Pågående Arbeten och endast såvitt avser den/de poster i Tillträdesbalansen som Köparen invänt mot.
4.14 Revisorn ska ha rimlig tillgång till Bolagets räkenskapshandlingar och ges möjlighet att i rimlig omfattning intervjua de personer som medverkat vid fastställandet av Slutligt Varulager och/eller Pågående Arbeten. Revisorn är inte att betrakta som en skiljeman utan som en sakkunnig och Revisorns avgörande ska inte anses som en skiljedom. Revisorns avgörande ska vara slutligt och bindande för Parterna och Parterna åtar sig att inte påkalla skiljeförfarande avseende revisorns avgörande. Revisorn ska iaktta de redovisningsprinciper som anges ovan i denna punkt 4.
4.15 Kostnaden för Revisorn ska delas lika mellan Parterna, såvida inte Revisorn finner att ena Parten, enligt dennes diskretionära uppfattning, onödigtvis har orsakat granskningsförfarandet. I sådant fall ska kostnaden fördelas på det sätt Revisorn bestämmer. Parterna ska bära sina egna kostnader i förfarandet.
4.16 Den Preliminära Köpeskillingen efter justering av Varulagret och avräkning av Pågående Arbeten i enlighet med denna punkt 4 utgör den ”Slutliga Köpeskillingen”.
4.17 Eventuellt skillnadsbelopp mellan Preliminär Köpeskilling och Slutlig Köpeskilling ska erläggas senast fem (5) arbetsdagar efter det att den Slutliga Köpeskillingen fastställts.
5 ÄGANDERÄTTENS ÖVERGÅNG
Köparen äger inte rätt att tillträda Egendomen förrän den Preliminära Köpeskillingen har erlagts och äganderätten till Egendomen övergår inte till Köparen förrän den Preliminära Köpeskillingen har erlagts i sin helhet, dock tidigast på Tillträdesdagen. Köparen äger ej rätt att rättsligt tillträda Egendomen och ej heller genom försäljning eller dylikt förfoga över Egendomen förrän betalning erhållits av Konkursboet.
6 EGENDOMENS SKICK OCH FRISKRIVNING
6.1 Köparen har tagit del av bilagd förteckning över Egendomen och beretts tillfälle att själv inventera och besiktiga Egendomen i tid innan köpet. Köparen har även genomfört en s.k. due diligence Konkursboet friskriver sig härmed från alla fel (såväl kvantitativa som kvalitativa m.m.), dolda fel, eller brister av vad slag det vara må vad avser Egendomen. Köparen som en professionell aktör, avstår med bindande verkan från alla anspråk mot Konkursboet på grund av sådana fel, dolda fel och brister.
6.2 Konkursboet och Köparen är medvetna om sin upplysningsplikt respektive undersökningsplikt. Det noteras att Konkursboet har begränsad kännedom om Verksamheten och Egendomen.
7 FÖRSÄKRING OCH FARAN FÖR EGENDOMEN
7.1 Konkursboet ska intill Tillträdesdagen hålla Egendomen försäkrad i den omfattning som motsvarar Konkursbolagets tidigare försäkring. Från och med Tillträdesdagen ansvarar Köparen för erforderligt försäkringsskydd.
7.2 Konkursboet står faran för att Egendomen av våda skadas före den avtalade Tillträdesdagen. Faran ligger på Köparen om Egendomen inte tillträtts på grund av Köparens dröjsmål. Inträffar före Tillträdesdagen ersättningsgill skada, ska Avtalet stå fast varvid Köparen mot erläggande av överenskommen Köpeskilling inträder i Konkursboets rätt till försäkringsersättning.
8 INTÄKTER OCH KOSTNADER
8.1 Efter Tillträdesdagen ombesörjer Köparen att, i förekommande fall, teckna avtal om fortsatta leveranser av elström, vatten och renhållning.
8.3 Konkursboet ska medverka till att Köparen per Tillträdesdagen ska kunna överta de abonnemang som Köparen önskar.
8.4 Avstämning ska göras mellan Parterna senast sextio (60) dagar efter Tillträdesdagen, varvid Parterna ska fastställa vilken Part som är skyldig att reglera överskottet av kostnader och intäkter till den andra Parten, utifrån kostnads- och intäktsfördelningen per Tillträdesdagen enligt punkt 8.2. Betalning ska ske senast fem (5) arbetsdagar efter Parternas avstämning.
8.5 Parterna ska i förekommande fall gemensamt verka för att motparter i avtal och till förpliktelser, skyldigheter, skulder, åtaganden och liknande godkänner Köparen som ny part. I händelse av att sådant godkännande inte lämnas ska detta, i den utsträckning som är möjligt, i första hand lösas genom att Köparen i Säljarens namn, men för Köparens egen räkning, fullgör aktuell förpliktelse (eller motsvarande). Samtliga intäkter och kostnader för sådant fullgörande ska tillfalla respektive belasta Köparen. Om denna lösning inte är praktiskt möjlig ska Parterna, från fall till fall, överenskomma om en för Parterna och detta Avtal ändamålsenlig lösning.
9 PERSONAL
9.1 Det är för Köparen känt att uppsagd personal har företrädesrätt vid återanställning. Om Köparen i sin verksamhet kringgår dessa bestämmelser svarar denne fullt ut gentemot fackförening och anställda för detta.
9.2 I den mån anställda erhåller anställning hos Köparen är Konkursboets ansvar för lön och anställningsförmåner begränsat i motsvarande mån.
9.3 För anställda som inte erhåller anställning hos Köparen kvarstår Konkursboets ansvar enligt konkursarbetsrättsliga regler.
10 ÖVRIGT
10.1 Detta Avtal utgör Parternas fullständiga reglering av de frågor som Avtalet berör. Alla eventuella skriftliga eller muntliga åtaganden och utfästelser som tidigare må ha lämnats ersätts sålunda av detta Avtal.
10.2 Ändringar och tillägg till detta Avtal ska upprättas skriftligen och undertecknas av Xxxxxxxx för att vara gällande.
10.3 Ingendera Part har rätt att överlåta sina skyldigheter och rättigheter enligt detta Avtal utan den andre Partens skriftliga samtycke.
10.4 Om någon bestämmelse i detta Avtal blir olaglig, ogiltig eller av annan anledning blir verkningslös ska sådan bestämmelse anses som åtskild från Avtalets övriga bestämmelser och sådant åtskiljande ska inte påverka giltigheten och verkställigheten av de återstående bestämmelserna. I sådant fall ska den ogiltiga bestämmelsen ersättas med en giltig bestämmelse som Parterna skulle ha enats om för att uppnå samma resultat, såväl ekonomiskt som i övriga avseenden.
10.5 Parterna äger informera utomstående om denna överlåtelse. Köparen är införstådd med att berörda borgenärer och tillsynsmyndigheten i konkurser informerats om Köpeskillingens storlek liksom att Konkursboet öppet måste redovisa försäljningsintäkter m.m. i förvaltarberättelse, halvårsberättelse och slutredovisningshandlingar.
10.6 Det åligger Köparen att i förekommande fall anskaffa alla för verksamhetens bedrivande nödvändiga tillstånd.
11 FÖRUTSÄTTNING FÖR AVTALETS GILTIGHET
En förutsättning för detta Avtals giltighet är för Konkursboets del att medgivande till överlåtelsen lämnas av fordringsägare med säkerhet i den överlåtna Egendomen. Sådant medgivande har inhämtats i tid före påtecknande av detta Avtal.
12 LAGVAL OCH TVIST
Tvist angående tolkningen eller tillämpningen av detta Avtal ska avgöras enligt svensk lag inför svensk domstol.
Detta Avtal har upprättats i två (2) likalydande exemplar varav Parterna tagit var sitt.
Piteå den [dag] oktober 2021 | [Ort] den [dag] oktober 2021 | |
[KONKURSBOLAG]:S KONKURSBO | [KÖPAREN] | |
Xxxx Xxxxxxxxx, konkursförvaltare | [Behörig firmatecknare] |