Protokoll fört vid årsstämma den 27 maj 2021 i Nanologica AB (publ), org.nr 556664-5023 (”Bolaget”)
Protokoll fört vid årsstämma den 27 maj 2021 i Nanologica AB (publ), xxx.xx 556664-5023 (”Bolaget”)
§ 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Årsstämman öppnades av Xxxxxx Xxxxx som valdes till ordförande vid stämman och åtog sig att föra protokollet.
Antecknades att stämman genomförs enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor; innebärande att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning.
§ 2. Upprättande och godkännande av röstlängd
Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman.
Bolagsstämman beslutade att röstlängden, som upprättats av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster och som kontrollerats av justeringspersonen, godkänns av bolagsstämmans ordförande.
Bifogad förteckning, Bilaga 1, godkändes att gälla såsom röstlängd vid bolagsstämman. Information enligt 26 § lag om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor redovisades i Bilaga 2.
§ 3. Val av en eller två justeringspersoner
Beslutades att protokollet, jämte ordföranden, skulle justeras av Xxx Xxxxxxxx.
§ 4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Sedan det upplysts om att kallelse till årsstämman kungjorts på Bolagets webbplats och i Post- och Inrikes Tidningar den 29 april 2021 samt att annons om att kallelse skett införts i Svenska Dagbladet nämnda dag, konstaterades att stämman var behörigen sammankallad.
§ 5. Godkännande av dagordning
Den föreslagna dagordningen godkändes.
§ 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2020
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 lades fram.
§ 7. Beslut om resultat- och balansräkning m.m.
a) Beslutades att fastställa resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2020.
b) Beslutades att disponera till stämmans förfogande stående medel i enlighet med styrelsens förslag innebärande att ansamlad förlust om 24 788 393 kronor överförs i ny räkning.
c) Beslutades att bevilja var och en av styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2020. Det antecknades att berörda personer inte deltog i beslutet samt att beslutet var enhälligt.
§ 8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorn
Beslutades att det som arvode till styrelsen för tiden intill dess att nästa årsstämma hållits ska utgå ett ordinarie styrelsearvode om 240 000 kronor till ordföranden och 140 000 kronor vardera till övriga ledamöter.
Beslutades att arvode om 50 000 kronor till revisionsutskottets ordförande och 30 000 kronor vardera till varje enskild annan ledamot av revisionsutskottet ska utgå, samt att arvode om 25 000 kronor till ersättningsutskottets ordförande och 15 000 kronor till varje enskild annan ledamot av ersättningsutskottet ska utgå.
Beslutades att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
§ 9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Beslutades att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
§ 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx omvaldes som ordinarie styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma och Xxxxxx Xxxxxxx nyvaldes som ordinarie styrelseledamot för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. Xxxxxx Xxxxxx valdes till styrelsens ordförande för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
§ 11. Val av revisor
Det registrerade revisionsbolaget BDO AB, med auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxxx som huvudansvarig revisor, valdes till Bolagets revisor.
§ 12. Beslut om valberedning inför årsstämman 2022
Beslutades att inrätta valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med Bilaga 3.
§ 13. Beslut om emissionsbemyndigande
Beslutades att bemyndiga styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i enlighet med Bilaga 4.
§ 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Beslutades att anta riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med Bilaga 5.
§ 15. Beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda
Beslutades att anta styrelsens förslag till incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda och utgivande av teckningsoptioner i enlighet med Bilaga 6.
§ 16. Stämmans avslutande
Sedan det konstaterats att samtliga beslut fattats enhälligt förklarade ordföranden stämman avslutad.
Signatursida följer.
Vid protokollet
Xxxxxx Xxxxx
(ordförande)
Justeras
Xxx Xxxxxxxx
Verifikat
Transaktion 09222115557447586087
Dokument
Protokoll från årsstämma 2021 Nanologica AB | Bilaga 1-6 Årsstämma Nanologica |
Huvuddokument | Bilaga 1 |
4 sidor | 12 sidor |
Startades 2021-05-27 15:21:19 CEST (+0200) av Xxxx | Xxxxxxxxxxx med huvuddokumentet |
Xxxxxxxxx (EM) Färdigställt 2021-05-27 15:57:35 CEST (+0200) | Bifogad av Xxxx Xxxxxxxxx (EM) |
Initierare
Xxxx Xxxxxxxxx (EM) Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx KB xxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Signerade 2021-05-27 15:27:25 CEST (+0200)
Xxx Xxxxxxxx (EO)
Signerade 2021-05-27 15:57:35 CEST (+0200)
Xxxxxx Xxxxx (MS)
Signerande parter
Detta verifikat är utfärdat av Scrive. Information i kursiv stil är säkert verifierad av Scrive. Se de dolda bilagorna för mer information/bevis om detta dokument. Använd en PDF-läsare som t ex Adobe Reader som kan visa dolda bilagor för att se bilagorna. Observera att om dokumentet skrivs ut kan inte integriteten i papperskopian bevisas enligt nedan och att en vanlig papperutskrift saknar innehållet i de dolda bilagorna. Den digitala signaturen (elektroniska förseglingen) säkerställer att integriteten av detta dokument, inklusive de dolda bilagorna, kan bevisas matematiskt och oberoende av Scrive. För er bekvämlighet tillhandahåller Scrive även en tjänst för att kontrollera dokumentets integritet automatiskt på: xxxxx://xxxxxx.xxx/xxxxxx
1/1
Slutredovisning av poströster vid bolagsstämma i Nanologica AB (publ) den 27 maj 2021
Bilaga 2
Varje aktie representerar 1 röst
Beslutspunkt på dagordningen | Ja | Röster Nej Avstår 1) Anstå | Ja | Andel av aktiekapital Nej Avstår | 1) | Anstå |
1. Val av ordförande vid stämman | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
3. Val av en eller två justeringspersoner | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
5. Godkännande av dagordning | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
7 a. Fastställelse av result- och balansräkning | 13 703 576 | 49 783 | 49,30% | 0,00% | 0,18% | 0,00% |
7 b. Disposition av resultatet | 13 703 576 | 49 783 | 49,30% | 0,00% | 0,18% | 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxx Xxxxxx | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
7 c. Ansvarsfrihet Xxx Xxxxx | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxx Xxxxxx | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxx Xxxxx | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxx Xxxxxxxxx | 13 747 620 | 5 739 | 49,46% | 0,00% | 0,02% | 0,00% |
7 c. Ansvarsfrihet Xxxxxxx Xxxxxxxx | 11 638 161 | 2 115 198 | 41,87% | 0,00% | 7,61% | 0,00% |
8. Arvoden till styrelsens ledamöter och revisor | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
9. Val av antalet styrelseledamöter och styrelseordförande | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
10. Val styrelse och styrelseordförande | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
11. Val av revisor | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
12. Inrättande av valberedning | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
13. Bemyndigande för emissioner | 13 753 359 | 49,48% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | |
14. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare | 13 703 576 | 49 783 | 49,30% | 0,00% | 0,18% | 0,00% |
15. Införande av incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda | 13 703 576 | 49 783 | 49,30% | 0,00% | 0,18% | 0,00% |
Totalt antal aktier i Nanologica AB (publ) Totalt antal aktier företrädda vid stämman | 27 794 480 13 753 359 | |||||
Transaktion 09222115557447586087 Bilaga 1
Bilaga 3
Förslag till beslut om valberedning inför årsstämman 2022
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning och att anta principer för valberedningens sammansättning och arbete i enlighet med nedanstående.
Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka ska representera de tre röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 30 september 2021. Den aktieägare som inte är registrerad i förteckningen hos Euroclear Sweden AB, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet.
Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av september månad sammankalla representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget till valberedningen. Styrelsens ordförande ska i övrigt enbart bistå valberedningen och vara valberedningen behjälplig i utförandet av dess uppdrag. Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.
Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
Om det till följd av ägarförändringar i Bolaget bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på Bolagets webbplats.
Valberedningens uppgifter
Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma framlägga förslag till beslut avseende:
a) Val av ordförande på stämman,
b) Xxxxx styrelseledamöter och eventuella suppleanter som ska väljas av stämman,
c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelse och styrelseordförande
f) Val av revisorer, och
g) Förslag till de principer som ska gälla för valberedningens sammansättning och arbete inför nästkommande årsstämma.
Vid framtagande av förslaget avseende val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman följa Kodens bestämmelser.
Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Xxxxx ankommer på valberedningen. De åtaganden som anges ovan i relation till Koden ska gälla under förutsättning att Bolaget är skyldigt att tillämpa Koden.
Valberedningens arbetsformer
Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.
Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än häften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
Arvode
Xxxxx arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
Bilaga 4
Förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. I fråga om emissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att det belopp som aktiekapitalet ökas med motsvarar mer än tjugo (20) procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget efter det att emissionen genomförts.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse eller villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att införskaffa nytt kapital samt att möjliggöra för styrelsen att rikta emissioner till investerare som styrelsen bedömer vara strategiskt viktiga för Bolaget.
Bilaga 5
Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Nanologica AB (publ) (”Bolaget”) samt Bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som är direkt underställda den verkställande direktören och ingår i Bolagets ledningsgrupp. För närvarande utgörs dessa av Chief Financial Officer (CFO), Chief Technology Officer (CTO), Director Operations and Strategies och Director Drug Development.
Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsidé är att utveckla nanoporösa silikapartiklar för att bidra med bättre och billigare behandling för patienter världen över genom Bolagets teknikplattform. Det ska uppnås genom målen att i) etablera en växande och lönsam affär inom preparativ kromatografi, ii) etablera NLAB Spiro som läkemedelsbärare för inhalerade formuleringar, iii) utveckla silikapartikelegenskaper och produktionsmetoder, samt iv) etablera Nanologica som ett starkt varumärke bland kunder, anställda och investerare för att säkra en stark tillväxt.
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning. Totalersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter.
Eventuella rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättning till ledande befattningshavare Formerna av ersättning m.m.
Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Bolaget ska vara baserade på̊ principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet.
Ersättning ska vara marknadsmässig och bestå av följande komponenter: fast lön, eventuell rörlig ersättning enligt separat överenskommelse, pension och övriga förmåner. Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Fast lön
Den fasta lönen består av fast kontant lön och omprövas årligen. Den fasta lönen återspeglar de krav som ställs på befattningen avseende kompetens, ansvar, komplexitet och på vilket sätt befattningen förväntas bidra till att uppnå affärsmålen. Vidare ska den fasta lönen vara individuell och differentierad samt återspegla förutbestämda och uppnådda prestationsmål.
Rörlig ersättning
Utöver fast lön kan verkställande direktör och övriga medlemmar av bolagsledningen, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig ersättning vid uppfyllande av förutbestämda kriterier. Eventuell rörlig ersättning består av årlig rörlig kontant ersättning och får som högst motsvara 50 procent av den fasta årliga lönen för verkställande direktör och 30 procent för andra ledande befattningshavare.
Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier och syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Kriterierna kan vara både finansiella och icke-finansiella. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Genom att målen kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till Bolagets resultat och hållbarhet främjar de genomförandet av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Kriterierna gäller för ett räkenskapsår i taget. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning mäts årligen. I samband med detta fastställs hur väl kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning
kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål baseras bedömningen på̊ den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på̊ felaktiga grunder. Styrelsen äger rätten att vid oförutsedda händelser och vid vilken tidpunkt som helst ändra eller eliminera den rörliga delen.
Pension
För verkställande direktören är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda och premierna ska inte överstiga 20 procent av den fasta årliga lönen. För övriga medlemmar av bolagsledningen är pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, avgiftsbestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för avgiftsbestämd pension ska inte överstiga 30 inkomstbasbelopp årligen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Övriga förmåner
Övriga förmåner, som bl.a. kan omfatta bilförmån, reseförmån och sjukvårdsförsäkring, är marknadsmässiga och utgör en begränsad del av den sammanlagda ersättningen. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.
Villkor vid uppsägning
För verkställande direktören gäller uppsägningstid om 6 månader vid uppsägning från verkställande direktörens sida. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om 12 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida utgår rörlig ersättning som intjänats, men som ännu inte influtit till Bolaget vid tidpunkten för arbetsbefrielse, sådan ersättning ska utbetalas till verkställande direktören senast i samband med anställningens avslutande. Uppsägningstider för övriga ledande befattningshavare uppgår normalt till 3 till 6 månader. Vid uppsägning från Bolagets sida gäller uppsägningstid om maximalt 6 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med ledande befattningshavare.
Ersättning till styrelseledamöter
Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Styrelseledamöter kan i särskilda fall ersattas för tjänster inom deras respektive expertis- eller kompetensområde förutsatt att utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamot. För dessa tjänster (inklusive tjänster som utfors genom av styrelseledamot helägt bolag) ska utgå ett marknadsmässigt arvode förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Sådant konsultarvode får för respektive styrelseledamot inte överstiga det årliga styrelsearvodet och ska regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen (dock med tillämpning av aktiebolagslagens jävsregler).
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakter över tid, har utgjort en del av Ersättningsutskottet och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Ersättningsutskottet säkerställer tillsammans med VD att även ur ersättningsperspektiv motverka diskriminering och främja lika möjlighet och rättigheter oavsett kön, etnisk
tillhörighet, könsöverskridande identitet, religion, funktionshinder, sexuell läggning eller ålder.
Berednings- och beslutsprocess
Styrelsen har inrättat ett Ersättningsutskottet som består av styrelsens ordförande samt två styrelseledamöter. Ersättningsutskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I utskottets uppgifter ingår bl.a. att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.
Riktlinjerna gäller till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet följer och utvärderar program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Xxxxxxx. Ersättning till verkställande direktör beslutas inom ramen för godkända principer av styrelsen efter beredning och rekommendation av Ersättningsutskottet. Ersättning till övriga ledande befattnings-havare beslutas av verkställande direktören inom ramen för fastställda principer och efter avstämning med Ersättningsutskottet. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktör eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i Ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning
Utöver de åtaganden att betala löpnade ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se årsredovisningen för 2020.
Bilaga 6
Förslag till beslut om incitamentsprogram för VD, ledning och övriga anställda
Bakgrund
Styrelsen i Nanologica AB (publ), org. nr. 556664-5023 (”Bolaget”), föreslår att årsstämman beslutar om införande av incitamentsprogram genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner och godkänner överlåtelse av dessa till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda på följande villkor.
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget blir utspädningen till följd av det föreslagna incitamentsprogrammet, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för nyteckning av aktier, cirka 2,8 procent. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier). Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.
Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Riktad emission av teckningsoptioner
Högst 800 000 teckningsoptioner ska ges ut.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Nanghavi AB, org. nr. 559074-2515, (”Dotterbolaget”). Avsikten är att teckningsoptionerna ska överlåtas till befintliga och tillkommande anställda i Bolaget enligt nedan. Skälet till att emissionen föreslås ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda samt framtida anställda att alltid verka för Bolagets positiva utveckling då dessa personer utgör ett viktigt led i Bolagets fortsatta verksamhet. Teckningsoptionerna ges inte ut mot betalning.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 10 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 45 kronor. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2021 till och med den 1 juli 2024. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.
Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolagets registrerade aktiekapital att öka med cirka 328 022 kronor (förutsatt att ingen omräkning sker).
Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Bolagets ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolaget samt framtida anställda
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget vidareöverlåter högst 800 000 teckningsoptioner enligt följande:
- Högst 200 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas till Bolagets VD, Xxxxxxx Xxxxxxxx.
- Högst 500 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (för närvarande 6 personer) samt tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget, varvid högst 150 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.
- Högst 100 000 teckningsoptioner ska vidareöverlåtas, i enlighet med anvisning från Bolagets VD, till andra befintliga anställda (för närvarande 13 personer) samt tillkommande anställda i Bolaget, varvid högst 20 000 optioner ska kunna vidareöverlåtas till respektive individ inom gruppen.
Vid anvisning enligt ovan ska VD beakta det övergripande motivet och principerna för programmet som helhet.
En förutsättning för överlåtelse av teckningsoptioner inom programmet är att förvärvaren vid tidpunkten för överlåtelsen är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd. Med anställd jämställs person som har träffat anställningsavtal med Xxxxxxx men ännu inte tillträtt sin anställning.
Överlåtelse ska vara villkorad av att förvärvaren ingår ett s.k. hembudsavtal med Bolaget. Vid överlåtelse ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken ska fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell.
Vidareöverlåtelse till anvisade personer ska ske under tiden från och med registrering av teckningsoptionerna till och med den 30 september 2021. Styrelsen ska emellertid ha rätt att förlänga denna period samt att ange en motsvarande period för anställda som tillkommer efter den initiala överlåtelseperiodens utgång.
Kostnader för incitamentsprogrammet
Incitamentsprogrammet har utformats i samråd med externa rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas uppgå till maximalt 100 000 kronor. Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att incitamentsprogrammet kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.
Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har sedan tidigare tre utestående incitamentsprogram enligt nedan. Ett aktiebaserat incitamentsprogram (2018/21) beslutades av årsstämman den 31 maj 2018
och implementerades 2019. Totalt antal optioner i programmet var 484 833, med ett lösenpris om 9,30 kronor. 14 personer, från ledningsgruppen och övriga anställda, tecknade 96,4 procent av optionerna i programmet, vilket motsvarar en maximal utspädning på 1,7 procent om samtliga optioner utnyttjas. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1-(befintligt antal aktier/nytt antal aktier). Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. En del av optionerna i programmet utövades i september 2020. Per den 31 december 2020 återstod 389 426 optioner för inlösen senast 1 juli
2021.
Vid årsstämman den 28 maj 2020 beslutades ytterligare två aktiebaserade incitamentsprogram som implementerades i september 2020. I programmet 2020/22 för Bolagets styrelseledamöter har samtliga 350 000 optioner tecknats och i program 2020/22 för Bolagets ledningsgrupp och anställda tecknades 597 449 av de 698 577 optionerna. Totalt motsvarar detta en maximal utspädning om 3,6 procent om alla optioner utnyttjas. Den procentuella utspädningen har beräknats enligt formeln 1- (befintligt antal aktier/nytt antal aktier). Vid beräkningen har hänsyn inte tagits till övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget. Lösenpriset för optionerna är 18 kronor och programmet löper ut den 1 juli 2022.
Majoritetskrav
För giltigt beslut avseende ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Övrigt
Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.