Emissionsmemorandum Inbjudan till teckning av B-aktier i Star Vault AB (publ)
Emissionsmemorandum Inbjudan till teckning av B-aktier i Star Vault AB (publ)
Star Vault AB (publ) 556709–1169
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
VD HAR ORDET 3
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 4
BAKGRUND OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN 5
VILLKOR OCH ANVISNINGAR 8
AVSIKTSFÖRKLARING 12
STAR VAULT AB (PUBL) 12
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 14
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE 15
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 16
FINANSIELL ÖVERSIKT 17
RISKFAKTORER 17
BOLAGSORDNING 20
Ordlista
MMORPG: Massively Multiplayer Online Role Playing Game. MMOG: Massively Multiplayer Online Game.
Fantasy: En genre där handlingen utspelar sig i en helt fiktiv värld, fylld av mytiska väsen. Community: En mötesplats på Internet, som ofta består av underliggande diskussionsforum. Features: Funktioner i spelet. Det vill säga något som spelaren kan utföra.
Om memorandumet
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller “Star Vault” avses Star Vault AB (publ) med organisationsnummer 556709–1169.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Detta memorandum avseende nyemission är undantaget från prospektskyldigheten enligt ”lag (1991:980) om handel med finansiella instrument”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljon euro under en tolvmånadersperiod.
Memorandumets distributionsområde
Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt.
Tvist
Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Star Vaults huvudkontor samt på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. Memorandumet kan också nås på Spotlight Stock Markets hemsida xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx samt xxxxxxxxxxx.xx.
Revisorsgranskning
Utöver vad som framgår har ingen information i detta memorandum granskats eller reviderats av Bolagets revisor, förutom historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning.
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.
Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Spotlight Stock Market
Spotlight Stock Market är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn och driver en handelsplattform som benämns MTF (Multilateral Trading Facility). Spotlight Stock Market tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic) tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Norex-börserna. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på Spotlight Stock Market använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på Spotlight Stock Market går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på Spotlight Stock Market. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.
VD HAR ORDET
Star Vault går nu in i ett nytt skede med utveckling av flera titlar. Kitten’d vårt nya spel efter Mortal Online riktar sig till en bred publik. Kitten’d är ett spel där man tar hand om katter på ett gulligt och roligt sätt. Det fokuserar just nu på stöd för VR där upplevelsen är unik för att ta hand om dessa katter. Vi har precis lanserat Kitten’d early access på Steam och Oculus Store. Lanseringen gick väldigt smidigt och vi har fått ett flertal som köpt spelet i tidigt skede för att prova och ge oss feedback. Detta är en viktig fas för oss för att se vad som fungerar och vad som behöver förbättras. Vi ligger rätt i fas för att helt färdigställa Kitten’d och släppa det vid årsskiftet på Steam och Oculus Store. Vi tror starkt på att Xxxxxx’d kommer vara ett spel som många kommer vara intresserade av att köpa och utöver att vi bygger färdigt innehållet så översätter vi det till de största språken för att nå ut till en bred publik.
Vi vill skaffa nytt kapital för att kunna säkerställa en god release av Xxxxxx’d samt göra en viktig del i Mortal Online som kan förändra att antalet nya spelare stannar i spelet efter deras första timmar. Vi har identifierat att vi har ett stort antal nya spelare dagligen men många väljer att sluta spela på grund av att spelet är svårt att komma in i. Genom att vi bygger en helt ny ö i Mortal Online så kommer vi kunna handleda dessa nya spelare i syfte att få fler att stanna i spelet.
Vi har några spelideer som vi tagit fram under de senaste 2 åren där Xxxxxx’d blev det spel som vi valde att bygga först. Under de första månaderna såg vi större potential i Kitten’d så vi valde att göra spelet lite större än först var tänkt. Vi vill även kunna bredda det till fler plattformer efter första releasen. Då planerar vi att kunna täcka Sony Playstation samt mobiler och surfplattor. Kitten’d har 2 primära spellägen för att nå en bred publik. Det första är det så kallade storymode där man spelar i ett arkadliknande läge och tar hand om katterna på en viss tid över ett flertal nivåer och världar. Bredvid detta kan man även spela i ett så kallat sandboxläge där man i lugn och ro kan se över sina katter, leka med dem samt prova olika verktyg, kläder och andra spelsätt. Vi vill knyta ihop spelet, trots det ligger i framtiden, över olika plattformar och trots att vi måste skräddarsy spelets speldesign/betallösning beroende på plattform.
Vi har ytterligare ett spännande projekt, Mortal Royale, som vi har dragit igång eftersom vi ser att vi kan återanvända mycket av det vi byggt för Mortal Online. På så sätt kan vi prova ett koncept vi tror kan nå en bred publik med liten utvecklingstid.
Mortal Royale är ett nytt spel från Star Vault med grunden från Mortal Online. Det är ett ”stand alone” spel som inte är knutet till Mortal Online och tillhör en bred populär genre. Några av de mest populära spelen idag är i denna genre och det brukar röra sig om ca 100 spelare som spelar en match där en går vinnare ur spelet. Vi pushar nu gränserna i denna genre och blir först med att släppa ett nytt spel som stöder betydligt fler spelare i en match än nuvarande spel erbjuder. Vi kommer stödja fler än 1000 spelare i en match. Vi sticker även ut när det gäller antal features eftersom vi kan återanvända mycket från Mortal Online som vi anpassar till den nya spelupplevelsen som man enkelt och snabbt kommer in i. Det ska bli spännande att se feedback från spelarna i de första teststadierna som kör igång inom kort.
Med ytterligare kapital har vi möjligheten att hantera dessa projekt över de kommande 2 åren som ger oss breda möjligheter till god och ökad försäljning. Genom att ha ytterligare ”ben” att stå på bredvid Mortal Online, tror vi att vi kan säkerställa framtiden på ett starkt sätt för Star Vault och vår vidare utveckling.
Xxxxxx Xxxxxxx
VD, Star Vault AB (publ)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 10 augusti 2018 beslutade styrelsen med stöd av bemyndigande från årsstämman att genomföra en företrädesemission. Vid årsstämman den 18 juni 2018 godkändes styrelsens förslag om bemyndigande att besluta om nyemission av högst 40 000 000 B-aktier.
Vid fulltecknad nyemission om 19 149 819 B-aktier tillförs Bolaget 5 553 448 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,2 MSEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier utan företräde.
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Star Vault AB (publ) till en kurs av 0,29 kronor per B-aktie.
Erbjudandet i sammandrag
Avstämningsdag:
17 augusti 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla
teckningsrätter är den 15 augusti 2018 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 16 augusti 2018.
Teckningstid: 21 augusti – 4 september 2018
Teckningskurs: 0,29 SEK per B-aktie.
Företrädesrätt: För varje sju (7) befintliga aktier som innehas på avstämningsdagen, oavsett
serie, erhålls två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie.
Antal aktier i erbjudandet: Erbjudandet omfattar högst 19 149 819 B-aktier.
Emissionsvolym: 5 553 448 SEK.
Antal aktier innan emission: 67 024 368 aktier, varav 1 250 000 är icke-listade A-aktier.
Värdering (pre-money): Cirka 20 MSEK.
Xxxxxx med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under
perioden 21 augusti – 31 augusti 2018.
Handel med BTA: Handel med BTA B kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med
den 21 augusti fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske början av oktober 2018.
Handelsplats: B-aktien är listad på Spotlight Stock Market.
Teckningsåtagande, garantiteckning och avsiktsförklaring:
Star Vault har erhållit avsiktsförklaring av aktieägare och styrelse motsvarande totalt cirka 7,3 procent av emissionsvolymen.
Star Vault TR B 180817 SE0011613736 Handel 21 augusti – 31 augusti 2018
Star Vault BTA B 180817 SE0011613744 Handel 21 augusti till början oktober 2018
Ansvar
Styrelsen ansvarar för detta memorandum och har vidtagit rimliga åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas enligt dess uppfattning överensstämmer med fakta och att ingenting utelämnats som med sannolikhet kan påverka bedömningen av bolaget.
Malmö den 17 augusti 2018 Styrelsen i Star Vault AB (publ)
Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande
Xxxxxx Xxxxxxx VD och styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxx Styrelseledamot
BAKGRUND OCH MOTIV FÖR EMISSIONEN
Vi tror att Mortal Online kan få ökat antal spelare om vi kan bygga en välgjord nybörjarupplevelse. Vi har sett att vi har ett stort antal nya spelare som provar Mortal Online dagligen men som kort därefter slutar spela eftersom de inte förstår hur man ska spela. Därför bygger vi nu en ”nybörjarö” för alla nya spelare som kommer att ta hand om spelaren i början. Ett område som ger ett skydd för att lära sig spelet då det är ett svårt spel att ta sig in i jämfört med de flesta andra MMO (Massively Multiplayer Online)på marknaden. Vi har sett att när nya spelare väl tar sig förbi de första hindren är de ofta långtidskunder. Därför satsar vi nu på att bygga denna ö och lägga till ett flertal funktioner för att öka chansen att få nya spelare till att stanna.
Eftersom Mortal Online är i ständig utveckling och det är svårt att beräkna säkra intäkter beroende på vilka områden vi släpper som spelarna önskar se i spelet, så breddar vi oss nu med fler ben att stå på.
Vårt första spel efter Mortal Online är Kitten’d som nyligen har släppts för tidig tillgång (early access) på Steam och Oculus Store. Det har gått över förväntan och vi har ett flertal som provar på spelet och ger mycket bra feedback. Vi har fått gott omdöme på dessa plattformar och vi kommer nu att använda en del av emissionslikviden för att finslipa på Kitten’d samt marknadsföra det inför releasen vid årsskiftet. Under 2019 kommer vi även släppa Kitten’d på Sony Playstation VR. Därefter planerar vi ha fullt stöd för mobiler samt surfplattor.
Vi har även startat vårt tredje projekt, Mortal Royale, som har en beräknad kort utvecklingstid eftersom det vi redan utvecklar för Mortal Online kan återanvändas. Vi har startat nedräkningen och inte lång tid härefter släpps det på en eventuell tidig tillgång (early access) på Steam. Detta är ett spännande projekt som har relativt kort utvecklingstid men har stor potential till att nå ut till en bred publik. Här är det viktigt att vi kommer ut i rätt tid och därför är emissionslikviden viktig.
Historik
2006 | • Star Vault bildas. |
2007 | • Star Vault inleder sin verksamhet. • I september 2007 tillförs Star Vault kapital och listas på AktieTorget. • Avtal tecknas med Epic Games som ger Star Vault tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för utvecklingen av spelet. |
2008 | • Star Vault offentliggör spelnamnet Mortal Online och hemsidan (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx). • Avtal tecknas med Epic Games China avseende användande av en nätverkslösning som är optimerad för Unreal Engine 3. |
2009 | • Avtal tecknas med det svenska Game Hosting GH AB, en av de ledande leverantörerna av online hosting och hostingtjänster. • I juli påbörjas Beta-tester av Mortal Online. Star Vault får positiv feedback från spelare runt om i världen gällande spelets egenskaper. • Avtal tecknas med Global Collect avseende en säker betalmetod för spelarna. • I november tas det så kallade Non Disclosure Agreement bort för betatestarna. Spelarna kan därmed offentligt dela med sig av sina erfarenheter. Detta möjliggör även spelrecensioner i tidningar och på spelsajter. |
2010 | • Mortal Online lanseras i februari som en Free Open Beta. • Nätverkslösningen och spelmotorn från Epic Games uppgraderas för ökad prestanda och för att lösa ”de- sync” problem. • Mortal Online når Gold Status i juni, vilket innebär att Star Vault börjar generera intäkter från månadsavgifter. • Server och bredbandskapacitet anpassas för att kunna skalas upp i den takt Mortal Online växer. • Ytterligare uppdateringar av spelförbättringar, hemsida och plattform för online-marknadsföring. Uppdateringarna innebär förbättrad minneshantering, serverstabilitet och prestanda. • Star Vault tog lån om cirka 2,3 MSEK för att finansiera kostnaderna som uppstod på grund av den försenade nätverkslösningen. |
2011 | • Star Vault erhåller lån från ALMI om 0,5 MSEK vilka är avsedda att användas för marknadsföring. • Bolaget inleder Free Trial. |
2013 | • Mortal Online godkänt för Steam |
2014 | • Kontinent och system för Steam |
2015 | • Release av Sarducaa expansionen • Mortal Online går live på Steam |
2018 | • Release av Kitten’d på Steam samt Oculus Store • Release av Kitten’d på Oculus GO • Release av nybörjarön i Mortal Online • Offentliggörande Mortal Royale |
2019 | • Release av Kitten’d på Sony Playstation VR • Stöd för Kitten’d none-VR • Release av Kitten’d mobil/läsplattor • Release av Mortal Royale. |
Framtida kapitalbehov
I dagsläget fokuserar Star Vault på Mortal Online, Kitten’d och Mortal Royale och målsättningen är att de två sistnämnda ska släppas på marknaden enligt plan början 2019.
Det är styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under den närmaste tolvmånadersperioden. Medlen från föreliggande emission, vilken vid full teckning kommer att uppgå till ca 5,5 MSEK skall användas för att vidareutveckla nya funktioner på Mortal Online och release för Kitten´d och Mortal Royal. Personalkostnaderna är den största biten.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Årsstämman i Star Vault AB (publ) beslutade den 18 juni 2018 att godkänna styrelsens förslag om bemyndigande att genomföra nyemission om högst 40 000 000 B-aktier. Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 10 augusti 2018 beslutade styrelsen med bemyndigande från årsstämman att genomföra en företrädesemission av högst 19 149 819 B-aktier. Emissionskursen per B-aktie är 0,29 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 5 553 448 SEK. Bolaget beräknas tillföras 5,4 MSEK efter emissionskostnad om ca 150 000 SEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen utan företräde. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 17 augusti 2018 var registrerad som aktieägare i Star Vault AB (publ) erbjuds att med företrädesrätt att teckna två (2) nya aktier för sju (7) befintliga aktier i Bolaget.
Teckningsrätter
Aktieägare i Star Vault AB (publ) erhåller för sju (7) innehavda aktier, oavsett serie, två (2) teckningsrätter. För teckning av en (1) ny aktie erfordras en (1) teckningsrätt.
Teckningskurs
Teckningskursen är 0,29 kronor per B-aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som skall erhålla teckningsrätter är den 17 augusti 2018. Sista dag för handel i Star Vault AB:s aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 15 augusti 2018. Första dag för handel i Star Vault AB:s aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 16 augusti 2018.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier skall ske under perioden 21 augusti till och med 4 september 2018. De aktier som inte tecknas via företrädesrätt kommer att fördelas enligt styrelsens beslut. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 augusti till och med den 31 augusti 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i emissionen måste säljas senast den 31 augusti 2018 eller användas för teckning av aktier senast den 4 september 2018 för att inte bli ogiltiga och därmed förlora sitt eventuella värde. ISIN-koden för teckningsrätterna är SE0011613736
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1, särskild anmälningssedel 2 och VD-brev. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Teckning och betalning med stöd av företrädesrätt ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av teckningsrätt
Teckning med stöd av teckningsrätt sker genom kontant betalning senast den 4 september 2018. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är bifogad till den Särskilda anmälningssedel 1 enligt följande alternativ;
1. Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2. Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall Särskild anmälningssedel 1 användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på Särskild anmälningssedel 1, uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer, ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 4 september 2018.
Observera att anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas till: Aktieinvest FK AB
SE-113 89 Stockholm
Telefon: 00-00 0000 00
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på Bolagets hemsida, xxxxxxxxx.xx, samt på Aktieinvest’s hemsida, och kan även beställas från Aktieinvest under kontorstid på telefon +46 (0) 0-00 0000 00. Anmälningssedel ska vara Aktieinvest tillhanda (adress enligt ovan) senast den 4 september 2018 kl. 17.00.
Teckning utan stöd av företrädesrätt
Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 21 augusti 2018 till och med 4 september 2018.
Direktregistrerade aktieägare
För direktregistrerade aktieägare sker anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel 2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 4 september 2018. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Star Vault är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare tecknar och betalar i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Förvaltarregistrerade tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
a) i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier,
b) i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
c) i tredje handenligt styrelsens beslut med beaktande av att öka spridningen av bolagets aktier.
Besked om tilldelning vid teckning utan företrädesrätt.
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller som strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon för information om teckning och betalning.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Singapore, Schweiz eller Sydafrika inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för sådana aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
Betalda och tecknade aktier (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto.
Handel i BTA
Handel i BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från och med den 21 augusti 2018 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av oktober 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA är SE0011613744.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av oktober 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Efter att anmälningsperioden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Nyemissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan
beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp.
Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
AVSIKTSFÖRKLARING
Aktieägare och styrelsen har uttryckt avsikt att tillsammans teckna sig för cirka 0,4 MSEK i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum, vilket motsvarar cirka 7,3 procent av emissionslikviden. Det finns dock inga formella avtal avseende teckningsförbindelser, utan det som föreligger är avsiktsförklaringar som har kommunicerats till styrelsen.
STAR VAULT AB (PUBL)
Verksamhet
Star Vault AB (publ) är ett spelutvecklingsbolag. Bolaget utvecklar ett onlinespel Mortal Online inom genren MMORPG (Massively Multiplayer Online Role Playing Game) och enklare spel Kittend och Mortal Royale för en bredare publik. Månadsabonnemangen startade i juni 2010 när Mortal Online nådde ”Gold Status”. På längre sikt avser Bolaget utveckla nya speltitlar.
Bolagsinformation
Firmanamn Star Vault AB (publ)
Handelsbeteckning STVA B
Säte Malmö
Datum för bolagsbildning 2006-07-13
Organisationsnummer 556709–1169
Land för bolagsbildning Sverige
Datum när bolag startade sin verksamhet 2007-04-24
Juridisk form Publikt aktiebolag
Hemvist Malmö
Adress Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Telefon 0000-00 00 00
Affärsmodell och målsättning
Affärsmodellen för onlinespel består av en månadsavgift. En förutsättning för att bli framgångsrik är att ha många spelare globalt som vill vara med och spela under en längre tid. Det som gör modellen intressant är att kostnaderna för driften ökar i lägre takt jämfört med intäkterna när mängden spelare ökar.
Kitten’d köper man och laddar ner via Steam och Oculus Store och på sikt planerar vi där sälja ” ingamepaket”. För mobilversionen planeras en free-to-play modell med köp ingame. Den befintliga teknologin ska byggas ut och återanvändas till nya projekt. Ett exempel på detta är Mortal Royale som släpps senare i år.
Vid sidan om huvudspåret Mortal Online utvecklas små enkla spel, också inhouse och i Sverige, som tilltalar en bred publik och som kan spelas i mobiltelefoner, PC, Mac tablets m.m. Kunder är spelare i hela världen via internet som månadsvis börjar prenumerera och ladda ner spelen.
Mortal Online
Star Vaults första spelutvecklingsprojekt är ett onlinespel med namnet Mortal Online. Spelet är ett datorrollspel (MMORPG) som utspelar sig i en fantasyvärld. Denna fiktiva värld är fylld av mytiska väsen såsom trollkarlar, alver och jättar. Fantasy utspelar sig inte i någon given tid, men liknar ofta till viss del vår medeltid. Mortal Online innehåller en mängd nya funktioner, så kallade features, som förbättrar upplevelsen för spelarna. Fokus ligger mer på interaktion mellan spelarna jämfört med den mer linjära spelidé som finns i de flesta andra spel av liknande karaktär. Spel av den linjära typen är betydligt vanligare och har större konkurrens än spel som Mortal Online.
I till exempel World of Warcraft följer spelaren till stor del ett förutbestämt mönster, där denna går från uppdrag till uppdrag för att göra sin spelkaraktär starkare. När din spelkaraktär har nått den högsta nivån och
har utfört alla uppdrag, har du i princip spelat klart spelet. I Mortal Online är det upp till var och en att använda sin egen fantasi. Du kan själv välja vad du vill sysselsätta dig med i spelet, det finns därmed en större frihet och fler möjligheter och hållbarheten blir därmed större. Mortal Online innehåller spelstrategier som till exempel ekonomi, hantverk, utmaningar spelare emellan och även regerande av landområden. Spelarna i Mortal Online sätter själva reglerna och utvecklar händelserna i spelvärlden. Intressant är att följa världsutvecklingen i spelet där spelarna styr det mesta, men där Star Vault sätter gränserna för att spelet ska fortsätta att vara spelbart för alla. Spelarna blir aldrig klara med spelet, utan kommer hela tiden att kunna få nya utmaningar beroende på vilket område varje enskild spelare specialiserat sig på.
Olika geografiska delar av den virtuella miljön har olika typer av musik för att skapa olika stämningar. Denna musik är till viss del framtagen av Stockholms Musikhögskola, som även har gjort musiken till Star Vaults ”in game teaser”. Ytterligare kontinenter utvecklas efter hand som antalet spelare ökar.
Marknad
Den samlade försäljningen av spel och spelkonsoler i världen uppgår till mångmiljardbelopp (wikipedia/dataspel/xxxxxxx.xxx). Det är framför allt försäljningen av spelkonsoler som sjunker medan PC, mobiler och läsplattor ökar. Mortal Online tillhör PC-spel on-line medan casualspel Kitten´d och Mortal Royale har stöd för PC, mobiler och läsplattor. Lättillgängligheten är viktig för enklare/casual spel. Det finns många tecken som visar tendenser till ytterligare ökad försäljning via digital distribution. Det blir mindre viktigt i vilket land man utvecklar och Sverige har ett gott rykte om sig att utveckla bra spel eftersom vi har en bra utbildning på högskolenivå där Star Vault till stor del får sina spelutvecklare från. Utomlands anser man att spelmarknaden fortfarande är en omogen marknad/bransch. Det växer fram en marknad från bok- och filmindustrin genom att de som har rättigheter till filmtitlar vill ge ut dem i form av spel. Detta har Star Vault i nuläget inte fokus på.
Ett ”hardcorespel” som Mortal Online vänder sig till en trogen grupp av spelare (18 – 40 år globalt) som spelar i många år.
Två exempel på spel av samma karaktär som Mortal Online är Ultima Online som var det första spelet inom MMORPG i fantasygenren och EVE Online som kom senare. De sistnämnda från utländska utvecklare.
Marknadsföring
Marknadsföring sker bland annat genom Steam (xxxxx.xxxxxxxxxxxx.xxx) och genom våra egna nyhetsbrev som skickas till ca 500 000 medlemmar. Steam är den globala plattformen där alla världens ”godkända” spel finns och där spelarna köper och omgående laddar ner. Vid vissa tillfällen släpps även trailers på tex Steams hemsida. Att släppa speltrailers där ger en stor visning på våra expansioner i spelen och utan större kostnader. Facebook och Youtube är också stora marknadsföringskanaler där vi redan finns.
Väsentliga avtal
Epic Games
Star Vault har fortfarande ett samarbetsavtal med Epic Games avseende spelmotorn Unreal Engine 3. Avtalet innebär att Star Vault har tillgång till spelmotorn Unreal Engine 3 för att utveckla Mortal Online. Star Vault har även tillgång till Epic Games supportavdelning med de främsta experterna på Unreal Engine 3 dygnet runt.
Licensavtalet med Epic Games Inc., för Unreal Engine 3, innefattar en initial licensavgift och en royaltyavgift som baseras på framtida försäljning.
Steam
Steam är en viktig plattform för oss för att lansera och marknadsföra våra spel. Med en god kontakt och samarbete med Steam har vi goda möjligheter till att nå ut till en bred publik. Steam ger oss en effektiv betallösning där spelare direkt kan köpa. Kitten'd är nu i early access på Steam för VR (Virtual Reality) samt none-VR. Senare i år kommer vi att släppa fulla versionen av Kitten'd på Steam.
Oculus Store Facebook
Med ett samarbete med Oculus Store Facebook når vi ut till en bred publik med spel på Oculus Rift och GO. Kitten'd är just nu i early access på denna plattform och kommer senare i år att släppas där. Oculus Store tillandahar en betallösning där spelare direkt kan köpa Kitten'd.
Sony Playstation VR
Med ett samarbetsavtal med Sony kommer vi att lansera Kitten'd på Sony Playstation VR under början av 2019 som är den mest sålda VR hårdvaran idag. Genom att få ut Kitten'd på Playstation når vi en bredare publik och har möjligheten att marknadsföra Kitten'd globalt. Man kommer kunna köpa Kitten'd via Sonys affär när vi lanserar spelet.
OVH – serverhost
I samband med större tryck på spelservern för Mortal Online samt Ddosattacker, bytte Star Vault serveravtal till OVH i Frankrike. OVH webhostingprovider är nummer 3 i världen med ca 700 000 kunder i 16 länder. Vi valde OVH bl a för att komma närmare USA. XXX.xx (XXX.xxx)
Varumärkesskydd på samtliga titlar.
STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR
Xxxxxx Xxxxxxxx 1979 – styrelseledamot 2014 och ordförande sedan 2 år Laserdom AB, Malmö, spelerfarenhet som spelare 25 år.
Innehav: 0 aktier
Xxxxxx Xxxxxxx 1982 - styrelseledamot och VD 2006. Startade Star Vault 2006
Spelutveckling Blekinge Tekniska Högskola, ca 25 års erfarenhet av spel, ca 15 år spelutveckling
Innehav: 1 250 000 A-aktier och 6 338 738 B-aktier. Totalt motsvarar innehavet 23,69 % av röster och 11,1 % av kapital. B-aktierna ägs genom Nordnet Pensionsförsäkring.
Xxxxxx Xxxxxxx är bror till Xxxxxxx Xxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxx 1979 – styrelseledamot 2016,
Tidigare yrkesofficer MHS Karlberg, Tullverket och nu regionchef One Agency AB.
Erfarenhet av ledarskap ca 10 år
Statsvetenskap och Ledarskapsutbildning Malmö Högskola, spelerfarenhet 25 år. Innehav: 0 aktier
Xxxxxxx Xxxxxxx 1979 – styrelseledamot 2017
Tidigare anställd i bolaget i 7 år. Dessförinnan verksam i konsultbranschen
inom IT och driver idag eget företag inom belysningsbranschen LED Koncept/Fiblix AB resp IT, FNR IT AB. Spelerfarenhet ca 25 år.
Innehav: 515 332 B-aktier motsvarande 0,65 % av röster och 0,8 % av kapital. Innehavet ägs genom Avanza Pension.
Xxxxxxx Xxxxxx är bror till Xxxxxx Xxxxxxx.
Adress: Star Vault AB (publ) Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx
Revisor: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Deloitte AB, Xxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxx, 075-2464100
Ingen av de ovan nämnda personerna har under den senaste femårsperioden deltagit i någon konkurs, dömts i bedrägerirelaterade mål, ej heller deltagit i likvidation, konkursförvaltning eller innehar ett skuldsaldo i Kronofogdemyndighetens register. Under den senaste femårsperioden inte funnits från myndigheters sida några anklagelser och/eller sanktioner mot någon av de nämnda personerna. Ingen av personerna har under den senaste femårsperioden heller förbjudits av domstol att ingå som medlem av bolagets förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Bolaget har inte varit part i rättsligt förfarande eller skiljedomsförfarande de senaste 12 månaderna. Utöver släktskap mellan Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxx föreligger inga andra kända intressekonflikter.
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDE
• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 680 974 SEK och högst 10 723 896 SEK.
• Antalet aktier skall vara lägst 67 024 350 och högst 268 097 400.
• Registrerat aktiekapital är 2 680 975 SEK.
• Kvotvärde är 0,04 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor. Bolaget har A- och B- aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 67 024 368 stycken (varav 65 774 368 B-aktier) 1 250 000 stycken av dessa är A-aktier. A-aktien ger 10 röster per aktie medan B-aktien ger 1 röst per aktie.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut: Aktieinvest FK AB med adress 113 89 Stockholm.
• B-aktiens ISIN-kod är: SE0002149369
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2006 | Bolagsbildning | 1,00 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 |
2007 | Split 1:50 | 0,02 | 4 900 000 | 0 | 5 000 000 | 100 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 15 000 000 | 300 000 | 20 000 000 | 400 000 |
2007 | Nyemission | 0,02 | 5 000 000 | 100 000 | 25 000 000 | 500 000 |
2007 | Omvänd split 2:1 | 0,04 | -12 500 000 | 0 | 12 500 000 | 500 000 |
2007 | Nyemission | 0,04 | 2 000 000 | 000 000 | 15 000 000 | 600 000 |
2008 | Nyemission | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 17 446 000 | 697 840 |
2008 | Teckningsoptioner | 0,04 | 2 446 000 | 97 840 | 19 892 000 | 795 680 |
2011 | Nyemission | 0,04 | 9 946 000 | 397 840 | 29 838 000 | 1 193 520 |
2012 | Nyemission | 0,04 | 11 935 200 | 477 408 | 41 773 200 | 1 670 928 |
2013 | Riktad emission | 0,04 | 4 169 859 | 166 794 | 45 943 059 | 1 837 722 |
2013 | Riktad emission | 0,04 | 6 101 349 | 400 000 | 47 874 549 | 1 914 981 |
2016 | Nyemission | 0,04 | 19 149 819 | 765 993 | 67 024 368 | 2 680 975 |
2018 | Nyemission | 0,04 | 19 149 819 | 765 993 | 86 174 187 | 3 446 968 |
*Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning av att emissionen blir fulltecknad.
Bemyndigande
Årsstämman i Star Vault AB (publ) beslutade den 18 juni 2018 att godkänna styrelsens förslag om bemyndigande att öka Bolagets aktiekapital med högst 40 000 000 B-aktier. Vid styrelsesammanträde i Star Vault AB (publ) den 10 augusti 2018 beslutade styrelsen med bemyndigande från årsstämman att genomföra en företrädesemission av högst 19 149 819 B-aktier och öka aktiekapitalet med 765 993 SEK. Emissionskursen per B-aktie är 0,29 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 5 553 448 SEK. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i emissionen utan företräde.
Största aktieägarna per den 30 juni 2018
Bolaget hade vid tidpunkten för upprättandet av detta memorandum ca 1 200 aktieägare. Per rubricerat datum fördelade sig ägandet enligt följande:
Namn | Kapital % (avsett aktieslag) | Röster % (oavsett aktieslag) |
Nordnet Pensionsförsäkring *) | 12,13 | 10,38 |
Avanza Pension **) | 9,41 | 8,06 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 7,94 | 6,43 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 3,81 | 3,26 |
Emittent AB | 3,43 | 2,94 |
LSS Assistans Aros AB | 2,92 | 2,50 |
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx *) | 2,4 | 16,49 |
Aktiebolaget Lutea | 2,09 | 1,79 |
Xxxx Xxxxxxx | 1,53 | 1,31 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 1,46 | 1,25 |
*) Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx innehar 1 250 000 A-aktier och 6 338 738 B-aktier. Totalt motsvarar innehavet 23,69 % av röster och 11,1 % av kapital. B-aktierna ägs genom Nordnet Pensionsförsäkring.
**) Xxxxxxx Xxxxxxx innehar 515 332 B-aktier motsvarande 0,65 % av röster och 0,8 % av kapital. Innehavet ägs genom Avanza Pension.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
• Det finns inga konvertibler eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper och inte heller några utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare.
• Star Vault handlas på Spotlight Stock Market sedan den 28 september 2007. Bolag har förbundit sig att följa Spotlights noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på marknadsplatsens hemsida. Härutöver är bolagen givetvis skyldigt följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad nyemitteras 19 149 819 B-aktier. Detta innebär en utspädning om 28,6 procent av ägarandelen och 24,4 procent av röstandelen för befintliga ägare som inte tecknar aktier i emissionen.
• Styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav har inte godtagit att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Finansiell information som införlivas genom hänvisning:
| Delårsrapport | 2018-01-01 – 2018-03-31 |
| Halvårsrapport | 2018-01-01 – 2018-06-30 |
| Årsredovisning | 2017 |
Informationen finns tillgänglig på Star Vaults hemsida, xxx.xxxxxxxxx.xx, och Spotlights hemsida, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av emissionsmemorandumet.
Anställda
Antalet anställda är idag 11 personer. Härutöver förekommer timanställningar. (Under avsnittet risker hänvisas till anställda).
Väsentliga förändringar efter senaste rapportperioden
Sedan den 31 mars 2018 har två nya casual/enkla spel publicerats. Kitten´d (xxxxxxx.xxx) i ”early access” med release 2018/2019 och Mortal Royale (xxxxxxxxxxxx.xxx) med release 2018-08-23.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i Star Vault. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolagsrelaterade risker
Spelet
Mortal Online har spelats med hittills stort intresse. Försäljningen av spelet har pågått under ett antal år och det finns ingen garanti för att intresset håller i sig. Star Vaults intäkter är till stor del beroende av antalet
spelare, vilket gör det svårt att bedöma Bolagets framtida utveckling. Om inget ihållande intresse infinner sig för Mortal Online, kan Star Vaults omsättning och resultat komma att påverkas negativt.
Utvecklingsrisk och finansieringsbehov
Star Vaults utvecklingsarbete och marknadssatsningar innebär kostnader för Bolaget. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det kan inte uteslutas att Star Vault i framtiden kan komma att behöva anskaffa ytterligare kapital. Bolaget kan heller inte garantera att kapital kan anskaffas. Osäkerhet rörande den framtida marknadsutvecklingen.
Leverantörer/tillverkare
Star Vault har i dagsläget samarbetsavtal med Epic Games Inc. avseende spelmotor Unreal Engine 3 och 4, egen utvecklad nätverkslösning och ett samarbetsavtal med OVH avseende hosting av Mortal Online.
Bolaget har också avtal med Sony Playstation VR, Oculus Store Facebook och Steam, samtliga plattformar för global försäljning, och kan även i framtiden komma att sluta avtal med ytterligare leverantörer. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Bolagets leverantörer till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Star Vault ställer. Likaså kan en eventuell etablering av nya leverantörer komma att bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Star Vaults nyckelpersoner och anställda har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan komma att medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
Marknaden för spelutvecklare och förläggare är global och konkurrensutsatt. Styrelsen förväntar sig att konkurrensen bland aktörer inom den digitala spelutvecklingsmarknaden kommer att öka i takt med att nya företag etablerar sig.
En del av Star Vaults konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan komma att medföra risker i form av reducerade intäkter för Star Vault. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Star Vault i framtiden. En konkurrent skulle även kunna komma att lansera något av de innovativa spelmoment som Star Vault avser att presentera i Mortal Online. Detta skulle då kunna medföra att spelet inte förblir så nyskapande som Star Vault avser.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Star Vaults framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor och valutakurser kan väsentligen förändras.
Teknologiutveckling
Bolagets marknad präglas av snabba förändringar. Utveckling av konkurrerande teknologier pågår ständigt och nya aktörer tillkommer. Bolagets teknologi måste därför i stor utsträckning svara mot förläggares och slutkunders krav. Marknaden måste vara mogen för att förstå och ta till sig den nya teknologi som Bolaget tillför. Det kan dock inte uteslutas att teknisk utveckling, ändrat beteende hos konsumenter eller andra externa faktorer påverkar marknaden och dess struktur på ett för Star Vault ofördelaktigt sätt. En sådan utveckling kan påverka Star Vault negativt.
Politisk risk
Star Vault är verksamt i och genom ett stort antal olika länder via Internet. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget kan påverkas av
politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Ovanstående kan komma att medföra negativa konsekvenser för Star Vaults verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan lanseringen i olika länder försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Star Vault gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet, dels genom svårigheter att rekrytera rätt personal och dels genom svårigheter att integrera ny personal i organisationen. Star Vault är globalt etablerad varför denna risk bedöms vara begränsad.
Risker relaterade till aktien
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Nuvarande huvudägare i Star Vault kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Xxxxxxx. Eventuella framtida större försäljningar i den löpande handeln kan komma att påverka aktiekursen negativt.
Kursvariationer och likviditet i aktien
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i den löpande handeln på Spotlight Stock Market. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Star Vaults värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Utöver kursvariationer kan en vikande likviditet i aktien utgöra en risk för aktieägare och investerare. Under perioder av vikande likviditet i den löpande handeln kan det vara svårt såväl att köpa som sälja aktier i Star Vault, vilket då begränsar möjligheterna till handel i aktien.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
BOLAGSORDNING
Star Vault AB med organisationsnummer 556709-1169
Antagen på årsstämma 2017-06-19, under registrering hos Bolagsverket.
§ 1 Firma
Bolagets firma är Star Vault AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Malmö, Malmö kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva utveckling, marknadsföring och försäljning av internetbaserade spel.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet utgör lägst 2 680 974 kronor och högst 10 723 896 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 67 024 350 och högst 268 097 400 stycken.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.
Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter med högst 8 suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
Stämma kan, förutom på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas i Stockholm.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Xxxxxxxxxxxxxx 00
211 41 MALMÖ
Tel: 0000-000000