OM DETTA MEMORANDUM

Adding Value. For a better life.

Inbjudan till att teckna aktier

Företrädesemission 2018

AdderaCare AB | 556936-0752

OM DETTA MEMORANDUM

Definitioner

I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Bolaget” eller ”AdderaCare” avses AdderaCare AB med organisationsnummer 556936-0752. Med ”Koncernen” avses AdderaCare-koncernen, bestående av moderbolaget AdderaCare AB samt de fem helägda dotterbolagen Trident Industri AB, Kom i Kapp AB, Amajo AS, Huka B.V. och Erimed-gruppen. Med “First North” avses Nasdaq Stockholm First North.

Finansiell rådgivare och emissionsinstitut

I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till AdderaCare. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt AdderaCare vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i AdderaCare är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.

Telefon: ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

Hemsida: ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇

E-post: ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12-

månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på AdderaCares huvudkontor samt på Bolagets hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇) och kan även nås på Sedermera Fondkommissions hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇).

Uttalanden om omvärld och framtid

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part

– inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Nasdaq Stockholm First North

AdderaCare AB är noterat på Nasdaq Stockholm First North (”First North”). First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Bolag på First North regleras av ett mindre omfattande regelverk som är anpassat för mindre bolag och regleras därför inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats. Information och kursutveckling avseende aktien finns att tillgå via First Norths hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇).

Certified Adviser

Sedermera Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för AdderaCare AB.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

RISKFAKTORER 4

ADDERACARE I KORTHET 6

VD ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HAR ORDET 7

MOTIV FÖR NYEMISSION 8

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 9

TECKNINGSFÖRBINDELSER 10

ADDERACARE – VERKSAMHETSBESKRIVNING 11

PORTFÖLJ 15

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 18

FINANSIELL ÖVERSIKT 25

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 35

AKTIEKAPITAL 39

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 41

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 42

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 46

BOLAGSORDNING 50

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG

Teckningstid:	29 mars – 17 april 2018.
Teckningskurs:	8,40 SEK per aktie.
Emissionsvolym:	Erbjudandet omfattar högst 1 924 045 aktier, motsvarande högst cirka 16,2 MSEK.
Avstämningsdag:	Avstämningsdag var den 23 mars 2018. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 21 mars 2018. Första dag för handel i aktien exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 22 mars 2018.
Företrädesrätt:	De som på avstämningsdagen den 23 mars 2018 var registrerade som aktieägare i AdderaCare AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. Åtta teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie.
Antal aktier innan nyemission:	15 392 364 aktier.
Värdering (pre-money):	Cirka 129,3 MSEK.
Teckningsförbindelser:	AdderaCare har på förhand skriftligen avtalat om teckningsförbindelser om totalt cirka 12 MSEK, motsvarande cirka 74 procent av emissionsvolymen.
▇▇▇▇▇▇ med teckningsrätter:	Kommer att ske på Nasdaq Stockholm First North under perioden 29 mars – 13 april 2018.
Handel med BTA:	Kommer att ske på Nasdaq Stockholm First North från och med den 29 mars 2018 och pågå fram till dess Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i början av maj 2018.
ISIN-kod:	SE0009160922.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i AdderaCare AB. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av AdderaCares tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolagsrelaterade risker

Finansieringsbehov och kapital

AdderaCares förvärvsstrategi och offensiva marknads- satsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att en försening av marknadsgenombrott på nya marknader alternativt misslyckade företagsförvärv innebär resultatförsämringar för Bolaget på grund av ökade kostnader. Det kan inte uteslutas att ▇▇▇▇▇▇▇ i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. AdderaCare kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. Detta medför risk att Bolaget kan behöva bedriva verksamhet i lägre takt än till dess att ytterligare kapital är anskaffat.

Leverantörer/tillverkare

AdderaCares dotterbolag har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det finns risk att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på dotterbolagens verksamhet. Det finns även risk att dotterbolagens leverantörer och tillverkare till fullo inte uppfyller de kvalitetskrav som dotterbolagen ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad respektive dotterbolag beräknar, vilket kan påverka Koncernens verksamhet negativt.

Nyckelpersoner och medarbetare

AdderaCares ledning och styrelse har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. AdderaCare skulle till exempel kunna behöva nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket skulle kunna bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att ▇▇▇▇▇▇▇ inte kan ersätta personal. Det är heller inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know- how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget. Det finns risk att AdderaCares konkurrenter genom att nyttja sådan informationsspridning vidareutvecklar sina produkter och att Bolaget därmed får ökad konkurrens vilket skulle kunna medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Konkurrenter

En del av AdderaCares konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en

omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla produkter som utkonkurrerar Bolagets produkter och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar produkter med bättre funktion och/eller bättre kvalitet.

Kunder

AdderaCares operativa dotterbolag har ett antal större kunder. Om t.ex. en större kund skulle välja att säga upp sitt avtal med AdderaCare eller något av ▇▇▇▇▇▇▇▇ dotterbolag finns risk att intäktsförlusten på kort sikt skulle kunna påverka AdderaCares och Koncernens omsättning negativt. Det föreligger även risk att långvariga stabila kund- och partnerrelationer inte kan etableras. I det fall ▇▇▇▇▇▇▇ inte lyckas etablera långvariga kund- och partnerrelationer finns risk att Bolagets kostnader temporärt ökar, vilket skulle medföra ett försämrat rörelseresultat.

Konjunkturutveckling

Externa faktorer såsom tillgång och efterfrågan, låg- och högkonjunkturer, inflation samt ränteförändringar kan bland annat ha inverkan på rörelsekostnader och försäljningspriser. AdderaCares kostnader och framtida intäkter kan bli negativt påverkade av dessa faktorer.

Valutarisk

En del av Koncernens framtida försäljningsintäkter och kostnader inflyter i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets export minskar, vilket kan leda till minskade intäkter för Bolaget. Det finns risk att detta medför ett försämrat rörelseresultat för Bolaget.

Politisk risk

AdderaCare är på olika sätt verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. AdderaCare kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Koncernens verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

AdderaCare och Koncernen planerar att expandera kraftigt under de kommande åren, dels genom ytterligare förvärv och dels genom att etablera sig i nya branscher inom hjälpmedelssektorn. En etablering i nya branscher kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen, vilket medför risk att Bolagets kostnader temporärt ökar.

Utvecklingskostnader

AdderaCares dotterbolag kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Aktierelaterade risker

Aktieförsäljning från nuvarande huvudägare

I samband med den riktade nyemissionen som genomfördes vid förvärvet av Huka B.V. i februari 2018 ingick Huka B.V.:s fyra tidigare ägare s.k. lock up-avtal. Det finns, utöver ovan nämnda avtal, inga avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier i AdderaCare. Således finns det risk att nuvarande huvudägare avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Eventuell försäljning från huvudägare kan komma att medföra att aktiekursen påverkas negativt.

Kursvariationer

Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika marknadsplatser. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Aktiekursens utveckling under pågående nyemission

I det fall aktiekursen skulle vika och under teckningstiden väsentligt understiga prissättningen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden kan komma att påverkas negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de parter som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att detsamma kan komma att påverka emissionsutfallet negativt.

Marknadsplats

First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq OMX. Marknadsplatsen har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. De regler bolag på First North ska följa är mindre omfattande än de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är därmed mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.

Utdelning

AdderaCare har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en pågående uppbyggnadsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Bolagets utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar.

ADDERACARE I KORTHET

• AdderaCare förvärvar majoritetsposter i kassaflödespositiva bolag inom hjälpmedelssektorn, vilka sedan vidareutvecklas. Förvärven finansieras dels kontant genom banklån och dels genom riktad nyemission där säljande part erbjuds aktier i AdderaCare.

• En viktig del i förvärvskalkylen är att rörelseresultatet (EBITDA) beräknas öka per aktie trots utspädning i samband med förvärv.

• Hjälpmedelsbranschen växer på grund av fyra starka incitament; ökad medellivslängd, fler som vårdas i hemmet, högre kravbild från patienter och ökad medvetenhet om livskvalitet.

• AdderaCares målsättning är att bygga upp en företagsgrupp som organiskt växer snabbare än marknaden och skapar utrymme för intern affärsutveckling. På detta sätt adderas värde till de förvärvade bolagen och målsättningen är att därigenom möjliggöra förbättrad livskvalitet för människor med funktionsvariationer.

• Under de senaste tolv månaderna har AdderaCare genomfört tre framgångsrika företagsförvärv. Konsoliderat har Koncernens omsättning ökat med cirka 100 MSEK med bibehållen vinstmarginal om över 10 procent. Bolaget har uppfyllt samtliga av de uppsatta finansiella målsättningarna och utvecklingsplanen följs planenligt.

• AdderaCares ledning och styrelse har omfattande erfarenhet av hjälpmedelsbranschen och företagsförvärv. Tillsammans har styrelse och ledning genomfört ett stort antal företagsförvärv.

• Bolaget genomför nu en företrädesemission om cirka 16,2 MSEK för att stärka upp Bolagets likviditet och balansräkning. Totalt cirka 12 MSEK, motsvarande cirka 74 procent av emissionsvolymen, har på förhand skriftligen avtalats genom teckningsförbindelser med huvudägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

VD ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ HAR ORDET

AdderaCare förvärvar kassaflödespositiva företag inom hjälpmedelssektorn i syfte att bygga upp en koncern som tillhandahåller hjälpmedel som kan ge människor med funktionsvariationer ett bättre liv. Under de senaste 12 månaderna har vi genomfört tre framgångsrika företagsförvärv och Koncernen består idag av moderbolaget samt fem helägda operativa dotterbolag. Vår förvärvsmodell bygger på att förvärv genomförs dels kontant genom banklån och dels genom riktade nyemissioner. De förvärvade bolagen vidareutvecklas sedan genom ett aktivt styrelsearbete där koncernledning tillhandahåller nödvändig expertis för ett förbättringsarbete. På detta sätt adderas värde till de förvärvade dotterbolagen.

Modellen innebär att vi genom förvärv skapar förutsättning för betydande aktieägarvärde i form av ökad koncernomsättning och potentiellt ökad aktieomsättning. En viktig del i vår strategi är också att vi i förvärvskalkylen kan räkna med ett ökat rörelseresultat per aktie trots att befintliga aktieägare kan komma att bli utspädda i samband med förvärv.

Under 2017 har vi uppfyllt samtliga av de uppsatta finansiella målsättningarna. Vi har under året ökat omsättningen med cirka 36 procent gentemot föregående räkenskapsår och haft en vinstmarginal om cirka 10,3 procent. Samtidigt har soliditeten bibehållits på en sund nivå om cirka 46 procent. Vi ser emellertid utrymme för ytterligare resultatförbättring, bl.a. i Trident Industri AB. Vi har därför beslutat att rekrytera ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ som ny VD. Genom denna rekrytering är vår bedömning att vi skapar underlag för ytterligare tillväxt. Vi har således goda förhoppningar om att ha en fortsatt stark organisk tillväxt och förbättrad lönsamhet under 2018.

Vi kommer att fortsätta vårt uppbyggnadsarbete under 2018. Nu i februari 2018 förvärvade vi Huka B.V., vilket är ett nederländskt bolag som arbetar med specialfordon såsom specialcyklar, mobilitetsskotrar och en rullstolsskoter. Detta förvärv passar mycket bra in i AdderaCare-familjen eftersom vi känner till företaget väl såsom leverantör under 15 års tid till Trident Industri AB, ett helägt bolag inom vår koncern. Genom detta förvärv har vi skapat goda möjligheter att utveckla den svenska marknaden ytterligare, men förvärvet har också gett oss en bra fot på den nederländska marknaden, vilken tillsammans med den skandinaviska marknaden ligger i framkant inom hjälpmedelssektorn. Vi avser därför att fortsätta undersöka den nederländska marknaden efter flera intressanta bolag.

Med anledning av våra framtida expansions- och förvärvsplaner ser vi nu ett behov av att stärka upp vår likviditet och balansräkning. Vi har för avsikt att fortsätta vår aggressiva expansion under 2018 och det är viktigt att ha likviditet för att kunna möjliggöra framgångsrika företagsförvärv. Vidare kommer vi under våren 2018 att återbetala kortfristiga bankkrediter, vilket kommer påverka vår likviditet negativt. Vi genomför därför en företrädesemission om cirka 16,2 MSEK för att möjliggöra en fortsatt framgångsrik uppbyggnad av AdderaCare. Vi har på förhand erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 12 MSEK, däribland från bl.a. samtliga av våra fem huvudägare, vilket visar att tilltron till vår verksamhet är stark.

Jag ser mycket fram emot att fortsätta bygga upp Koncernen. Vi har fått bevis på att vår affärsmodell fungerar och vi har ytterligare vidareutvecklat vår styrningsmodell. Samtliga av våra dotterbolag har positiva kassaflöden och vi kan konstatera att vi enbart behöver fortsätta vår utlagda strategi för att få utväxling på vår koncernstruktur.

Jag inbjuder härmed dig att delta på vår resa. Varmt välkommen att teckna aktier i AdderaCare!

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ VD, AdderaCare AB

MOTIV FÖR NYEMISSION

Nyemission och emissionslikvidens användande

AdderaCare har under de senaste 12 månaderna framgångsrikt genomfört tre företagsförvärv och utvecklat Koncernen vidare. Bolaget har överträffat samtliga av sina finansiella målsättningar och verksamheten bedrivs planenligt. Med anledning av AdderaCares framtida expansions- och förvärvsplaner bedömer styrelsen att Bolagets likviditet och balansräkning behöver stärkas. Under våren 2018 ska Bolaget dessutom återbetala kortfristiga krediter till banken samt kvitta lån från huvudägare mot aktier i AdderaCare. Med anledning därav genomförs härmed en företrädesemission, vilken ska möjliggöra en fortsatt expansion och tillväxt för AdderaCare. Likviden som erhålls genom nyemissionen är avsedd att bygga upp en finansiell buffert och stärka AdderaCares likviditet. Vidare är emissionslikviden avsedd att amortera kortfristiga bankkrediter om cirka 2 MSEK samt kvittning av lån om totalt 5 MSEK från huvudägare. Styrelsens bedömning är att Koncernen efter finansiering av ovanstående kommer att ha en buffert om cirka 8-9 MSEK, vilket möjliggör en fortsatt aggressiv expansion. Emissionslikviden som erhålles genom förestående företrädesemission är således avsedd att finansiera nedanstående ordnat efter prioritet.

Finansiering av kortfristiga bankkrediter	Cirka 2 MSEK
Kvittning av lån från huvudägare	5 MSEK
Emissionskostnader	Cirka 1 MSEK
Finansiell buffert för stärkt likviditet	Resterande 8-9 MSEK

Framtida kapitalbehov

I det fall förestående företrädesemission fulltecknas är det styrelsens bedömning att emissionslikviden kommer att finansiera verksamhetens uppsatta målsättningar. AdderaCare avser under de kommande verksamhetsåren att genomföra ytterligare företagsförvärv och Bolaget har för avsikt att delfinansiera dessa genom riktade nyemissioner i enlighet med Bolagets affärsmodell. Styrelsen bedömer inte att Bolaget under överskådlig framtid har något behov av att genomföra ytterligare företrädesemission.

Aktiens prissättning

Teckningskursen i företrädesemissionen grundas på AdderaCare AB:s akties genomsnittliga volymviktade kurs under de senaste tio handelsdagarna, två dagar före beslut om företrädesemission med en procentuell rabatt om cirka 25 procent gentemot den genomsnittliga omsättningsviktade kursen under denna period.

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

Emissionsbeslut

Vid extra bolagsstämma i AdderaCare AB den 19 mars 2018 beslutades att godkänna styrelsens beslut från den 27 februari 2018 att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en företrädesemission av högst 1 924 045 aktier. Även allmänheten inbjuds att teckna aktier i företrädesemissionen. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 96 202,25 SEK, från 769 618,20 SEK till 865 820,45 SEK och antalet aktier kommer att öka med 1 924 045 aktier från 15 392 364 aktier till 17 316 409 aktier.

Emissionsvolym och emissionskostnader

Fulltecknad nyemission tillför AdderaCare cirka 16,2 MSEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 1,0 MSEK. Nyemissionen ska genomföras med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Notera att även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen.

Inbjudan

Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i AdderaCare AB till en kurs om 8,40 SEK per aktie.

Ansvar

Styrelsen för AdderaCare AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta memorandum, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Malmö den 22 mars 2018 Styrelsen i AdderaCare AB

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Styrelseordförande

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Styrelseledamot

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Styrelseledamot

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Styrelseledamot

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Styrelseledamot

TECKNINGSFÖRBINDELSER

AdderaCare genomför härmed en företrädesemission, i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 16,2 SEK före emissionskostnader. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 12 MSEK, vilket motsvarar cirka 74 procent av den totala emissionsvolymen. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bolagets adress. Samtliga avtal har ingåtts i februari/mars 2018. Se nedan för mer detaljerad information om teckningsförbindelser.

Teckningsförbindelser

I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen avtalats. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt 12 016 532,60 SEK. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.

Teckningsåtagare	Teckningsförbindelse (SEK)
Prosus AB	1 870 369,20
Ampere i Malmö AB*	1 564 500,00
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇**	1 564 500,00
Frascoty AB***	1 554 000,00
Sannaskogen AB	1 554 000,00
KAA Fastighet AB	914 970,00
B.A.S Beheer B.V.	907 039,60
Dendera Holding AB	397 630,80
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇****	351 750,00
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	326 550,00
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇	294 000,00
Hans Ols Bröd AB	294 000,00
Gurrisgården AB	284 550,00
▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	75 600,00
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	63 073,00
Totalt belopp av teckningsförbindelser	12 016 532,60

* Ampere i Malmö AB är ett helägt bolag av styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ med närstående.

** ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är styrelseledamot i AdderaCare AB.

*** Styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ är styrelsesuppleant i Frascoty AB.

**** ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ är CFO i AdderaCare AB.

ADDERACARE – VERKSAMHETSBESKRIVNING

Varför AdderaCare?

Sveriges befolkning blir allt äldre. Enligt Statistiska Centralbyrån (”SCB”) beräknas medellivslängden idag uppgå till 83,4 år för nyfödda flickor och 79,5 år för nyfödda pojkar. SCB beräknar att medellivslängden kommer att öka och 2060 beräknas nyfödda flickor ha en medellivslängd på 87 år och nyfödda pojkar en medellivslängd på 85 år1. Det som möjliggör en ökad medellivslängd är förbättrade levnadsvillkor samt minskad dödlighet i hjärt- och kärlsjukdomar. Det ökade antalet äldre innebär även ökade vårdkostnader och eftersom åldrandet i sig innebär fysiologiska nedsättningar och potentiellt kroniska sjukdomar finns ett ökat behov av vård och omsorg.

AdderaCare startades med en ambition att skapa en koncern med lönsamma bolag inom hjälpmedelssektorn som ger människor med funktionsvariation ökad livskvalitet både i hemmet och utanför. AdderaCare har i dagsläget fem helägda dotterbolag, vilka bedriver verksamhet inom bl.a. bostadsanpassning, sinnesstimulans, ortopedi och specialfordon. Styrelsens bedömning är att det finns en vilja hos äldre att bo och vårdas i hemmet. Styrelsen bedömer även att äldre idag är mer medvetna om sitt hälsotillstånd och ställer högre krav än tidigare och styrelsens bedömning är att friskhet, god hälsa och tillgång till vårdtjänster tillhör viktiga prioriteringar bland äldre. Med anledning därav är en av Bolagets drivkrafter att ge människor med funktionsvariationer möjlighet till högre livskvalitet.

Enligt Världshälsoorganisationen kan livskvalitet definieras enligt följande;

”Livskvalitet omfattar individens uppfattning om sin situation i tillvaron utifrån den kultur och det värdesammanhang som hon befinner sig i och i relation till personliga mål, förväntningar, normer och intressen. Det är ett vitt begrepp som påverkas av individens fysiska hälsa och psykologiska tillstånd, grad av oberoende, sociala förhållanden och relationer till betydelsefulla händelser i livsmiljön.2”

Ett större antal äldre innebär ökade vårdkostnader. Den äldre generationen är idag mer medvetna om sitt hälsotillstånd och ställer högre krav, vilket också har inneburit ökade vårdkostnader. Under slutet av 1950-talet var hälso- och sjukvårdens andel av BNP strax under tre procent. Idag motsvarar hälso- och sjukvårdens andel cirka nio procent av BNP3. De högre kraven på vården märks också genom att antalet vårdtillfällen i slutenvård har ökat samt att antalet besök i primärvård (akutvård) ökar, medan antalet läkarbesök i öppenvård (vårdcentraler) minskar4. Det finns således starka ekonomiska incitament som driver utvecklingen av hemsjukvård framåt eftersom sjukvårdskostnaderna har ökat och besöken inom sjukvården har blivit fler.

Styrelsens bedömning är att det ökade antalet äldre ställer högre krav på anpassning av hem och sjukvård för ökad livskvalitet, exempelvis genom bostadsanpassningar, rörelsehjälpmedel, högkvalitativ och lättillgänglig sjukvård samt god och snabb service vid hemvård. Den kommande äldre generationen är van vid en annan livsstil och har därför andra preferenser. Styrelsen bedömer att framtida äldre generationers livsstilar genererar ekonomiska drivkrafter och öppnar för Bolaget att bedriva koncernverksamhet som tillgodoser de krav framtida äldre kommer att ställa. Äldre har idag ofta även en större betalningsvilja än historiskt för att få det man vill ha5. AdderaCare avser därför genom sin företagsgrupp, med bolag aktiva inom hjälpmedelssektorn, att skapa förutsättning för god livskvalitet bland äldre. Styrelsen bedömer att detta uppnås genom att äldre känner sig friska, vid god hälsa och har tillgång till hjälpmedel och vård.

Affärsidé

AdderaCare avser bygga upp en företagsgrupp bestående av bolag inom hjälpmedelssektorn. Bolagen inom företagsgruppen skapar utrymme för intern affärsutveckling och därigenom utvecklas även hjälpmedelssektorn vilket leder till förbättrad livskvalitet för människor med funktionsvariationer.

1 ▇▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/

2 The World Health Organization Quality of Life assessment (WHOQOL): position paper from the World Health Organization. Soc. Sci. Med. 1995; ▇▇ (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇.

3▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇-

72/Documents/V%C3%A5rdens%20f%C3%B6ruts%C3%A4ttningar%20verksamhet%20och%20kostnader.pdf

4▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇/▇▇▇▇-▇▇▇-

72/Documents/V%C3%A5rdens%20f%C3%B6ruts%C3%A4ttningar%20verksamhet%20och%20kostnader.pdf

5▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇/▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇?▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇_▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇-▇▇▇▇-

9415ba447a79&FileName=boende_for_aldre_1208.pdf

AdderaCare ska skapa sin företagsgrupp genom förvärv av lönsamma bolag. Förvärv ska dels finansieras kontant av banklån samt dels av riktade nyemissioner där säljande part erbjuds betalning i form av aktier i AdderaCare AB.

Affärsmodell

AdderaCare ska bygga upp en företagsgrupp inom hjälpmedelssektorn genom strategiska förvärv. Företagsgruppen ska växa fortare än marknaden organiskt genom aktiv affärsutveckling med hjälp av AdderaCare och Koncernen ska kompletteras med kompletterande förvärv. AdderaCare köper lönsamma bolag som efter förvärv får fortsätta sin verksamhet med samma namn och ledning. Förvärven genomförs med likvida medel samt genom att säljande part tilldelas aktier i AdderaCare AB som betalning. För att uppnå målsättningen att växa fortare än marknaden ska AdderaCare satsa på decentralisering, entreprenörskap och lönsam tillväxt i de bolag som förvärvas.

I en företagsgrupp med lönsamma dotterbolag kan förvärvade bolag möta likasinnade människor aktiva i samma bransch men med annan inriktning. Kunskap kan således utbytas inom företagsgruppen utan att konkurrenssituationer uppstår och därigenom skapas även utrymme för utökad lönsamhet. AdderaCare kommer enbart att förvärva bolag med ett positivt kassaflöde. Att efter förvärv forcera förändring i ett redan lönsamt bolag kan, enligt styrelsens bedömning, potentiellt leda till oro och uppsägningar, vilket vore en kostsam process. AdderaCare vill istället med sin företagsgrupp skapa utrymme för samarbeten och kunskapsutbyte bolag emellan.

AdderaCares intäkter ska genereras genom försäljning till kommun, landsting och privatpersoner. Försäljningen kommer att bedrivas genom dotterbolagen.

Finansiella målsättningar och historisk måluppfyllnad

AdderaCares långsiktiga finansiella målsättning är att skapa en företagsgrupp som är ekonomiskt lönsam och organiskt växer fortare än marknaden. Koncernen kommer att kompletteras med lönsamma bolag som är aktiva inom hjälpmedelssektorn. Nedan presenteras Bolagets målsättningar under uppbyggnadsfasen.

• Att årligen under uppbyggnadsfasen öka Koncernens omsättning med mellan 30-50 %

• Att ha en vinstmarginal över 10 % under en konjunkturcykel

• Att Bolagets skuldsättning inte ska vara mer än tre gånger så stort som EBITDA

• Att Bolaget ska ha en soliditet över 35 %

• Genomföra ett listbyte till Nasdaq OMX Nordic Small Cap 2019-2020 Måluppfyllnad 2017

Målsättning	Mål	Utfall
Årligen öka Koncernens omsättning	Mellan 30-50 %	36,5 %
Vinstmarginal under en konjunkturcykel (EBITDA)	Över 10 %	10,3 %
Skuldsättning	Inte mer än tre gånger EBITDA	2,8
Soliditet	Över 35 %	46,4 %
Listbyte till Nasdaq Nordic Small Cap	2019-2020	Ej tillämpligt

Måluppfyllnad 2016

Målsättning	Mål	Utfall
Årligen öka Koncernens omsättning	Mellan 30-50 %	100,5%
Vinstmarginal under en konjunkturcykel (EBITDA)	Över 10 %	13,1%
Skuldsättning	Inte mer än tre gånger EBITDA	1,5
Soliditet	Över 35 %	42,7%
Listbyte till Nasdaq Nordic Small Cap	2019-2020	Ej tillämpligt

Marknad och målgrupp

AdderaCare bedriver verksamhet inom hjälpmedelssektorn. Bolaget följer i dagsläget cirka 50 stycken bolag för att hitta förvärvskandidater och den totala svenska marknadens omsättning uppskattas till mellan 5-10 miljarder SEK årligen. Härutöver bedriver de operativa dotterbolagen verksamhet i ytterligare ett antal europeiska länder samt USA, marknader som enligt styrelsen bedöms ha en omfattande marknadspotential. Syftet med hjälpmedel inom vård och omsorg är att underlätta för människor med funktionsvariationer. Hjälpmedel kan exempelvis vara fysiska hjälpmedel som rullstol, rollator eller bostadsanpassningar i form av ramper eller hissar, men kan även vara kognitiva hjälpmedel som exempelvis bolltäcken eller planeringskalendrar. AdderaCare är idag aktivt inom fälten fastighetsanpassningar, bostadsanpassningar, specialfordon, ortopediska hjälpmedel samt kognitiva hjälpmedel genom sina dotterbolag.

De operativa dotterbolagen bedriver verksamhet riktad både mot kommunal verksamhet, privat verksamhet och slutkonsument. Målsättningen för samtliga dotterbolag är att erbjuda produkter och tjänster som slutligt riktar sig till människor med olika fysiska eller kognitiva funktionsvariationer. Styrelsen bedömer att marknaden kommer att växa successivt i takt med att befolkningen blir äldre och avser att organiskt växa därigenom. Härutöver kommer strategiska kompletterande förvärv att genomföras i syfte att växa ytterligare.

Sammanfattningsvis är dels marknaden för AdderaCare omfattande med anledning av det stora antal potentiella förvärvskandidater som finns på den Nord- och Centraleuropeiska marknaden och dels bedömer styrelsen att marknaden för de operativa dotterbolagen är omfattande med anledning av verksamhetsområde.

För mer information om respektive dotterbolags verksamhet hänvisas till ”Portfölj” i detta memorandum.

Konkurrenter

Konkurrenter till AdderaCare

AdderaCare förvärvar bolag inom hjälpmedelssektorn. Konkurrens finns främst från större private equity-bolag som förvärvar bolag inom Bolagets verksamhetsområde. Styrelsen bedömer emellertid att AdderaCare förvärvar bolag inom ett segment som större aktörer inte är intresserade av eftersom de bolag AdderaCare identifierar och förvärvar är mindre till storleken än vad större aktörer skulle intressera sig för. Styrelsen bedömer således att Bolaget har en egen nisch inom hjälpmedelssektorn, vilket skapar förutsättning för ytterligare företagsförvärv under de kommande verksamhetsåren.

Konkurrenter till dotterbolagen inom hjälpmedelssektorn

Hjälpmedelssektorn i Sverige beräknas av styrelsen ha en marknadspotential om 5-10 miljarder SEK årligen. Bland större konkurrenter på totalmarknaden finns ETAC Sverige AB och Handicare AB, vilka erbjuder ett stort sortiment av produkter inom hjälpmedelssektorn. AdderaCares helägda operativa dotterbolag är specialiserade inom olika områden av hjälpmedelssektorn såsom ramper för bostadsanpassningar, specialfordon, sinnesstimulerande hjälpmedel och ortopediska hjälpmedel, innebärande att dotterbolagen har specialkunskap som gör de till ledande aktörer på den svenska eller nordiska marknaden.

Leverantörer

AdderaCares respektive dotterbolag har avtal för den löpande verksamheten (underleverantörer, distributionsavtal med kunder samt egna distributionsavtal). AdderaCare har inga leverantörer för den löpande verksamheten eftersom Bolaget inte bedriver egen försäljning.

Framtida verksamhetsutveckling

AdderaCare avser att, via företagsförvärv inom hjälpmedelssektorn, tillgodose den enskilde individens behov av hjälpmedel i hemmet. Exempel på verksamhetsområde för förvärvskandidater kan vara rollatorer, rullstolar, sängar, lyftar, larm, dusch- och badrumshjälpmedel samt hissar. Kommande förvärv kommer att vara kompletterande investeringar som breddar AdderaCares företagsgrupp.

Väsentliga avtal

AdderaCare AB har inga avtal av väsentlig karaktär för Bolagets verksamhet.

Tendenser

Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på AdderaCares framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.

PORTFÖLJ

Samtliga av AdderaCares dotterbolag är helägda av AdderaCare AB.

Trident Industri AB (”Trident”)

Organisationsnummer: 556513-7634

Trident Industri AB bildades 1983 med en vision om att skapa en ökad tillgänglighet för människor med någon typ av funktionsvariation. Idag producerar Trident primärt ramper för bostadsanpassningar i Sverige samt ramper för export. Den egna produktionen utgör en huvuddel av försäljningen. Trident bedriver även försäljning av cyklar, plattformshissar och olika typer av badrumsinredningar. Trident arbetar inom dessa produktområden som huvudman för ett antal starka varumärken vilket ger kunderna en bra palett av produkter att välja ifrån. Kunderna finns framför allt inom kommun och landsting men även inom byggbranschen. Tridents största marknad finns i Sverige. Exporten har historiskt ökat årligen och går framför allt till Finland, Norge, Danmark, England, Frankrike samt till Benelux-länderna. Tridents målsättning är att ha de bästa produkterna på marknaden inom sitt verksamhetsområde.

Överblick över Trident Industri AB

Bolagsnamn	Trident Industri AB
VD	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ tillträder i april 2018)
Antal anställda	24 st.
Omsättning 2017	61,9 MSEK (57,9 MSEK)
Rörelseresultat (EBITDA) 2017	5,9 MSEK (8,2 MSEK)
Verksamhetsområde	Hjälpmedelssektorn
Huvudkontor	Ängelholm, Sverige

Kom i Kapp AB (”Komikapp”)

Organisationsnummer: 556335-2409

Komikapp har en vision om att vara en banbrytande kraft i samhället som gör skillnad och ger livskvalitet till den enskilde. Komikapp arbetar med tjänster och produkter vilka höjer livskvalitet och delaktighet för människor med särskilda behov samt deras anhöriga. Komikapp är rikstäckande och saluför produkter inom områdena sinnesstimulerande hjälpmedel (sinnesrum innehållande bland annat ljuseffekter och särskilda möbler) och kognitiva redskap/hjälpmedel såsom bolltäcken, bolldynor, aktivitetstavlor med mera.

Överblick över Kom i Kapp AB

Bolagsnamn	Kom i Kapp AB
VD	▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
Antal anställda	8 st.
Omsättning 2017	37,1 MSEK (36,1 MSEK)
Rörelseresultat (EBITDA) 2017	4,7 MSEK (5,4 MSEK)
Verksamhetsområde	Sinnesstimulans för personer med speciella behov
Huvudkontor	Varberg, Sverige

Amajo AS (”Amajo”)

Organisationsnummer: 951 574 775 (norskt organisationsnummer)

Amajo grundades för cirka 30 år sedan. Bolaget har en vision om att leda utvecklingen av sinnesstimulerande hjälpmedel på en pan-nordisk bas. Bolaget har en gedigen kompetens och har ambitionen att vara en kunskapsledare både som vägledare för brukarna, rådgivare för vården och opinionsbildare för beslutsfattare. Bolagets huvudsakliga verksamhet är att planera, bygga och anpassa sinnesrum för olika användningsområden, t.ex. stimulering, avslappning, lärande och interaktion. Amajos verksamhet innefattar även försäljning av produkter för aktivitet och stimulering liknande det sortiment som saluförs av Komikapp. Målgrupperna är både barn och vuxna med bl.a. funktionsvariationer, demenssjukdomar och förståndshandikapp.

Överblick över ▇▇▇▇▇ A/S

Bolagsnamn	▇▇▇▇▇ AS
VD	▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ tillträder i april 2018)
Antal anställda	4 st.
Omsättning 2017 (10 mån)*	6,3 MSEK
Rörelseresultat (EBITDA) 2017 (10 mån)*	0,3 MSEK
Verksamhetsområde	Sinnesstimulans för personer med speciella behov
Huvudkontor	Oslo, Norge

Erimed International KB (”Erimed”)

Organisationsnummer: 969658-2163

Erimed International KB är det rörelsedrivande bolaget inom Erimed-gruppen som förutom Erimed International KB består av Erimed Förvaltning AB och Rojan & Ripe AB. Erimed är ett svenskt bolag inom hjälpmedelssektorn som grundades 1980 av ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ som redan i detta skede hade en 20-årig karriär inom hjälpmedelsbranschen bakom sig. Idag drivs bolaget av ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ söner. Erimed har haft en stabil tillväxt genom åren och är idag en av de ledande leverantörerna av ortopediska produkter i Norden med ett brett och konkurrenskraftigt sortiment i form av fotproteser samt ortopediska skor för barn och vuxna.

Överblick över Erimed-gruppen

Bolagsnamn	Erimed International KB (del av Erimed-gruppen)
VD	▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Antal anställda	9 st.
Omsättning 2017 (7 mån)**	23,5 MSEK
Rörelseresultat (EBITDA) 2017 (7 mån)**	4,9 MSEK
Verksamhetsområde	Ortopediska produkter
Huvudkontor	Stockholm, Sverige

* Amajo AS förvärvades per den 1 mars 2017.

** Erimed-gruppen förvärvades per den 31 maj 2017.

Huka B.V. (”Huka”)

Organisationsnummer: 08188636 (Nederländerna)

Huka är ett nederländskt bolag baserat i Oldenzaal som arbetar med specialfordon såsom specialcyklar, mobilitetsskotrar och en rullstolsskoter. Företaget har över 40 års erfarenhet inom fältet och distributörer i bl.a. USA, Sverige, Norge, Belgien och Tyskland. Bolaget är en av de ledande leverantörerna av specialcyklar. Vidare har Huka utvecklat Pendel, vilket är en eldriven rullstolsskoter. Sammantaget har Huka ett konkurrenskraftigt sortiment av specialfordon.

Överblick över Huka

Bolagsnamn	Huka B.V.
VD	Bas Kamp
Antal anställda	19 st.
Omsättning 2017*	50,8 MSEK
Rörelseresultat (EBITDA) 2017*	4,7 MSEK
Verksamhetsområde	Specialfordon
Huvudkontor	Oldenzaal, Nederländerna

* Huka B.V. förvärvades per den 1 februari 2018 och har således inte bidragit till koncernräkenskaperna under 2017.

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Ingen av styrelseledamöterna i AdderaCare AB har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning. Det finns heller inget familjeband mellan styrelseledamöterna.

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, styrelseordförande

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (född 1953) är styrelseordförande i AdderaCare sedan 2016. ▇▇▇▇▇▇▇ har genomfört studier i ekonomi och beteendevetenskap vid Lunds universitet. ▇▇▇▇▇▇▇ startade medicinteknikföretaget Human Care 1992 och var VD för Human Care fram till 2004. Human Care var vid detta skede noterat på Stockholmsbörsen. ▇▇▇▇▇▇▇ har även varit VD för Malmö FF 2011-2014 och VD för MedicPen AB mellan 2014-2015.

Antal aktier i AdderaCare AB: 0 stycken privat. 1 490 000 stycken via Ampere i Malmö AB vilket ▇▇▇▇▇▇▇ äger 50 procent av och närstående äger 50 procent av.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
AdderaCare AB	Styrelseordförande	JA
Ampere i Malmö AB	Styrelsesuppleant	JA
Bjäres Larm & Service AB	Styrelseledamot	JA
FRASCOTY AB	Styrelsesuppleant	JA
PAXEL i Malmö AB	Styrelsesuppleant	JA
SCP Advisors AB	Styrelseordförande	▇▇
Silver Weibull Production AB	Styrelseordförande	JA
Silver Weibull Holding AB	Styrelseledamot	JA
Silver Weibull Sweden AB	Styrelseordförande	JA
Small Cap Partners II AB	Styrelseordförande	JA
Torekov Larmcenter AB	Styrelseledamot	JA
Trident Industri AB	Styrelseledamot	JA
Aktiebolaget Blinkfyrar	Styrelseledamot	NEJ
Fotbollsstadion i Malmö Fastighets AB	Styrelseordförande	NEJ
Kom i Kapp AB	Styrelseordförande	NEJ
MedicPen AB	VD	NEJ
MFF Event AB	Styrelseordförande	NEJ
Prosus Fastighets AB	Styrelseledamot	NEJ
Small Cap Partners Management AB	Styrelseledamot/VD	NEJ
Small Cap Partners i Malmö AB	Styrelseledamot/VD	NEJ
Tarukkiz AB	Styrelseordförande	NEJ
Tarukkiz Förvaltning AB	Styrelseordförande/VD	NEJ
Zikkurat AB	Styrelseledamot/VD	NEJ

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
AdderaCare AB	9,68	9,68	Pågående
Ampere i Malmö AB	50	50	Pågående
Bjäres Larm & Service AB	12,5	12,5	Pågående
SCP Advisors AB	20	20	Pågående
Torekov Larmcenter AB	12,5	12,5	Pågående

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot

▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (född 1948) är styrelseledamot i AdderaCare sedan 2016. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är civilekonom från Uppsala universitet och har en Executive MBA från Handelshögskolan i Stockholm. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har bland annat varit VD i Securum, VD i Esselte och VD i Dresdner Bank AG. Utöver engagemanget i AdderaCare sitter ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ i styrelsen för Cordet Capital, AXA Partners CLP och AmTrust International MI.

Antal aktier i AdderaCare AB: 1 490 000 stycken privat. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
AdderaCare AB	Styrelseledamot	JA
AmTrust International MI	Styrelseledamot/Audit committee	JA
▇▇▇▇+Cie GbR	Partner	▇▇
AXA Partners CLP	Styrelseledamot/Ordf. i risk audit committee	JA
CORDET Capital Partners	Styrelseledamot	JA
GbR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	Partner	JA
GbR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	Partner	JA
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	Partner	▇▇
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Objekt Kapitän-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇ ▇ GbR	Partner	JA
Von Deska GmbH & Co. KG	Styrelseledamot	JA
Von Deska Verwaltung GmbH	Styrelseledamot	JA
Castellum Norrporten AB	Styrelseordförande	NEJ
Collector AB	Styrelseordförande	NEJ
Collector Bank AB	Styrelseledamot	NEJ
CORDET Holding (Nordic) AB	Styrelseledamot	NEJ
Small Cap Partners i Malmö AB	Styrelseledamot	NEJ
Small Cap Partners Management i Malmö Aktiebolag	Styrelseledamot	NEJ

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
AdderaCare AB	9,68	9,68	Pågående
▇▇▇▇+Cie GbR	50	50	Pågående
GbR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇
GbR ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇
K+Cie GbR	50	50	Pågående
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ Objekt Kapitän-▇▇▇▇▇▇▇-▇▇▇ ▇ ▇▇▇	▇▇	▇▇	▇▇▇▇▇▇▇▇
SCP Advisors AB	20	20	Pågående
Small Cap Partners Management AB	16	16	Pågående
Tarukkiz AB	14	14	Pågående
Tarukkiz Förvaltning AB	14	14	Pågående
Von Deska GmbH & Co.	50	50	Pågående
Von Deska Verwaltung GmbH	50	50	Pågående

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot

▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (född 1959) är styrelseledamot i AdderaCare sedan 2016. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är civilingenjör i kemiteknik från Chalmers Tekniska Högskola och har tidigare varit VD för Kronans Droghandel, vice VD på Apoteket och VD för Sjätte AP-fonden. Utöver engagemanget i AdderaCare sitter ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ i styrelsen för ytterligare ett antal bolag.

Antal aktier i AdderaCare AB: 0 stycken aktier.

Optioner: ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ äger genom optionsavtal rätt att förvärva 40 000 aktier i AdderaCare AB.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
AdderaCare AB	Styrelseledamot	JA
Camurus AB	Styrelseledamot	JA
Enzymatica AB (publ)	Styrelseledamot	JA
MDA Management AB	Styrelseledamot/VD	JA
Praktikertjänst AB	Styrelseledamot	JA
Promore Pharma AB	Styrelseledamot	JA
Recipharm AB (publ)	Styrelseledamot	JA
Sahlgrenska Science Park AB	Styrelseordförande	JA
Xperentia AB	Styrelseledamot	JA
Bariatric and Diabetes Center Ajman AB	Styrelseledamot	NEJ
Castellum Aktiebolag	Styrelseledamot	NEJ
Chalmers Tekniska Högskola	Styrelseledamot	NEJ
Easy Lightning Scandinavia AB	Styrelseledamot	NEJ
GHP Speciality Care AB (publ)	VD	NEJ
Global Health Partner Swe AB	Styrelseordförande/VD	NEJ
MHC Sweden AB	Styrelseledamot	NEJ
Mölnlycke AB	Styrelseledamot	NEJ
Mölnlycke Holding AB	Styrelseledamot	NEJ
West Atlantic AB (publ)	Styrelseledamot	NEJ

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
MDA Management AB	100	100	Pågående
Xperentia AB	10	10	Pågående

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (född 1963) är styrelseledamot i AdderaCare sedan 2016. Lindau har en fil.kand. i företagsekonomi från Lunds universitet och har tidigare varit VD för bland annat MediaSlingan AB, TopInvest AB och Navigator Ryssland. Sedan 1995 driver Lindau kommunikationsbyrån Navigator Communications där ▇▇▇▇▇▇ även är VD och huvudägare.

Antal aktier i AdderaCare AB: 10 000 stycken aktier.

Optioner: ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ äger genom optionsavtal rätt att förvärva 40 000 aktier i AdderaCare AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
AdderaCare AB	Styrelseledamot	JA
Coeli Wealth Management AB	Styrelseledamot	JA
FPTK Arena AB	Styrelseledamot	JA
Lintra Consulting AB	Styrelseledamot	JA
Navigator Communications AB	Styrelseledamot/VD	JA
Navigator Consulting AB	Styrelseledamot	JA
This Zentury AB	Styrelseledamot	NEJ

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Lintra Consulting AB	60	60	Pågående
Navigator Communications AB	75	75	Pågående

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (född 1968) är legitimerad sjukgymnast med examen från Lunds universitet. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är styrelseledamot i AdderaCare sedan 2016. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har tidigare under en längre period arbetat på Human Care och är för närvarande VD på Gerdahallen i Lund.

Antal aktier i AdderaCare AB: 0 stycken

Optioner: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ äger genom optionsavtal rätt att förvärva 40 000 aktier i AdderaCare AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
AdderaCare AB	Styrelseledamot	JA

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har inte varit delägare i något bolag de senaste fem åren.

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, VD

▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (född 1959) är VD i AdderaCare och Trident sedan 2016. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är civilekonom från Göteborg och har tidigare bred arbetserfarenhet från Sandvikkoncernen i diverse befattningar. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har även varit VD för Gas Control Equipment-koncernen som förvärvades av Triton Private Equity och SafeRoad Group som ägs av Nordic Capital.

Antal aktier i AdderaCare AB: 600 000 stycken privat.

Optioner: ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ äger genom optionsavtal rätt att förvärva totalt 200 000 aktier i AdderaCare AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
AdderaCare AB	VD	JA
Erimed Förvaltning AB	Styrelseledamot	JA
Kom i Kapp AB	Styrelseledamot	JA
Rojan & Ripe AB	Styrelseledamot	JA
Trident Industri AB	VD	JA
▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ AB	Styrelseordförande	NEJ
GCE Bright-Bond AB	Styrelseledamot	NEJ
GCE Group AB	Styrelseledamot/VD	NEJ
GCE Holding AB	Styrelseordförande/VD	NEJ
GCE International AB	Styrelseordförande/VD	NEJ
GCE Norden AB	Styrelseordförande	NEJ
Gävle Galvan AB	Styrelseordförande	NEJ
Recyctec Holding AB	Styrelseledamot	NEJ
SafeRoad Holding AB	VD	NEJ
SafeRoad Treasury AB	Styrelseledamot	NEJ
ViaCon International AB	Styrelseordförande	NEJ

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ har inte varit delägare i något bolag de senaste fem åren.

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CFO

▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (född 1966) är CFO i AdderaCare sedan 2016. ▇▇▇▇▇▇▇▇ är civilekonom från Högskolan i Växjö, numera Linnéuniversitetet. Efter fyra år som revisor på PwC har ▇▇▇▇▇▇▇▇ nära 20 års erfarenhet i ledande positioner inom olika branscher och har bland annat varit Finance Manager/Head of Finance under åren 1994-2010 på Weight Watchers Sweden ViktVäktarna AB med fokus på den svenska och nordiska marknaden. ▇▇▇▇▇▇▇▇ har dessutom varit ekonomichef på fastighetsbolaget Dagon AB och CFO i Malmö FF.

Antal aktier i AdderaCare AB: 15 000 stycken aktier privat.

Optioner: ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ äger genom optionsavtal rätt att förvärva 40 000 aktier i AdderaCare AB. Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Nuvarande
Erimed Förvaltning AB	Styrelsesuppleant	JA
Kom i Kapp AB	Styrelsesuppleant	JA
Rojan & Ripe AB	Styrelsesuppleant	JA
Fotbollsstadion i Malmö Fastighets AB	Styrelseledamot/VD	NEJ
MFF Event AB	Styrelseledamot/VD	NEJ

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

▇▇▇▇▇▇▇▇ har inte varit delägare i något bolag de senaste fem åren.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Inledning

AdderaCare AB bildades i juni 2013. Koncernen genomför företagsförvärv och koncernförhållande uppstod 2013-07-29. Nedan presenteras historisk finansiell information för Koncernen samt AdderaCare AB. Räkenskaperna i den finansiella översikten för räkenskapsåren 2015 och 2016 är hämtade från reviderade årsredovisningar för AdderaCare AB:s räkenskapsår 2015 och 2016. Härutöver inkluderas räkenskaper för räkenskapsåret 2017, vilka är införlivade från Bolagets bokslutskommuniké, vilken inte har reviderats. Härutöver presenteras nyckeltal. Styrelsen bedömer att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Nyckeltalen bör dock inte beaktas separat från, eller som ett substitut för, AdderaCares finansiella information.

I koncernredovisningen för 2015 ingår AdderaCare AB samt Kom i Kapp AB under hela verksamhetsåret. Trident Industri AB ingår konsoliderat fr.o.m. 1 oktober 2015. I koncernredovisningen för 2016 ingår AdderaCare AB, Kom i Kapp AB och Trident Industri AB under hela verksamhetsåret. I koncernredovisningen för 2017 ingår AdderaCare AB, Kom i Kapp AB och Trident Industri under hela verksamhetsåret. Amajo AS ingår konsoliderat fr.o.m. den 1 mars 2017 och Erimed-gruppen ingår konsoliderat fr.o.m. den 31 maj 2017. Huka B.V. förvärvades per den 1 februari 2018 och ingår inte i koncernräkenskaperna för den finansiella historiken.

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. AdderaCare AB:s årsredovisningar är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 (K3). Koncernräkenskaperna är upprättade enligt IFRS. Införlivade dokument ska läsas som en del av detta memorandum. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇) och hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇).

Införlivas via hänvisning

Bokslutskommuniké AdderaCare AB 2017-01-01 – 2017-12-31

Årsredovisning AdderaCare AB 2016-01-01 – 2016-12-31

Årsredovisning AdderaCare AB 2015-01-01 – 2015-12-31

Nyckeltal, koncern (Orev.)

KSEK	2017-01-01 2017-12-31*	2016-01-01 2016-12-31	2015-01-01 2015-12-31
Rörelsens intäkter	128 000	93 794	46 775
Rörelsens kostnader	-87 774	-63 949	-33 817
Rörelseresultat (EBITDA)	13 141	12 314	6 390
Periodens resultat	4 439	5 960	3 126
Anläggningstillgångar	93 182	52 357	54 247
Omsättningstillgångar	53 751	30 323	26 524
Likvida medel	7 673	10 037	3 077
Eget kapital	68 180	39 593	9 031
Obeskattade reserver	-	-	-
Långfristiga skulder	36 279	20 113	37 685
Kortfristiga skulder	42 474	33 011	37 132
Balansomslutning	146 933	92 717	83 848
Bruttomarginal (%)**	31,4	31,8	27,7
Vinstmarginal EBITDA (%)***	10,3	13,1	13,7
Soliditet (%)****	46,4	42,7	10,8

*Amajo AS förvärvades per 2017-03-01 och Erimed-gruppen förvärvades per 2017-05-31. Innehaven bidrar konsoliderat från dessa datum. Huka B.V. förvärvades per 2018-02-01 och bidrar således inte till koncernräkenskaperna under 2017.

** Bruttoresultat dividerat med verksamhetens omsättning.

*** Rörelseresultat (EBITDA) dividerat med verksamhetens omsättning.

**** Eget kapital dividerat med balansomslutning.

Resultaträkning i sammandrag, koncern

(KSEK)	2017-01-01	2016-01-01	2015-01-01
	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
	Orev.	Rev.	Rev.
Nettoomsättning	128 000	93 794	46 775
Kostnad för sålda varor	-87 774	-63 949	-33 817
Bruttoresultat	40 226	29 845	12 958
Övriga rörelseintäkter	158	250	254
Försäljningskostnader	-22 764	-15 823	-6 600
Administrationskostnader	-10 264	-5 389	-1 960
Rörelseresultat	7 356*	8 883*	4 652*
Finansiella intäkter	12	5	1
Finansiella kostnader	-1 229	-1 206	-491
Finansnetto	-1 217	-1 201	-490
Resultat före skatt	6 139	7 682	4 162
Skatt	-1 700	-1 722	-1 036
Periodens resultat	4 439	5 960	3 126
Periodens resultat
Hänförligt till:
- Moderbolagets aktieägare	4 439	5 960	3 126
Periodens resultat	4 439	5 960	3 126
*) Rörelseresultatet har belastats med:	2017-01-01	2016-01-01	2015-01-01
	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Förvärvskostnader enligt IFRS	681	-	472
Avskrivning immateriella tillgångar	129	2 142	792
Avskrivning maskiner & inventarier	848	821	366
Avskrivning på koncernmässiga övervärden	3 116	-	-
Avskrivning leasing enligt IFRS	1 011	468	108
Rörelseresultat före ovanstående belastning (EBITDA)	13 141	12 314	6 390
Rapport över resultat och övrigt totalresultat i sammandrag, koncern
	2017-01-01	2016-01-01	2015-01-01
	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
Periodens resultat	4 439	5 960	3 126
Övrigt totalresultat
Poster som har omförts eller kan omföras till periodens resultat
Periodens omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter	-361	-	-
Periodens övrigt totalresultat	-361	-	-
Periodens totalresultat	4 078	5 960	3 126
Periodens totalresultat
Hänförligt till:
- Moderbolagets aktieägare	4 078	5 960	3 126
Periodens totalresultat	4 078	5 960	3 126

Balansräkning i sammandrag, koncern

(KSEK)
	2017-12-31 Orev.	2016-12-31 Rev.	2015-12-31 Rev.
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	86 460	47 549	50 453
Materiella anläggningstillgångar	6 533	4 768	3 794
Långfristiga fordringar	40	40	-
Uppskjuten skattefordran	149	-	-
Summa anläggningstillgångar	93 182	52 357	54 247
Omsättningstillgångar
Varulager	23 664	12 848	12 688
▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇▇ ▇▇▇	16 078	12 700
Skattefordran	63	59	-
Övriga fordringar	729	369	356
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 781	969	780
Likvida medel	7 673	10 037	3 077
Summa omsättningstillgångar	53 751	40 360	29 601
SUMMA TILLGÅNGAR	146 933	92 717	83 848
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	704	613	50
Övrigt tillskjutet kapital	48 632	24 214	-
Balanserade vinstmedel inklusive periodens resultat	18 844	14 766	8 981
Eget kapital hänförligt till Moderbolagets aktieägare	68 180	39 593	9 031
Summa eget kapital	68 180	39 593	9 031
Skulder
Skulder till kreditinstitut	20 984	11 367	15 600
Övriga långfristiga skulder	4 736	2 471	15 833
Uppskjutna skatteskulder	10 559	6 275	6 252
Summa långfristiga skulder	36 279	20 113	37 685
Skulder till kreditinstitut	13 647	9 733	4 631
Leverantörsskulder	8 000	7 094	6 975
Skatteskulder	53	-	567
Övriga skulder	12 661	10 401	21 197
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	8 113	5 783	3 762
Summa kortfristiga skulder	42 474	33 011	37 132
Summa skulder	78 753	53 124	74 817
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	146 933	92 717	83 848

Förändring av eget kapital i sammandrag, koncern
2017-01-01 – 2017-12-31 (Orev.)
(KSEK)	Aktiekapital	Fritt eget kapital
Vid periodens början	613	38 980
Riktad nyemission	91	24 774
Emissionskostnader	-	-356
Omräkningsdifferens	-	-361
Periodens resultat	-       4 439
Vid periodens slut	704 67 476
2016-01-01 – 2016-12-31 (Rev.)
(KSEK)	Fritt eget Aktiekapital kapital
Vid periodens början	50 8 981
Omvärdering konvertibel	- -175
Nyemission	563 26 022
Emissionskostnader	- -1 808
Periodens resultat	-       5 960
Vid periodens slut	613 38 980
2015-01-01 – 2015-12-31 (Rev.)
(KSEK)	Fritt eget Aktiekapital kapital
Vid periodens början	50 5 880
Utgiven konvertibel	- 175
Återbetalning aktieägartillskott	-200
Periodens resultat	-       3 126
Vid periodens slut	50 8 981

Kassaflödesanalys i sammandrag, koncern

(KSEK)	2017-01-01 2017-12-31	2016-01-01 2016-12-31	2015-01-01 2015-12-31
	Orev.	Rev.	Rev.
Den löpande verksamheten
Resultat före skatt	6 139	7 682	4 162
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	5 091	3 305	1 266
	11 230	10 987	5 426
Betald inkomstskatt	434	-2 324	-1 142
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	11 664	8 663	4 286
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/Minskning(+) av varulager	224	-160	292
Ökning(-)/Minskning(+) ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇	▇ ▇▇▇	-3 620	1 423
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder	-807	-13 831	15 683
Kassaflöde från den löpande verksamheten	12 532	-8 948	21 684
Investeringsverksamheten
Förvärv/Avyttring av materiella anläggningstillgångar	-2 238	-2 137	-110
Förvärv/Avyttring av immateriella anläggningstillgångar	-926	761	-
Förvärv/Avyttring av dotterbolag, netto likvidpåverkan	-50 845	-	-48 658
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-54 009	-1 376	-48 768
Finansieringsverksamheten
Nyemission	24 866	26 585	-
Emissionskostnader	-356	-1 808	-
Upptagna lån	27 845	6 991	26 228
Amortering av lån	-11 712	-14 333	-
Amortering av leasingskuld	-1 407	-151	-
Återbetalning av villkorat aktieägartillskott	-	-	-200
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	39 236	17 284	26 028
Periodens kassaflöde	-2 241	6 960	-1 056
Likvida medel vid periodens början	10 037	3 077	4 133
Kursdifferens i likvida medel	-123	-	-
Likvida medel vid periodens slut	7 673	10 037	3 077

Resultaträkning i sammandrag, moderbolag

(KSEK)	2017-01-01 2017-12-31 Orev.	2016-01-01 2016-12-31 Rev.	2015-01-01 2015-12-31 Rev.
Nettoomsättning	1 860	1 793	865
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-5 742	-3 564	-476
Rörelseresultat	-3 882	-1 771	389
Resultat från finansiella poster
Resultat från andelar i koncernföretag	5 000	4 800	-
Räntekostnader och liknande resultatposter	-1 191	-1 377	-548
Resultat efter finansiella poster	-73	1 652	-159
Bokslutsdispositioner	5 000	3 150	200
Resultat före skatt	4 927	4 802	41
Skatt på periodens resultat	-2	-2	-10
Periodens resultat	4 925	4 800	31

Balansräkning i sammandrag, moderbolag

(KSEK)
	2017-12-31 Orev.	2016-12-31 Rev.	2015-12-31 Rev.
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	10	13	-
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	114 846	59 239	60 000
Summa anläggningstillgångar	114 856	59 252	60 000
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	-	-	781
Skattefordran Övriga fordringar	- 7	53 218	- 1
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	149	145	-
	156	416	782
Likvida medel	853	6 545	526
Summa omsättningstillgångar	1 009	6 961	1 308
SUMMA TILLGÅNGAR	115 865	66 213	61 308

EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital	704	613	50
	704	613	50
Fritt eget kapital
Balanserad vinst	9 444	4 644	4 613
Överkursfond Periodens resultat	48 632 4 925	24 214 4 800	- 31
	63 001	33 658	4 644
Summa eget kapital Obeskattade reserver	63 705	34 271	4 694
Periodiseringsfonder	92	92	92
	92	92	92
Långfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut Skulder till koncernföretag	19 650 4 000	8 700 4 000	15 600 -
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇	-	-	14 877
	23 650	12 700	30 477
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	8 860	8 400	2 900
Leverantörsskulder	161	176	383
Skulder till koncernföretag Skatteskulder	11 677 76	4 786 -	5 677 70
Övriga kortfristiga skulder	6 643	5 227	16 829
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 001	561	186
	28 418	19 150	26 045
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	115 865	66 213	61 308

Förändring av eget kapital, moderbolag
2017-01-01 – 2017-12-31 (Orev.)
(KSEK)	Aktiekapital	Fritt eget kapital
Vid periodens början	613	33 658
Riktad nyemission	91	24 774
Emissionskostnader	-	-356

Periodens resultat  -        4 925

Vid periodens slut 704 63 001

2016-01-01 – 2016-12-31 (Rev.)

(KSEK)

Aktiekapital

Fritt eget kapital

Vid periodens början 50 4 644

Nyemission Emissionskostnader

563

-

26 022

-1 808

Periodens resultat  -        4 800

Vid periodens slut 613 33 658

2015-01-01 – 2015-12-31 (Rev.)

(KSEK)

Aktiekapital

Fritt eget kapital

Vid periodens början 50 4 813

Nyemission - -

Emissionskostnader - -

Periodens resultat - 31

Återbetalning av aktieägartillskott 200

Vid periodens slut 50 4 644

Kassaflödesanalys i sammandrag, moderbolag

(KSEK)	2017-01-01	2016-01-01	2015-01-01
	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
	Orev.	Rev.	Rev.
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	-73 3	1 652 3	-159 -
	-70	1 655	-159
Betald inkomstskatt	126	-125	-
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital	56	1 530	-159
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar	5 207	3 569	-582
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder	1 782	-16 376	17 164
Kassaflöde från den löpande verksamheten	7 045	-11 277	16 423
Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar	-	-16	-
Förvärv av finansiella tillgångar		-	-49 972
Förändring av finansiella tillgångar, netto	-55 607	761	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-55 607	745	-49 972
Finansieringsverksamheten
Nyemission	24 866	26 585	-
Emissionskostnader	-356	-1 808	-
Upptagna lån	33 740	10 200	34 008
Amortering av lån	-15 380	-18 426	-
Återbetalning av villkorade aktieägartillskott	-	-	-200
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	42 870	16 551	33 808
Periodens kassaflöde	-5 692	6 019	259
Likvida medel vid periodens början	6 545	526	267
Likvida medel vid periodens slut	853	6 545	526

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

AdderaCare AB är moderbolag i en koncern som även innefattar de helägda dotterbolagen Trident Industri AB, Kom i Kapp AB, Amajo AS, Huka B.V. och Erimed-gruppen. För att ge en transparent bild redogörs nedan för koncernen. Koncernräkenskaperna har upprättats i enlighet med IFRS.

Intäkter och rörelseresultat – koncern

Koncernen, räkenskapsåret 2017

Koncernens nettoomsättning för 2017 uppgick till 128,0 MSEK (93,8 MSEK), vilket motsvarar en ökning om cirka 36 procent gentemot föregående räkenskapsår. Omsättningsökningen var till viss del hänförlig till förvärven av Amajo AS och Erimed-gruppen. Förvärvet av ▇▇▇▇▇ AS genomfördes per den 1 mars 2017 och förvärvet av Erimed-gruppen genomfördes per den 31 maj 2017. Förvärven av dessa bolag kommer således att få fullt genomslag under 2018. Den organiska tillväxten har uppnåtts genom tillväxt främst i Trident Industri AB. Trident Industri AB upplevde god efterfrågan inom samtliga av bolagets produktområden, med särskilt god efterfrågan gällande specialfordon och badrumsanpassning.

Koncernens rörelseresultat (EBITDA) för 2017 uppgick till 13,1 MSEK (12,3 MSEK). Försäljningsvolymen skapade utrymme för god marginal och resultatutveckling under hela 2017, även om det första kvartalet 2017 var starkast på grund av god projektförsäljning i Trident Industri AB. Resultatet per aktie minskade gentemot föregående år framförallt beroende på att avskrivningar på förvärvade immateriella tillgångar samt på leasingåtaganden ökat mellan åren.

Koncernen, räkenskapsåret 2016

Koncernens nettoomsättning för 2016 uppgick till 93,8 MSEK (46,8 MSEK), vilket var en ökning med drygt 100 procent gentemot föregående räkenskapsår. Omsättningsökningen var till största del hänförlig till att förvärvet av Trident Industri AB, vilket ägde rum den 1 oktober 2015, fick fullt genomslag under 2016. Justerat för förvärvade enheter ökade nettoomsättningen med 4,8 procent. Rörelseresultatet uppgick till 8,9 MSEK (4,7 MSEK) och resultatet efter skatt uppgick till 6,0 MSEK (3,1 MSEK).

Koncernens rörelseresultat (EBITDA) för 2016 uppgick till 12,3 MSEK (6,4 MSEK). Tack vare en god efterfrågan inom de flesta produktområden fick Koncernen en bra resultatutveckling under året trots att marginalen var något lägre jämfört med föregående år beroende på mixförändringar i försäljningen. Utöver ovan har Koncernen även stärkt upp organisationen genom att anställa ytterligare personal under 2016. Rekrytering har dels skett av en kvalificerad ledning i AdderaCare (VD samt ekonomidirektör), men även av exportsäljare samt produktionspersonal i de operativa dotterbolagen.

Koncernen, räkenskapsåret 2015

AdderaCare hade under verksamhetsåret 2015 en omsättning om cirka 46,8 MSEK. Koncernen bestod under januari – oktober 2015 av AdderaCare samt Kom i Kapp AB. AdderaCare förvärvade i oktober 2015 Trident Industri AB, vilket konsoliderat bidrog till Koncernens resultat därefter.

Koncernens rörelseresultat (EBITDA) för 2015 uppgick till 4,6 MSEK. Rörelseresultat inkluderade bl.a. förvärvskostnader av Trident Industri AB om cirka 500 KSEK samt avskrivningar om cirka 1,2 MSEK. Med avdrag för kostnaderna ovan hade rörelseresultatet uppgått till cirka 6,4 MSEK.

Balansräkning och soliditet – koncern

Koncernen, räkenskapsåret 2017

För räkenskapsåret 2017 uppgick AdderaCares tillgångar till 146 933 KSEK. De totala tillgångarna bestod vid årets utgång till största delen av immateriella anläggningstillgångar om 86 460 KSEK, där i princip hela beloppet avsåg de helägda dotterbolagen per balansdagen 2017-12-31. Kassa och bank uppgick vid årets utgång till 7 673 KSEK. De materiella anläggningstillgångarna om 6 533 KSEK bestod av inventarier. Härutöver hade Koncernen kundfordringar om 19 841 KSEK vid årets utgång.

Bolagets eget kapital och skulder uppgick vid årets utgång till 146 933 KSEK. Aktiekapitalet uppgick till 704 KSEK och de balanserade vinstmedlen uppgick till 18 844 KSEK. Det ökade aktiekapitalet var hänförligt till de tre riktade nyemissioner som genomfördes under året. Bolaget hade vid årets utgång långfristiga skulder om

36 279 KSEK, vilka dels avsåg långfristiga bankkrediter, dels uppskjutna skatteskulder och dels övriga långfristiga skulder. De kortfristiga skulderna uppgick till 42 474 KSEK och bestod av leverantörsskulder, kortfristiga bankkrediter, skatteskulder och övriga skulder.

Vid räkenskapsårets utgång 2017 uppgick AdderaCares soliditet till 46,4 procent. Koncernen, räkenskapsåret 2016

För räkenskapsåret 2016 uppgick AdderaCares tillgångar till 92 717 KSEK. De totala tillgångarna bestod vid

årets utgång till största delen av immateriella anläggningstillgångar om 47 549 KSEK, vilka avsåg de helägda dotterbolagen per balansdagen 2016-12-31. Anledningen till minskningen gentemot föregående räkenskapsår var en nedskrivning eftersom en tilläggsköpeskilling avseende Trident Industri AB blev lägre än vad som uppskattats vid förvärvstidpunkten under 2015. Kassa och bank uppgick vid årets utgång till 10 037 KSEK. Ökningen i kassa och bank var hänförlig till den nyemission som genomfördes inför notering på Nasdaq Stockholm First North, vilken tillförde Bolaget cirka 10,6 MSEK före emissionskostnader. De materiella anläggningstillgångarna om 4 768 KSEK bestod av inventarier. Härutöver hade Koncernen kundfordringar om 16 078 KSEK vid årets utgång.

Bolagets eget kapital och skulder uppgick vid årets utgång till 92 717 KSEK. Aktiekapitalet uppgick till 613 KSEK och de balanserade vinstmedlen uppgick till 14 766 KSEK. Det ökade aktiekapitalet var hänförligt till den nyemission som genomfördes under oktober 2016. Bolaget hade vid årets utgång långfristiga skulder om

20 113 KSEK, vilka dels avsåg långfristiga bankkrediter, dels uppskjutna skatteskulder och dels övriga långfristiga skulder. Anledningen till de kraftigt minskade långsiktiga skulderna är hänförligt till en justering i balansräkningen, där vissa långsiktiga skulder istället tas upp som kortsiktiga skulder. De kortfristiga skulderna uppgick till 33 011 KSEK och bestod av leverantörsskulder, kortfristiga bankkrediter, skatteskulder och övriga skulder. Bolaget återbetalade i september 2016 en tilläggsköpeskilling gällande Trident Industri AB om cirka 16,1 MSEK, vilket minskade Bolagets kortfristiga skulder.

Vid räkenskapsårets utgång 2016 uppgick AdderaCares soliditet till 42,7 procent. Koncernen, räkenskapsåret 2015

För räkenskapsåret 2015 uppgick AdderaCares tillgångar till 83 848 KSEK. De totala tillgångarna bestod vid

årets utgång till största delen av immateriella anläggningstillgångar om 50 453 KSEK, vilka avsåg de helägda dotterbolagen per balansdagen 2015-12-31. Kassa och bank uppgick vid årets utgång till 3 077 KSEK. De materiella anläggningstillgångarna om 3 794 KSEK bestod av inventarier. Härutöver hade Koncernen kundfordringar om 12 700 KSEK vid årets utgång.

Bolagets eget kapital och skulder uppgick vid årets utgång till 83 848 KSEK. Aktiekapitalet uppgick till 50 KSEK och de balanserade vinstmedlen uppgick till 8 981 KSEK. Bolaget hade vid årets utgång långfristiga skulder om 37 685 KSEK, vilka dels avsåg långfristiga bankkrediter, dels uppskjutna skatteskulder och dels övriga långfristiga skulder. De kortfristiga skulderna uppgick till 37 132 KSEK och bestod av leverantörsskulder, kortfristiga bankkrediter, skatteskulder och övriga skulder.

Vid räkenskapsårets utgång 2015 uppgick AdderaCares soliditet till 10,8 procent.

Kassaflöde – koncern

Koncernen, räkenskapsåret 2017

Årets kassaflöde uppgick till -2 241 KSEK och likvida medel uppgick vid årets slut till 7 673 KSEK. Årets kassaflöde påverkades främst av tre riktade nyemissioner, vilka tillförde Bolaget totalt 24 866 KSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna under året uppgick till -356 KSEK. Bolaget amorterade även banklån om cirka -11 712 KSEK. Årets resultat påverkade kassaflödet under 2017 med 6 139 KSEK.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 12 532 KSEK och påverkades främst av ett positivt resultat före skatt om 6 139 KSEK samt justering för poster som inte ingår i kassaflödet om 5 091 KSEK.

Kassaflödet från investeringsverksamheten, vilket uppgick till -54 009 KSEK, påverkades av förvärv av Amajo AS och Erimed-gruppen.

Koncernen, räkenskapsåret 2016

Årets kassaflöde uppgick till 6 960 KSEK och likvida medel uppgick vid årets slut till 10 037 KSEK. Årets kassaflöde påverkades främst av två nyemissioner, vilka tillförde Bolaget totalt 26 585 KSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna under året uppgick till -1 808 KSEK. Bolaget amorterade även aktieägarlån om cirka 5,8 MSEK. Årets resultat påverkade kassaflödet under 2016 med 7 682 KSEK.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -8 948 KSEK och påverkades främst av minskade rörelseskulder om -13 831 KSEK. Minskningen är hänförlig till amortering av aktieägarlån samt finansiering av tilläggsköpeskilling för Trident Industri AB. Kassaflödet från investeringsverksamheten, vilket uppgick till

-1 376 KSEK, påverkades av förvärv av materiella anläggningstillgångar.

Koncernen, räkenskapsåret 2015

Årets kassaflöde uppgick till -1 056 KSEK och likvida medel uppgick vid årets slut till 3 077 KSEK. Det negativa kassaflödet var hänförligt till förvärvet av Trident Industri AB, som innebär en netto likviditetspåverkan om

-48 658 KSEK. Årets resultat påverkade kassaflödet under 2015 med 4 162 KSEK.

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 21 684 KSEK och påverkades främst av ökade rörelseskulder om 15 683 KSEK. Rörelseskulden var hänförlig till ett aktieägarlån i samband med förvärvet av Trident Industri AB. Kassaflödet från investeringsverksamheten, vilket uppgick till -48 768 KSEK, påverkades av förvärvet av Trident Industri AB. Slutligen tog AdderaCare AB ett banklån om 26 228 KSEK för att finansiera förvärvet av Trident Industri AB.

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum.

Begränsning i användandet av kapital

Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.

Investeringar

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Koncernens anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar avser huvudsakligen dotterbolagens anskaffningsvärde minus avskrivningar. Materiella anläggningstillgångar utgörs primärt av inventarier. Enligt styrelsens bedömning finns inga miljöfaktorer som kan komma att påverka Koncernens användning av de materiella anläggningstillgångarna. AdderaCare har inte några finansiella anläggningstillgångar att rapportera. Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats med banklån, lån från aktieägare samt konvertibelt skuldebrev. AdderaCare avser även att delfinansiera framtida investeringar genom banklån samt riktade nyemissioner.

(KSEK)	Koncern 2017-12-31	Koncern 2016-12-31	Koncern 2015-12-31
Immateriella anläggningstillgångar	86 460	47 549	50 453
Materiella anläggningstillgångar	6 533	4 768	3 794
Finansiella anläggningstillgångar	-	-	-
Långfristiga fordringar	-	-	-
Summa anläggningstillgångar	93 182	52 357	54 247

Materiella anläggningstillgångar

Koncernen hade per 2017-12-31 materiella anläggningstillgångar om 6 533 KSEK i form av inventarier. Koncernen har vid detta dokuments datering lämnat företagsinteckningar om totalt cirka 11,1 MSEK för bankkrediter. Vidare har Bolaget företagsinteckningar i form av aktier i de helägda dotterbolagen.

Väsentliga finansiella förändringar

Den 1 februari 2018 förvärvade AdderaCare AB samtliga aktier i det nederländska bolaget Huka B.V. Förvärvet gjordes till ett överenskommet företagsvärde om cirka 33,1 MSEK och justerat för kassa och bank samt

långfristiga skulder uppgick köpeskillingen till cirka 30,6 MSEK. Köpeskilling erlades dels genom kontanter om cirka 15,3 MSEK finansierat genom banklån och dels genom en riktad nyemission om cirka 15,3 MSEK. Totalt emitterades 1 305 570 aktier till en teckningskurs om 11,70 SEK. Den riktade nyemissionen kvittades i efterhand med anledning av ingått aktieöverlåtelseavtal. Efter registrering hos Bolagsverket uppgår antalet aktier i AdderaCare AB till 15 392 364 stycken och aktiekapitalet uppgår till 769 618,20 SEK.

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod:	2018-01-01 – 2018-12-31
Delårsrapport kvartal 1, 2018	2018-05-16
Halvårsrapport, 2018	2018-08-15
Delårsrapport kvartal 3, 2018	2018-11-21
Bokslutskommuniké för 2018:	2019-02-27

AKTIEKAPITAL

• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

• Antalet aktier ska vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

• Registrerat aktiekapital är 769 618,20 SEK.

• Kvotvärde är 0,050 SEK.

• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor (SEK).

• Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

• AdderaCares aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), ▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇. Aktieägare i AdderaCare erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇.

• Aktiens ISIN-kod är SE0009160922.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning av antalet aktier	Ökning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
2013	Nybildning	100	500	50 000,00	500	50 000,00
2016	Aktieuppdelning 4000:1	0,025	1 999 500	-	2 000 000	50 000,00
2016	Nyemission	0,025	480 000	12 000,00	2 480 000	62 000,00
2016	Nyttjande av konvertibler	0,025	220 000	5 500,00	2 700 000	67 500,00
2016	Fondemission	0,200	-	472 500,00	2 700 000	540 000,00
2016	Aktieuppdelning 4:1	0,050	8 100 000	-	10 800 000	540 000,00
2016	Nyemission	0,050	1 450 000	72 500,00	12 250 000	612 500,00
2017	Riktad nyemission	0,050	1 246 519	62 325,95	13 496 519	674 825,95
2017	Riktad nyemission	0,050	139 275	6 963,75	13 635 794	681 798,70
2017	Riktad nyemission	0,050	451 000	22 550,00	14 086 794	704 348,70
2018	Riktad nyemission	0,050	1 305 570	65 278,50	15 392 364	769 618,20
2018	Nyemission*	0,050	1 924 045	96 202,25	17 316 409	865 820,45

*Förestående nyemission förutsatt fullteckning.

Regelverk

AdderaCare avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på First North. Utöver Nasdaq Stockholm First North – Rulebook gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:

• Aktiebolagslagen

• Lagen om handel med finansiella instrument

Bemyndigande

Vid extra bolagsstämma den 18 december 2017 bemyndigades styrelsen att längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier högst motsvarande 15 procent av det sammanlagda aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten för extra bolagsstämma den 18 december 2017. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra Bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Utfästelse om lock-up

I samband med den riktade nyemissionen som genomfördes vid förvärvet av Huka B.V ingick B.A.S Beheer B.V., ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ B.V., ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ s.k. lock up-avtal. Avtalen innebär att B.A.S Beheer B.V., ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ (”Parterna”) förbinder sig att bibehålla 100 procent av sina aktieinnehav i AdderaCare AB under de närmaste 24 månaderna, räknat från förvärvsdagen och att Gibani Beheer B.V. förbinder sig att bibehålla 100 procent av sitt aktieinnehav i AdderaCare AB under de närmaste sex månaderna, räknat från förvärvsdagen. Utan hinder av ovanstående får dock Parternas aktier avyttras om deras respektive anställning i Huka avslutas av annan orsak än brådskande orsak i den mening som avses i 678 § i sjunde boken i den nederländska civillagen.

Övrigt

• Det finns inga nyemissioner under registrering.

• Det finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapital eller åtagande om att öka aktiekapital.

• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.

• Utöver huvudägares optionsprogram med VD ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamöterna ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ samt CFO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ finns inga ytterligare skriftligt avtalade utestående optionsprogram vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan AdderaCares ägare.

• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad blir den absoluta utspädningen 1 924 045 aktier. Den procentuella utspädningen uppgår vid fulltecknad nyemission till cirka 11,1 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen.

• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.

Likviditetsgarant

Sedermera Fondkommission är utsedd till likviditetsgarant (market maker) för AdderaCares aktie på First North. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet ska Sedermera Fondkommission säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt fyra (4) procent. På köp- och säljsidan ska Sedermera Fondkommission ställa handelsposter motsvarande cirka femtontusen (15 000) SEK.

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning per 2018-02-28

▇▇▇▇	▇▇▇▇▇ aktier	Andel av röster och kapital
Prosus AB	1 781 310	11,57 %
Ampere i Malmö AB*	1 490 000	9,68 %
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇**	1 490 000	9,68 %
Sannaskogen AB	1 480 000	9,62 %
Frascoty AB***	1 480 000	9,62 %
KAA Fastighet AB	871 400	5,66 %
Övriga (cirka 700 stycken)	6 800 654	44,17 %
Totalt	15 392 364	100,00 %

* Styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ äger 50 % i Ampere AB. Resterande 50 % ägs av närstående.

** ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är styrelseledamot i AdderaCare AB.

*** Styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ är styrelsesuppleant i Frascoty AB.

Huvudägarna Ampere i Malmö AB, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Sannaskogen AB, Prosus AB och Frascoty AB äger tillsammans cirka 50 %. Styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ med närstående äger 100 % av aktierna i Ampere i Malmö AB och ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ är styrelseledamot i AdderaCare. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.

Optionsavtal

Bolagets VD ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ samt Bolagets huvudägare, Prosus AB, Frascoty AB, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Sannaskogen AB och Ampere i Malmö AB, har ingått två optionsavtal. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ äger rätt att förvärva totalt 80 000 aktier av respektive ovan nämnd part. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ äger således rätt att förvärva totalt 200 000 aktier fram till och med den 31 december 2018 till ett lösenpris om 10 SEK per aktie.

AdderaCares fem huvudägare, Prosus AB, Frascoty AB, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Sannaskogen AB och Ampere i Malmö AB har ställt ut optioner till Bolagets invalda styrelseledamöter, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ samt till bolagets CFO, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ (”Parterna”). Genom optionsavtalen ställer huvudägarna ut totalt 40 000 teckningsoptioner till vardera av Parterna. Parterna äger genom optionsavtalen rätten att, för varje teckningsoption, köpa en aktie till ett lösenpris om 6,25 SEK per aktie. Teckningsoptionerna kan nyttjas för teckning av aktier från och med den 1 december 2017 till och med den 13 oktober 2019.

LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION

Bolagsinformation

Firmanamn	AdderaCare AB
Kortnamn	ADDERA
Säte och hemvist	Skåne län, Malmö kommun
Organisationsnummer	556936-0752
Datum för bolagsbildning	2013-06-25
Datum när bolag startade sin verksamhet	2013-06-29
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇
Telefon	+46 (0) ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇
Hemsida	▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇
LEI-kod	549300FWB2FS1RRM6Y93

Historik

Tidpunkt	Händelse
2013	Moderbolaget bildas och registreras.
2013	Kom i Kapp AB förvärvas.
2015	Trident Industri AB förvärvas.
2016	Moderbolaget byter namn från Mastaban AB till AdderaCare AB.
2016	AdderaCare genomför en riktad emission om 12 MSEK.
2016	Konvertibler nyttjas av KAA Fastighet AB om 4 MSEK.
2017	Amajo AS förvärvas i mars 2017.
2017	Erimed-gruppen förvärvas i maj 2017. Förvärvet delfinansieras av en riktad nyemission om 20 MSEK.
2017	AdderaCare genomför en riktad nyemission om cirka 5 MSEK för att delfinansiera en tilläggsköpeskilling för Erimed-gruppen som aktiverats till följd av god resultatutveckling.
2018	Huka B.V. förvärvas i februari 2018. Förvärvet delfinansieras av en riktad nyemission om 15,3 MSEK.
2018	Styrelsen beslutar om företrädesemission om 16,2 MSEK för att stärka upp Koncernens likviditet.

Koncernstruktur och aktieinnehav

AdderaCare AB har fem dotterbolag, Trident Industri AB, Kom i Kapp AB, Amajo AS, Erimed-gruppen och Huka

B.V. Dotterbolagen är helägda av AdderaCare AB. AdderaCare AB har utöver detta inga aktieinnehav. Nedan presenteras Bolagets koncernstruktur.

Revisor

KPMG AB

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇

▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇

Revisor från och med räkenskapsåret 2014.

▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ är auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för revisorer och rådgivare).

Anställda

AdderaCare AB har vid detta dokuments datering två anställda, VD ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och CFO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇.

	2017	2016	2015
Män	2	1	0
Kvinnor	0	0	0
Totalt	2	1	0

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

VD ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ samt CFO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ är anställda på heltid i AdderaCare AB. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och ▇▇▇▇▇▇▇▇ har vardera en uppsägningstid om 6 månader.

SEK	2017	2016	2015
Arvode (delvis via bolag)
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, styrelseordförande (via bolag 2015/2016*)	90 000	100 000	75 000
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot (via bolag**)	50 000	16 000	-
▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot (via bolag***)	50 000	16 000	-
▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot (via bolag****)	50 000	16 000	-
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, styrelseledamot	50 000	16 000	-
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, VD	1 230 000	1 105 000	-
▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇, CFO	887 000	124 000	-
▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, f.d. styrelseordförande (via bolag*****)	-	50 000	50 000
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, f.d. styrelseledamot (via bolag******)	-	50 000	50 000
Övrig konsultation
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, f.d. styrelseledamot (via bolag******)	19 000	502 000	103 000
▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, styrelseordförande (via bolag*)	-	115 000	184 000
	2 426 000	2 110 000	462 000
Redovisning, bokslut, årsredovisning med mera
▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, f.d. styrelseledamot (via bolag*******)	142 000	254 000	37 000
	142 000	254 000	37 000

* Ampere i Malmö AB ägs till 50 % av styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ och 50 % av närstående.

** K+Cie ägs till 50 % av styrelseledamot ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och 50 % av närstående.

*** Mda Management AB ägs till 100 % av styrelseledamot ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.

**** Lintra Consulting ägs till 60 % av styrelseledamot ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ och 40 % av närstående.

***** Sannaskogen AB ägs till 100 % av ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ som var styrelseordförande i AdderaCare AB t.o.m. 2016-09-28.

****** ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ firma ägs till 100 % av ▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇ som var styrelseledamot i AdderaCare AB t.o.m. 2016-09-28.

******* Prosus AB ägs till 100 % av ▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇ som var styrelseledamot i AdderaCare AB t.o.m. 2016-09-28.

Styrelsens arbetsformer

• Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma.

• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.

• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.

• AdderaCare är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.

Tillgängliga handlingar

AdderaCare håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:

• Stiftelseurkund

• Bolagsordning

• Årsredovisningar (2016 och 2015) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum

• Bokslutskommuniké (2017) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇.

Transaktioner med närstående

AdderaCare tecknade 31 december 2015 individuella reverser mellan AdderaCare AB och dess huvudägare, Prosus AB, Sannaskogen AB, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, Ampere i Malmö AB och Frascoty AB om totalt 10,8 MSEK. Under oktober 2016 återbetalades cirka 5,8 MSEK och resterade 5 MSEK är avsedda att kvittas mot aktier i företrädesemissionen som beskrivs i detta memorandum.

AdderaCare har tidigare köpt konsultationstjänster av styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ genom Ampere i Malmö AB på marknadsmässiga villkor. Under 2017 utgjorde kostnaderna 0 SEK, under 2016 utgjorde kostnaderna 115 KSEK och under 2015 utgjorde kostnaderna 184 KSEK.

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.

Bolaget omfattas av Take over-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i AdderaCare och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.

Intressen i AdderaCare AB

Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till AdderaCare i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare.

Styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (genom det med närstående helägda Ampere i Malmö AB), styrelseledamot ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ och CFO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter och ledande befattningshavare i AdderaCare aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och VD” i detta memorandum.

AdderaCare har tidigare köpt konsultationstjänster av styrelseordförande ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ genom Ampere i Malmö AB, vilket ▇▇▇▇▇▇▇ med närstående äger 100 % av, på marknadsmässiga villkor. Under 2015 utgjorde kostnaderna 184 KSEK, under 2016 utgjorde kostnaderna 115 KSEK och under 2017 utgjorde kostnaderna 0 SEK. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från Ampere i Malmö AB betalas av AdderaCare AB ska dessa godkännas i enlighet med ▇▇▇▇▇▇▇▇ riktlinjer för godkännande av fakturor.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i AdderaCare och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.

Övrigt

• Det finns inga avtal mellan AdderaCare eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.

• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

• AdderaCare har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i AdderaCare är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.

• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

• Styrelsen bedömer att Bolagets och dotterbolagens nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.

• Observera att transaktioner i AdderaCares värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i AdderaCare rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet

Styrelsen i AdderaCare AB beslutade den 27 februari 2018, villkorat av extra bolagstämmans godkännande den 19 mars 2018, att genomföra en företrädesemission. Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 96 202,25 SEK genom nyemission av högst 1 924 045 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,050 SEK till en teckningskurs om 8,40 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 16 161 978,00 SEK.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 23 mars 2018 var aktieägare i AdderaCare AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) gammal aktie medför erhållande en (1) teckningsrätt. Innehav av åtta (8) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningsrätter (”TR”)

Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Åtta (8) sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 8,40 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 23 mars 2018. Sista dag för handel i AdderaCare AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 21 mars 2018. Första dag för handel i AdderaCare AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 22 mars 2018.

Teckningstid

▇▇▇▇▇▇▇▇ av aktier skall ske under tiden från och med den 29 mars 2018 till och med den 17 april 2018 klockan

15.00. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.

Handel med teckningsrätter

▇▇▇▇▇▇ med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm First North under perioden 29 mars 2018 till och med den 13 april 2018. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i AdderaCare AB på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 17 april 2018 eller avyttras senast den 13 april 2018 för att inte förfalla värdelösa.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 23 mars 2018 var registrerade hos Euroclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen med hänvisning till fullständigt memorandum samt ett penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig på Sedermera Fondkommissions hemsida ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ och på AdderaCares AB:s hemsida ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i AdderaCare AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.

Teckning med stöd av företrädesrätt

▇▇▇▇▇▇▇▇ med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 17 april 2018 klockan 15.00. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:

1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi

I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.

2) Särskild anmälningssedel

I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Sedermera Fondkommission hemsida ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 17 april 2018. Anmälan är bindande.

Ärende: AdderaCare Sedermera Fondkommission ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇

211 22 Malmö

Fax: ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

Telefon: ▇▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

E-post: ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇ (inskannad anmälningssedel)

Teckning över 15 000 EUR med företrädesrätt i förekommande fall

I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera inte kan boka ut BTA, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda.

Teckning utan företrädesrätt

Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇) och på AdderaCare AB:s hemsida (▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇). Teckning kan även ske elektroniskt med BankID på ▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇

För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare

som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 17 april 2018. Anmälan är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.

I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i AdderaCare AB till aktieägare i dessa länder.

Betalda och tecknade aktier

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

▇▇▇▇▇▇ med BTA äger rum på Nasdaq Stockholm First North från och med den 29 mars 2018 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP- konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske v.19 2018.

Leverans av aktier

Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske v.19 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.

Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer AdderaCare AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.

Tillämplig lagstiftning

Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.

Rätt till utdelning

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.

Aktiebok

AdderaCare AB är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.

Aktieägares rättigheter

Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av AdderaCare AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via AdderaCares hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).

Övrigt

Styrelsen i AdderaCare AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.

För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer överskjutande belopp återbetalas. Belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.

Handel med aktien

Aktierna i AdderaCare AB är noterade på Nasdaq Stockholm First North. Aktierna handlas under kortnamnet ”ADDERA” och har ISIN-kod SE0009160922. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut och finansiell rådgivare till AdderaCare AB.

BOLAGSORDNING

Fastställd på extra bolagsstämma 2016-09-13

§ 1 Firma

Bolagets firma är AdderaCare AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen har sitt säte i Malmö.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall äga och förvalta fast egendom. Bolaget ska genom helt eller delvis ägda dotterbolag köpa, förvalta och försälja aktier och andelar i onoterade bolag samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 7 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.

§ 8 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 9 Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.

§ 10 Årsstämma

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordningen.

4. Val av en eller två justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.

11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

AdderaCare AB

▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇

+46 (0) ▇▇-▇▇▇ ▇▇ ▇▇

▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇ ▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇