Punkt 8 – Utdelning
Styrelsens förslag till beslut till årsstämman den 20 april 2021 i ProfilGruppen AB (publ)
Punkt 8 – Utdelning
Styrelsen föreslår att ingen utdelning för verksamhetsåret 2020 ska utgå (föregående år 0,00 kronor per aktie).
Punkt 15 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 700.000 aktier, motsvarande sammanlagt cirka 9,5 procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslut om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket i aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemission.
För giltigt beslut av årsstämman erfordras bifall av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Syftet med emissionen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för ProfilGruppen-koncernens verksamhet, eller för förstärkning av bolagets kapitalbas.
Punkt 18 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att nedan beskrivna riktlinjer ska gälla för 2021.
Styrelsens ersättningsutskott har utvärderat de riktlinjer som gällt sedan årsstämman 2020 och hur dessa efterlevts. Ersättningsutskottet har haft tillgång till information om alla ersättningar till ledande befattningshavare samt genomsnittliga löner och anställningsvillkor för övriga anställda som underlag för sin utvärdering och sitt förslag. Förslaget baseras på bolagets långsiktiga Ersättningspolicy, som senast reviderades i februari 2021. För att följa bolagets strategi samt vårda dess långsiktiga intressen inklusive hållbarhet krävs en engagerad, kompetent och konkurrens- kraftig styrelse och ledning. Riktlinjerna avser därför skapa förutsättningar för att kunna rekrytera och behålla sådana personer.
Förslaget innebär ersättningsmässigt inte några väsentliga förändringar jämfört med föregående år.
Riktlinjerna omfattar styrelse, verkställande direktör och övrig bolagsledning.
Styrelsearvode till stämmovald ledamot ska utgöras av den fasta ersättning per år som beslutas av bolagsstämman. Ingen annan ersättning för styrelsearbete ska utgå. Till styrelseledamöter som utsetts av de anställda utgår inget styrelsearvode. För det fall att styrelsen beslutar att styrelse- ledamot ska utföra tjänster åt bolaget ska marknadsmässigt konsultarvode utbetalas. Sådant arvode får aldrig överstiga ledamotens styrelsearvode.
För vd och övriga personer i bolagsledningen, för när-varande totalt sju personer inklusive vd, utgörs riktlinjerna av följande.
Den totala ersättningen ska kunna utgöras av fast grund-lön, rörlig ersättning, pension och övriga förmåner. Den rörliga ersättningen, som kan uppgå till maximalt 30 procent av den fasta lönen, är kopplad till koncernens finansiella resultat och endast i speciella fall till individuella mål. Rörlig ersättning är villkorad mot positivt nettoresultat för koncernen och ska justeras i efterhand om den utbetalats på uppenbart felaktiga grunder. Avtal om pensionsförmån träffas individuellt och pensionskostnaden kan uppgå till maximalt 30 procent av lönen. Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter
att fullgöra sina arbetsuppgifter. Anställningsavtal för medlem i bolagsledningen gäller tills vidare och ska generellt inneha en uppsägningstid om sex månader från båda parter. Inga ersättningar utöver oförändrade anställningsvillkor under uppsägningstiden betalas ut i samband med uppsägning.
Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall skulle finnas särskilda skäl för det.
Revisorns yttrande, enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen, om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare under 2020 har följts, bifogas till detta dokument som Bilaga A.
Åseda i mars 2021 ProfilGruppen AB (publ) Styrelsen
EV
wBuoirlkdiing wa obreldtter
Bilaga A
Revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (2005:551) om bolagsstämmans riktlinjer avseende ersättningar till ledande befattningshavare har följts
Till bolagsstämman i Profilgruppen AB (Publ), xxx.xx 556277-8943
Jag har granskat om styrelsen och verkställande direktören för Profilgruppen AB (publ) under år 2020 har följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på bolagsstämman den 16 april 2019 respektive bolagsstämman den 21 april 2020.
Styrelsens och verkståillande direktörens ansvar
Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att riktlinjerna följs och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att tillse att riktlinjerna följs.
Revisorns ansvar
Mitt ansvar är att lämna ett yttrande, grundat på min granskning, till bolagsstämman om huruvida riktlinjerna har följts. Jag har utfört granskningen enligt FAR:s rekommendation RevR 8 Granskning
av ersättningar till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag. Denna rekommendation
kräver att jag följer yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att bolagsstämmans riktlinjer i allt väsentligt följts. Revisionsföretaget tillämpar ISQC 1
(lnternational Standard on Quality Control) och har därmed ett allsidigt system för kvalitetskontroll vilket innefattar dokumenterade riktlinjer och rutiner avseende efterlevnad av yrkesetiska krav, standarder för yrkesutövningen och tillämpliga krav i lagar och andra författningar.
Jag är oberoende i förhållande till Profilgruppen AB enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort mitt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.
Granskningen har omfattat bolagets organisation för och dokumentation av ersättningsfrågor för
ledande befattningshavare, de nya beslut om ersättningar som fattats samt ett urval av de utbetalningar som gjorts under räkenskapsåret till de ledande befattningshavarna. Revisorn väljer
allt n nn n n n n n n n n
vilka åtgärder som ska genomföras, bland annat genom att bedöma risken för att riktlinjerna inte i väse tligt följts. Vid de a riskbedöm i g beaktar revisor de delar av de i ter a ko trolle
som är relevant för riktlinjernas efterlevnad i syfte att utforma granskningsåtgärder som är
ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll.
Jag anser att min granskning ger mig rimlig grund för mitt uttalande nedan.
Uttalande
Jag anser att styrelsen och den verkställande direktören för Profilgruppen AB (publ) under 2020 följt de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställdes på bolagsstämman den 16 april 2019 respektive bolagsstämman den 21 april 2020.
Kalma
�.
d�n 17 m/2/
�nz L�ind.str�öm
�· · ·,.
uktori erad revis�
A mt>rnbl'r firm ot Ern;;t P. Younq Gllitial Lirnitr•rl