Inbjudan till tecknande av aktier i rederiet Pallas Group AB(publ)

Inbjudan till tecknande av aktier i rederiet Pallas Group AB(publ)

MEMORANDUM

Juni 2012

1

Nyemission med företrädesrätt i Pallas Group AB (publ)

Villkor i sammandrag
Syfte:	Öka bolagets kassalikviditet samt soliditet
Teckningskurs:	1,08 SEK/aktie (courtage utgår ej)
Avstämningsdag:	1 juni 2012
Teckningstid:	4 juni-21 juni 2012
Omfattning:	600 000 A-aktier samt 7 500 000 B-aktier.
Teckningsförbindelser:	36 % av emissionsbeloppet är garanterat via förbindelser av storägare
Anmälan skall vara Aktieinvest Fondkommission AB tillhanda senast den 21 juni 2012.

2

Villkor och anvisningar

Syfte med emissionen

Syftet med emissionen är att öka bolagets kassalikviditet samt soliditet.

Företrädesrätt till teckning

Den som på avstämningsdagen den 1 juni 2012 är ägare av aktier i Pallas Group AB (publ) äger företrädesrätt att teckna aktier i Pallas Group AB (publ) utifrån befintligt aktieinnehav i bolaget.

Teckningsrätter (TR)

Aktieägare i Pallas Group AB (publ) erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt av samma serie. Det krävs en (1) teckningsrätt av samma serie för att teckna en (1) ny aktie av samma serie.

Teckningskurs

Teckningskursen är 1,08 kronor per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till deltagande i emissionen är den 1 juni 2012. Sista dag för handel i Pallas Group AB (publ) aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 29 maj 2012. Första dag för handel i Pallas Group AB (publ) aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 30 maj 2012.

Teckningstid

Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 4 juni 2012 till och med den 21 juni 2012. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Vid en eventuell förlängning av teckningstiden skall detta meddelas senast den 21 juni. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan avisering från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.

Xxxxxx med teckningsrätter (TR B) Handel med teckningsrätter av serie B kommer att ske på First North under perioden från och med den

4 juni 2012 till och med den 18 juni 2012. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 16 juni 2012 eller användas för teckning av aktier senast den 21 juni 2012 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.

Emissionsredovisning och anmälningssedlar Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning, särskild anmälningssedel 1 och 2. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Teckning och betalning av företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning med stöd av företrädesrätt Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 12 juni 2012. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogas till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:

1) Inbetalningsavi

I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.

3

2) Särskild anmälningssedel 1

I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på särskild anmälningssedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.

Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB (”Aktieinvest”) på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest tillhanda senast klockan 17.00 den 12 juni 2012. Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Aktieinvest FK AB Emittentservice

113 89 STOCKHOLM

Telefon:00-0000 0000

Fax: 00-0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

Teckning utan företrädesrätt

För det fall nyemissionen inte blir fulltecknad genom teckning med stöd av teckningsrätter kommer tilldelning att ske utan stöd av teckningsrätter. Anmälan om teckning utan stöd av teckningsrätter skall göras under samma tidsperiod som teckning med företrädesrätt. Anmälan om teckning skall göras på särskild anmälningssedel 2 som finns tillgänglig på Bolagets hemsida eller kan erhållas från Aktieinvest. Anmälningssedeln skall vara Aktieinvest tillhanda senast den 21 juni 2012. Observera att anmälan är bindande. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelning sker på följande grunder:

1) I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till dem som också tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning

2) I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter. Om tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

4

Aktieägare bosatta i utlandet

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Aktieinvest på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.

Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner

Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av Nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta eller medborgare i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina aktier i Pallas Group AB (publ) direktregistrerade på VP-konton och har registrerade adresser i till exempel Australien, Kanada, Japan, USA, Nya Zeeland och Sydafrika inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha tilldelats dessa aktieägare kommer att säljas varefter försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till dessa aktieägare. Belopp understigande 500 kronor kommer inte att utbetalas.

Betald tecknad aktie (BTA)

Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Handel i BTA B

Xxxxxx i BTA av serie B kommer att ske på First North från den 4 juni 2012 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.

Leverans av aktier

Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske senast i början av juli 2012, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Utdelning

Varje aktie medför lika rätt till andel i Pallas Group AB:s tillgångar och resultat. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med för verksamhetsåret 2011-2012.

Offentliggörande av utfallet i emissionen Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats och senast den 30 juni 2012, kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom

pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.

5

Pallas Group AB(publ) i korthet

M/T Pallas Glory passerar Kielkanalen.

Organisation

Pallas Group AB med säte i Göteborg är ett rederibolag som grundades år 2000 och idag äger och driver tre fartyg. Pallas Group AB sysselsätter ca 40 personer varav 3 iland. Koncernen bedriver sin verksamhet under namnet Pallas Shipping.

Bolagets VD är Xxxxxxx Xxxxxxxxx som också är bolagets största ägare.

Pallas Shipping

Pallas Shipping AB bedriver fartygsmanagement för koncernens 3 fartyg, M/T Pallas Glory,

M/V Pallas Ocean samt M/T Pallas.

M/V Pallas Ocean är ett bulkfartyg som seglar i europafart i ett timecharteravtal för Thunbolagen i Lidköping.

M/T Pallas Glory är en kemtanker som är verksam inom sjötransport av kemikalier i Europa samt Medelhavet. Fartyget sysselsätts av North Sea Tankers i Rotterdam.

M/T Pallas är en oljetanker som seglar i Skandinavien i ett flerårigt timecharteravtal för Topoil AB.

Övrigt

Pallas Group har tidigare varit verksam också inom oljeinvesteringar samt kreditgivning. Dessa två verksamheter har bolaget beslutat att avyttra. Detta arbete pågår. Kvarvarande krediter samt andelar i oljebrunnar är en begränsad del av bolagets tillgångar.

M/V Pallas Ocean lossar salt till Akzo Nobel i Stenungsund

6

Historik

1999-2001

Xxxxxxx Xxxxxxxxx startade den enskilda firman Pallas Trading på Orust

Xxxxxx blev återförsäljare för Elf motoroljor samt senare också Sannes AB(svenska Shell) och började då sälja eldningsoljor samt diesel i Bohuslän

Firman döptes om till Pallas Oljor för att vara mer anpassat till dess verksamhet. Den första tankbåten förvärvades och döptes till Pallas. Ett samarbete med Xxxxxxxx Oil påbörjades. Xxxxxxx Xxxxxxxxx jobbade själv som skeppare.

2002-2004

Xxxxxx första bensinstation införskaffades i Ellös. Bensinstationen renoverades och blev den automatstation som sålde billigast bensin på Orust.

Totalt åtta bensinstationer samt flera båtmackar blev återförsäljare för Pallas bensin o diesel. Leverans skedde med tankbåten Pallas samt med tankbilar.

2005-2007

Tankbåten Pallas såldes. Fartyget hade förvärvats för 0,4Mkr genom lån och såldes för 1,3Mkr. Den totala avkastningen uppgick till ca 140 %.

En dubbelskrovad tankbåt förvärvades från grönländska staten som direkt efter leverans började segla i en längre timecharter för Topoil AB. Xxxxxxx Xxxxxxxxx var själv skeppare. Också detta fartyg döptes till Pallas.

Bunkerbåten Pallas 2 förvärvades för 125,000Kr.

Fartyget Pallas såldes till ett annat svenskt rederi för ca 12,4Mkr, fartyget förvärvades ett år tidigare för 6,5Mkr genom lån och eget kapital. Den totala avkastningen uppgick till ca 90 %.

Bunkerbåten Pallas 2 såldes till en konkurrerande oljefirma för ca 450,000Kr.

2008-2010

Den lokala oljeverksamheten som bestod av bensin, diesel samt eldningsoljeförsäljning såldes till Swea Energi.

Torrlastfartyget Pallas Ocean förvärvades och sysselsattes i ett långt timecharterkontrakt med Thunbolagen i Lidköping.

Pallas Kredit etablerades som ett lokalt finansbolag.

M/V Pallas Ocean säljs till ett nybildat rederi där Xxxxxx Shipping blir delägare till 60%. Pallas Shipping gör en vinst om dryga 5Mkr på försäljningen.

Verksamheten flyttade från Edshultshall till nya lokaler vid Skeppsbron i Göteborg.

Inkråmet i skeppsmäklaren Petership Sweden genomfördes.

Kemikalietankfartyget Pallas Glory förvärvades av Ålandsbanken och börjar frakta kemikalier i North Sea Tankers tankfartygspool.

Pallas Group AB genomför en publik fulltecknad nyemission a´ 25Mkr samt noterar aktien på Nasdaq OMX First North

Bolaget beställer ett nytt tankfartyg i Turkiet för leverans 2011. Fartyget beställs till ett mycket förmånligt pris då det råder varvskris i hela Europa.

Avtal tecknas med Topoil AB som befraktare av det nybeställda tankfartyget. Avtalet bedöms vara värt ca 140Mkr.

En lyckad ägarspridning görs under hösten 2010 vilket medför ytterligare ca 250 aktieägare.

2011-2012

Nya tankfartyget som döps till Pallas levereras från Turkiet

Pallas Group avbryter ett stort företagsförvärv.

Beslut om avyttring av kreditverksamheten samt oljeinvesteringar för att fokusera på rederiverksamhet.

Xxxxxx förlänger sysselsättningsavtalet med Thunbolagen ytterligare ett år.

7

M/T PALLAS

Pallas är byggd med fokus på miljö och framtida hårdare krav på fartyg, bl.a. är fartyget helt galvaniserat för minsta möjliga framtida underhåll samt vattensmorda propellerhylsor för att undvika oljespill.

Pallas är utrustad med dubbla motorer samt roder för högsta säkerhet

Pallas är utrustad med svensktillverkade Volvo motorer vilket borgar för lägsta möjliga svavelutsläpp samt minsta möjliga bränsleförbrukning.

Pallas är utrustad med ett blandningsaggregat som kan blanda till de olika produkter som efterfrågas av oljebolaget Topoil som fartyget seglar för.

Pallas seglar i ett långt timecharterkontrakt för Topoil AB. Detta innebär att Topoil hyr fartyget för en viss förutbestämd dygnshyra samt betalar för fartygets bränsle och hamnkostnader.

8

M/T PALLAS GLORY

Pallas Glory är ett modernt tankfartyg som transporterar smörjoljor, bio-diesel produkter, etanol, metanol, kaustiksoda mm för oljebolag i norra Europa samt västra medelhavet

Fartyget är utrustat med nya pannor för att snabbt kunna rengöra lasttankarna samt kunna transportera produkter som kräver hög värme

Fartyget är också utrustad med ny avgaspanna för att kunna ta tillvara den värme som de höga avgastemperaturerna avger.

Fartyget kan transportera sex olika sorters last på samma gång, detta skapar stora möjligheter för samlastning med produkter från flera olika oljebolag.

9

M/V PALLAS OCEAN

Pallas Ocean är ett specialbyggt torrlastfartyg anpassat för att kunna trafikera slussarna i Göta älv upp till Vänern och dess hamnar.

Fartyget transporterar produkter såsom, järn, gödning, cement, salt mm.

Fartyget seglar i ett fast timecharterkontrakt för Thunbolagen i Lidköping. Detta innebär att Thunbolagen hyr fartyget för ett en förutbestämd dygnshyra samt betalar för fartygets bränsle och hamnkostnader.

10

Affärsidé och mål

Affärsidé

Pallas Group skall äga och lönsamt driva mindre tank- och torrlastfartyg på kontrakt med solida befraktare både i spotmarknaden och i fasta timecharteravtal.

Finansiell utveckling och målsättningar

Kortsiktiga mål:

Att under andra halvan av 2012 generera positivt koncernresultat. Detta genom ett tätare samarbete med nya och befintliga kunder och på så sätt förbättra lönsamheten.

Utnyttja de låga fartygspriserna genom att förvärva eller leasa fartyg av banker och varv.

Långsiktiga mål:

Pallas Shipping skall disponera över tio fartyg.

Rederi med egenägda och inhyrda fartyg från externa redare fördelat på ca 70/30. Vara ledande på kundservice

Vara ledande på att driva fartygen kostnadseffektivt

Arbeta direkt mot industriella kunder

Måluppfyllelse

Pallas Group träffade 2010 via sitt dotterbolag Pallas Shipping AB ett nybyggnadsavtal av ett produkttankfartyg vid ett förstklassigt varv i Turkiet. Leverans av fartyget togs senhösten 2011.

För det nya fartyget tecknades 2010 ett flerårigt sysselsättningskontrakt, värt 140 Mkr, med oljebolaget Topoil.

Strategier

Fokus skall ligga på att förvärva fartyg i storleken 1 000 – 7 000 dödviktston inom fartygssegmenten tank och torrlast.

Fartygen skall operera i Medelhavet och Nordeuropa genom att hälften av fartygen går på längre kontrakt med solida lastägare och andra hälften av flottan i spotmarknaden. Detta för att hålla rederiet på en rimlig risknivå.

Pallas Group jobbar långsiktigt med att skapa kundanpassade fartyg tillsammans med industrikunder såsom Topoil AB som hyr MT Pallas på ett långtidskontrakt, samt Thunbolagen som hyr MV Pallas Ocean för att nyttjas till transport av industrisalt för Akzo Nobel.

11

Marknadsöversikt

Sjöfartsmarknaden Allmänt

Sjöfartsmarknaden har visat en stark tillväxt historiskt sett. Under de senaste 70 åren har antalet fartyg i världshandelsflottan stigit med ca 200 procent och det totala tonnaget har stigit med ca 700 procent. Det motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 1,6 procent för antalet fartyg och 3,0 procent för tonnaget. Sjöfrakten inom EU har stigit med 17,5 procent under perioden 2002 till 2008, vilket motsvarar en genomsnittlig årlig tillväxt på 2,7 procent per år.

Den totala volymen avgiftspliktigt gods som omsattes i svenska hamnar under 2009 uppgick till ca 154 miljoner ton, vilket var en minskning med ca 13 procent jämfört med 2008. Sedan konjunkturen bottnade år 2001 har godsvolymerna av avgiftspliktigt gods i svenska hamnar stigit med 22 procent fram till slutet av 2008, vilket motsvarar en genomsnittlig ökning på knappt tre procent per år.

Det finns flera makroekonomiska indikatorer som verkar som drivkrafter för den globala sjöfrakten. De innefattar bl.a. global BNP, produktion, handel och efterfrågan för olja, gas och kemikalier.

Globala BNP steg enligt International Monetary Fund stiga med 4,3 procent under 2011 och förväntningen är 3,3 procent under 2012 samt med 3,9 % under 2013 vilket talar för en positiv sjöfartsmarknad. En annan makroekonomisk indikator som verkar som en drivkraft för sjöfrakt är den globala handeln.

Även om nedgången i världsekonomin har lett till en överkapacitet under de senaste åren beräknas en ökning i transportaktiviteten under kommande år. Även om oljekonsumtionen bara visar en modest tillväxt under 2010 förväntas sjöfartsmarknaden stiga pga. ökad rysk oljeexport via Östersjön samt ökade transporter av kemikalieprodukter.

Torrlastmarknaden förväntas stiga med Kinas efterfrågan som en stark drivkraft. Lloyds bedömer att de totala godsvolymerna som hanteras inom hamnarna i EU27 kommer att stiga från 3,7 miljarder ton vid utgången av 2006 till 5,3 miljarder ton 2018.

Pallas fartyg är utrustade med den senaste radartekniken samt med elektroniska sjökortsystem för säker navigering

MT Xxxxxx passerar Cypern på sin jungfruresa.

12

Sjöfartsmarknaden mindre tankfartyg

I diagrammet nedan redovisas historisk och prognostiserad utveckling i det dagliga spotpriset för en lastägare som hyr in ett fartyg i ett timecharteravtal i norra Europa. Nedan angivna priser är den genomsnittliga intäkten per dygn för den transport fartyget utför för kunden, dock är kostnader för fartygets bränsleförbrukning samt hamnkostnader avräknade först. Enligt Drewry Maritime Research uppgick det högsta genomsnittliga priset för stainless(den typ av tankfartyg som kan frakta alla sorts kemikalier) till 14 468 USD/dag under 2007 och det lägsta genomsnittliga priset till 8697 USD per dag under 2010. Under 2011 uppgick det genomsnittliga priset för stainless till 9642 USD/dag och det genomsnittliga priset beräknas öka med totalt 17 % fram till år 2014.

Enligt samma studie uppgick det högsta genomsnittliga priset för coated (den typ av

tankfartyg som kan frakta de flesta kemikalier dock inte alla) till 10 387 USD/dag under 2007 och det lägsta genomsnittliga priset till 6489 USD/dag under 2010. Under 2011uppgick det genomsnittliga priset för coated till 7292 USD/dag och det genomsnittliga priset beräknas öka med ca 30 % fram till år 2014. Man kan även i samma diagram se utvecklingen av Svenska Skeppshypoteks utlåning till rederier. Från 2009 har utlåningen varit begränsad. Detta är ett generellt beteende från banker och finansinstitut i nuläget vilket gör det svårt att finansiera fartygsförvärv. I dagsläget finns det ett stort utbud av fartyg att förvärva till attraktiva priser men antalet köpare är få på grund av svårigheter med att erhålla finansiering. De bolag som kan hitta finansiering bör kunna förvärva fartyg till låga priser, förvalta dem och därefter sälja dem i ett bättre marknadsläge till ett högre pris.

Kunder

Kunder inom sjöfartsmarknaden för produkt och kemikaliesjöfart är lastägare och operatörer .

Lastägare är vanligtvis kemibolag, industri och energibolag samt tradingbolag. Exempel på bolag som är verksamma kunder i Nordeuropa är BP, ConocoPhillips, Exxon Mobil, Total, Lukoil, Fortum, Preem, Shell, Statoil, Yara, Neste.

13

Utveckling av fartygspriser för tankfartyg

I diagrammet ovan kan man se prisutvecklingen för mindre nybyggda tankfartyg. Det genomsnittliga priset för en medelstor produkttanker uppgår idag till 17MUSD vilket kan jämföras med 23MUSD under 2008.

Priserna för fartyg på andrahandsmarknaden har sjunkit betydligt mer än för nybyggda fartyg.

Snittpriset för ett tankfartyg som lastar 7000 ton med en ålder på 5 år kostar i dagens marknad ca 11MUSD att förvärva. För 5 år sedan kostade ett sådant fartyg ca 20MUSD att förvärva.

Orsaken till de låga fartygspriserna är inte bara de historiskt låga fraktraterna, utan också till stor del för att de flesta banker och finansinstitut stoppat utlåningen till fartygsförvärv.

Rederibranschen har historiskt sett alltid varit en väldigt cyklisk bransch. Följden av höga fraktrater har alltid resulterat i att rederierna har suttit med mycket stora kassor och då återinvesterat genom att

beställa nya fartyg. Detta är ett flockbeteende som efter 4-6 år av uppåtgående cykel nästan alltid slutar i överkapacitet av fartyg vilket gör att raterna sjunker kraftigt.

14

Fakta om aktien
Handelsplats	First North
Kortnamn	PALS B
ISIN-kod	SE000332999 4
GICS-kod	20303010
Högsta notering 2012	3,00
Lägsta notering 2012	1,55
Sista betalkurs 30 april 2012	1,80
Börsvärde 30 april 2012 (MSEK)	14,6MKr
Likviditetsgarant	Nej
Antal aktier	8 100 000
Ägarförhållanden 2012-04-30
Xxxx	Xxxxxxxxx %
Edshultshall Holding AB	55,05
Xxxx Xxxxxxxxxx	8,15
Majnabbe Motor AB	3,41
OSIR AB	2,96
Övriga aktieägare	30,43
Totalt	100

Pallas Group aktien

Aktiens utveckling

Pallas Group genomförde en fulltecknad nyemission på 25Mkr under våren 2010 och listades på Nasdaq OMX First North den 7 juli 2010. Xxxxxx för nyemissionen var satt till 5 SEK/aktie.

För att öka antalet aktieägare och därmed handeln i aktien så beslutade bolaget att göra en ägarspriding under hösten 2010. Denna blev lyckad och ca 250 nya aktieägare tillkom.

Under perioden 2011-05-01 till 2012-04-30 har aktien handlats till ett genomsnittligt pris om 3,30 kr.

Information om aktien

På hemsidan, xxx.xxxxxxxxxxx.xx, finns information om Bolaget, nyheter och pressmeddelanden samt kursinformation om Pallas Group-aktien.

15

Övrig Information

Årsstämma och kommande rapporter

Bokslutskommuniké: 26 september 2012

Delårsrapport kvartal 1: 21 november 2012

Årsredovisning

Årsredovisningar och delårsrapporter finns tillgängliga på hemsidan, xxx.xxxxxxxxxxx.xx

Risker och osäkerhetsfaktorer

Vid en bedömning av bolagets framtida utveckling är det av vikt att beakta relevanta risker. Varje investerare måste göra sin egen värdering och beakta riskerna före sitt beslut att investera i Pallas Group-aktien.

Redovisningsprinciper

Bokslutskommunikén som det här materialet bygger på är upprättad enligt samma redovisningsprinciper som Bolagets senaste årsredovisning.

Teckningsförbindelser

Bolaget har fått in teckningsförbindelser från storägarna Edshultshall Holding AB, OSIR AB samt Majnabbe Motor AB på totalt 3,123,792 Kr.

Riktad Emission huvudägare

Styrelsen har inom en snar framtid för avsikt att besluta om en riktad emission genom en kvittning av den skuld bolaget besitter till Edshultshall Holding AB. Om detta beslutas så kommer emissionen samt dess villkor att meddelas via pressmeddelande.

Antal aktier

Pallas Group har 8 100 000 aktier utestående varav

600 000 A-aktier och 7 500 000 B-aktier.

Aktieinformation

Pallas Group AB (publ) är ett publikt aktiebolag och är noterat på Nasdaq OMX First North.

Bolagets resultat och ställning

Resultat och ställning framgår av bolagets senaste rapport som finns tillgänglig på hemsidan: xxx.xxxxxxxxxxx.xx alternativt kan rekvireras från:

Pallas Group AB (publ) Stora Xxxxxxxxxxx 00-00

411 21 Göteborg

Finansiella Mål

Bolaget har satt upp följande finansiella mål. Koncernen skall som ha som riktlinje att soliditeten ej skall understiga 12 % samt att ha en årlig avkastning på minst 10 % av det egna kapitalet.

Utdelningspolicy

Då företaget befinner sig i en expansionsfas anser styrelsen att bolagets vinstmedel skall återinvesteras för att på sikt uppnå en bättre avkastning för aktieägarna och därmed kommer troligen ingen utdelning att ske de närmsta åren.

16

Flerårsöversikt
(SEK)
	Juli-mars	Helår	Helår
Finansiell utveckling	2011/2012	2010/2011	2009/2010
	(9 mån)
Nettoomsättning	32 912 334	37 712 937	25 466 052
Rörelseresultat för avskrivningar	-1 099 569	-1 721 572	4 482 541
Rörelseresultat	-5 412 785	-12 716 388	1 895 626
Resultat efter finansiella poster	-8 264 540	-14 909 977	2 271 750
Årets resultat	-7 656 090	-12 594 139	249 344
Anläggningstillgångar	131 377 946	113 595 666	101 395 336
Varulager	1 105 494	987 409	542 348
Fordringar	5 250 545	5 612 215	4 822 375
Kassa / Bank	3 003 008	541 066	21 317 733
Summa tillgångar	140 736 993	120 736 356	128 077 792
Eget kapital	8 660 614	17 171 749	30 238 531
Minoritetsintresse	163 270	87 000	000 000
Långfristiga skulder	113 123 678	87 081 946	87 081 946
Kortfristiga skulder	18 789 431	14 152 314	9 766 529
Summa eget kapital och skulder	140 736 993	120 736 356	128 077 792
Kassaflödesanalys
Kassaflöde från den löpande verksamheten	131 788	-4 448 576	4 760 487
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-24 813 999	-24 659 932	-82 864 745
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	27 177 648	8 332 412	92 692 510
Årets kassaflöde	2 495 437	-20 776 096	14 588 252
Nyckeltal
Rörelsemarginal (%)	-0,2	-33,7	7,4
Vinstprocent	-14,3	-31,3	17,8
Avkastning på eget kapital (%)	-95,4	-86,6	7,5
Avkastning på totalt kapital (%)	-3,3	-9,8	3,5
Soliditet (%)	6,2	14,3	23,6
Soliditet inkl skuld till moderbolag*	9,6	18,4	23,6
Skuldsättningsgrad (ggr)	15,2	6,0	3,2
Kassalikviditet (%)	44,1	43,3	268

*Pallas Group AB:s största ägare Edshultshall Holding AB har inlånat 4,8 Mkr. Detta lån har likställts med eget kapital vid beräkning av soliditet, då villkoret för lånet är att det endast får kvittas mot framtida emissioner i Pallas Group AB.

17

Resultaträkning
	Juli-mars	Helår	Helår
	2011/2012	2010/2011	2009/2010
	(9 mån)
Nettoomsättning	32 912 334	37 712 937	25 466 052
Aktiverat arbete för egen räkning	405 121	266 679	493 400
Övriga rörelseintäkter	136 200	0	728 515
Råvaror och förnödenheter	-20 028 320	-25 183 715	-9 677 583
Handelsvaror	-907 674	-2 523 914	-4 100 024
Övriga externa kostnader	-4 709 442	-2 436 746	-1 574 285
Personalkostnader	-8 907 788	-9 556 813	-6 853 534
Rörelseresultat före avskrivningar	-1 099 569	-1 721 572	4 482 541
Avskrivningar	-4 313 216	-4 394 816	-2 586 915
Nedskrivningar	0	-6 600 000	0
Rörelseresultat	-5 412 785	-12 716 388	1 895 626
Finansiella intäkter	653 861	930 461	2 634 483
Finansiella kostnader	-3 505 616	-3 124 050	-2 258 359
Resultat efter finansiella poster	-8 264 540	-14 909 977	2 271 750
Skatt på årets resultat	-47 155	-93 849	-607 906
Uppskjuten skatt	731 077	1 529 717	-612 667
Minoritetens andel i årets resultat	-75 472	879 970	-801 833
Resultat	-7 656 090	-12 594 139	249 344
Förändring eget kapital
	Juli-mars	Helår	Helår
	2011/2012	2009/2010	2009/2010
	(9 mån)
Ingående eget kapital	17 171 749	30 238 531	8 621 679
Utdelning	0	0	-500 000
Omräkningsdifferens	-855 045	-403 586	0
Förändring koncernstruktur	0	-69 057	-648 658
Nyemission	0	0	21 650 090
Uppskjuten skattefordran	0	0	866 076
Periodens resultat	-7 656 090	-12 594 139	249 344
Utgående eget kapital	8 660 614	17 171 749	30 238 531

18

Balansräkning
	31 mars	30 juni	30 juni
	2012	2011	2010
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Balanserade utgifter	21 324	28 064	37 051
Goodwill	24 732	33 732	45 732
	46 056	61 796	82 783
Materiella anläggningstillgångar
Fartyg	128 559 250	96 445 300	99 828 942
Inventarier, verktyg och installationer	55 780	71 365	88 594
Pågående nybyggnation av fartyg	0	14 835 666	0
	128 615 030	111 352 331	99 917 536
Finansiella anläggningstillgångar
Uppskjuten skattefordran	2 488 905	1 757 828	408 291
Andra långfristiga fordringar	000 000	000 711	986 726
	2 716 860	2 181 539	1 395 017
Summa anläggningstillgångar	131 377 946	113 595 666	101 395 336
Omsättningstillgångar
Varulager m m
Varulager	1 105 494	987 409	542 348
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar	573 362	823 034	397 665
Övriga fordringar	3 791 081	3 960 192	3 788 570
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	886 102	828 989	636 140
	5 250 545	5 612 215	4 822 375
Kassa och bank	3 003 008	541 066	21 317 733
Summa omsättningstillgångar	9 359 047	7 140 690	26 682 456
Summa tillgångar	140 736 993	120 736 356	128 077 792

19

Balansräkning (fortsättning)
	31 mars	30 juni	30 juni
	2012	2011	2010
Eget kapital och skulder
Eget kapital
Aktiekapital	8 100 000	8 100 000	3 100 000
Ej registrerat aktiekapital	0	0	5 000 000
Bundna reserver	407 352	407 351	3 251 189
Fria reserver	7 809 352	21 258 537	18 637 998
Årets resultat	-7 656 090	-12 594 139	249 344
Summa eget kapital	8 660 614	17 171 749	30 238 531
Minoritetsintresse
Minoritetsintresse	163 270	87 000	000 000
Långfristiga skulder
Checkräkningskredit	1 123 069	972 071	496 152
Skulder till kreditinstitut	107 200 609	83 352 423	86 585 794
Skulder till koncernföretag	4 800 000	5 000 000	0
	113 123 678	87 081 946	87 081 946
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	6 715 911	6 774 316	4 098 926
Förskott från kunder	703 031	895 195	883 054
Leverantörsskulder	4 199 441	3 812 321	1 353 806
Skulder till koncernföretag	12 657	105 007	424 284
Aktuella skatteskulder	37 468	10 732	1 725 871
Övriga skulder	2 624 780	39 563	59 774
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	4 496 143	2 515 180	1 220 814
	18 789 431	14 152 314	9 766 529
Summa eget kapital och skulder	140 736 993	120 736 356	128 077 792

20

Kassaflödesanalys
	Juli -mars	Helår	Helår
	2011/2012	2010/2011	2009/2010
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-8 264 540	-14 909 977	2 271 750
Ej likviditetspåverkande poster	4 696 616	10 177 495	-174 790
Betald skatt	-7 456	-1 668 335	-85 550
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-3 575 380	-6 400 817	2 011 410
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital
Förändring av varulager och pågående arbete	-149 056	-461 536	-542 348
Förändring av kortfristiga fordringar	132 451	-462 222	-2 453 723
Förändring av kortfristiga skulder	3 723 773	2 875 999	5 745 148
Kassaflöde från den löpande verksamheten	131 788	-4 448 576	4 760 487
Investeringsverksamheten
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	0	0	-86 187
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	-25 009 755	-25 345 515	-81 670 456
Investeringar i finansiella anläggningstillgångar	0	-000 000	-1 108 102
Försäljning av anläggningstillgångar	195 756	1 000 583	0
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-24 813 999	-24 659 932	-82 864 745
Finansieringsverksamheten
Nyemission	0	0	21 650 090
Upptagna lån	38 260 307	9 240 019	74 175 154
Amortering av skuld	-11 082 659	-907 607	-2 632 734
Utbetald utdelning	0	0	-500 000
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	27 177 648	8 332 412	92 692 510
Årets kassaflöde	2 495 437	-20 776 096	14 588 252
Likvida medel vid årets början
Likvida medel vid årets början	541 066	21 317 733	6 729 481
Kursdifferens i likvida medel
Kursdifferens i likvida medel	-33 495	-571	0
Likvida medel vid årets slut	3 003 008	541 066	21 317 733

21

Pallas Group AB (publ)

Stora Xxxxxxxxxxx 00-00, XX- 000 00 XXXXXXXX Xxxxxxx: xxx.xxxxxxxxxxx.xx , E-mail: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx Tel: x00 (0)00 00 00 00 – Fax: x00 (0)00 00 00 00

22