Servanets delägare
2023‐06‐09
Servanets delägare
Förändrad styrelsesammansättning i Servanet
Styrelsen för Xxxxxxxx har beslutat att hemställa hos Servanets delägare att de förklarar sig inte ha något att erinra mot att aktieägaravtal tecknas i överensstämmelse med bifogat förslag, samt att godkänna förslag till ny bolagsordning för Servanet AB.
Servanet ägs för närvarande av Sundsvalls kommun (Sundsvall) via Sundsvall Elnät (Elnät), Härnösands kommun (Härnösand) via Härnösand Energi & Miljö (HEMAB), Timrå kommun (Timrå), Ånge kommun (Ånge), Strömsunds kommun (Strömsund) och Ragunda kommun (Ragunda).
Under 2023 genomfördes ett hembud i Servanet, varvid Bergs Tingslags Elektriska (BTEA) sålde sina aktier i Xxxxxxxx till Elnät, HEMAB, Ånge och Timrå. I sambandet med hembudet gjordes minsta möjliga förändring i Servanets bolagsordning, aktieägaravtalet och ägardirektivet. Detta innebar att man endast tog bort BTEA:s suppleant i styrelsen.
Inga andra ändringar i styrelsens sammansättning gjordes. Ägarbilden i Servanet ser i nuläget ut enligt följande:
Elnät | Aktier (st) 3 264 | Ägarandel 67 % |
HEMAB | 816 | 17 % |
Timrå | 255 | 5 % |
Ånge | 252 | 5 % |
Ragunda | 90 | 2 % |
Strömsund | 180 | 4 % |
Summa | 4 857 | 100 % |
Vid Xxxxxxxxx ägarmöte i december 2019 framförde Timrås ägarombud önskemål om en ordinarie styrelseplats för Timrås del, då de äger fler aktier i bolaget än Ånge, varpå Ånges ombud förklarade att Ånge inte är beredda att släppa en styrelseplats.
Ägarombudet från Sundsvall lade då fram ett förslag om att utöka antalet ordinarie ledamöter i styrelsen med två platser, en från Timrå och en från Sundsvall. Då skulle styrelsen bestå av fyra ledamöter inklusive ordförande från Sundsvall, två ledamöter från Härnösands, en ledamot vardera från Ånge och Timrå samt en suppleant vardera från Ragunda och Strömsund. På så sätt bibehåller Sundsvall ett bestämmandeinflytande i styrelsen, Timrå får en styrelseplats, samtidigt som antalet ledamöter och suppleanter sammantaget inte blir fler än då BTEA var delägare och hade en suppleantplats.
Nuvarande fördelning är tre ledamöter från Sundsvall, två från Härnösand och en från Ånge samt en suppleant vardera från Ragunda, Strömsund och Timrå.
Enligt Kommunallagen och bolagsordningen måste förändringar i bolagsordningen godkännas av kommunfullmäktige i ägarkommunerna. Detta gör att styrelsen för Xxxxxxxx hemställer hos samtliga delägares kommunfullmäktige, utom Timrå som delegerat beslutsrätten i ärendet till kommunstyrelsen, om att göra nödvändiga ändringar i bolagshandlingarna.
Bifogade handlingar har reviderats i enlighet med förslagen från ägarmötet i december 2019. Föreslagen förändring av styrelsens sammansättning föranleder inga ändringar i ägardirektivet.
Bolagsverket har upplyst om att Servanet bör byta ordet ”årsstämma” till ”bolagsstämma” i bolagsordningen. Denna förändring är lämplig att göra i samband med att andra ändringar görs i bolagsordningen.
Nedan ges förslag på beslutsformuleringar:
Förslag till beslut
Kommunfullmäktige beslutar
att förklara sig inte ha något att erinra mot att delägarna i Servanet tecknar aktieägaravtal i överensstämmelse med bifogat förslag; samt
att godkänna förslag till ny bolagsordning för Servanet AB.
Då ärendet behandlas av sex kommuner parallellt är det viktigt att alla beslut fattas med bifogade handlingar som underlag. I det fall någon kommun gör andra ändringar i bolagsordningen eller aktieägaravtalet måste beslutsprocessen tas om från början.
Servanet AB
Xxxxx Xxxxxx Vd
Bilagor
Styrelseprotokoll från Servanet 2023-02-15 Förslag på ny bolagsordning för Servanet Förslag på nytt aktieägaravtal i Servanet
Ärefideförteckfiifig
§ 1 | DAGORDNING | 4 |
§ 1 A | Val av justerare | 4 |
§ 1 B | Val av suppleant att träda in som ledamot | 4 |
§ 1 C | Föredragningslista | 4 |
§ 1 D | Föregående protokoll | 4 |
§ 1 E | Beslutslogg | 4 |
§ 2 | VD-INFORMATION | 5 |
§ 2 A | Organisation | 5 |
§ 2 B | Projekt | 5 |
§ 2 C | Sundsvall Energis koncernledningsgrupp | 5 |
§ 2 D | Digimitt | 5 |
BESLUTSPUNKTER | ||
§ 3 | Årsredovisning 2022 | 5 |
§ 4 | Likviditet | 6 |
§ 5 | Vision och affärsidé | 6 |
§ 6 | Förändrad styrelsesammansättning | 7 |
§ 7 | INFORMATIONSPUNKTER | 8 |
§ 7 A | Marknadsläget | 8 |
§ 7 B | Grävbestämmelser i Sundsvall | 8 |
§ 7 C | KO-upphandling i Ragunda | 8 |
§ 7 D | Svenskarna och internet | 9 |
§ 8 ÖVRIGT | 9 | |
§ 8 A Möte med annan fiberaktör 9
§ 8 B Önskemål om fiberutbyggnad 9
§ 8 C Utvärdering av styrelsens arbete 9
§ 8 D Utvärdering av vd:s arbete 9
Nästa sammanträde - den 26 april 2023, i samband med ägarmöte och bolagsstämma.
Tid | Kl. 13.00-16.00. |
Datum | 15 februari 2023. |
Plats | Servanet, Xxxxxxxxxxxx 0 Sundsvall, och via Skype. |
Ledamöter | Xxxxx Xxxxxx, ordförande (Sundsvall) Kent-Xxx Xxxxxxx (Xxxxxxxxx) Xxxxxx Xxxxxxx (Sundsvall) Xxx Xxxxxxxxx (Ånge) |
Suppleanter | Xxxxxx Xxxxxxxxx (Strömsund) Xxxxx Xxxxxxxx (Ragunda) Xxxxxx Xxxxxxxx (Timrå) |
Personalrepresentant | Xxxxxx Xxxxxx (Vision) |
Frånvarande | Lena af Geijerstam Unger (Härnösand) Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx (Härnösand) |
Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxx, vd Xxxx Xxxxxxx, stabs- och ekonomichef Xxxx Xxxxxxx, AO-chef Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, kommunikationschef/protokollförare Xxxxxxx Xxxxxxxx, revisor KPMG (§ 3 Årsredovisning 2022) |
Protokollet omfattar § 1-8 Justeras
Xxxxx Xxxxxx Kent-Xxx Xxxxxxx
Ordförande Justerare
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Protokollförare
§ 1 DAGORDNING
§ 1A Val av justerare
Beslut
Styrelsen beslutar
att | Xxxx-Xxx Xxxxxxx väljs att tillsammans med ordförande justera dagens protokoll. |
§ 1B Xxx av suppleafit att träda ifi som ledamot
Beslut
Styrelsen beslutar
att | utse suppleanterna Xxxxxx Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx att träda in som beslutande ledamöter då två ordinarie ledamöter är frånvarande. |
§ 1C Föredragfiifigslista
Beslut
Styrelsen beslutar
att godkänna utsänd föredragningslista.
§ 1D Föregåefide protokoll
Beslut
Styrelsen beslutar
att godkänna protokoll nummer 1/2023 från sammanträdet den 25 januari 2023.
§ 1E Beslutslogg
Beslut
Styrelsen beslutar
att godkänna upprättat förslag till beslutslogg.
– – – –
0 2 VD-INFORMATION
0 2A Org6fiis6tiofi
Xxxxx att rapportera.
0 2B Projekt
• Nya CRM-systemet Lime. Systemet är infört, arbete pågår nu med förbättringar och effekthemtagning.
• Provisioneringssystemet Maintrac Flow. Arbetet rullar på, trots att införandet är några månader försenat.
0 2C Sufidsv6ll Efiergis koficerfiledfiifigsgrupp
Inget möte har hållits.
0 2D Digimitt
Samarbetet inom föreningen är gott och just nu pågår offerering av en gemensam större affär.
– – – –
BESLUTSPUNKTER
0 3 Årsredovisfiifig 2022
Beslut
Styrelsen beslutar
att | godkänna årsredovisningen och förslaget till vinstdisposition. |
Ärendet
Revisorn går igenom sin granskning av Xxxxxxxxx årsredovisning. Helhetsbedömningen är att Xxxxxxxx har mycket god ordning och reda. Revisorn har således inget att anmärka på i årsredovisningen.
Styrelsen önskar att rapporten läggs i styrelseportalen.
Stabs- och ekonomichefen går sedan igenom några fler detaljer kring årsredovisningen för 2022, som är upprättad i enlighet med bokslutet.
Baserat på resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalysen föreslås en aktieutdelning på 1 500 kronor per aktie, vilket motsvarar totalt 7 285 500 kronor.
Beslutsunderlag
Revisionsrapport samt muntlig genomgång av revisor. Årsredovisning samt muntlig redovisning av stabs- och ekonomichef.
– – – –
0 4 Likviditet
Beslut
Styrelsen beslutar
att | godkänna likviditetsrapporten med hänsyn till den föreslagna aktieutdelningen. |
Ärendet
Stabs och ekonomichefen går igenom likviditetsrapporten för 2023 och kan konstatera att likviditeten är fortsatt mycket god. Likviditeten kommer att se fortsatt god ut medräknat kommande förslag till aktieägarutdelning.
Beslutsunderlag
Skrivelse samt muntlig redovisning av stabs- och ekonomichef.
– – – –
0 5 Visiofi och 6ff6rsidé
Beslut
Styrelsen beslutar
att | anta föreslagen vision och affärsidé. |
Ärendet
Xxxxxxxx önskar få samman helheten kring budskap sedan den nya budskapsplattformen tagit fäste med utgångspunkt i den breddade verksamhetsportföljen.
Förslaget är därför att visionen ändras till:
Med digital utveckling för vi människor och platser närmare varandra.
Samt att affärsidén ändras till:
Vi erbjuder alla en stabil uppkoppling och möjliggör det digitala samhället!
Beslutsunderlag
Skrivelse samt muntlig redovisning av kommunikationschef.
– – – –
0 6 För6fidr6d styrelses6mm6fis6ttfiifig
Beslut
Styrelsen beslutar att hemställa hos Sundsvalls kommun, Härnösands kommun, Timrå kommun, Ånge kommun, Strömsunds kommun och Ragunda kommun:
att | förklara sig inte ha något att erinra mot att delägarna tecknar aktieägaravtal i överensstämmelse med bifogat förslag; samt |
att | godkänna förslag till ny bolagsordning för Servanet AB. |
Ärendet
BTEA:s utträde ur Servanet förändrar styrelsesammansättningen. Timrå har framfört önskemål om en ordinarie styrelseplats utifrån sitt aktieägande. Nu är det därför lämpligt att genomföra den, av Xxxxxxxxxx ägarombud, föreslagna förändringen om att Timrås suppleantplats blir ordinarie och att Xxxxxxxxx får ytterligare en ledamot. På det viset behåller Sundsvall ett bestämmandeinflytande i styrelsen och Timrå får en styrelseplats, detta samtidigt som antalet ledamöter och suppleanter sammantaget inte blir fler än då BTEA var delägare och hade en suppleantplats.
Nuvarande fördelning är tre ledamöter från Sundsvall, två från Härnösand och en från Ånge samt en suppleant vardera från Ragunda, Strömsund och Timrå.
Enligt kommunallagen och bolagsordningen måste förändringar i bolagsordningen godkännas av kommunfullmäktige i ägarkommunerna. Xxxxxxxx föreslår därför att processen med att få reviderade bolagshandlingar godkända i kommunfullmäktige, eller motsvarande, i samtliga ägarkommuner inleds.
I samband med dessa föreslagna ändringar i bolagsordningen är det lämpligt att, på Bolagsverkets
uppmaning, justera ordet ”årsstämma” till ”bolagsstämma” i nämnda handling.
Beslutsunderlag
Skrivelse samt muntlig redovisning av vd.
– – – –
0 7 INFORMATIONSPUNKTER
0 7A M6rkfi6dsl6get
Bolaget upplever en bra start på året, gällande båda segmenten privat och företag.
Fiberförbindelser till flerfamiljshus har under starten av det här året en bra beställningsvolym samt att villaområdes- och förtätningsbearbetningen har startat upp.
Målsättningen är en fortsatt positiv utveckling även under 2023.
Underlag
Skrivelse samt muntlig redovisning av vd.
0 7B Gr6vbest6mmelser i Sufidsv6ll
Sundsvalls kommun har nya grävbestämmelser i kommunal mark på remiss. Xxxxxxxx har svarat på detta. Går förslaget igenom innebär det kraftigt ökade kostnader för Servanet vid grävning i kommunal mark, inkluderat mycket försvårat arbete med felavhjälpning och reinvesteringar i fibernätet. Det gör att Xxxxxxxx i så fall blir tvungna att höja kundernas anslutningsavgifter i Sundsvall vilket i sin tur riskerar att hämma den lokala digitala utvecklingen.
Styrelsen önskar mer information kring det här. Servanet tar med det i kommande månadsbrev.
Underlag
Skrivelse, bilagor samt muntlig redovisning vd.
0 7C KO-upph6fidlifig i R6gufid6
Ragunda kommun har sagt upp sitt Nyttjanderätts- och uppdragsavtal i samma veva som de förlängt detsamma, vilket innebär att avtal och leveranser upphör 2024-12-31. Kommunen avser att, innan avtalet går ut, upphandla en så kallad kommunikationsoperatör (KO) som ansvarar för bland annat aktivt nät och leverans av tjänster i nätet. Detta involverar inte allt som Servanet idag gör. Bland annat ligger försäljning av fiberanslutningar normalt utanför KO-rollen.
Xxxxxxxx har inte fått någon indikation på att upphandling av KO har påbörjats. När förfrågan kommer ut bör styrelsen ta ställning till om Servanet ska delta i upphandlingen eller inte.
Underlag
Skrivelse samt muntlig föredragning av vd.
0 7D Svefisk6rfi6 och ifiterfiet
Rapporten svenskarna och internet är en årlig återkommande studie som görs av organisationen Internetstiftelsen. Den visar på svenska folkets internetvanor.
Fler svenskar än någonsin använder internet år 2022 och det finns en framtidsoptimism om att framtidens smarta prylar behöver internet och en bra uppkoppling. Detta tillsammans med en bra kunskap om ett tryggt och säkert surfande framträder i internetstiftelsens senaste rapport.
Underlag
Rapport samt muntlig presentation av vd.
– – – –
0 8 ÖVRIGT
0 8A Möte med 6fifi6fi fiber6ktör
Ånge kommuns styrelseledamot informerade om att de kommer att ha ett möte med annan fiberaktör. Återkoppling sker vid nästa styrelsemöte.
0 8B Öfiskem6l om fiberutbyggfi6d
Strömsunds kommuns företrädare lyfter frågan kring ytterligare fiberutbyggnad i kommunen. Servanet återkopplar i ärendet vid nästa styrelsemöte.
0 8C Utv6rderifig 6v styrelsefis 6rbete
Tjänstemännen lämnar mötet så att styrelsen enskilt kan utvärdera styrelsens arbete.
0 8D Utv6rderifig 6v vd:s 6rbete
Tjänstemännen lämnar mötet så att styrelsen enskilt kan utvärdera vd:s arbete.
Nästa sammanträde genomförs den 26 april 2023, i samband med ägarmöte och bolagsstämma i Sundsvall. Både ordförande och vd tackar för ett gott samarbete då flera ledamöter lämnar sina styrelseplatser vid samma möte.
Bolagets firma är ServaNet AB.
Styrelsen skall ha sitt säte i Sundsvall.
Bolaget har till föremål för sin verksamhet att i inhyrda svartfibernät ansvara för drift, utveckling och försäljning av kommunikationslösningar i öppna, konkurrenskraftiga stadsnät samt vid behov bygga ut det befintliga svartfibernätet på uppdrag av dess ägare.
Ägarnas syfte med bolaget är att, med bibehållet lokalt ägande av svartfibernäten, skapa ökade förutsättningar för stadsnätens verksamhet och tillhandahålla en öppen, robust och framtidssäker ICT-infrastruktur (Information and Communication Technology) tillgänglig för alla.
Bolaget skall i huvudsak verka utifrån ett regionalt perspektiv.
Bolaget ska i sin verksamhet agera med iakttagande av samma begränsande villkor som skulle ha gällt för det fall bolagets verksamhet istället utförts i kommunal regi. Detta innebär att bolaget kontinuerligt ska säkerställa att det agerar väl inom ramen för det kommunala ändamålet med bolagets verksamhet (den kommunala kompetensen) samt med efterlevnad av de befogenhetsbegränsande principer som reglerar den kommunala förvaltningen.
Bolaget äger endast göra avsteg från nämnda principer i den utsträckning författningsreglerade undantag så medger.
Aktiekapitalet skall utgöra lägst SEK 4 000 000 och högst SEK 16 000 000.
Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 4 000 och högst 16 000.
Styrelsen skall bestå av åtta ledamöter samt två suppleanter.
Kommunfullmäktige i Sundsvall skall utse fyra ledamöter. Kommunfullmäktige i Härnösand skall utse två ledamöter. Kommunfullmäktige i Ånge och Timrå skall utse var sin ledamot. Kommunfullmäktige i Strömsund och Ragunda kommuner utser var sin suppleant.
Styrelseordförande utses av kommunfullmäktige i Sundsvall. Övrig konstituering sker inom styrelsen.
För granskning av bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses av bolagsstämman minst en revisor.
För samma period som gäller för bolagets revisor utses av bolagsstämman två lekmannarevisorer.
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom brev till aktieägarna tidigast fyra veckor och
senast två veckor före stämman.
På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling.
1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän;
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen och lekmannarevisorns granskningsrapport.
7. Beslut om
a) fastställelse av resultat- och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultat- och koncernbalansräkningen;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen med suppleanter, revisor och lekmannarevisorer.
9. I förekommande fall val av revisor.
10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, ordförande och vice ordförande i styrelsen.
11. I förekommande fall val av lekmannarevisorer.
12. Annat ärende som ankommer på bolagsstämman att besluta enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom företrädda
aktier utan begränsning i röstetalet.
Har aktie övergått till person, som inte förut är aktieägare i bolaget, skall aktien genast
hembjudas aktieägare till inlösen genom skriftlig anmälan hos bolagets styrelse. Åtkomsten av aktien skall därvid styrkas samt, där aktien övergått genom köp, uppgift lämnas om den betingade köpeskillingen.
När anmälan gjorts om akties övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest är känd för bolaget, med en anmodan till den som önskar begagna lösningsrätten, att skriftligen framställa lösningsanspråk hos bolaget inom två månader, räknat från anmälan hos styrelsen om akties övergång. Lösningsrätten ska inte kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar.
Anmäler sig flera Lösningsberättigade, skall företrädesrätten dem emellan fördelas i proportion till deras tidigare innehav. Vid fördelningen ska gälla att avrundning sker uppåt eller nedåt till närmast heltal aktier. Lösenbeloppet ska, där aktierna förvärvas genom köp, maximalt utgöras av köpeskillingen enligt erbjudandet. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt av aktieägarna eller genom dom i allmän domstol med Härnösands Tingsrätt som första instans.
Lösenbeloppet skall utgöras, där fånget är köp, av köpeskillingen, men eljest av belopp, som, om parterna inte kommer överens, bestämmes i den ordning lagen (1999:116) om skiljeförfarande stadgar. Lösenbeloppet skall erläggas inom en månad från den tidpunkt, då lösenbeloppet blev bestämt. Talan i fråga om inlösen skall väckas inom högst två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos bolaget.
Om inte inom stadgad tid någon lösningsberättigad framställer lösningsanspråk eller lösen inte erläggs inom föreskriven tid, äger den som gjort hembudet, att bli registrerad för aktien.
Vid bolagets likvidation skall bolagets behållna tillgångar utskiftas bland aktieägarna.
Bolaget skall inhämta fullmäktiges i de kommuner som är direkta eller indirekta ägare i bolaget ställningstagande innan sådana beslut fattats i verksamheten som är av principiell betydelse eller annars av större vikt.
Denna bolagsordning får inte ändras utan medgivande av kommunfullmäktige i Sundsvall, Härnösand, Ånge, Strömsund, Ragunda och Timrå.
Xxxxxx Xxxxxxxxx Elnät AB org. nr 556502-7223 (”Elnät”), Härnösand Energi & Miljö AB org. nr 556526-3745 (”HEMAB”), Ånge kommun org. nr 212000-2387 (”Ånge”), Ragunda kommun org. nr 212000-2452 (”Ragunda”), Strömsunds kom- mun org. nr 212000-2486 (”Strömsund”) och Timrå kommun org. nr. 212000-2395 (”Timrå”) nedan var och en kallad för "Part" eller ”Aktieägare” och gemensamt för ”Aktieägarna” eller ”Parterna” träffas följande
avseende samverkan för drift, utveckling och försäljning av kommunikationslösningar i stadsnät (”Avtal”).
ServaNet AB (Bolaget) bildades 2008 genom att drift, utveckling och försäljning av bredbandsverksamheterna i Elnät och HEMAB överfördes till det nya bolaget. Från och med 2010 ingår motsvarande verksamhet i Ånge kommun. Verksamheten utöka- des 2014 till att även omfatta bredbandsverksamheterna i Bergs, Ragunda och Strömsunds kommuner. Sedan 2016 verkar bolaget även i Timrå Kommun. År 2020 avvecklades Bergs delägarskap i bolaget via hembud. År 2024 utökades styrelsen med ytterligare en ledamot från Sundsvall samtidigt som Timrås suppleantplats ändrades till en ordinarie styrelseplats.
1.1 Detta Avtal reglerar samverkan i Bolaget mellan Aktieägarna.
1.2 Genom Avtalet har Parterna för avsikt att reglera vissa frågor avseende Bola- gets verksamhet och Parternas aktieinnehav i Bolaget.
1.3 Parterna förbinder sig att dels medverka till att detta Avtal blir godkänt av Bola- get i de delar som angår detta Bolag och dels använda sitt inflytande i Bolaget så att bestämmelserna i avtalet följs av Bolaget.
2.1 Parterna skall äga samtliga aktier i Bolaget. Bolaget har ett aktiekapital om 4 857 000 kr fördelat på 4 857 aktier om 1 000 kronor vardera. Aktierna fördelar sig enligt följande:
Sundsvall Elnät AB | 3 264 | aktier |
Härnösand Energi & Miljö AB | 816 | aktier |
Ånge kommun | 252 | aktier |
Ragunda kommun | 90 | aktier |
Strömsunds kommun | 180 | aktier |
Timrå kommun | 255 | aktier |
Summa | 4 857 | aktier |
2.2 Önskar ytterligare någon kommun eller något kommunägt företag inträda som aktieägare i Bolaget, och delta i verksamheten under samma förutsättningar som Parterna, skall aktieteckning i första hand ske genom riktad nyemission. Den nye aktieägarens aktieinnehav skall därvid anpassas till övriga delägares ak- tieinnehav med hänsyn tagen till den nye delägarens omfattning av stadsnäts- verksamheten.
2.3 Nya aktieägare skall förklara sig beredda att inträda som delägare bland övriga delägare i Avtalet samt godkänna anslutande avtal med åtföljande rättigheter och skyldigheter.
3.1 Bolagsordningen skall ha det innehåll som framgår av bilaga till detta avtal.
3.2 Vid bristande överensstämmelse mellan bolagsordningen och Avtalet skall Av- talet äga företräde.
4.1 Bolagets styrelse skall bestå av 8 styrelseledamöter och 2 suppleanter. Parterna förbinder sig att tillse att av dem nominerade styrelseledamöter och suppleanter iakttar bestämmelserna i detta Aktieägaravtal.
4.2 Av styrelseledamöterna skall Elnät äga rätt att nominera fyra (4) ledamöter, HEMAB två (2) ledamöter, Ånge en (1) ledamot och Timrå en (1) ledamot. Strömsund äger rätt att nominera en (1) suppleant och Ragunda en (1) supple- ant. Elnät äger rätt att utse ordföranden i styrelsen och HEMAB att utse vice ordföranden.
4.3 Parterna emellan skall jäv ej anses föreligga vid behandling av frågor i styrelsen som rör förhållande mellan Bolaget och Part.
4.4 Styrelsemöten i Bolaget skall hållas minst fyra (4) gånger per år samt därutöver senast inom två (2) veckor efter det att någon av Parterna framställt begäran därom till styrelsens ordförande.
4.5 För giltigt styrelsebeslut i följande frågor krävs att styrelsen varit fulltalig och enig.
a. Förslag till bolagsstämma om ändring av bolagsordning
b. Förslag till bolagsstämma om ändring av bolagets aktiekapital
c. Förslag till bolagsstämma om ändring av verksamhetens inriktning
d. Fastställande av budget och affärsplan för varje år
e. Ingående av avtal/överenskommelse, vilken – oavsett kontraktsvärdet – är av strategisk eller principiell betydelse
Om beslut i fråga, där enighet enligt ovan krävs, ej kan fattas beroende på att styrelseledamot inte är närvarande vid sammanträdet eller om enighet eljest ej uppnås, skall ärendet bordläggas och avgöras vid ett styrelsesammanträde att hållas tidigast två och senast fyra veckor därefter på tid som ordföranden be- stämmer. Uppnås ej heller vid detta senare styrelsesammanträde enighet skall, på yrkande av styrelseledamot, frågan hänskjutas till avgörande på bolags- stämma, att hållas tidigast två och senast fyra veckor därefter på tid som ordfö- randen bestämmer.
5.1 Verkställande direktören skall utses av styrelsen. Beslut härom skall föregås av samråd mellan Parterna.
6.1 Var och en av Parterna har rätt att nominera en revisor och en revisorssupple- ant som skall utses av bolagsstämman. Minst en revisor och revisorssuppleant skall vara auktoriserade.
7.1 Kommunfullmäktige i Sundsvall och i Härnösand har rätt att utse vardera en lekmannarevisor.
8.1 Firman tecknas av styrelsen eller av två styrelseledamöter i förening eller av en styrelseledamot och verkställande direktören i förening. Verkställande direktö- ren äger alltid rätt att teckna firman inom ramen för den löpande förvaltningen.
9.1 Bolagets skyldighet att enligt gällande arkivlagstiftning föra arkiv skall fullgöras av arkivmyndigheten i Sundsvall.
10.1 Avtalet träder i kraft när det undertecknats av Parterna.
11.1 Avtalet gäller till utgången av år 2026 för det fall ingendera av parten sagt upp avtalet till upphörande senast tolv (12) månader före avtalstidens utgång för- längs avtalstiden med 1 år i sänder, med arton (18) månaders uppsägningstid.
11.2 För det fall någon av Parterna säger upp Avtalet till upphörande, utan att av- talsbrott föreligger, skall denne erbjuda övriga Parter aktierna i Bolaget till akti- ernas substansvärde, det vill säga Bolagets bokförda tillgångar minus bokförda skulder delat med antalet aktier. Aktierna fördelas mellan övriga Parter i pro- portion till deras aktieinnehav.
11.3 För det fall att Part begått väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpe- kande vidtar rättelse inom trettio (30) dagar, skall övriga Parter äga rätt att säga upp Avtalet till omedelbart upphörande. I sådant fall skall den Part som begått avtalsbrottet vara skyldig att överlåta aktierna i Xxxxxxx till övriga Parter för det vid tiden samlade kvotvärdet av de aktuella aktierna samt därutöver ersätta de andra Parterna för den skada som avtalsbrottet föranlett. Aktierna fördelas mel- lan övriga Parter i proportion till deras aktieinnehav.
12.1 I de fall Parterna önskar utnyttja Xxxxxxxx tjänster för olika uppgifter i Parternas övriga verksamhet skall avtal för sådana uppdrag och åtaganden träffas för varje särskilt fall på affärsmässiga grunder.
12.2 Ändringar och tillägg till detta Avtal skall vara skriftligt avfattade och under- tecknade av behörig företrädare för varje Part för att vara bindande
12.3 Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall inte äga tillämpning på detta Avtal
12.4 Eventuella tvister mellan Parterna i anledning av detta Avtal, vilka inte kan lö- sas genom förhandlingar mellan Parterna, skall avgöras med tillämpning av svensk rätt med Sundsvall tingsrätt som första instans.
Detta avtal har upprättats i sex exemplar av vilka parterna tagit var sitt
Sundsvall den......
................................................. .................................................
Sundsvall Elnät AB Sundsvall Elnät AB
Härnösand den......
................................................. .................................................
Härnösand Energi & Miljö AB Härnösand Energi & Miljö AB
Ånge den......
................................................. .................................................
Ånge kommun Ånge kommun Strömsund den......
…………………………….. ………………………………… Strömsund kommun Strömsund kommun
Hammarstrand den......
……………………………. ………………………………… Ragunda Kommun Ragunda kommun
Timrå den......
……………………………. …………………………………. Timrå kommun Timrå kommun