Kallelse till extra bolagsstämma i CDON AB
Kallelse till extra bolagsstämma i CDON AB
Aktieägarna i CDON AB (publ), xxx.xx 556406-1702 ("CDON"), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 28 mars 2023 kl. 12.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler, Xxxxxxxxxxxxxx 0 x Xxxxxxxxx. Inregistrering till extra bolagsstämman börjar kl. 11.30. Aktieägare kan även utöva sin rösträtt på extra bolagsstämman genom poströstning på förhand i enlighet med föreskrifterna i bolagsordningen.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per måndagen den 20 mars 2023; samt
(ii) anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 22 mars 2023.
För att få delta i extra bolagsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, förutom att anmäla sin avsikt att delta, omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 20 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (rösträttsregistrering) och kan begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Deltagande genom att närvara i stämmolokalen
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 22 mars 2023. Anmälan kan göras på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx, via e-post till xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx, på telefon 0000-000 000 eller per post till Computershare AB, "CDONs Extra Bolagsstämma 2023", Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare ska i anmälan ange sitt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående adress i god tid före extra bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx.
Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman genom poströstning ska anmäla sin avsikt att delta genom att avge sin poströst så att denna är Computershare AB (som administrerar formulären å CDONs vägnar) tillhanda senast onsdagen den 22 mars 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Poströstningsformuläret kan skickas in antingen via e-post till xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx eller per post till Computershare AB, "CDONs Extra Bolagsstämma 2023", Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx. Aktieägare kan även poströsta digitalt genom verifiering med BankID. Länk till digital poströstning finns på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller annan motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen biläggas formuläret. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Förslag till dagordning
1. Extra bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid extra bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om extra bolagsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut avseende samgåendet med Fyndiq AB, innefattande:
(a) godkännande av samgåendet med Fyndiq AB,
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av stamaktier som köpeskilling i samgåendet med Fyndiq AB,
(c) ändringar av bolagsordningen, och
(d) nyemission av omvandlingsbara aktier av serie C till den nya VDn och vissa andra nya nyckelpersoner som köpeskilling vid samgåendet med Fyndiq AB.
8. Beslut avseende emission av konvertibler till en av de föreslagna nya styrelseledamöterna.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter.
10. Extra bolagsstämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 2 – Ordförande vid extra bolagsstämman
Styrelsen föreslår att advokat Xxxx Xxxxx-Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.
Punkt 7 – Samgåendet med Fyndiq
Den 16 februari 2023 ingick CDONs styrelse och en majoritet av aktieägarna i Fyndiq AB ("Fyndiq") ett samgåendeavtal, enligt vilket CDON och Xxxxxx har kommit överens om att kombinera sina verksamheter under förutsättning av godkännande av bolagsstämman i CDON. Styrelsen anser att tidpunkten för samgåendet är gynnsam och att de strategiska och finansiella skälen är övertygande. Ytterligare information om skälen bakom transaktionen och finansiella effekter finns i pressmeddelandet om samgåendet mellan CDON och Fyndiq som finns tillgängligt på xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxx-xxx-xxxxxx- combine-forces-to-create-the-leading-nordic--102081
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har Fyndiq totalt 39 aktieägare, av vilka Philian, Bisslinge Förvaltning och Northzone är de tre största. Fyndiqs VD Xxxxxxx Xxxxxxx, som kommer utses till ny VD för CDON, och vissa andra nya nyckelpersoner som innehar teckningsoptioner i Fyndiq kommer att erbjudas att utnyttja dessa teckningsoptioner i enlighet med villkoren och bli aktieägare i Fyndiq innan slutförandet av samgåendet. Säljarna av Fyndiq kommer erhålla stamaktier i CDON som vederlag, förutom sådana nyckelanställda (som säljare) som också erhåller en del av vederlaget för deras aktier kontant och en del i form av aktier av serie C i CDON som är omvandlingsbara till stamaktier under 2027 under förutsättning av uppfyllandet av ett definierat prestationsvillkor kopplat till värdetillväxten i CDONs stamaktie. Syftet med aktierna av serie C är att skapa incitament för genomförandet av det sammanslagna bolagets nästa tillväxtfas och därigenom sammanlänka innehavarnas och aktieägarnas intressen.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar att godkänna samgåendet med Xxxxxx och bemyndigar styrelsen att besluta om en nyemission av stamaktier i enlighet med punkterna 7(a) och (b). Besluten under punkterna 7(a) och (b) är villkorade av varandra. Styrelsen föreslår vidare att extra bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen genom införandet av ett nytt slag av omvandlingsbara aktier av serie C samt om en nyemission av aktier av serie C, i enlighet med punkterna 7(c) och (d). Beslutet under punkten 7(d) är villkorat av att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7(a)-(c).
ADW Capital Management, Rite Ventures och Mandatum, de tre största aktieägarna i CDON vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, som innehar cirka 62,5 procent av aktierna och rösterna, har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag under denna punkt 7.
Godkännande av samgåendet med Fyndiq (punkt 7 (a))
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att godkänna samgåendet mellan Fyndiq och CDON. Fyndiq är en marknadsplats som erbjuder ett brett utbud fyndprodukter från ett stort antal handlare. Fyndiq har sedan starten 2010 haft en stark utveckling, och har en effektiv teknisk plattform som möjliggör för handlare att enkelt sälja sina produkter medan Xxxxxx ansvarar för marknadsföring, kundsupport och betalningssystem online.
Enligt samgåendeavtalet ska köpeskillingen preliminärt bestå av 4 101 892 nyemitterade stamaktier och 241 543 nyemitterade aktier av serie C i CDON, motsvarande en ägarandel för säljarna av Xxxxxx om 40,3 procent av aktierna och 39,0 procent av rösterna i CDON efter transaktionen. Det innebär att det för samtliga aktier i Fyndiq ska erläggas 4 101 892 nya stamaktier i CDON (motsvarande en preliminär teckningskurs om 173,25 kronor baserat på den genomsnittliga stängningskursen för CDONs aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagarna före den 15 februari
2023), och, i förekommande fall 241 543 nya aktier av serie C i CDON (motsvarande en preliminär teckningskurs om 71,80 kronor, beräknad med tillämpning av Black & Scholes-metoden och baserat på den genomsnittliga stängningskursen för CDONs aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagarna före den 15 februari 2023). Den nya VDn och vissa andra nya nyckelanställda kommer att erhålla en del av köpeskillingen, totalt 7 122 575 kronor, kontant. Köpeskillingen kan bli föremål för justeringar för att reflektera den relativa värderingen av CDON och Fyndiq i samband med slutförandet av samgåendet.
CDON och säljarna av Fyndiq har lämnat begränsade sedvanliga utfästelser och garantier avseende CDON respektive Fyndiq, vilket begränsar möjligheten att göra anspråk på förluster under garantierna och därigenom reducera köpeskillingen. Både CDON och Xxxxxx har emellertid lämnat sedvanliga fundamentala garantier.
Samgåendet med Xxxxxx är enligt samgåendeavtalet villkorat av att extra bolagsstämman beslutar att godkänna samgåendet enligt denna punkt 7(a) samt att bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av stamaktier till säljarna av Fyndiq i enlighet med punkt 7(b).
För det fall extra bolagsstämman beslutar att avslå de föreslagna ändringarna av bolagsordningen eller nyemissionen av aktier av serie C under punkt 7(c)-(d), kommer samtliga säljare av Fyndiq att erhålla samtliga vederlagsaktier i stamaktier som vederlag för sina Fyndiqaktier i tillägg till det kontanta vederlaget som ska betalas till vissa av säljarna. Under sådant antagande kommer ägarandelen för säljarna av Xxxxxx motsvara 39,5 procent av aktierna och rösterna i CDON efter transaktionen.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission av stamaktier att erläggas som köpeskilling i samgåendet med Fyndiq (punkt 7 (b))
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta om en nyemission av stamaktier att erläggas som köpeskilling i samgåendet med Fyndiq. Köpeskillingen till vissa av säljarna av Xxxxxx kommer också att bestå av ett kontant vederlag uppgående till totalt 7 122 575 kronor.
Högst 4 201 996 nya stamaktier ska emitteras, motsvararande cirka 65,2 procent av aktierna och rösterna i CDON före transaktionen och 39,5 procent av aktierna och rösterna i det sammanslagna bolaget. Dessutom kan högst 420 000 ytterligare stamaktier emitteras som vederlag för att reflektera den relativa värderingen av CDON och Fyndiq i samband med slutförandet av samgåendet. Säljarna av Fyndiq ska vara berättigade till teckning av de nya stamaktierna och ska som betalning för aktierna tillskjuta aktier i Fyndiq som säljarna innehar till CDON. CDON bedömer att värdet på aktierna i Fyndiq, dvs. maximalt antal Fyndiq-aktier som kan tillskjutas, kommer uppgå till 735,1 miljoner kronor (baserat på betalkursen för CDONs aktie i samband med avtalsdagen) vilket kan komma att justeras beroende på värdet av CDONs aktie på den så kallade transaktionsdagen (dvs. dagen när samgåendet slutförs).
Under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande kommer aktier av serie C att emitteras till vissa av säljarna i Fyndiq som en del av deras vederlag, och således reducera antalet stamaktier som emitteras med stöd av bemyndigandet under denna punkt 7(b).
Ändring av bolagsordningen (punkt 7(c))
Styrelsen föreslår att bolagsordningen uppdateras och ändras genom införandet av ett nytt aktieslag av omvandlingsbara och inlösenbara aktier av serie C i enlighet med följande.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
Aktier kan utges i två serier av stamaktier och omvandlingsbara aktier av serie C.
Stamaktier ska medföra en (1) röst vardera och aktier av serie C ska medföra en tiondels (0,1) röst vardera.
Aktier av respektive aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Stamaktier och aktier av serie C berättigar till utdelning.
Samtliga utestående aktier av serie C ska efter beslut av styrelsen omvandlas till stamaktier om den genomsnittliga volymvägda betalkursen på CDONs stamaktie under januari 2027 (slutvärdet) är minst lika med 173,25 kronor (startvärdet). Startvärdet ska bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande sammanläggning eller uppdelning av aktier och/eller andra liknande händelser som påverkar värdet på CDONs stamaktie, och en omräkning är skälig och rimlig för att försätta aktieägaren i samma ekonomiska situation som före en sådan händelse. En sådan omräkning ska göras av styrelsen. CDON ska föra en sådan redovisning att graden av uppfyllande av det relevanta villkoret för omvandling av aktier av serie C, enligt vad som anges ovan, framgår.
Ett beslut av styrelsen att omvandla aktierna av serie C ska fattas under perioden 1 - 31 mars 2027. Omedelbart efter att ett beslut om att omvandla aktier av serie C fattas, ska styrelsen anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering har skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det lägsta tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av innehavare av aktier av serie C och efter beslut av styrelsen eller bolagsstämman, ske genom inlösen av aktier av serie C. Ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier ska fattas senast tre månader efter begäran av en aktieägare.
Från och med den 1 februari 2027 kan ett beslut av styrelsen om inlösen av aktier även avse samtliga utestående aktier av serie C för det fall villkoret för omvandling som framgår ovan inte har uppfyllts. Ett sådant beslut ska fattas av styrelsen senast den 28 februari 2027.
När ett beslut om inlösen av aktier fattas, ska ett belopp motsvarande inlösenbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Omedelbart efter att ett beslut om inlösen av aktier har fattats, ska styrelsen anmäla inlösen för registrering till Bolagsverket. Inlösen är verkställd när registrering har skett och inlösen har antecknats i avstämningsregistret. Inget vederlag ska betalas vid inlösen av aktier av serie C.
Beslutar Xxxxxxx att emittera nya stamaktier och aktier av serie C, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och aktier av serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar Xxxxxxx att emittera endast nya stamaktier eller aktier av serie C, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller aktier av serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Om Bolaget beslutar om att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler, mot annan betalning än apportegendom, ska vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt äga motsvarande tillämpning.
Vad som föreskrivs ovan ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten för Bolaget att fatta beslut
om en kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom en fondemission, ska nya aktier emitteras av respektive aktieslag i förhållande till det antal aktier av dessa aktieslag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av ett visst aktieslag medföra innehavaren företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning av Bolagets möjlighet att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, emittera aktier av nytt slag.
Nyemission av omvandlingsbara aktier av serie C till den nya VDn och vissa andra nya nyckelanställda som köpeskilling vid samgåendet med Fyndiq (punkt 7(d))
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en nyemission av omvandlingsbara aktier av serie C till den nya VDn och vissa andra nya nyckelpersoner som en del av köpeskillingen för deras aktier i Fyndiq. Aktierna av serie C kommer att omvandlas till stamaktier efter en fyraårig mätperiod under förutsättning att den genomsnittliga volymvägda betalkursen på CDONs stamaktie under januari 2027 (slutvärdet) är minst lika med 173,25 kronor (startvärdet) (”Tröskelvärdet”). Om det prestationsbaserade villkoret för omvandling av aktierna av serie C inte har uppfyllts, ska samtliga aktier av serie C lösas in under februari 2027, utan återbetalning till innehavarna.
Den maximala utspädningen till följd av omvandlingen av aktierna av serie C i vad gäller det totala antalet stamaktier i CDON upptagna till handel på Nasdaq Stockholm First North Growth Market efter samgåendet uppskattas till 2,3 procent.
Aktierna av serie C ska regleras av den föreslagna bolagsordningen som framgår av punkt 7(c). Vidare har styrelsen beslutat om det närmare innehållet i de avtal som ska ingås med innehavarna innan samgåendet. Avtalen med innehavarna innehåller en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive innehavare att lösa in innehavarens aktier av serie C (samtliga, eller vissa beroende på omständigheterna) om (a) innehavaren upphör att vara anställd av CDON eller CDON-koncernen, med vissa undantag, före omvandlingen, eller (b) innehavaren överlåter, säljer, pantsätter, lånar ut eller på annat sätt avhänder sig sina aktier av serie C närsomhelst före omvandlingen (förutom i det fall överlåtelse sker enligt lag till dödsbo)), eller (c) vid vissa förutsättningar i samband med ett offentligt uppköpserbjudande eller en fusion, eller (d) om inlösen krävs för att säkerställa efterlevnad med tillämpliga lagar och regelverk. Aktierna av serie C kommer att lösas in utan återbetalning till innehavaren om inte i samband med en inlösen i enlighet med avsnitt (d), där innehavaren ska erhålla en marknadsmässig kompensation för en sådan inlösen. Vidare, för att uppnå ett incitament där innehavarna endast tar del av den vinst som skapas efter samgåendet, innehåller avtalen med innehavarna en obligatorisk och oåterkallelig begäran från respektive innehavare att lösa in en sådan andel av innehavarens aktier av serie C för att uppnå Tröskelvärdet, dvs. att det totala värdet av CDONs stamaktier som innehavaren har efter omvandlingen, är lika med slutvärdet minskat med startvärdet. I praktiken innebär detta att varje innehavare, efter omvandling, som utgångspunkt kommer att äga färre stamaktier i CDON än sitt ursprungliga innehav av aktier av serie C.
Antalet aktier av serie C samt startvärdet kan komma att ändras i händelse av mellanliggande fondemissioner, sammanläggningar eller uppdelningar av aktier, företrädesemissioner och/eller andra liknande händelser. Enligt avtalen med innehavarna, har samtliga innehavare en skyldighet att verka för att alla aktieägare i CDON behandlas lika i samband med eventuella förändringar i CDONs aktie- eller kapitalstruktur.
• Nyemissionen av aktier av serie C under denna punkt 7(d) kommer att öka CDONs aktiekapital med högst 265 465,777438 kronor genom en emission av högst 265 000 nya aktier av serie
C. Antalet nya aktier av serie C ska dock baseras på samgåendeavtalet, vilket innebär att antalet kan justeras i enlighet därmed. Beslutet ska i övrigt regleras av följande villkor. De nya aktierna av serie C ska erbjudas för teckning till den nya VDn och sex andra nya nyckelanställda enligt följande: den nya VDn kommer att få 65 502 nya aktier av serie C, en ny nyckelanställd kommer att få 48 353 nya aktier av serie C, en ny nyckelanställd kommer att få 38 018 nya aktier av serie C, tre nya nyckelanställda kommer att få 24 176 nya aktier av
serie C vardera, och en ny nyckelanställd kommer att få 17 142 nya aktier av serie C.
Antalet aktier av serie C som kommer erhållas av respektive person enligt ovan är baserat på samgåendeavtalet, enligt vilket 241 543 nyemitterade aktier av serie C i CDON ska ges ut till de teckningsberättigade. Detta innebär att antalet aktier kan komma att justeras i enlighet därmed för att reflektera den relativa värderingen av CDON och Fyndiq.
• De nya aktierna av serie C ska tecknas på teckningslista senast den 31 juli 2023. Teckning kan dock inte ske innan den nya bolagsordningen som föreslås under punkt 7(c) har registrerats av Bolagsverket. Överteckning får inte ske.
• Betalning för aktierna ska ske senast i samband med teckning av de nya aktierna genom tillskjutande av aktier i Fyndiq (apportegendom) till CDON.
• Teckningskursen för varje ny aktie av serie C har uppskattats till 71,80 kronor (den preliminära teckningskursen har beräknats med tillämpning av Black & Scholes-metoden och baserats på stängningskursen för CDONs stamaktie om 173,25 kronor). Till följd av tillämpliga redovisningsregler kan teckningskursen liksom det värde som apportegendomen åsätts i CDONs balansräkning komma att förändras beroende på värdet av CDONs aktie. Den del av teckningsbeloppet som överstiger kvotvärdet ska överföras till den fria överkursfonden.
• De nya aktierna av serie C omfattas av omvandlings- och inlösenförbehåll i bolagsordningen.
• De nya aktierna av serie C ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen av aktier har registrerats hos Bolagsverket.
Styrelsen anser att vederlaget för aktierna i Fyndiq är skäligt för CDONs aktieägare ur ett ekonomiskt perspektiv och att det representerar marknadsvärdet av sådana aktier. Nyemissionen av aktier av serie C är en väsentlig del i integrationen av Fyndiq och CDON, och det är styrelsens uppfattning att den kommer skapa incitament för genomförandet av det sammanslagna bolagets nästa tillväxtfas och därigenom sammanlänka innehavarnas och aktieägarnas intressen. Omvandlingen av aktier av serie C kommer vidare inte medföra några kostnader för CDON.
Punkt 8 – Emission av konvertibler till en av de föreslagna nya styrelseledamöterna
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att emittera konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till den nya föreslagna styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx. Emissionen av konvertibler är en del av integrationen av Fyndiq och CDON, och det är styrelsens uppfattning att den kommer att vara till fördel för CDON och det nya sammanslagna bolagets aktieägare, eftersom den kommer att skapa incitament för att genomföra det sammanslagna bolagets nästa tillväxtfas och därmed anpassa innehavarnas intressen till aktieägarnas.
Följande villkor ska tillämpas på emissionen av konvertibeln.
• Bolaget ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera ett konvertibellån till ett nominellt belopp om högst 7 500 000 kronor genom en riktad emission av konvertibler.
• Antalet konvertibler uppgår till högst tio. Det nominella beloppet av konvertiblerna uppgår till 750 000 kronor eller multiplar därav. Teckningskursen per konvertibel ska vara lika med det nominella beloppet.
• Rätten att teckna konvertibler ska tillkomma den föreslagna nya styrelseledamoten Xxxx Xxxxxxxxx, som ska ha rätt att teckna konvertibler för 7 500 000 kronor.
• Teckning av konvertibler ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den
15 april 2023 till och med den 31 juli 2023, och under förutsättning att samgåendet med Fyndiq fullföljs och att förvärvet av Fyndiq-aktierna sker i enlighet med punkt 7.
• Under perioden från den 15 april 2023 till och med den 30 juni 2025 (inklusive) kan konvertiblerna konverteras till CDONs stamaktier till ett konverteringspris för en (1) stamaktie i CDON motsvarande 120 procent av den genomsnittliga volymviktade priset som betalats för stamaktien i CDON på Nasdaq First North Growth Market under de tio handelsdagarna omedelbart före teckning av konvertiblerna, avrundat till närmaste hela tio (10) öre, varigenom fem (5) öre ska rundas upp, dock lägst 120 kronor.
• Ingen ränta ska utgå på konvertiblerna.
• Konvertiblerna är efterställda skuldförbindelser. Det är endast innehavaren av konvertibler som har rätt att kräva konvertering. Konvertibeln förfaller till betalning på förfallodagen den 1 juli 2025, om konvertering inte har skett före förfallodagen.
• En aktie som har emitterats genom konvertering av en konvertibel kommer att ge rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det datum då konverteringen genomfördes.
• Vid full konvertering, får konvertering inte ske till fler CDON stamaktier än totalt 62 500 vilket medför att bolagets aktiekapital får öka med högst 62 609,853169 kronor. Vid konvertering till aktier ska det belopp som överstiger kvotvärdet överföras till den fria överkursfonden.
• Övriga villkor framgår av de fullständiga villkoren för konvertiblerna. Som anges där kan konverteringspriset komma att omräknas vid utdelning, fondemission och/eller nyemission samt i vissa andra situationer.
Metoden för beräkning av konvertibelpriset för konvertibler baseras på en värdering som styrelsen begärt av PwC. För värderingen har PwC tillämpat metoder som av marknadsexperter anses vara etablerade för jämförbara värdepapper.
Utspädningen till följd av konverteringen av konvertiblerna uppskattas till mindre än 0,5 procent i termer av det totala antalet aktier i CDON (stamaktier och aktier av serie C) efter nyemissioner av aktier som anges i punkt 7.
De nya aktierna som kan emitteras genom konvertering eller vid teckning av nya aktier är inte föremål för några restriktioner.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter
ADW Capital Management och Rite Ventures, de två största aktieägarna i CDON vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse som innehar cirka 52,85 procent av det totala antalet aktier och röster i CDON, föreslår följande mot bakgrund av det föreslagna samgåendet mellan CDON och Fyndiq.
• Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara fem.
• Xxxxxxxxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxx ska väljas till nya styrelseledamöter. De nuvarande styrelseledamöterna Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx har meddelat att de kommer avgå som styrelseledamöter när utnämningen av de nya styrelseledamöterna träder i kraft.
Xxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx Xxxxxx |
Född: 1985 | Född: 1987 |
Nationalitet: Svensk | Nationalitet: Svensk |
Direkt eller indirekt ägande: Xxxx Xxxxxxxxx kommer efter slutförandet av samgåendet att äga totalt 52 854 stamaktier i CDON genom sitt holdingbolag Zamok Topp AB. | Direkt eller indirekt ägande: Xxxxxxxxxxx Xxxxxx kommer efter slutförandet av samgåendet att äga totalt 350 780 stamaktier i CDON genom sitt holdingbolag Gausta Investment AB. |
Xxxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot, investerare och rådgivare med fokus på marknadsplatser. Han har tidigare varit chef på Avito och Hemnet samt grundare och VD för fastighetsmarknadsplatsen Domofond. Innan han gick in i teknikvärlden var han managementkonsult på McKinsey. Xxxx har en X.Xx. i ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. | Xxxxxxxxxxx Xxxxxx är för närvarande operativ chef för Alva Labs, ett Software-as-a-Service-företag inom rekryteringsområdet. Före Alva var Xxxxxxxxxxx investerare på riskkapitalbolaget Northzone och COO på Avito, världens största företag för online- annonser. Xxxxxxxxxxx har en X.Xx. i finans och redovisning från Handelshögskolan i Stockholm. |
Extra bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 9 är villkorat av att CDON slutför samgåendet med Fyndiq och förvärvet av aktierna i Fyndiq i enlighet med punkt 7.
Om extra bolagsstämman beslutar i enlighet med förslagen under denna punkt 9 kommer styrelsen, när beslutet träder i kraft och fram till slutet av årsstämman i maj 2023, att bestå av Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande), Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.
Under perioden från extra bolagsstämman till dess att beslutet träder i kraft kommer styrelsen att bestå av de nuvarande styrelseledamöterna Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxx.
Styrelseledamöterna som avgår från sina uppdrag i CDON när utnämningen av de nya styrelseledamöterna får verkan kommer erhålla hela det arvode som beslutades av årsstämman 2022. Det föreslås vidare att de nuvarande ledamöterna Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxx ska få en extra ersättning om 35 000 kr var, för extraordinära arbetsinsatser i styrelsen under 2023 i samband med samgåendet med Fyndiq. De två föreslagna nya styrelseledamöterna kommer inte erhålla arvode från CDON för sitt arbete i styrelsen och dess utskott för perioden fram till årsstämman 2023.
Ledamöterna i CDONs valberedning inför årsstämman 2023 har informerats om förslagen under denna punkt 9.
Övrig information
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 7(c) krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman.
För giltiga beslut enligt punkterna 7(d) och 8 krävs att förslagen biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid extra bolagstämman.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 6 440 415. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägarnas rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och VDn ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, på extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillgängliga handlingar
Handlingar till extra bolagsstämman finns tillgängliga på CDONs webbplats xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx och på bolagets kontor på Xxxxxxxxxx 00 x Xxxxx senast tisdagen den 7 mars 2023. Kopior av handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kan beställas på telefon 0000-000 000 eller per post till adress Computershare AB, "CDON extra bolagsstämma 2023", Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Bemyndigande
Styrelsen, eller den person som styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i extra bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xx-xxxx och xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.
CDON AB
Malmö i februari 2023
Styrelsen