Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 11)

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen för Karnov Group AB (publ), org. nr 559016-9016, (”Bolaget”) föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar lön och annan ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Riktlinjerna omfattar även ersättningar till styrelseledamöter i den mån de erhåller ersättningar utöver styrelsearvode för tjänster som rör en position som täcks av dessa riktlinjer. Riktlinjerna ska tillämpas på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagandet av riktlinjerna på årsstämman 2021. Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämma.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får ersättningar vederbörligen anpassas för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

För information om Bolagets affärsmodell och strategi, se Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterat incitamentsprogram i form av aktiesparprogram. De har beslutats av årsstämman 2019 respektive 2020 och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Programmen omfattar bl.a. verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i koncernen. För mer information om dessa program, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx/.

Formerna av ersättning

Ersättningar och andra anställningsvillkor ska vara adekvata för att Bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pensionsavsättningar, andra förmåner och avgångsvederlag samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer

– besluta om exempelvis aktierelaterade eller aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning kan bestå av årlig rörlig kontant ersättning och långsiktig rörlig ersättning som utgår kontant. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier. 60 procent av den rörliga ersättningen baseras på finansiella prestationer beslutade av styrelsen baserat på Bolagets finansiella målsättningar och 40 procent av den rörliga ersättningen baseras på icke-finansiella aktiviteter beslutade av styrelsen för att åstadkomma de finansiella målsättningarna och de övergripande målsättningarna för Bolaget. Detta skapar incitament för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. För den verkställande direktören får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 100 procent av den fasta årslönen och för övriga ledande befattningshavare får den rörliga kontantersättningen uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande såtillvida inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkor för rörlig ersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser om extraordinär ersättning träffas, förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande summan av den fasta årslönen och den högsta tillåtna rörliga ersättningen samt att den inte betalas ut mer än en gång per år och person.

Pensionsavsättningar

Avtal avseende pensioner ska i den mån det är möjligt vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Ledande befattningshavare ska erhålla pensionsavsättningar om högst 35 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner

Andra förmåner såsom företagsbil, friskvård, sjukvård och sjukförsäkring kan utgå enligt sedvanliga marknadsmässiga villkor. Andra förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Upphörande av anställning

Fast ersättning under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 12 månader för den verkställande direktören eller högst 12 månader för övriga ledande befattningshavare. Inget avgångsvederlag ska betalas vid uppsägning från den anställdes sida.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt

gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Xxxxxxx som beslutades av årsstämman 2020 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna. Ersättningsutskottet har därutöver beaktat aktieägares synpunkter på de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2020 vid framtagande av sin rekommendation.

Ersättningsutskottet och styrelsen har beslutat att lägga fram ett förslag till årsstämman 2021 med i princip samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2020 med följande betydande ändringar.

• Justering av delar av kriterierna för att erhålla rörlig ersättning från att ha baserats på icke-finansiella mål och individuella mål till att enbart baseras på icke-finansiella mål i syfte att skapa bättre överensstämmelse med bolagets arbetssätt.

• En ändring av pensionsförmånerna för att marknadsanpassa pensionsförmånerna till nya ledande befattningshavare.

• Det införs en möjlighet för styrelsen att under exceptionella ekonomiska förhållanden begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig ersättning om en sådan åtgärd bedöms som rimlig.

Ersättningsutskottet och styrelsen har i dagsläget inte sett något behov av att införa en möjlighet för styrelsen att återkräva rörliga ersättningar som betalats ut på felaktiga grunder och har valt att inte lägga fram ett sådant förslag.

Stockholm i mars 2021 Karnov Group AB (publ) Styrelsen