INNOVATION I VÄRDEKEDJA

BIOINNOVATION

KONSORTIALAVTAL

INNOVATION I VÄRDEKEDJA

BIOINNOVATION

KONSORTIALAVTAL

INNOVATION I VÄRDEKEDJA

BioInnovation

Avtalsmallar för projektkonsortium

BioInnovation är ett branschövergripande initiativ som ska verka för att utveckla starka, konkurrenskraftiga och innovativa material, produkter och tjänster baserade på förnyelsebara råvaror. BioInnovation stöds av Vinnova, Energimyndigheten och Formas.

BioInnovation har förordnat att tre olika avtalsmallar upprättas till förmån och stöd för BioInnovations projektkonsortium. För att tillgodose de skiftande behov som finns inom olika typer av konsortier har de tre avtalen separata bestämmelser rörande bland annat styrning och äganderätt till resultat, samtidigt som man bevarar samma struktur. Avtalen heter Innovation i Värdekedja, Innovationsnod med Samverkande Aktiviteter och Stöttad Innovationssamverkan.

BioInnovation tar inte ansvar för användandet av dessa avtalsmallar utan allt nyttjande sker helt på ingående parters egen risk. Parterna uppmanas till en egen juridisk granskning och bedömning av respektive projektavtal för att säkerställa sina rättigheter och tillvarata sina intressen. Avtalsmallarna får fritt nyttjas av deltagande projekt. För annan användning ska tillåtelse först inhämtas från BioInnovation.

Stockholm hösten 2015

Uppdateringar Februari 2016

• Rättning av typografiska misstag och icke-materiella översättningsfel.

• 8.3.6. Ny klausul omfattande krav på förhandling under viss tidsperiod innan rätten att bevilja sublicens

samt kostnadsansvar vid patentering inträder, inklusive motsvarande ändring i 8.3.3. och 8.3.4.

• 8.4.2. Tillägg avseende universitet och högskolors holdingbolag

• 8.4.3 (Ny numrering) Ändring avseende akademisk forskares resultat från annan verksamhet (s.k.

”sideground”), från krav på överlåtelse till plikt att informera och reglera, inklusive mot-svarande ändringar av efterföljande klausuler.

Uppdateringar November 2016

• 8.1.2 Förtydligande avseende syftet med att delge projektstyrelsen information om resultat.

• 8.2.1 och 8.3.1 Ändring av beslutande organ för resultat, från projektstyrelse till styrgrupp.

• 8.2.5 Ändring av organ för vilket bakgrundsinformation ska presenteras, från projektstyrelse till styrgrupp.

• 8.2.7 Ny klausul till förtydligande av krav på parterna att följa tillämpliga tvingande konkur-rensrättsliga bestämmelser (bl a avseende statsstöd).

• 14.2.2 Ändring av terminologi med anledning av att Stockholms Handelskammare inte längre

driver Medlingsinstitut särskilt från Skiljedomsinstitutet.

INDEX
	1.	Inledning
	2.	Definitioner
	3.	Presentation av Parterna
	4.	Projektet
	5.	Organisation
	6.	Budget
	7.	Bakgrundsinformation
	8.	Resultat
	9.	Information och Sekretess
	10.	Xxxxxxxxx
	00.	Ansvar
	12.	Avtalstid och uppsägning
	13.	Diverse
	14.	Tvistlösning och tillämplig lag
	Bilagor

PARTER

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; [partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; [partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress]; [partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress];

och

[partens namn], [org. nr. eller liknande], [adress], nedan kallade Part respektive Parter.

1. INLEDNING

BioInnovation är ett branschövergripande initiativ som ska verka för att utveckla starka, konkurrenskraftiga och innovativa material, produkter och tjänster baserade på förnyelsebara råvaror. BioInnovation stöds av Vinnova, Energimyndigheten och Formas.

Detta avtal har framtagits med utgångspunkt i avtals- mallen Innovation i Värdekedja. BioInnovation tar inte ansvar för användandet av avtalsmallarna utan allt nytt- jande sker helt på ingående parters egen risk. Parterna uppmanas till en egen juridisk granskning och bedöm- ning av respektive projektavtal för att säkerställa sina rät- tigheter och tillvarata sina intressen.

Avtalsmallarna får fritt nyttjas av projekt inom BioInn- ovation. För all annan användning ska tillåtelse först in- hämtas från BioInnovation.

[Introduktion till projektet]

2. DEFINITIONER

Följande uttryck och definitioner som återfinns i Avtalet ska ha den betydelse som anges nedan.

Akademisk Part – avser en Part som är ett svenskt uni- versitet eller högskola.

Anslutande Part – avser sådan part som enligt punkten 5 kan komma att ansluta sig till Projektet efter Projekt- start.

Anslutningsavtal - avser ett avtal genom vilket en An- slutande Part ansluter sig till detta Avtal.

Arbetsdag – avser vardag i Sverige, det vill säga alla da- gar utom lördagar, söndagar och helgdagar.

Avgörande Bidrag – avser sådan medfinansiering som en Part lämnar till Projektet, i kontanta medel eller in natura, som i enlighet med punkten 6.1.3 anses vara av- görande för att möjliggöra genomförande av Projektet så som det är planerat.

Avtalstid– har den betydelse som anges i punkten 12.

Bakgrundsinformation - avser Material, Know-how eller en patenterad uppfinning eller en uppfinning för vil- ken patent har sökts, och som i enlighet med punkten 7 har tillgängliggjorts för genomförande av Projektet av den Part som äger informationen i fråga.

Bidrag – avser en Parts medfinansiering till Projektet som tillgängliggörs i syfte att genomföra Projektet, och kan utgöras av kontanta medel (cash) eller som natura- bidrag (in-kind) omfattande bland annat arbetstid, mate- rial, utrustning och andra resurser som Parten ställer till Projektets förfogande.

Fastställelse av Resultatägande– avser den process genom vilken ägandet till Resultat från Projektet fast- ställs, genom överlåtelse till en Part eller grupp av Parter.

Know-How – avser tillämpad eller tillämpbar teknisk information, kunskap, metoder och/eller data, som är specifik, detaljerad och identifierbar, och som syftar till att praktiskt implementera teknik eller metod för industriella ändamål, och som till sin natur hålls hemlig och kan ha ett kommersiellt värde för innehavaren.

Koncernbolag – avser Part jämte moderbolag jämte samtliga dotterbolag och övriga tillhörande koncernföre- tag enligt 1 kap 11 § aktiebolagslagen (2005:551).

Konfidentiell Information – ska ha den betydelse som anges i punkten 9.2.

Material – avser material, kemiska föreningar och/eller ämnen som enligt punkten 7.2 görs tillgängliga för an- vändning i Projektet.

Part - avser en deltagare i Projektet som också är part i detta Avtal, och omfattar även sådan parts Koncernbolag.

Part i Arbetspaket - avser Part i respektive Arbetspaket som så anges i punkten 3, och omfattar även sådan parts Koncernbolag.

Projekt – avser det innovationsprojekt som regleras av detta Avtal, som beskrivs i Projektplanen i Bilaga 1 och som omfattar verksamheten och aktiviteterna som anges där.

Projektarbetspaket, även kallade Arbetspaket – avser de olika delprojekten under Projektet, som beskrivs i Bilaga 1, i sin vid var tid rådande lydelse.

Projektavtal, även kallat Avtal – avser detta avtal in- klusive alla dess bilagor i den lydelse de vid var tid har.

Projektledande Part – avser den Part som så anges i punkten 3.

Projektledare - avser den person som är utnämnd att operativt och vetenskapligt leda verksamheten i Projektet.

Projektplan – avser de dokument, angivna i Bilaga 1, som beskriver verksamheten och aktiviteterna i Projektet.

Projektstart – avser det datum då Projektet påbörjas. Datum för Projektstart är [datum].

Projektstyrelse även Styrelse – avser det styrorgan för Projektet som ska bildas enligt punkten 5.

Projektstyrelseledamot – avser en representant för en Part som är utnämnd som ledamot i Projektstyrelsen.

Resultat - avser en ny uppfinning, ny programvara eller ny Know-how, som uppfinns, skapas, utvecklas eller upp- täcks inom Projektet enligt detta Avtal.

3. PRESENTATION AV PARTERNA

Projektledande Part:

[partens namn], nedan kallad [kort]. [ange rätt antal arbetspaket nedan]

Arbetspaket 1 – [valfritt: namn]

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvud- sakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.],

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/hu- vudsakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.] och

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvud- sakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.].

Arbetspaket 2 – [valfritt: namn]

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvud- sakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.],

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/hu- vudsakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.] och

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvud- sakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.].

Arbetspaket 3 – [valfritt: namn]

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvud- sakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.],

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/hu- vudsakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.] och

[partens namn], nedan kallad [kort], [beskrivning/huvud- sakligt fokusområde/funktion för detta Arbetspaket, etc.].

4. PROJEKTET

4.1. Projektet är ett projekt under initiativet BioInnovation. Även om BioInnovation som sådant inte är part i detta Avtal, ska Projektet genomföras även till förmån för initiativet och dess andra projekt.

4.2. Projektplan och andra beskrivningar av Pro- jektets aktiviteter med mera anges i dokumenten i Bilaga

1. Projektet ska genomföras enligt sagda dokument i den lydelse de har vid varje given tidpunkt.

5. ORGANISATION

5.1. Projektledande Part & Projektledare

5.1.1. Projektet ska ledas och koordineras av den Projektledande Parten, vars särskilda uppgifter och an- svarsområden anges i relevanta punkter i Avtalet.

5.1.2. Den Projektledande Parten ska utse en Pro- jektledare att vara operativ ledare för Projektet. Projekt- ledaren ska leda verksamheten i Projektet och rapporte- ra till Projektstyrelsen. Projektledaren kan använda en eller flera assistenter som utses av den Projektledande Parten med information därom till Projektstyrelsen. Projektledaren ska bära ansvar för sådana assistenters arbeten så som för eget arbete.

5.2. Bildande av Projektstyrelsen

5.2.1. Parterna ska upprätta en Projektstyrelse som ska verka för Projektets mål, genom att bland annat ut- göra en plattform för informationsutbyte, ledning och styrning över Projektet. Den Projektledande Partens re- presentant ska vara Projektstyrelsens ordförande, leda arbetet och vara ordförande vid dess möten.

5.2.2. Projektstyrelsen ska bestå av representanter utsedda av respektive Part, en ordinarie ledamot och en suppleant. Varje Part ska ha en röst, att utövas genom dess representant i Styrelsen. Ordinarie ledamöter och suppleanter får samtidigt närvara vid styrelsemöten. En Part kan när som helst, genom skriftligt meddelande till Projektledaren, ersätta eller avsätta sina ledamöter.

5.2.3. En Part kan avstå från sin rätt att utse ledamot till Styrelsen och därmed sin rätt att delta i beslut genom sin röst. En Part som har avstått från sin rätt till repre- sentation i Projektstyrelsen ska anses ha accepterat alla beslut som vederbörligen fattas av Projektstyrelsen.

5.2.4. Om en Part utser en representant som inte är anställd av Parten, eller av ett av Partens Koncernbolag, ska godkännande från de andra Parterna inhämtas inn- an sådan representant bereds plats i Styrelsen.

5.2.5. Projektstyrelsen kan fastställa en skriftlig ar- betsordning för sitt arbete. En sådan arbetsordning kan bland annat omfatta organiseringen av styrelsearbetet, fördelningen av praktiskt arbete mellan ledamöterna,

den Projektledande Parten och Projektledaren, hur ofta Projektstyrelsen ska mötas och i vilken omfattning suppleanterna ska delta i Projektstyrelsens arbete och bli kallade till dess möten.

5.2.6. Varje Parts samtliga representanter och an- dra kontaktpersoner, deras namn, titlar och kontakt- uppgifter, liksom information gällande vilket eller vilka Arbetspaket dessa företräder, ska anges i Förteckning A. Vardera Part ansvarar för att minst en kontaktperson för Parten finns angiven i Förteckning A samt att angiven information hålls korrekt och uppdaterad. Projektleda- ren svarar för att upprätthålla förteckningen.

5.3. Projektstyrelsens möten

5.3.1. Den Projektledande Parten ansvarar för att Styrelsen sammanträder vid behov dock minst tre gång- er per kalenderår.

5.3.2. Projektstyrelsen ska sammankallas av ordfö- randen, antingen på ordförandens initiativ eller efter begäran från någon av Parterna.

5.3.3. Kallelse till möte ska innehålla en dagordning med relevanta uppgifter och tydligt angivande av beslut- spunkter. Möte kan äga rum via telefonkonferens eller med stöd av andra tekniska hjälpmedel. Kallelse till möte ska, om inget annat överenskommes, vara ledamö- ter och Projektledare till handa senast två veckor innan mötet ska äga rum.

5.3.4. Projektstyrelsen är behörig att fatta beslut i alla frågor gällande Projektet, vilket även omfattar beslut om tillägg och ändringar i förteckningar och bilagor lik- som förlängningar av Avtalstiden i enlighet med punk- ten 12.2.

5.3.5. Projektstyrelsen ska vara beslutsför när mötet har blivit vederbörligen sammankallat och fler än hälf- ten av det totala antalet Parter är företrädda vid mötet.

5.3.6. Om en Parts ordinarie ledamot och suppleant är samtidigt närvarande vid ett möte ska Partens rösträtt utövas av den ordinarie ledamoten.

5.3.7. För att fatta beslut i Projektstyrelsen krävs en- kel majoritet samt att den Projektledande Parten biträ- der majoritetens mening.

5.4. Protokoll

5.4.1. Projektstyrelsens möten ska protokollföras. Protokollen ska innehålla: (i) alla styrelsebeslut att num- reras löpande, med särskild uppmärksamhet på beslut avseende Fastställelse av Resultatägande och noteringar avseende ägande; (ii) presenterad Bakgrundsinforma- tion att numreras löpande, med tillhörande samman- fattning att bifogas; (iii) rapporterat Resultat att numre- ras löpande med tillhörande rapport att bifogas.

5.4.2. Protokoll ska undertecknas och justeras. Ori- ginalet ska förvaras av den Projektledande Parten och kopior lämnas till Parterna på begäran.

ARBETSPAKETENS ORGANISATION

5.5. Ledare för Arbetspaketen

Den Projektledande Parten ska utse en Ledare för varje Arbetspaket som ska leda det operativa arbetet. Ledaren för ett Arbetspaket ska leda och överse Arbetspaketets aktiviteter och rapportera till den Projektledande Parten och till Projektstyrelsen. Ledaren för Arbetspaketet ska vara ordförande för Styrgruppen, och leda Styrgruppens möten och arbete.

5.6. Bildande av Styrgrupp

5.6.1. Styrgruppen består av den Projektledande Par- tens representant tillsammans med en av respektive Part utsedd ledamot. Varje Part i Arbetspaketet får utse en re- presentant till ordinarie ledamot och en representant till suppleant. Varje Part i Arbetspaketet ska ha en röst, att utövas genom dess representant i Styrgruppen. Ordinarie ledamöter och suppleanter får samtidigt närvara vid styr- gruppsmöten. En Part i Arbetspaketet kan när som helst, genom skriftligt meddelande till Projektledaren, ersätta eller avsätta sina ledamöter. Sådana förändringar ska meddelas från Ledaren till Projektledaren. En Parts re- presentants handlingar ska vara bindande för sagda Part.

5.6.2. En Part i Arbetspaketet kan avstå från sin rätt att utse ledamot till Styrgruppen och därmed sin rätt att delta i beslut genom sin röst. En Part i Arbetspaketet som har avstått från sin rätt till representation i Styrel- sen ska anses ha accepterat alla beslut som vederbörli- gen fattas av Projektstyrelsen.

5.6.3. Om en Part i Arbetspaketet utser en represen- tant som inte är anställd av Parten, eller av ett Koncernbo- lag till Parten, ska godkännande från de andra Parterna in- hämtas innan sådan representant bereds plats i Styrelsen.

5.7. Styrgruppens möten

5.7.1. Ledaren för Arbetspaketet ansvarar för att Styr- gruppsmöten hålls vid behov, dock minst tre gånger per kalenderår.

5.7.2. Styrgruppen ska sammankallas av Ledaren för Arbetspaketet, antingen på Ledarens initiativ eller på be- gäran från någon av Parterna i Arbetspaketet.

5.7.3. Kallelsen till mötet ska innehålla en dagordning med relevanta uppgifter och tydligt angivande av beslut- spunkter. Möten kan äga rum via telefonkonferens eller med stöd av andra tekniska hjälpmedel. Kallelse till möte ska, om inget annat överenskommes, vara ledamöter och Projektledare till handa senast två veckor innan mötet ska äga rum. Projektledaren har rätt att närvara och tala på mötet, och få sin uppfattning noterad i protokollet. Pro- jektledaren har inte rösträtt.

5.8. Beslut i Styrgruppen

5.8.1. Med hänsyn tagen till att Styrgruppen är skyldig att följa alla beslut som berör Arbetspaketet och som fattas av Projektstyrelsen, äger Styrgruppen behörighet att beslu- ta i alla frågor som gäller verksamheten i Arbetspaketet.

5.8.2. Styrgruppen ska vara beslutsför när mötet har blivit vederbörligen sammankallat och fler än hälften av det totala antalet Parter i Arbetspaketet är företrädda vid mötet genom ledamöter eller suppleanter.

5.8.3. För att fatta beslut i Styrgruppen krävs enkel ma- joritet samt att den Projektledande Parten, om denna är re- presenterad på mötet, annars att Ledaren för Arbetspake- tet biträder majoritetens mening. En Part i Arbetspaketet kan utöva sin rösträtt antingen genom sin ordinarie repre- sentant eller dess suppleant. Om en Parts ordinarie leda- mot och suppleant är samtidigt närvarande vid ett möte ska sådan Parts rösträtt utövas av den ordinarie ledamoten.

5.9. Protokoll

5.9.1. Styrgruppens möten ska protokollföras. Proto- kollen ska innehålla: (i) alla styrelsebeslut att numreras löpande, med särskild uppmärksamhet på beslut avseen- de Fastställelse av Resultatägande och noteringar avse- ende ägande; (ii) presenterad Bakgrundsinformation att numreras löpande, med tillhörande sammanfattning att bifogas; iii) rapporterat Resultat att numreras löpande med tillhörande rapport att bifogas.

5.9.2. Protokollet ska undertecknas och justeras. Ori- ginalet ska förvaras av Ledaren för Arbetspaketet och en kopia förvaras av den Projektledande Parten. Xxxxxx ska lämnas till Parterna i Arbetspaketet på begäran.

5.10. Anslutande Parter

5.10.1. För att bereda Projektet tillgång till ytterligare kompetens, liksom ekonomiska och intellektuella bidrag till Projektet, kan Parterna föreslå potentiella Anslutande Parter till Projektet. Om det föreslagits att en ny part ska ansluta sig till Projektet, ska ett inledande förslag behand- las av Projektstyrelsen på nästkommande styrelsemöte.

5.10.2. Ett inledande förslag ska omfatta en presentation av den Anslutande Parten samt information gällande vilket eller vilka Xxxxxxxxxxx som är aktuella för deltagande. För att Projektstyrelsen ska vara behörig att fatta beslut om det inledande förslaget ska styrelseledamöterna ha erhållit do- kumentationen i samband med kallelsen och dagordning- en till styrelsemötet.

5.10.3. Beslutar Projektstyrelsen att acceptera det in- ledande förslaget ska den Projektledande Parten, eller en annan Part om så beslutas, uppdras att leda diskussioner och förhandlingar med den Anslutande Parten.

5.10.4. Den Projektledande Parten, eller den annars en- ligt punkten 5.10.3 utsedda Parten, ska äga rätt att delge Konfidentiell Information till den Anslutande Parten, dock endast i syfte att främja förhandlingen och i sådan utsträck-

ning som därvid kan krävas. Innan Konfidentiell Informa- tion delges ska den Anslutande Parten ha underteckna ett sekretessavtal med ett sekretessåtagande som är åtminsto- ne lika strikt som Parternas sekretessåtagande enligt detta Avtal, och delgivandet ska vara så begränsat som möjligt.

5.10.5. Efter avslutad förhandling med den Anslutande Parten och efter samråd med samtliga Ledare för Arbets- paketen, ska den Projektledande Parten, eller den annars enligt punkten 5.10.3 utsedda Parten, tillställa Projektsty- relsen ett slutligt förslag beträffande den potentiella Anslu- tande Partens tillträde till Projektet. Det slutliga förslaget ska innehålla villkoren för anslutning liksom en kort rap- port om den potentiella Anslutande Partens bidrag till varje relevant Arbetspaket. Det slutliga förslaget ska även tillstäl- las Ledarna för de Arbetspaket som berörs.

5.10.6. Ledaren för respektive Arbetspaket som berörs ska utan oskäligt dröjsmål sammankalla Styrgruppen för sitt Arbetspaket, för beslut om huruvida den Anslutande Parten ska accepteras till Arbetspaketet eller ej. Ett beslut att acceptera den Anslutande Parten till Arbetspaketet måste vara enhälligt, där ingen part oskäligen ska hålla inne, villkora eller försena sitt godkännande. Ledaren för Arbetspaketet ska, utan oskäligt dröjsmål rapportera be- slutet till Projektstyrelsen.

5.10.7. Efter fattade beslut i respektive Arbetspakets Styrgrupper ska Projektstyrelsen fatta motsvarande beslut.

5.10.8. Har minst ett Arbetspakets Styrgrupp beslutat att godkänna den Anslutande Parten ska denna erbjudas att tillträda Projektet och detta Avtal genom underteck- nandet av ett Anslutningsavtal, vilket även ska omfatta den Anslutande Partens Bidrag till Projektet samt angivande av Arbetspaket. Efter att anslutningsavtal undertecknats ska den Anslutande Parten betraktas som Part på samma vill- kor som andra Parter.

6. BUDGET

6.1. Projektbudget

6.1.1. Projektens samlade projektbudget är angiven i Bilaga 2.

6.1.2. Den Projektledande Parten ska förbereda och föreslå en projektbudget för varje Projektår att läggas fram för Projektstyrelsen. Projektbudgeten ska omfatta Parternas åtagna finansiering (kontanta medel och natu- rabidrag) samt all beslutad finansiering från tredje parter såsom offentliga finansiärer.

6.1.3. Ett erbjudande om Bidrag till Projektet (både kontanta medel och naturabidrag) kan när det tillställs Projektet av den Projektledande Parten bedömas utgöra ett Avgörande Bidrag. För det fall den bidragande Parten inte önskar godkänna att det erbjudna bidraget definieras som Avgörande Bidrag ska Parten utan dröjsmål återkalla erbjudandet på så sätt att det inte tillgängliggörs Projektet.

6.1.4. [Tid som nedläggs på arbete som representant i Projektstyrelse och Styrgrupp, ska, förutom om den även främjar andra Parter såsom arbete som ordförande eller mötessekreterare, inte beaktas som Bidrag till Pro- jektet.] ELLER [Tid som används för arbete som repre- sentant i Projektstyrelsen och Styrgruppen ska betraktas som Bidrag till Projektet.]

6.1.5. Sådana medel som utfästs att tillgängliggöras för Projektet under det budgetår som avses ska alloke- ras till projektbudgeten för sådant år. De olika slagen av Bidrag, samt eventuella tillhörande villkor, ska anges i projektbudgeten. Den föreslagna projektbudgeten ska allokera de tillgängliga medlen till de olika aktiviteterna angivna i Projektplanen.

6.1.6. En Parts Bidrag ska endast fördelas till sådant eller sådana Arbetspaket i vilket Parten deltar. Om en Part är engagerad i flera Arbetspaket, ska Projektstyrel- sen besluta om allokering av sådan Parts Bidrag till de olika Arbetspaketen, efter förslag av den Projektledan- de Parten, innan Bidraget inkluderas i projektbudgeten. Allokering av Bidrag till Arbetspaket är inte en fråga för den bidragande Parten att besluta om.

6.1.7. Om inte annat avtalats ska den föreslagna bud- geten skickas till Projektstyrelsen senast två månader innan det nya Projektåret börjar för beslut om projekt- budgeten för kommande Projektår. Projektstyrelsen ska eftersträva en fastställd projektbudget senast en månad innan ett nytt Projektår börjar.

6.2. Ändringar av Projektets budget under projektåret

Skulle den Projektledande Parten anse att den projekt- budget som fastställts av Projektstyrelsen för ett Projek- tår är otillräcklig i fråga om de medel som allokerats för att täcka kostnaderna för den planerade verksamheten under sagda Projektår, ska Projektstyrelsen besluta om åtgärder för att lösa frågan.

6.3. Ändringar i Budget för ett Arbetspaket

6.3.1 Skulle den Projektledande Parten eller Ledaren för ett Arbetspaket anse att den projektbudget som fastställts av Projektstyrelsen för ett Projektår är otillräcklig i fråga om de medel som allokerats för att täcka kostnaderna för den planerade verksamheten under sagda Projektår, ska Styrgruppen besluta om åtgärder för att lösa frågan.

6.3.2. I stället för att besluta om ändringar av budge- ten och/eller Arbetspaketets Projektplan, kan Styrgrup- pen begära att Projektstyrelsen ska fatta relevanta beslut med hänsyn tagen till eventuella effekter som sådana beslut kan ha på andra Arbetspaket. Det kan efter sådan begäran från en Styrgrupp krävas att Projektstyrelsen fattar beslut omfattande också budget för andra delar av Projektet liksom andra Arbetspaket.

6.3.3. På begäran av en Styrgrupp ska Projektstyrel- sen granska projektbudgeten för innevarande Projektår.

6.4. Villkor för externa bidrag

6.4.1. Den Projektledande Parten ska aktivt bidra till att externa finansiärers villkor för bidrag till Projektet efterlevs och uppfylls. Den Projektledande Parten ska härvid bland annat regelbundet informera Parterna om sådana villkor samt verka för klargöranden i fall av osä- kerhet eller otydlighet i tolkning och tillämpning.

6.4.2. I den utsträckning en Part mottar offentlig finansiering utanför detta Avtal ska Parten säkerställa att mottagandet av sådana medel är kompatibelt med EU-reglerna om statligt stöd. En Parts Bidrag till Projek- tet får inte villkoras av Partens rätt att enligt EU-regler om statligt stöd motta ytterligare medel.

6.5. Offentlig upphandling

Parterna ska, i den utsträckning det är tillämpligt och vid sådant agerande för projektets räkning som kan aktuali- sera det, följa gällande lagar och förordningar avseende offentlig upphandling.

7. BAKGRUNDSINFORMATION

7.1. Tillhandahållande av Bakgrundsinformation

7.1.1. Parterna kan tillgängliggöra Bakgrundsinfor- mation till andra Parter för genomförande av Projektet. Bakgrundsinformation kan tillgängliggöras samtliga Parter eller endast Parterna i specifikt eller specifika Arbetspaket. Bakgrundsinformation som tillgängliggörs inom Projektet ska presenteras vid aktuellt Arbetspakets Styrgruppsmöte, löpande numreras i respektive Arbets- paket och noteras i respektive mötesprotokoll.

7.1.2. När Bakgrundsinformation presenteras, ska den Part som tillgängliggör Bakgrundsinformationen överlämna en kort skriftlig sammanfattning av Bak- grundsinformationen, inklusive relevant tillhörande in- formation.

7.1.3. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Ledare ska, med stöd av Projektledaren upprätthålla en uppdaterad lista över all Bakgrundsinformation som tillgängliggjorts för sagda Arbetspaket, med iakttagande av given numrering.

7.1.4. Den Part eller de Parter som tillgängliggör Bakgrundsinformation inom Projektet har rätt att ensi- digt ange villkoren för tillgängliggörandet av sådan Bak- grundsinformation, innefattande även de villkor på vil- ka Bakgrundsinformationen får nyttjas i syfte att utöva ett Resultat beroende av sådan Bakgrundsinformation. Alla villkor för Bakgrundsinformationen ska anges och inlämnas skriftligen vid tidpunkten för presentation av Bakgrundsinformationen, och eventuella begränsning- ar och villkor som anges vid en senare tidpunkt ska inte vara giltiga.

7.1.5. Skulle inga villkor anges, eller skulle villkoren inte ha inlämnats skriftligen, ska Bakgrundsinformatio- nen anses ha tillgängliggjorts för Parterna royalty-fritt,

dock uteslutande för användning i syfte att genomföra Projektet. Vardera Part ska därtill anses ha blivit beviljad en royalty-fri licens uteslutande i syfte att nyttja eller ut- öva ett Resultat som är beroende av sagda Bakgrundsin- formationen, vilket inte ska tolkas att omfatta rätt till sådant nyttjande av Bakgrundsinformationen som kan ske separat från det efterföljande beroende Resultatet, eller på annat sätt fristående eller självständigt.

7.1.6. Skulle ett Resultat uppfinnas, skapas, utveck- las eller upptäckas genom användande av bakgrundsin- formation som inte har tillhandahållits enligt punkterna

7.1.1 och 7.1.4 och skulle sagda Resultat vara beroende av sådan bakgrundsinformation, ska informationen anses vara Bakgrundsinformation tillgängliggjord enligt punk- ten 7.1.5 och därefter retroaktivt noteras i listan över Bakgrundsinformation för sådant Arbetspaket inom vil- ket Resultatet tillkommit.

7.2. Tillhandahållande av Material

7.2.1. Material kan tillhandahållas Parterna i Pro- jektet som Bakgrundsinformation för genomförandet av Projektet. Om inget annat avtalats, får Material som tillhandahålles enligt detta Avtal endast användas inom Projektet och för dess genomförande. Material tillhan- dahålles i befintligt skick. Tillhandahållande av visst Ma- terial ska inte förstås som ett tillgängliggörande av några immateriella rättigheter till Materialet.

7.2.2. Material som tillhandahålles är föremål för regleringen i punkten 7.1 ovan, med tillägg av denna punkt 7.2.

7.2.3. Den korta rapport om Bakgrundsinformation som ska lämnas när Bakgrundsinformation presenteras ska när det avser Material även omfatta specifikation, mängd, avsedd användning och annan relevant infor- mation.

7.2.4. Om inget annat stadgas i villkoren för de till- handahållna Materialen, kan Materialen endast över- föras mellan Parterna. Eventuellt överförande av Ma- terialen utanför gruppen av Parter måste, innan sådant överförande sker, skriftligen godkännas av den Part som tillhandahåller Materialet.

7.2.5. Vid överförande av Material mellan Parterna, ska den Part som mottar Material löpande upprätthålla dokumentation för Materialen, vilket ska hållas tillgäng- ligt för Projektledaren och den Part som ursprungligen har tillhandahållit Materialen, och uppvisas på begäran. Innan överföring av Materialen, oavsett om de återförs till den tillhandahållande Parten eller vidareöverförs till en annan Part, ska detta rapporteras till Projektledaren och den tillhandahållande Parten.

8. RESULTAT

8.1. Rapportering av Resultat

8.1.1. Parterna förbinder sig att rapportera alla upp- täckter som kan utgöra Resultat till Ledaren för Arbets- paketet och till Projektledaren vid samma tidpunkt. Det potentiella Resultatet ska rapporteras av sådan Part, el- ler i förekommande fall Parter, som har uppfunnit, ska- pat, utvecklat eller upptäckt sagda Resultat.

8.1.2. Projektledaren ska rapportera Resultatet till Projektstyrelsen, utan att avslöja dess detaljer i syfte att möjliggöra för Parterna i andra Arbetspaket att inleda diskussioner om deras respektive behov av Resultat som Bakgrundsinformation, i enlighet med punkten 8.2.5 ii). Ledaren för Arbetspaketet ska rapportera Resulta- tet till Styrgruppen och det rapporterade Resultatet ska vara på dagordningen för Styrgruppens nästa möte. Den Part eller de Parter som har rapporterat Resultatet ska sammanställa en kort rapport i relevant omfattning och detalj avseende Resultatet att distribueras till Styrgrup- pens ledamöter tillsammans med kallelsen till mötet. Rapporten ska även innehålla information om eventuell Bakgrundsinformation som har använts vid framtagan- det av Resultatet.

8.1.3. Varje Resultat som rapporteras ska numre- ras löpande och noteras i protokollet för Styrgruppens möte, tillsammans med information om eventuell Bak- grundsinformation som har använts vid framtagandet av Resultatet.

8.2. Äganderätt till Resultatet

8.2.1. Den fulla ägande- och nyttjanderätten till Re- sultat ska initialt innehas av den Part som har rapporte- rat Resultatet. Samtliga Parter förbinder sig att överläm- na alla Resultat som Part kan komma utveckla och/eller uppfinna inom Projektet och detta Avtal, oavsett om det- ta sker ensamt eller i samarbete med andra Parter, till Fastställelse av Resultatägande och att överlåta Resulta- tet i enlighet med punkterna 8.2.2 och 8.2.3 nedan. Fast- ställelse av Resultatägande ska förstås som den process genom vilken den fullständiga och odelade äganderätten och alla rättigheter och intressen till sådant Resultat, enligt beslut av relevant Styrgrupp, utan kompensation överlåtes till en utpekad Part i Arbetspaket eller grupp av Parter i Arbetspaket.

8.2.2. Resultat som rapporterats ska finnas upptagna på dagordningen för nästkommande möte med Styr- gruppen. Ordföranden ska utröna vilken eller vilka av Parterna i Arbetspaketet som har intresse till äganderät- ten till Resultatet. Skulle en eller flera Parter i Arbets- paketet vara intresserade av äganderätten till Resultatet, ska Styrgruppen besluta att Resultatet ska bli föremål för Fastställelse av Resultatägande, det vill säga den process och beslut genom vilket Resultatet överlåtes till den Part eller de Parter i Arbetspaketet som väljer att bli ägare el- ler delägare. Alla återstående Parter i Arbetspaketet ska ges en betänketid på 30 dagar räknat från datumet för

Styrgruppens möte under vilken de har rätt att bli deläg- are av Resultatet genom att skicka skriftligt meddelan- de härom till ordföranden i Styrgruppen och till ägaren (ägarna) av Resultatet. Delägande Parter ska, om inte annat överenskommes, äga Resultatet i lika andelar.

8.2.3. Efter beslut från Styrgruppen att ett Resultat har blivit föremål för Fastställelse av Resultatägande, ska alla rättigheter till sådant Resultat, omfattande även all rätten att fritt förfoga över Resultatet, anses ha över- förts och överlåtits av ägaren (ägarna) till den utpekade Parten eller de utpekade Parterna.

8.2.4. Den tidigare ägaren (ägarna) förbinder sig vid tidpunkt enligt 8.2.3 att underteckna samtliga sådana dokument som den tillträdande ägaren eller ägarna skä- ligen kan begära för att säkerställa sina rättigheter till Resultatet.

8.2.5. Efter Fastställelse av Resultatägande, ska äga- ren (ägarna) av sagda Resultat presentera Resultatet som Bakgrundsinformation för Parterna på relevant Styrgrupps nästa möte och den ska noteras och numre- ras i listan över Bakgrundsinformation. Ägaren (ägarna) av sagda Bakgrundsinformation beviljar därmed även en licens till (i) Parterna i det Arbetspaket där den aktuel- la Bakgrundsinformationen rapporterats som Resultat, och (ii) de Parter i andra Arbetspaket som, enligt den Projektledande Parten, behöver Bakgrundsinformatio- nen för genomförande av Projektet.

Licensen ska omfatta: a) en royalty-fri licens för an- vändning av Bakgrundsinformationen inom ramen för relevant Arbetspaket och endast i syfte att implementera Projektplanen, och (b) en licens på rimliga och skäliga villkor endast i syfte att utöva ett efterföljande Resultat som är beroende av sagda Bakgrundsinformation. Om inte annat överenskommes ska licenser beviljade i enlig- het med punkten (b) ovan inte tolkas att omfatta en rätt till nyttjande av Bakgrundsinformationen som kan ske separat från det efterföljande beroende Resultatet, eller på annat sätt fristående eller självständigt.

8.2.6. Parter som inte äger Resultatet har ej rätt att nyttja Resultatet utöver vad som beviljats i licensen för Bakgrundsinformation enligt punkten 8.2.5 ovan.

8.2.7. Part som överför eller upplåter rätt till Resultat och/eller Bakgrundsinformation erinras om att uppfylla alla tillämpliga rättsliga krav för att inte snedvrida kon- kurrensen på den Europeiska unionens inre marknad, särskilt, men inte begränsat till, uppfyllelse av de krav som ställs för statsstöds tillåtlighet.

8.3. Gemensamt ägda resultat

8.3.1. För det fall att flera Parter gemensamt äger ett Resultat utan att ha ingått ett avtal eller annan skriftlig överenskommelse avseende nyttjande och förfogande av Resultatet, ska var och en av delägarna ha rätt att nyttja och exploatera det gemensamt ägda Resultatet utan öv-

riga delägares samtycke och utan att utge ersättning till övriga delägare. Nyttjande och exploatering får dock inte inledas förrän Resultatet har behandlats av Styrgruppen och, i förekommande fall, en process med Fastställelse av Resultatägande har slutförts enligt punkterna 8.2.2. och 8.2.3.

8.3.2. För att inte äventyra sekretessen och därmed även möjligheten att erhålla patentskydd ska rätten en- ligt 8.3.1 ovan att nyttja eller exploatera Resultatet vid varje tidpunkt omfattas av sekretessbestämmelserna i

9.4. Skulle en delägande Parts eller sådan Parts licens- tagares användande enligt 8.3.1 av oaktsamhet medföra att information rörande Resultatet röjs på sådant sätt att nyhetsskada kan ha uppkommit ska sagda delägande Part vara fullt ersättnings- och skadeståndsskyldig gent- emot övriga delägare.

8.3.3. Delägares rätt att nyttja Resultatet ska även, efter förhandlingsfristens utgång enligt punkten 8.3.6, omfatta rätten att bevilja icke-exklusiva, ej överlåtbara, ej underlicensieringsbara licenser till tredje man. Såda- na licenser ska vara skriftliga och omfatta en skyldighet för licenstagaren att säkerställa sekretessen för Resulta- tet.

8.3.4. Var och en av Resultatets delägare äger rätt att, i samtliga delägares namn, ansöka om patentskydd för sagda Resultat utan att därigenom anses ha brutit mot sekretessåtagandet. Kostnader gällande förberedelse och fullföljande av patentansökan liksom kostnader för upprätthållande ska, om inget annat avtalas, bäras av delägarna i lika delar, dock att sådant kostnadsansvar ska omfatta endast kostnader som uppstått efter för- handlingsfristens utgång enligt punkten 8.3.6. Delägare som ådrar sig sådana utgifter ska efter förhandlingsfris- tens utgång ersättas av övriga delägare mot faktura om inte annat överenskommes. I informationssyfte ska alla delägare motta en kopia av patentansökan senast 24 timmar innan ansökan ges in till patentmyndigheten. Om delägarna inte avtalar om annat, ska ingen deläg- are begära förtida publicering av en patentansökan som getts in till patentmyndigheten. En begäran om förtida publicering som Part ger in till patentmyndigheten ska utgöra ett brott mot Partens sekretessåtagande enligt detta Avtal.

8.3.5. Var och en av delägarna av sagda Resultat ska ha rätt att försvara Resultatet på egen bekostnad. Even- tuella skadestånd eller andra ersättningar som sådant försvar kan medföra, genom en förlikning eller dom, ska uppbäras ensamt av den delägare som försvarat Resulta- tet.

8.3.6 Efter att betänketiden om 30 dagar enligt 8.2.2 ovan avslutats, ska delägarna inleda förhandling i syfte att, med iakttagande av lojalitet och efter bästa förmåga, träffa skriftlig överenskommelse avseende samägandet av sagda Resultat alternativt villkoren för samägandets upplösning. Om delägarna inte skriftligen överenskom-

mer annat, ska förhandlingsfristen vara 6 månader räk- nat från dagen efter betänketidens slut.

8.4. Akademiska parter

8.4.1. Enligt svensk lag är svenska akademiska insti- tutioner såsom högskolor och universitet förhindrade att äga sina anställdas patenterbara Resultat.

8.4.2. Samtliga av en Akademisk Parts anställda och fristående konsulter som ska delta i Projektet ska, innan de påbörjar sitt deltagande i Projektet, skriftligen och till fullo överlåta alla sådana rättigheter som de personligen kan komma att bli ägare av, avseende sådana Resultat som de kan komma att uppfinna, skapa, utveckla eller upptäcka, ensamt eller tillsammans med andra. Över- låtelsen ska ske per Arbetspaket till en av den anställde eller konsulten utvald icke-Akademisk Part som är Part i sådant Arbetspaket. Överlåtelsen behöver inte vara ved- erlagsfri. Skulle överlåtaren önska överlåta de potentiella Resultaten till ett svenskt universitet eller högskolas hol- dingbolag ska sådant holdingbolag accepteras som ytter- ligare Part i Avtalet, och som Part i de Arbetspaket som överlåtaren ska delta med arbete i. Sådant holdingbolag och överlåtarens Akademiska Part ska tillsammans med övriga Parter, under ledning av den Projektledande Par- ten, skriftligen överenskomma villkoren för holdingbo- lagets deltagande i relation till relevant Akademisk Part.

8.4.3. Överlåtelseavtalet ska också omfatta definitio- ner och bestämmelser gällande samtliga rättigheter till sådana potentiella uppfinningar och sådan Know-how som hör till ämnet och området för Projektet och som överlåtaren under Avtalstiden medverkar till att upp- finna, skapa, utveckla eller upptäcka, men som kan fal- la utom Projektet och därmed utom överlåtelseavtalet. Den överlåtande anställda eller konsulten ska grundligt/ uttömmande skriftligen informera den icke-Akademiska Parten som är mottagare av överlåtelsen om alla rele- vanta åtaganden under Avtalstiden.

8.4.4. En anställd eller konsult som lämnar Projektet under Avtalstiden ska, om inte annat överenskommits, på begäran befrias från kravet på överlåtelse av framtida rättigheter per dagen efter den anställdes eller konsul- tens sista dag som deltagare i Projektet, och överlåtelse- avtal och liknande ska på motsvarande vis upphöra.

8.4.5. Sådan icke-Akademisk Part till vilken en an- ställd eller konsult enligt punkten 8.4.2 ovan har över- låtit rättigheter ska, för detta Avtals vidkommande, be- traktas som den Part som har skapat sagda Resultat.

8.4.6. Endast personer som enligt punkten 8.4.2 har överlåtit rättigheterna till alla potentiella Resultat får agera och utföra arbete i Projektet för den Akademiska Partens räkning med undantag för sådant arbete som endast är av administrativ karaktär.

8.4.7. Varje Akademisk Part ska tillhandahålla den Projektledande Parten en lista över de personer som

arbetar i Projektet för den Akademiska partens räk- ning. Den Akademiska Parten ska hålla sådan lista upp- daterad under Projektets gång. Varje Akademisk Part ska tillhandahålla den Projektledande Parten kopia av överlåtelseavtalen avseende varje sådan person som är upptagen på sagda lista. Xxxxxx ska visas upp för övriga Parter på begäran.

9. INFORMATION OCH SEKRETESS

9.1. Informationsdelning

9.1.1. Alla Parter som utför arbete inom ett Arbets- paket ska vara skyldiga att delge all information gällande sådant arbete inklusive dess framsteg i relevant detalj till alla övriga Parter i sådant Arbetspaket. Någon ytterliga- re information ska Parterna inte vara skyldiga att delge varandra.

9.1.2. Till gagn för BioInnovation och dess aktivite- ter och initiativ åtar sig Parterna att förse BioInnovation med information av generell karaktär och av allmänt in- tresse som härrör ur Projektet. Om sådan information är Konfidentiell Information, ska den Projektledande Parten ha rätt att fråga den Part eller de Parter som äger informationen om den helt eller delvis kan lämnas till BioInnovation. Om den Part eller de Parter som äger informationen skriftligen samtycker kan informationen lämnas till BioInnovation efter beslut härom av Projekt- styrelsen.

9.1.3. Om en Part vill offentliggöra viss information, exempelvis genom en vetenskaplig publikation, som presentation vid en konferens eller på så sätt att den ska ingå i en ansökan om finansiering, och för det fall att så- dan information innehåller Konfidentiell Information ska ett utkast på sådant dokument, presentation eller publikation som önskas offentliggöras skickas till alla Parter i sådant Arbetspaket för vilket sagda Konfidentiell Information är relevant och ett skriftligt godkännande ska erhållas från varje sådan Part innan informationen görs offentlig.

9.1.4 En Part i ett Arbetspaket, eller den Projekt- ledande Parten, som motsätter sig att låta materialet offentliggöras ska ha en rätt, men inte en skyldighet, att föreslå sådana revideringar av utkastet som skulle innebära att Parten skulle kunna godkänna offentliggö- randet av materialet. Om ändringar därefter vidtas ska nytt utkast distribueras till Parterna i Arbetspaketet/Ar- betspaketen för skriftligt godkännande. Till undvikande av tvivel: endast sådan specifik version av materialet som godkänts av varje Part i ifrågavarande Arbetspa- ket får offentliggöras. Ett samfällt godkännande att of- fentliggöra visst material ska innebära att Parterna har överenskommit att information som uttryckligen finns i materialet har upphört att vara Konfidentiell Informa- tion redan vid tiden för godkännandet.

9.2. Konfldentiell Information

9.2.1. Konfidentiell Information avser all substantiell, icke-offentlig information som utvecklas, överförs eller på annat sätt erhålls enligt detta Avtal, bestående av infor- mation som delges Parterna emellan samt information som en Part på annat sätt utvecklar, erhåller eller identi- fierar genom samarbetet.

9.2.2. Information som är eller blir allmänt känd, på annat sätt än genom brott mot detta Avtal, ska inte utgöra Konfidentiell Information.

9.3. Offentlighet och Sekretess hos Akademisk Part [Detta avtal tar inte hänsyn till att även parter utöver akademiska lärosäten kan omfattas av offentlighets- principen. Skulle sådan part delta måste avtalet således revideras till att omfatta även dessa.]

9.3.1. I enlighet med 24 kap. 5 § Offentlighet- och Se- kretesslagen (2009:400) är Akademiska Parter skyldiga att hemlighålla viss information när forsknings- och ut- vecklingsprojekt bedrivs i samverkan med enskild. De Akademiska Parterna ska säkerställa att alla deras an- ställda och konsulter som deltar i Projektet informeras och påminnas om denna skyldighet.

9.3.2. Alla icke-Akademiska Parter förklarar härmed att Projektet enligt deras mening utgör sådant samarbete som avses i 24 kap. 5 § Offentlighet- och Sekretesslagen och att de deltar i samverkan med Projektets Akade- miska Part(er) utifrån premissen att uppgifter gällande icke-Akademiska Parters affärs- och driftsförhållanden liksom uppgifter gällande Bakgrundsinformation eller Resultat inte röjs.

9.4. Sekretess

9.4.1. Parterna bekräftar att de kan komma att erhålla Konfidentiell Information under Projektet. Parterna för- binder sig att inte nyttja Konfidentiell Information utöver vad som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal varken för sin egen vinning eller till förmån för någon tredje part.

9.4.2. Varje icke-Akademisk Part förbinder sig att inte, utöver vad som uttryckligen tillåts enligt detta Avtal, till tredje man röja Konfidentiell Information.

9.4.3. Parterna ska skydda den Konfidentiella Infor- mationen som de tar del av, och därvid hantera den med aktsamhet och omsorg.

9.4.4. Viss Konfidentiell Information ska undantas från en Parts sekretessåtaganden enligt punkterna 9.4.1 och 9.4.2, om Part kan bevisa att: (i) den Konfidentiella Informationen redan var känd för Parten innan informa- tionen delgavs eller genererades under detta Avtal; (ii) den Konfidentiella Informationen har erhållits från tredje man utan att något brott skett mot detta Avtal; (iii) den Konfidentiella Informationen har självständigt och fristå- ende från Projektet tagits fram av Parten oberoende av någon information från Projektet; eller (iv) den Konfiden-

tiella Informationen är allmänt tillgänglig eller känd utan att så skett genom brott mot detta Avtal.

9.4.5. Parterna åtar sig att endast delge Konfidentiell Information till sådana anställda och konsulter som be- höver informationen för att utföra sitt arbete och endast i syfte att genomföra Projektet, samt till sina juridiska och ekonomiska rådgivare. Parterna är skyldiga att säkerställa att samtliga anställda, konsulter och rådgivare som kan förväntas komma i kontakt med Konfidentiella Informa- tionen är bundna av sekretessåtaganden som minst mot- svarar Parternas sekretessåtaganden enligt detta Avtal.

9.4.6. Med undantag för punkten 9.4.7 nedan, ska Parternas sekretessåtaganden vara i kraft under Avtalsti- den och fortsätta att vara giltiga under fyra år efter Avtal- stiden.

9.4.7. Sekretessåtagandena avseende sådan Konfi- dentiell Information som utgör Know-how eller Resultat, och som hemlighålles av den Part eller de Parter som äger sådan information, ska fortsätta att vara i kraft efter Av- talstiden och gälla så länge sagda Konfidentiella Informa- tionen hemlighålles av dess ägare.

9.5. Tillåten Användning

av Konfldentiell Information

9.5.1. Samtliga Parter med sina Koncernbolag, ska alltid ha rätt att i sin egen verksamhet nyttja Konfiden- tiell Information som Part erhåller genom sitt deltagan- de i Projektet i den utsträckning sådant nyttjande inte

(i) äventyrar hemlighållandet av informationen, eller (ii) överskrider Parts rätt att nyttja sådan information som utgör Bakgrundsinformation eller Resultat.

9.5.2. En Part som önskar att genomföra sin egen in- terna forsknings- och utvecklingsverksamhet i samarbete med en kommersiell tredje part äger rätt att skriftligen begära tillåtelse att för detta begränsade ändamål och syf- te få nyttja specifik Konfidentiell Information som annan Part äger. Sådan begäran ska besvaras inom 30 dagar från mottagandet. Tillåtelse får inte oskäligen nekas, och un- derlåtelse att svara på begäran ska anses utgöra tillåtelse. Efter att tillåtelse givits, och förutsatt att inte andra vill- kor skriftligen avtalats avseende tillåtelsen, ska följande gälla för nyttjandet av den Konfidentiella informationen:

(i) nyttjandet ska inte överskrida Parts rätt att nyttja så- dan information som utgör Bakgrundsinformation och/ eller Resultat, (ii) varje samarbetspart ska underteckna ett sekretessavtal med ett sekretessåtagande som är åt- minstone lika strikt som Parternas sekretessåtagande enligt detta Avtal, (iii) en kopia av det undertecknade se- kretessavtalet ska skickas till den Part eller de Parter som äger den Konfidentiella Informationen innan informatio- nen delges tredje man, och (iv) varje samarbetspart ska endast delges Konfidentiell Information i den mån det är nödvändigt.

9.5.3. Med förbehåll för vad som anges i punkten 8.3.2 liksom eventuella begränsande villkor i beviljad licens av-

seende Bakgrundsinformation, ska sekretessåtagandena enligt detta Avtal inte hindra en Part från att, på villkor i detta Avtal, utöva sina rättigheter till Bakgrundsinforma- tion och Resultat. Sådant utövande av rättigheter som har beviljats ska inte utgöra ett brott mot en Parts sekretesså- tagande.

9.5.4. Sekretessåtagandet ska inte hindra en Part från att avslöja Konfidentiell Information om det krävs av Par- ten enligt lag eller förordning, eller för att uppfylla krav från en aktiebörs, eller för att tillvarata sin rätt i händelse av tvist, förutsatt att, i den utsträckning det är möjligt, den Part eller de Parter som äger informationen informeras om röjandet.

10. GARANTIER

10.1. Parterna värdesätter och inser betydelsen av kompetens, kunskap och professionalitet när det gäller att kunna åstadkomma bästa möjliga resultat av Pro- jektet. Varje Part åtar sig därför att för sitt deltagande i Projektet agera professionellt och ansvarsfullt, att följa generell branschpraxis i sitt arbete, att genomföra allt arbete med sådan kunskap, omsorg och ansvar som rim- ligen kan förväntas av kunniga fackmän under rådande omständigheter. Respektive Part svarar för samtliga sina anställda, konsulter och andra representanter som ver- kar inom Projektet.

10.2. Var och en av Parterna garanterar att den har fullständiga rättigheter i och till sådan Bakgrundsinfor- mation som Parten tillgängliggör för Projektet, och att Parten har och kommer att ha full rätt att delge och bevilja rättigheter till sådan Bakgrundsinformation till de andra Parterna. En Akademisk Part som tillhandahåller Projek- tet sådan Bakgrundsinformation som ägs av dess anställ- da garanterar att den Akademiska Parten dessförinnan skriftligen har erhållit alla sådana rättigheter till Bak- grundsinformationen som krävs för att den Akademiska Parten ska kunna fullgöra alla åtaganden och skyldigheter avseende Bakgrundsinformation på sådant sätt som krävs av de icke-Akademiska Parterna enligt detta Avtal.

10.3. Parterna ska vidta rimliga åtgärder för att sä- kerställa att deras arbete genomförs på ett sådant sätt att, såvitt respektive Part kan veta, varken arbetet i sig eller något Resultat utgör intrång i någon tredje mans imma- teriella rättigheter. Om inget annat särskilt anges, exem- pelvis genom hänvisning till teknikens ståndpunkt (state- of-the-art), ska resultatet av respektive Parts arbete, såvitt Parterna kan veta, utgöra originalarbete.

10.4. Var och en av Parterna garanterar att de inte har kännedom om att det skulle ha vidtagits rättsliga åtgärder mot Parten, eller att hot om rättsliga åtgärder föreligger, eller att andra anspråk gjorts gällande mot Xxxxxx som skulle kunna ha bäring på Bakgrundsinformation som Parten tillgängliggör for Projektet, eller Parts arbete för Projektet eller till Resultat som Parten bidrar till att upp-

finna, skapa, utveckla eller upptäcka. Skulle kännedom om sådana åtgärder eller anspråk uppkomma ska detta omedelbart meddelas den Projektledande Parten.

10.5. Var och en av Parterna garanterar att alla perso- ner som utför arbete för Partens räkning i Projektet, helt och fullt till Parten, om inte annat följer av punkten 8.4.2, har överlåtit alla rättigheter som de annars skulle kunna komma att ha till Resultat och/eller Bakgrundsinforma- tion. Parterna åtar sig vidare fullt ansvar för all sådan ersättning som dessa personer i egenskap av uppfinnare, eller på annat sätt, rättmätigt kan ha anspråk på med an- ledning av överlåtelsen.

11. ANSVAR

11.1. Forskningsverksamhet

Osäkerhet i utfall och resultat är typiska förutsättningar för all forsknings- och utvecklingsverksamhet, och några givna resultat av Projektet kan inte garanteras. Parterna inser och accepterar denna osäkerhet och förbinder sig att inte göra gällande anspråk på ersättning, kompensation eller gottgörelse från någon annan Part med anledning av Projektets utfall, graden av framgång eller resultat.

11.2. Avtalsbrott, rättelse och ersättning

Om en Part bryter mot detta Avtal äger var och en av de andra Parterna rätt att begära att fullgörelse och rättelse ska vidtas. Orsakar avtalsbrottet försening av andra ak- tiviteter i Projektplanen som den orsakande Parten ska genomföra äger var och en av de andra Parterna rätt att också begära motsvarande påskyndande av dessa aktivi- teter, även avseende aktiviteter som ännu inte påbörjats. Med förbehåll för de begränsningar som anges i punkten

11.3 nedan ska var och en av de andra Parterna också ha rätt till ersättning från den orsakande Parten, motsvaran- de den skada de åsamkas till följd av avtalsbrottet.

11.3. Ansvarsbegränsningar

11.3.1. Med undantag för dels vad som följer av punk- ten 8.3.2 ovan, dels skador som vållats uppsåtligen eller genom grov vårdslöshet, och dels sådana personskador (inklusive dödsfall) som oaktsamt vållats av Part eller av Parts anställda respektive anlitade konsulter i tjänsten el- ler inom ramen för sitt uppdrag, ska Parts skadeståndsan- svar som oavsett grund uppkommer i anledning av detta Avtal, vara begränsat till det högre beloppet av endera ett belopp som motsvarar den skadevållande Partens sam- manlagda Bidrag eller [1 000 000 SEK].

11.3.2. Oavsett vad som i övrigt följer av detta Avtal, med de undantag som anges i punkten 11.3.1 ovan, ska Part under inga omständigheter ha något skadestånds- ansvar, oavsett grund, (i) för förutsebara ökade kostna- der eller utgifter, eller (ii) för utebliven vinst, uteblivna affärsmöjligheter, uteblivna avtal, uteblivna intäkter eller uteblivna förväntade kostnadsbesparingar, eller (iii) för speciell eller indirekt skada eller följdskada av vilket slag det vara må.

11.3.3. Oavsett som i övrigt följer av detta Avtal, med de undantag som anges i punkten 11.3.1 ovan och förutsatt att punkten 10.3 har uppfyllts, ska Part under inga om- ständigheter ha något skadeståndsansvar, oavsett grund, för skador som åsamkas annan Part till följd av använd- ning av Bakgrundsinformation eller Resultat som Parten tillhandahållit eller upplåtit eller till följd av varje slags fel i eller skadegörande egenskaper hos sådan Bakgrundsin- formation eller Resultat eller användning av desamma.

11.4. Force Majeure

Om Part på grund av force majeure underlåter att upp- fylla någon av sina skyldigheter enligt detta Avtal, ska sådan underlåtelse inte anses utgöra ett kontraktsbrott eller på annat sätt utgöra bristande kontraktsuppfyllelse. Med force majeure avses alla slags händelser som ligger utanför en Parts skäliga kontroll och som Parten, med iakttagande av skälig aktsamhet, inte hade kunnat för- utse, undvika eller övervinna samt som gör det omöjligt, eller skäligen ansett praktiskt taget omöjligt, för Parten att uppfylla sina skyldigheter enligt detta Avtal. När Part får kännedom om en händelse som kan utgöra force ma- jeure för den Parten, ska Parten genast meddela detta till Projektledaren som ska meddela Projektstyrelsen. Par- ten ska därvid beskriva händelsen och dess omfattning och/eller varaktighet.

12. AVTALSTID OCH UPPSÄGNING

12.1. Avtalstid

Detta avtal ska vara bindande för respektive Part efter dennes undertecknande. Det ska träda i kraft den dag det är undertecknat av åtminstone två Parter och ska initialt vara giltigt från och med dagen för Projektstart till och med [datum] varefter det kan vara förlängt enligt punkten 12.2 nedan. Med ”Avtalstid” avses både den in- ledande perioden från Projektstart till [datum] samt all förlängning och uppsägningstid.

12.2. Förlängning av Avtalstiden

12.2.1. Projektstyrelsen kan bestämma att förlänga Avtalstiden, tolv månader i taget. Ett beslut att förlänga Avtalstiden ska vara enhälligt och fattas senast sex må- nader innan sådant datum då Avtalstiden annars skulle löpa ut.

12.2.2. Sex månader innan det datum då Avtalsperi- oden ska upphöra, ska den Projektledande Parten fast- ställa huruvida det återstår frågor för vilka beslut kan komma att behöva fattas av Projektstyrelsen och huru- vida återstående sex månader är en tillräcklig tidsperiod för att omhänderta utestående frågor. Om den Projekt- ledande Parten av någon anledning anser att den åter- stående tiden är otillräcklig, ska Avtalstiden förlängas med en avvecklingsperiod på tolv månader, under vilken Parterna ska avsluta alla aktiviteter i Projektet och fatta beslut för utestående frågor. Den Projektledande Parten ska omedelbart informera alla Parter om beslutet.

12.3. Förtida uppsägning

Detta Avtal kan sägas upp oavsett skäl, genom Parter- nas enhälliga beslut med iakttagande av åtminstone 14 månaders uppsägningstid. Efter beslut om förtida uppsägning, ska de avslutande 12 månaderna av Av- talstiden anses vara en sådan avvecklingsperiod som beskrivs i punkten 12.2.2. Till undvikande av tvivel: punkten 12.2 ska upphöra att gälla efter ett beslut om förtida uppsägning.

12.4. Uppsägning vid kontraktsbrott och insolvens

12.4.1. Om en Part bryter mot detta Avtal eller un- derlåter att uppfylla det, och om sagda Part inte inom 30 dagar efter skriftlig begäran härom vidtar rättelse på sätt som de andra Parterna skäligen bör godta, och är avtalsbrottet eller underlåtelsen av väsentlig betydelse, äger Projektstyrelsen rätt att säga upp Avtalet i förhål- lande till ifrågavarande Part. Den avtalsbrytande Parten ska inte ha rösträtt när sådant beslut fattas. För det fall att det föreligger tvist om huruvida avtalsbrott eller un- derlåtelse föreligger, om vidtagen rättelse skäligen bör godtas eller om avtalsbrottet eller underlåtelsen är av vä- sentlig betydelse, ska rättelseperioden om 30 dagar inte anses löpa till dess att sådan tvist har lösts enligt punk- ten 14 nedan.

12.4.2. Avtalet kan sägas upp omedelbart i förhållan- de till en Part som förklaras i konkurs eller inleder en frivillig likvidation eller tvångslikvidation, ställer in sina betalningar eller ingår ackordsuppgörelser med sina borgenärer eller på annat sätt visar sig vara insolvent.

12.4.3. Projektstyrelsen ska vara behörig att besluta om uppsägning av Avtalet i förhållande till en Part enligt denna punkt 12. Sådan uppsägning ska anses verkställd när den skriftligen har meddelats den uppsagda Parten enligt punkten 13.2.1.

12.4.4. Samtliga rättigheter som enligt detta Avtal överlåtits till en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 12.4, ska omedelbart innan uppsägningen och utan yt- terligare ersättning anses ha blivit automatiskt återöver- låtna till den Part som har överlåtit sagda rättighet. Alla licenser till Bakgrundsinformation som beviljats en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 12.4 ska vara omedel- xxxx återkallade, uppsagda och ska anses ha upphört att gälla. Alla licenser till Bakgrundsinformation som givits inom ramen för detta Avtal av en Part vars Avtal sägs upp enligt punkten 12.4 ska fortsatt vara i kraft på sam- ma villkor som de har givits.

12.5. Parts Frånträdande

12.5.1. Med undantag för den Projektledande Parten, kan var och en av Parterna utträda ur Projektet genom att säga upp detta Avtal med iakttagande av sex måna- ders uppsägningstid. En Parts uppsägning och frånträ- de ska endast beröra sådan Part och Avtalet ska fortsatt vara i kraft mellan de kvarvarande Parterna. En Part som frånträder Avtalet ska dock, oaktat sitt frånträde, vara skyldig att fullgöra sina Avgörande Bidrag. Under

förutsättning att övriga Parter ger sin tillåtelse härför ska en frånträdande Part äga rätt att överlåta fullgörandet av Avgörande Bidrag till tredje man.

12.5.2. Parterna har genom träffande av detta Avtal inte avsett att ett enkelt bolag ska uppkomma och lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte vara tillämplig på detta Avtal. Skulle det dock fastställas att sagda lag trots Parternas avsikt ska tillämpas och att det föreligger grund för likvidation enligt 24-27 §§ har Parterna överenskommit att likvidation dock ej ske utan den Part till vilken sådan likvidationsgrund kan hänfö- ras ska istället utträda ur Projektet och frånträda detta Avtal.

12.5.3. Vid frånträdande av detta Avtal ska samtliga Bidrag som den frånträdande Parten har förbundit sig till men som ännu inte har upparbetats eller genomförts, med undantag för Bidrag som definierats som Avgöran- de Bidrag, återkallas, sägas upp och upphöra att gälla. Frånträdande Part ska behålla samtliga rättigheter till Resultat som överlåtits till Parten enligt Avtalet. Licen- ser till Bakgrundsinformation som har beviljats den frånträdande Parten enligt punkterna 7.1.4 och 7.1.5 ska endast bestå i den omfattning de är nödvändiga för att den frånträdande Parten ska kunna nyttja ett Resultat som denne äger, och alla andra nyttjanderättigheter som har beviljats ska vara återkallade och upphöra att gälla. Licenser till Bakgrundsinformation som den frånträdan- de Parten beviljat andra Part enligt punkterna 7.1.4 och

7.1.5 ska fortsätta att gälla i enlighet med de villkor un- der vilka de beviljades.

13. DIVERSE

13.1. Fortlevande bestämmelser

Villkor och bestämmelser i detta Avtal som uttryckli- gen eller till följd av sin natur är avsedda att fortleva även efter uppsägning eller frånträde, ska fortsätta att vara i kraft även efter Avtalets upphörande. Detta gäller bland annat vad som stadgas avseende upplåtelse och överlåtelse av rättigheter (avsnitt 7 och 8, punkterna

12.4.4 och 12.5.3), sekretess (avsnitt 9), garantier och ansvar (avsnitt 10-11), överlåtelser (punkten 13.4) och tvistlösning (avsnitt 14).

13.2. Kontaktpersoner, meddelanden

13.2.1. Alla meddelanden som ska komma en Part till- handa ska tillställas sådan Parts ordinarie Projektstyrel- seledamot, liksom i förekommande fall även till andra representanter, och ske genom bud, rekommenderat brev, telefax eller e-post. Saknar en Part utnämnd ordi- narie Projektstyrelseledamot ska kallelsen eller medde- landet i stället tillställas Partens angivna kontaktperson.

13.2.2. Ett meddelande anses ha kommit mottagaren tillhanda: (i) om det levereras till en Parts adress: dagen för avlämnandet om dagen är en Arbetsdag och annars nästa Arbetsdag, (ii) om avsänt med rekommenderat

brev: dagen för mottagningsbekräftelse från den mottag- ande Parten, (iii) om avsänt med telefax: vid avsändan- det om en korrekt och fullständig sändrapport erhålles annars dagen då mottagandet bekräftas av mottagande Part (iv) om avsänt som e-post: dagen då mottagandet bekräftas av mottagande Part på annat sätt än genom ett automatiskt svarsmeddelande.

13.3. Ändringar

13.3.1. För att vara giltiga ska ändringar och tillägg till detta Avtal, med undantag för vad som stadgas i punkten 5.3.4, vara skriftliga och undertecknade av alla Parter.

13.3.2. Om någon bestämmelse i detta Avtal i någon omfattning skulle finnas vara ogiltig eller ogenomförbar, ska sådan bestämmelse justeras på sätt som säkerställer Parternas väsentliga intressen så som de framstod vid tidpunkten för Avtalets ingående, liksom i övrigt på sätt som överensstämmer med Avtalets syften. Kan Parterna inte överenskomma sådan justering ska Avtalet justeras av skiljemän i enlighet med punkten 14.3 nedan.

13.4. Överlåtelser

Förutom i den utsträckning som det uttryckligen är till- låtet enligt detta Avtal, får ingen Part i detta Avtal, utan föregående skriftligt samtycke från de andra Parterna, helt eller delvis överlåta sina rättigheter eller skyldighe- ter enligt detta Avtal till tredje part.

14. TVISTLÖSNING OCH TILLÄMPLIG LAG

14.1. Detta Avtal ska tolkas och tillämpas enligt svensk mate- riell rätt.

14.2. Medling

14.2.1. Om en tvist eller oenighet skulle uppstå som inte kan hanteras av Projektstyrelsen ska Projektledaren omgående informera berörda Parters representanter el- ler kontaktpersoner om behovet att medla. Berörda Par- ters representanter ska på ett möte lett av Projektledare behandla frågan och med gemensamma ansträngningar försöka att lösa tvisten genom förhandlingar mellan re- presentanterna eller andra personer som Parterna anser lämpliga för uppgiften. Om förhandlingarna inte, inom 45 dagar från mötet eller en annan tidsperiod som över- enskommes, leder till en lösning på tvisten ska tvisten bli föremål för medling enligt punkten 14.2.2.

14.2.2. Om inte någon av Parterna motsätter sig det, ska tvister och meningsskiljaktigheter som uppstår i an- ledning av detta Avtal hänskjutas till Stockholms Han- delskammares Skiljedomsinstitut för medling i enlighet med dess medlingsregler.

14.3. Skiljeförfarande

14.3.1. Tvister som uppstår i anledning av detta Avtal, och som inte löses genom medling, ska slutgiltigt avgö- ras genom skiljeförfarande administrerat av Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut.

14.3.2. Stockholms Handelskammare ska tillämpa Skiljedomsinstitutets regler för förenklat skiljeförfaran- de, om inte SCC med hänsyn till målets svårighetsgrad, tvisteföremålets värde och övriga omständigheter be- stämmer att Skiljedomsinstitutets ordinarie skiljedoms- regler ska tillämpas. Skiljenämnden ska alltid bestå av tre skiljemän som ska utses gemensamt av Parterna i tvisten.

14.3.3. Parterna åtar sig och samtycker till att skilje- förfaranden ska hållas strikt konfidentiella. Sekretesså- tagandet ska gälla all information som avslöjas under förfarandena, liksom alla beslut som fattas eller skilje- dom som utfärdas. Information som omfattas av denna sekretessåtagande får inte, i någon form, delges en tred- je part utan skriftligt samtycke från de andra Parterna i tvisten. En Part ska dock inte vara förhindrad från att avslöja sådan information om det sker i syfte att tillvara- ta sin rätt i förhållande till en annan Part i tvisten, eller om skyldighet råder att avslöja informationen enligt lag, förordning, myndighetsbeslut, aktiebörsavtal eller lik- nande.

14.3.4. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket som ska användas i skiljeförfarandet ska vara engelska, om inte annat överenskommes mellan de be- rörda Parterna.

Bilagor

Bilaga 1 – Projektplan samt indelning i arbetspaket Bilaga 2 – Budget

Bilaga 3 – Lista över parternas representanter och kon- taktpersoner

*****

[Sidor med underskrifter följer]