COELI FASTIGHET I AB
COELI FASTIGHET I AB
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Principer för bolagsstyrning
Coeli Fastighet I AB tillämpar svenska lagar, svensk kod för bolagsstyrning och interna riktlinjer för sin bolagsstyrning. Bolaget har upprättat den här bolagsstyrningsrapporten i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Bolaget tillämpar även Nordic Growth Market’s (”NGM”) regelverk för bolag vars aktier är upptagna till handel på NGM Nordic AIF samt Lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”LAIF”). Koden tillämpas från börsnotering som gjordes den 30 augusti 2018. Riktlinjerna avseende Koden finns att tillgå på den hemsida som tillhör Kollegiet för svensk bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx).
Coeli Fastighet I AB:s bolagsordning finns att ladda ner på bolagets webbplats xxxxx://xxxxx.xx/xxxx-xxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx- i-ab/. I den här bolagsstyrningsrapporten beskrivs bolagsstyrningen, den interna kontrollen, ledningen och förvaltningen av Bolaget. Koden tillåter att avvikelser från normer görs om dessa avvikelser redovisas i bolagsstyrningsrapporten med angivande av skäl och alternativ lösning. Bolaget har gjort avvikelser från Koden som presenteras i avsnittet ”Avvikelser från Koden”. Utöver detta har Bolaget även utformat interna riktlinjer för bolagsstyrning såsom instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD samt processbeskrivning för intern kontroll.
System för intern kontroll och riskhantering
Den interna kontrollen bygger på riktlinjer, ansvarsfördelningar och arbetsfördelningar vars efterlevnad följs upp och som utvärderas kontinuerligt. Risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras, analyseras och elimineras på en kontinuerlig basis genom nya eller ändrade riktlinjer för den interna kontrollen. Styrelsen följer upp bedömningen av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets externa revisorer samt utvärderar den regelbundna rapporteringen från AIF-förvaltaren som sker med minst kvartalsvis frekvens vid styrelsemöten, samt vid behov. Bolagets externa revisorer träffar styrelsen minst en gång per år vid ordinarie styrelsemöten. Styrelsen inhämtar och granskar AIF- förvaltarens antagna policys och riktlinjer vilka formaliserar arbetet kring finansiell rapportering och internkontroll, samt utvärderar att dessa är ändamålsenliga och kontrollerar att de efterlevs. Styrelsen granskar särskilt intern kontroll i samband med finansiell rapportering genom att verksamheten rapporterar status i arbetet med finansiella rapporter samt förser styrelsen med utvärdering av genomfört arbete när rapporterna är färdigställda. Rapporteringen från verksamheten till styrelsen gällande finansiell rapportering gäller såväl reviderad årsredovisning samt översiktligt granskad halvårsrapport. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek och verksamhet har styrelsen vid sin utvärdering bedömt att det inte finns något behov av en internrevisionsfunktion.
Aktier och rösträtt
Coeli Fastighet I AB är ett avstämningsbolag vars aktiebok förs av Euroclear Sweden AB.
Aktierna kan vara preferensaktie P1 och preferensaktie P2. Såväl preferensaktier P1 som preferensaktier P2 får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget. Preferensaktier P1 skall berättiga till tio (10) röster vardera, och preferensaktier P2 skall berättiga till en (1) röst vardera.
Aktiekapitalet i Coeli Fastighet I AB uppgick per 31 december 2023 till 1 522 382 SEK fördelat på 500 000 preferensaktier P1 samt 1 022 382 preferensaktier P2.
Preferensaktier P2 som erbjuds till allmänheten är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic Growth Market, under marknadssegmentet Nordic AIF. Aktierna handlas under kortnamnet CF1 PREF P2 och har ISIN-kod SE0009695851.
Större direkta eller indirekta innehav i bolaget
Coeli Investment Management AB innehar per den 31 december 2023 samtliga 500 000 preferensaktier P1, vilket motsvarar 83,02 procent av rösterna och 32,83 procent av det totala antalet utestående aktierna i Bolaget. Utöver detta finns inte, såvitt styrelsen känner till, några direkta eller indirekta aktieinnehav som representerar mer än en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
Bolagsstämman
Bolagets högsta organ är bolagsstämman där alla aktieägare har rätt att delta antingen personligen eller genom ombud. Årsstämma hålls årligen senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelsens ordförande, fastställer bolagets balans- och resultaträkning, beslutar om disposition av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman väljer också bolagets revisorer samt beslutar om ändring av bolagsordning. Årsstämman beslutar även om styrelsearvode samt godkänner principerna för ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen. Vid årsstämman har varje aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier utan begränsningar i rösträtten. För att få ett ärende behandlat på stämman ska en begäran inkomma till bolaget i god tid före stämman. Styrelsens ordförande utgör funktion för valberedning och förslag till ordförande lämnas via e-post xxxx@xxxxx.xx.
Årsstämmans beslut fattas med enkel majoritet av de lämnade rösterna. Till skydd för de mindre aktieägarna ska dock vissa beslut fattas med kvalificerad majoritet av de lämnade rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att bolagsstämma inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel för viss aktieägare eller innebära en nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Fullständiga protokoll från genomförda bolagsstämmor finns tillgänglig på bolagets webbplats.
Bolaget har under räkenskapsåret 2023 haft följande bolagsstämmor:
Ordinarie bolagsstämma 2023-05-16
Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2022 och att disponera årets resultat enligt styrelsens förslag, innebärande att utdelning ska ske till innehavare av preferensaktier P1 med 4,6 SEK per aktie, totalt 2 300 000 SEK. Ingen utdelning ska ske till innehavare av preferensaktier P2. Ansvarsfrihet beviljades verkställande direktören och styrelsens ledamöter.
Vidare omvaldes de tre ordinarie ledarmötena, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx fram till slutet av nästa årsstämma.
COELI FASTIGHET I AB
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes som revisor med Xxxxxxx Xxxx som huvudansvarig revisor. Beslutades att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt med styrelsens förslag. Årsstämman 2024
Nästa årsstämma för aktieägare i bolaget hålls den 16 maj 2024 i Stockholm. Kallelse till årsstämman kommer att ske enligt bolagsordningens bestämmelse samt följa de krav som gäller enligt svensk kod för bolagsstyrning och aktiebolagslagen.
Styrelsen
Styrelsens ansvar
Styrelsen är ytterst ansvarig för Coeli Fastighet I AB :s organisation och förvaltningen av verksamheten. Enligt den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt fatta beslut i frågor rörande investeringar och betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen utser också bolagets VD samt fastställer lön och annan ersättning till VD.
Coeli Fastighet I AB klassificeras som en så kallad alternativ investeringsfond (AIF) utifrån AIFM-direktivet. Bland annat innebär regelverket att det ska finnas ett förvaringsinstitut som förvarar bolagets tillgångar. Danske Bank A/S Sverige Filial (org. nr. 516401–9811) har utsetts för denna tjänst. Bolaget behöver även ha en AIF-förvaltare (AIFM) för att uppfylla kraven. Coeli Asset Management AB är bolagets AIF-förvaltare. Styrelsen har till uppgift att säkerställa och utvärdera att de avtal som finns mellan bolaget och dess AIF-förvaltare och förvaringsinstitut fullföljs samt att tillse att den löpande rapporteringen som görs till Finansinspektionen genomförts med rätt innehåll och vid rätt tidpunkt.
Styrelsen bär ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet, som ska ske i bolagets och samtliga aktieägare intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende verksamhet, finansiering, etableringar, tillväxt, resultat och finansiell ställning samt fortlöpande utvärdera bolagets ekonomiska situation.
Styrelsens sammansättning
Styrelsens ordförande utvärderar årligen styrelsearbetet, dess arbetsform och effektivitet. Utvärderingen görs efter varje räkenskapsår. Utvärderingen avseende räkenskapsår 2022 genomfördes i samband med det första ordinarie styrelsemöte 2023 och styrelsens bedömning är att styrelsens arbetsform är ändamålsenlig. Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen har under räkenskapsåret 2023 bestått av följande tre ordinarie ledamöter; Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxx Xxxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och i förhållande till bolagets större aktieägare. Övriga två ledamöter är inte oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledning men oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Styrelsens sammansättning bedöms vara tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende då den typ av tjänster de utför för bolaget inte anses påverka deras objektivitet samt att tjänsterna är av ringa omfattning.
Styrelsen 2023
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Xxx Xxxxxxxxx
Invald
2016
2023
2016
Funktion Ordförande Ledamot Ledamot
Närvaro
4/4
3/4
4/4
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning
Ja Nej Nej
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare
Ja Ja Ja
COELI FASTIGHET I AB
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Styrelsens ledamöter och VD
Information om styrelseledamöterna och VD som omvaldes på bolagsstämman den 16 maj 2023 följer nedan:
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxx Xxxxxxxxx
Född: 1978
Huvudsaklig utbildning: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx sedan 21 december 2016 Bolagsjurist och finanschef Lillskär AB
Tidigare; 2005-2007 Kilpatrick Stockton, Advokat. 2007-2018 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Advokat
Andra väsentliga uppdrag: Sttyrelseordförande i Coeli Holding Fastighet II AB (publ),
org nr 559066-4636, Styrelseordförande i Lillskär AB org nr 556980-9964.
Innehav i bolaget: -
Född: 1958
Huvudsaklig utbildning: Civilingenjör
Ordinarie styrelseledamot sedan december 2018 VD för J.G.N. Bygg & Projekt AB sedan 2005 Andra väsentliga uppdrag: Styrelseledamot i Coeli Holding Fastighet II AB (publ) org nr 559066-4636
samt Coeli Fastighet II AB (publ) org nr 559173-7548. Innehav i bolaget: -
Xxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxx Xxxxx
Född: 1988
Huvudsaklig utbildning: Finansiell ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm
Verkställande direktör sedan december 2020, ansvarig förvaltare sedan 2017. Tidigare var Xxxxx analyschef på Newsec, där han huvudsakligen ägnade sig åt strategisk fastighetsrådgivning
och transaktioner. Xxxxx har även erfarenhet som managementkonsult hos Applied Value Group och från PwC Real Estate.
Andra väsentliga uppdrag: VD och ansvarig förvaltare för Coeli Fastighet II AB.
Innehav i bolaget: -
Född: 1967
Huvudsaklig utbildning: Gymnasiestudier Ordinarie styrelseledamot sedan 16 maj 2023. Andra väsentliga styrelseuppdrag: Xxxxxx Xxxxx är styrelseordförande i bland annat Coeli Asset Management styrelseordförande i Coeli SICAV II, samt styrelsemedlem i Coeli SICAV I.
Innehav i bolaget: -
COELI FASTIGHET I AB
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT
Utskott och valberedning
Bolaget har för närvarande ej etablerat någon valberedning. Motivet till denna avvikelse från Koden är den begränsade ägarkretsen, vilket gör att ett särskilt organ utsett av aktieägarna inte anses behövas. Nomineringen av styrelseledamöter hanteras av styrelsens ordförande.
Bolaget har valt att låta hela styrelsen utgöra revisionsutskott. Revisionsutskottets uppgifter framgår av styrelsens arbetsordning. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen, granska och övervaka revisorernas opartiskhet och självständighet samt biträda valberedningen med förslag till stämmobeslut om revisorsval.
Bolaget har ej inrättat ett specifikt ersättningsutskott utan har valt att låta hela styrelsen utgöra ersättningsutskott. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter består bland annat i att bereda styrelsen i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Revision
Bolagets revisorer granskar styrelsens och VD:s förvaltning av bolaget och kvaliteten på bolagets redovisningshandlingar och rapporterar resultatet av sin granskning till aktieägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver deltar revisorn vid det styrelsemöte då presentation av årsbokslutet sker och lämnar sin rapport från granskningen av bolagets resultat, ställning och interna kontroll. Dessutom kan bolagets revisor lämna en redogörelse för sina iakttagelser direkt till styrelsens ordförande om så bedöms nödvändigt. Revisor väljs av årsstämman för en period av ett år. Vid årsstämman 2023 omvaldes PwC (Öhrling PricewaterhouseCooperAB) med huvudansvarig revisor Xxxxxxx Xxxx för tiden fram intill slutet av årsstämman 2023. Närmare upplysningar om ersättning till revisorerna finns i not 5 ersättning till revisor.
Avvikelser från Koden
Bolaget följer svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag:
• Bolaget har inte någon särskild funktion för internrevision. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och har bedömt att det löpande interna arbetet med intern kontroll som företrädesvis utförs av företagsledningen, utgör en tillräcklig granskningsfunktion med hänsyn till bolagets verksamhet och storlek.
• Styrelsen har inte inrättat ett specifikt ersättningsutskott. Istället utgör hela styrelsen ersättningsutskott, vilket anses lämpligt med beaktande av bolagets storlek och att ersättning till styrelsens beslutas av årsstämman. Detta motiveras även av att ingen lön eller annan ersättning utgår till ledande befattningshavare i Bolaget då VD ersätts från andra bolag i Coelikoncernen.
• Bolaget har ingen valberedning. Med hänsyn till bolagets storlek har styrelsen bedömt att bolaget ej behöver inrätta en valberedning. Styrelsen är ansvarig för att val och arvodering av styrelse och revisor utförs genom en tillfredsställande process.
• Avseende styrelsens sammansättning är endast en av tre ledamöter i styrelsen oberoende. En av styrelsens ledamöter som ej betraktas som oberoende är styrelseledamot i AIF-förvaltaren Coeli Asset Management AB och en ej oberoende ledamot utför uppdrag på konsultbasis åt Bolaget. Bolagets styrelse har gjort bedömningen att styrelsens sammansättning är tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende då den typ av tjänster de utför för bolaget inte anses påverka deras objektivitet samt att tjänsterna är av ringa omfattning.