SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET
SAMMANFATTNING AV PROGRAMMET
Med avseende på villkoren för en viss grupp certifikat ska de tillämpliga slutgiltiga villkoren omfatta de faktiska villkoren för certifikaten på det sätt de beskrivs i denna sammanfattning. Ord och uttryck som definierats i ”Certifikatens form” och ”Certifikatens villkor och bestämmelser” nedan ska ha samma betydelser i denna sammanfattning.
Sammanfattningen ska ses som en inledning till detta prospekt (”Prospektet”) som det utgör en del av. Ett eventuellt beslut att investera i certifikat ska göras med beaktande av detta prospekt som en helhet, inklusive de dokument som infogats som referens. Inget civilrättsligt ansvar kommer att åvila ansvariga personer i en medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet på grund av denna sammanfattning endast, inklusive en översättning av den, såvida den inte är vilseledande, oriktig eller inkonsekvent när den läses tillsammans med de andra delarna av Prospektet. Om ett yrkande avseende innehållet i Prospektet läggs fram i domstol i en medlemsstat i Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan käranden enligt den nationella lagstiftningen i det medlemslandet i vilket yrkande ingetts, komma att få stå för översättningskostnaderna för Prospektet innan domstolsprocessen påbörjas.
Emittenter: Toyota Motor Finance (Nederländerna) B.V (”TMF”) Toyota Credit Canada Inc. (”TCCI”)
Toyota Finance Australia Limited (”TFA”) Toyota Motor Credit Corporation (”TMCC”)
Garant: Toyota Motor Corporation (kreditstödsgivare till TFS)
TFS:
Toyota Financial Services Corporation (kreditstödsgivare till var och en av emittenterna).
Beskrivning: Euro Medium Term Note Programme (Medellångt certifikatsprogram i euro).
Mäklare: Xxxxxxx Xxxxx International
Återförsäljare: Barclays Bank PLC BNP Paribas
Canadian Imperial Bank of Commerce, Londonfilialen Citigroup Global Markets Limited
Credit Suisse Securities (Europe) Limited Daiwa Capital Markets Europe Limited Deutsche Bank AG, Londonfilialen Goldman Sachs International
HSBC Bank plc
J.P. Morgan Securities Ltd. Xxxxxxx Xxxxx International
Mitsubishi UFJ Securities International plc Mizuho International plc
Xxxxxx Xxxxxxx & Co. International plc Nomura International plc
RBC Europe Limited
SMBC Nikko Capital Markets Limited
The Royal Bank of Scotland plc The Toronto-Dominion Bank UBS Limited
Certifikaten kan även emitteras till ytterligare personer som utsetts till återförsäljare och till utomstående försäljare som inte är att anse som återförsäljare.
Vissa begränsningar: Varje emission av certifikat som nominerats i en valuta för vilken särskilda lagar, riktlinjer, bestämmelser, begränsningar eller rapporteringskrav gäller
kommer endast att emitteras med beaktande av förenligheten med sådana lagar, riktlinjer, bestämmelser, begränsningar eller rapporteringskrav vid olika tillfällen inklusive följande begränsningar som tillämpas vid datumet för Prospektet.
Certifikat med en löptid på mindre än ett år
Certifikat som emitterats med en löptid på mindre än ett år ska, om avkastningen från emissionen godkänns i Storbritannien, utgöra depositioner i fall av förbud för godkännande av depositioner enligt avsnitt 19 i Storbritanniens lag om finansiella marknader och tjänster Financial Services and Markets Act år 2000 såvida de inte emitterats till en begränsad grupp professionella investerare och är nominerade till minst 100 000 GBP eller motsvarande i någon annan valuta.
Distribution: Certifikat kan distribueras genom att utges privat (enligt tillämpliga försäljningsbegränsningar) eller offentligt och i båda fallen på icke- konsortialmässig eller konsortialmässig basis.
Emittent och huvudombud: The Bank of New York Mellon, London
Storlek: Högst 50 000 000 000 EUR (eller motsvarande i andra valutor som beräknas på emissionsdatum på det sätt som beskrivs här) i ett sammanlagt nominellt belopp av certifikat utestående vid varje tidpunkt, inklusive certifikat som emitterats före den 28 september 2007 av TMCC enligt dess Euro Medium-Term Note Program på 30 000 000 000 USD som senast uppdaterades den 28 september 2006 (och ytterligare ändrats den 4 mars 2011 avseende vissa certifikat) vilka fortsätter att vara utestående vid varje tidpunkt. Emittenterna kan öka det sammanlagda nominella beloppet för certifikat som kan vara utestående vid någon tidpunkt enligt programmet i enlighet med villkoren i det ändrade och uppdaterade programavtalet daterat den 16 september 2011.
Valutor: De valutor som enligt tillämpliga juridiska och myndighetsmässiga begränsningar överenskommits mellan aktuell emittent och tillämplig(a) köpare (enligt vad som anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren).
Löptid: Certifikaten ska ha en fri löptid dock lägst på en månad, enligt vad som anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren (eller sådan annan minsta eller längsta löptid som kan tillåtas eller krävas från tid till annan av aktuell centralbank (eller liknande organ (oavsett benämning)) eller de lagar eller bestämmelser som gäller för aktuell emittent eller för aktuell angiven valuta).
Emissionskurs: Certifikat kan emitteras på basis av full eller delvis betalning till en
emissionskurs som är lika med eller mindre eller större än deras respektive nominella belopp.
Ytterligare emissioner av certifikat som utgör en enda serie tillsammans med certifikat emitterade före 28 september 2007:
Certifikat utfärdade av TMF, TCCI eller TFA som bildar en enda serie tillsammans med certifikat emitterade av denne före den 28 september 2007 ska introduceras genom en stiftelseurkund som ska vara ändrad och uppdaterad den 28 september 2006 senast och vara upprättad av (bland andra) TMF, TCCI, TFA och Union Bank, N.A. som förvaltare och som kommer att utfärdas med stöd av och i enlighet med ett agenturavtal som senast ändrats och uppdaterats den 28 september 2006 och som upprättats av (bland andra) TMF, TCCI, TFA och JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A. (nu The Bank of New York Mellon). Certifikat utfärdade av TMCC vilka utgör en gemensam serie av certifikat utfärdade före den 28 september 2007 kommer att emitteras med stöd av och i enlighet med ett agenturavtal som ändrats och uppdaterats den 28 september 2006 och som upprättats mellan (bland andra) TMCC och JP Xxxxxx Xxxxx Bank, N.A. (nu The Bank of New York Mellon.), och ytterligare ändrats den 4 mars 2011 avseende vissa certifikat.
Certifikatens form: Varje certifikatsgrupp som är utställd på viss innehavare, kommer initialt att utgöras av ett tillfälligt gemensamt globalt certifikat som:
(i) om de globala certifikaten emitteras i form av ett nytt globalt certifikat (”NGN” New Global Note) på eller före aktuellt emissionsdatum, ska levereras till ett globalt förvaringsinstitut (det “gemensamma förvaringsinstitutet”) åt Euroclear Bank S.A./N.V. (”Euroclear”) och Clearstream Banking, société anonyme (”Clearstream, Luxembourg”); eller
(ii) om de globala certifikaten inte emitteras i NGN-form på eller före aktuellt emissionsdatum, ska de levereras till en global depositarie åt Euroclear och Clearstream, Luxemburg.
Sådana tillfälliga globala certifikat kommer att bytas ut till ett permanent globalt certifikat eller slutgiltiga certifikat enligt vad som annars anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren) tidigast 40 dagar efter avslutad distribution av aktuell certifikatsgrupp som följt av certifieringen av icke- amerikanskt ägande förenat med avkastningsrätt enligt kraven i bestämmelserna hos U.S. Treasury; under förutsättning att sådan certifiering inte krävs för certifikat som har en första förfallodagstid på högst 183 dagar, har en minsta valör på 500 000 USD (eller motsvarande värde i en annan valuta, som bestäms enligt spotnoteringen på emissionsdagen) och, enligt vad som specificeras i de tillämpliga slutliga villkoren, är avsedd att uppfylla reglerna i United States Treasury Regulations, Section 1.6049-5(b)(10).
Räntor på ett globalt certifikat kommer endast att vara utbytbara mot definitiva certifikat i överensstämmelse med dess villkor.
Certifikat kan emitteras i registrerad form av (“Registrerade certifikat”) TCCI eller TMCC, enligt tillämpliga lagar och bestämmelser. Varje grupp av registrerade certifikat som emitterats av TCCI eller TMCC kommer initialt att representeras av ett registrerat globalt certifikat som (a) om tillämpliga slutgiltiga villkor anger att de registrerade certifikaten är avsedda att förvaltas på ett sätt som skulle tillåta att de kan väljas för Eurosystem (som är den nya strukturen för förvaring (NSS)), på aktuellt emissionsdatum kommer att förvaras hos det gemensamma förvaringsinstitutet; eller (b) om tillämpliga slutgiltiga villkor anger att de registrerade certifikaten inte är avsedda att förvaltas på ett sätt som skulle tillåta att de väljs för Eurosystem, på aktuellt emissionsdatum kommer att förvaras hos en depositarie eller gemensam depositarie för överenskommet avräkningssystem. TCCI har ingått ett ändrat och modifierat certifikatsagenturavtal och TMC har ingått ett certifikatsagenturavtal, vardera daterade den 16 september 2011, och har utsett ett överföringsombud, en registeransvarig och ett betalningsombud med avseende på varje registrerad certifikatsgrupp och kan utse andra eller fler överföringsombud eller betalningsombud, antingen generellt eller för varje specifik serie av registrerade certifikat.
Certifikat med fast ränta: Fast ränta betalas i efterskott på det eller de datum som överenskommits mellan den aktuella emittenten och den aktuella köparen (enligt vad som anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren) och vid inlösen, och den ska beräknas på grundval av beräknad bråkdel för en fastställd dag på det sätt som överenskommits mellan den aktuella emittenten och den/de aktuella köparen/köparna (enligt vad som anges i de slutliga villkoren).
Certifikat med rörlig ränta: Rörlig ränta betalas i efterskott på det eller de datum som överenskommits mellan aktuell emittent och aktuell (aktuella ) köpare (enligt vad som anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren) och vid inlösen och kommer att beräknas grundat på sådan beräkning av bråkdel av dag som kan ha överenskommits mellan emittent och aktuell köpare (enligt vad som anges i de tillämpliga
slutgiltiga villkoren).
Marginalen (om det är aktuellt) som relaterar till sådan rörlig ränta kommer att överenskommas mellan relevant emittent och relevant(a) för varje emission av certifikat med rörliga räntor enligt vad som anges i de tillämpliga slutlgiltiga villkoren).
Indexknutna certifikat: Betalning (vare sig avseende kapitalbelopp och/eller ränta och vare sig på
förfallodagen eller annat) för indexanknutna inlösencertifikat eller indexanknutna certifikat ska beräknas genom att referens görs till någon form av index, indexkorg och/eller formel eller till sådana förändringar i kurserna på värdepapper eller varor eller sådana andra faktorer som aktuell emittent och aktuell (aktuella) köpare kan komma överens om (enligt vad som anges i de tillämpliga och slutgiltiga villkoren).
Nollkupongcertifikat: Nollkupongcertifikat ska erbjudas och säljas till underkurs i förhållande till deras nominella belopp och ska inte vara räntebärande förutom vid försenad betalning enligt vad som anges i villkoren för de aktuella certifikaten.
Övriga certifikat: Aktuell emittent och aktuell(a) köpare kan komma överens om att utfärda
andra typer av certifikat med villkor som modifierats jämfört med dem som anges här och beskrivs i de tillämpliga slutgiltiga villkoren.
Inlösen: De slutgiltiga villkor som gäller för varje certifikatsgrupp ska indikera om certifikaten kan lösas in före angivet förfallodag eller ej enligt beslut av aktuell emittent och/eller innehavare (antingen helt eller delvis och om villkoren är tillämpliga på sådan inlösen) .
Certifikat som har en löptid på mindre än ett år kan bli föremål för begränsningar avseende valör och distribution, se ”Vissa begränsningar: Certifikat med en löptid på mindre än ett år” ovan.
Certifikatens valör: Certifikat ska emitteras i de valörer som överenskommits mellan aktuell
emittent och aktuell (aktuella) köpare och som anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren med undantag för att minimivalören för varje certifikat ska lyda på en summa som kan tillåtas eller krävas från tid till annan av aktuell centralbank (eller liknande organ (vad det nu må benämnas)) eller av lagar eller bestämmelser som är tillämpliga för aktuell emittent eller angiven valuta
Certifikat som har en löptid kortare än ett år kan bli föremål för begränsningar avseende valör och distribution, se ”Vissa begränsningar: certifikat med en löptid på mindre än ett år” ovan.
Beskattning: Såvida inte annat anges i de tillämpliga slutgiltiga villkoren, ska all betalning
avseende certifikaten göras utan avdrag för påförda skatter eller andra avgifter som debiterats enligt den jurisdiktion i vilken den aktuella emittenten har status som juridisk person, med förbehåll för vissa undantag som anges i villkoren för tillämpliga certifikat.
Negativ pant: De tillämpliga slutgiltiga villkoren kan stadga att de negativa
pantbestämmelser som anges i villkor 3 i villkoren är tillämpliga på de aktuella certifikaten.
Certifikat emitterade av någon av emittenterna och som bildar en gemensam serie med certifikat emitterade av sådan emittent före den 28 september 2007 ska innehålla en bestämmelse om negativ pant – så som anges i de villkor som är tillämpliga för de aktuella certifikaten.
Korsvis ömsesidighet: Enligt följande avsnitt ska certifikat innehålla bestämmelser om korsvis
ömsesidighet.
Certifikat som emitterats av någon av emittenterna och som bildar en gemensam serie med certifikat som emitterats av sådan emittent före den 28 september 2007 ska innehålla bestämmelser om korsvis ömsesidighet (cross- default) så som beskrivs i de villkor som är tillämpliga på de aktuella certifikaten.
Certifikatens status: Certifikaten innebär direkta, ovillkorliga, icke underordnade och icke-
pantsatta skyldigheter för aktuell emittent och rangordnas som pari passu (med samma rang) och proportionellt utan något inbördes företrädesrätt och i likhet med alla andra obligationer utan säkerhet och icke underordnade obligationer från aktuell emittent som är utestående från tid till annan (med undantag för obligationer som ska ha företräde enligt lag).
Kreditstödsavtal: Varje emittent åtnjuter ett kreditstödsavtal ingånget mellan emittenten och
TFS. TFS åtnjuter i sin tur ett kreditstödsavtal och extra kreditstödsavtal
ingångna mellan det egna bolaget och garanten.
Börsnotering och tillträde till handel:
Till den brittiska myndigheten för börsnotering har en ansökan inlämnats om att certifikaten enligt programmet ska börsnoteras och få tillgång till Londonbörsen för att de där ska kunna omsättas på Londonbörsens reglerade marknad. Alltefter omständigheterna kan certifikaten noteras eller bli föremål för handel på en viss eller på några andra fondbörser enligt vad som överenskoms mellan aktuell emittent och aktuell(a) köpare för varje serie. Certifikat som varken börsnoteras eller godkänns för handel på någon marknad kan också emitteras. De tillämpliga slutgiltiga villkoren bestämmer om de aktuella certifikaten kommer att börsnoteras och/eller godkännas för handel eller inte, och, om så blir fallet, på vilken eller vilka fondbörser och/eller marknader.
Gällande lagstiftning: Enligt nedanstående stycke ska certifikaten och alla icke-kontraktsenliga
skyldigheter som uppstår från, eller i samband med certifikaten, regleras och tolkas i enlighet med engelsk lagstiftning.
Certifikat emitterade av TMCC vilka bildar en gemensam serie med certifikat emitterade av TMCC före den 28 september 2007 ska regleras och tolkas i enlighet med lagstiftningen i staten New York i USA.
Försäljningsbegränsningar: Det kan finnas försäljningsbegränsningar enligt lagarna i USA, Europeiska
ekonomiska samarbetsområdet (inklusive Storbritannien och Nederländerna), Japan, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Hong Kong, Schweiz, Irland och Sverige eller andra jurisdiktioner för erbjudanden och försäljning av vissa emissioner av certifikat. Se ”Xxxxxxxx och försäljning”. Ytterligare försäljningsbegränsningar kan ha angivits i de tillämpliga slutgiltiga villkoren).
Riskfaktorer Det finns vissa faktorer som kan påverka en enskild emittents förmåga att
fullfölja sina skyldigheter enligt certifikat utfärdade under programmet eller, när det gäller TFS och garanten, som kan påverka dessas förmåga att fullfölja sina skyldigheter enligt de kreditstödsavtal de ingått. Dessa framläggs under "Riskfaktorer" och tar upp risker relaterade till likviditet, kredit, drift, återkallanden och tillfälliga avbrott i försäljningen av vissa modeller av Toyota och Lexus samt allmänna affärs-, bransch- och ekonomiska risker. Dessutom finns det vissa faktorer som är väsentliga när det gäller att fastställa marknadsrisker förbundna med certifikat som utfärdats under programmet inklusive det faktum att certifikaten kanske inte är en lämplig invetsering för alla investerare, vissa risker som har att göra med en viss certifikatseries konstruktion och vissa risker när det gäller marknaden i allmänhet. Under vissa omständigheter kan TCCI, TFA eller TMCC avsluta noteringen av
certifikaten på en börs inom det europeiska ekonomiska området vilken ju är en reglerad marknad