Bilaga 1: fondbestämmelser

Bilaga 1: fondbestämmelser

Fondbestämmelserna har fastställts av styrelsen för Elementa Management AB (nedan kallat ”Bolaget”) vid styrelsemöte den 9 januari 2017.

§ 1

fondens rättsliga ställning

Fondens namn är Elementa, nedan kallad ”Fonden”. Fonden är en specialfond enligt lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”LAIF”). Fondens verksamhet bedrivs enligt LAIF, fondbestämmelserna, bolagsordningen för Bolaget samt de föreskrifter i övrigt vilka utfärdas med stöd av lag eller författning. Den riktar sig till allmänheten.

Fondförmögenheten ägs av fondandelsägarna gemensamt och varje fondandel medför lika rätt till den egendom som ingår i Fonden. Andelsägarna svarar inte för förpliktelser som avser Fonden. Fonden kan inte förvärva rättigheter eller ta på sig skyldigheter. Fonden kan inte heller föra talan inför domstol eller någon annan myndighet. Egendom som ingår i Fonden får inte utmätas.

Bolaget företräder andelsägarna i alla frågor som rör Fonden, beslutar över den egendom som ingår i Fonden och utövar de rättigheter som följer med egendomen.

§ 2 fondförvaltare

Fonden förvaltas av Elementa Management AB, organisations- nummer 559026-1946. Bolaget för register över samtliga an- delsägare och panthavare.

§ 3

förvaringsinstitutet & dess uppgifter

Fondens tillgångar förvaras av Skandinaviska Enskilda Banken, organisationsnummer 502032-9081, såsom förvar- ingsinstitut (nedan kallat ”Förvaringsinstitutet”). Förvarings- institutet ska verkställa de beslut av Bolaget som avser Fonden och ta emot och förvara den egendom som ingår i Fonden. Förvaringsinstitutet ska vidare se till att försäljning och inlösen av fondandelar, beräkning av fondandelarnas värde samt användande av medlen i Fonden sker i enlighet med lag och dessa fondbestämmelser. Dessutom ska För- varingsinstitutet tillse att tillgångarna i Fonden utan dröjsmål kommer Förvaringsinstitutet till handa.

§ 4

fondens karaktär

Fonden är absolutavkastande (en så kallad hedgefond) och skiljer sig från traditionella aktie- och obligationsfonder. Fondens mål är att över tiden ge andelsägarna en hög absolutavkastning. Fonden tar långa och korta positioner i huvudsak i aktier och aktierelaterade finansiella instrument. Fonden har även möjlig- het att investera i företagsobligationer. Fondens huvudinriktning är små och medelstora bolag med ett marknadsvärde upp till SEK 20 miljarder.

Fondens mål är en avkastning om minst 12 %, efter kostnader och avgifter, i snitt över rullande treårsperioder.

SEK är Fondens basvaluta.

§ 5

fondens placeringsinriktning

§ 5.1

allmänt

Fondens medel får placeras i överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument, derivatinstrument, fondandelar (inklusive börshandlade fonder, så kallade ETF:er) och på konto hos kreditinstitut. ETF:er får högst uppgå till 20 % av Fondens värde.

Placeringshorisonten bör vara minst 3-5 år och förmågan att bortse ifrån kortsiktiga fluktuationer kommer att vara viktig.

Överlåtbara värdepapper, penningmarknadsinstrument och derivatinstrument som är upptagna till handel, eller vars underliggande instrument är upptagna till handel, på en reglerad marknad och vid handelsplattformar (MTF:er) utanför Sverige, Norge, Finland eller Danmark får uppgå till högst 25 % av Fondens värde.

Fonden får sälja värdepapper som Fonden förfogar över men inte äger (äkta blankning). Upptagna värdepapperslån får utgöra högst 100 % av Fondens värde, med Fondens medel som säkerhet, på för branschen sedvanliga villkor, hos eller via värdepappersinstitut som står under myndighetens tillsyn.

Fondens sammanlagda exponeringar avseende derivat- instrument får ej överstiga 100 % av Fondens värde.

För förvaltningen av medel i en specialfond gäller 5 kap. lagen (2004:46) om värdepappersfonder, om inte Finansinspektionen har tillåtit undantag. Fondbestämmelserna avviker från vad som gäller för värdepappersfonder i nedanstående avseenden.

§ 5.2

Undantag från lvf

§ 5.2.1

Fondens innehav av sådana överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument som avses i 5 kap 5 § LVF får uppgå till högst 30 procent av Fondens värde. Fonden har erhållit undantag från 5 kap. 5 § första stycket LVF.

§ 5.2.2

Fondens innehav av överlåtbara värdepapper och penningmarknadsinstrument utgivna av en emittent får uppgå till högst 20 % av Fondens värde, under förutsättning att de innehav som ligger över 10 % utgör högst 55 % av Fondens värde. Fondens portfölj ska innehålla minst 8 olika innehav. Fonden har erhållit undantag från 5 kap. 6 § första stycket och 5 kap. 6 § andra stycket 3 LVF.

Fonden får inte inneha överlåtbara värdepapper som gör att Xxxxxxx äger mer än 29,9 % av det emitterade antalet aktier och röster i något enskilt bolag. Fonden kan med andra ord ha ett väsentligt inflytande över enskilt bolag. Fonden har erhållit undantag från 5 kap. 20 § första stycket LVF

§ 5.2.3

Fonden får inneha överlåtbara värdepapper och penningmark- nadsinstrument utgivna eller garanterade av stat, av en kommun eller en statlig myndighet i ett land inom EES till högst 100 % av Fondens värde under förutsättning att innehavet härrör från minst två olika emissioner och att enskild emission inte överstiger 50 % av Fondens värde. Fonden har erhållit undantag från 5 kap. 6 § andra stycket 1 samt 5 kap.

19 § första stycket 2 och 3.

§ 5.2.4

Värdepapperslån motsvarande maximalt 50 % av Fondens värde får ges mot betryggande säkerhet och för branschen sedvanliga villkor, till eller via värdepappersinstitut, eller ut- ländskt finansiellt institut som får ingå sådana avtal, står under tillsyn avseende sin värdepappersrörelse av myndighet eller annat behörigt organ, samt är allmänt erkänt på marknaden. Fonden har för detta ändamål erhållit undantag från 25 kap.

21 § tredje stycket Finansinspektionens föreskrifter (FFFS

2013:9) om värdepappersfonder.

§ 5.3

placeringar på konto hos kreditinstitut

Av Fondens medel får upp till 40 % av Fondens värde placeras på konto hos enskilt svenskt eller utländskt kreditinstitut med säte inom EES om kreditinstitutet är en bank enligt 1 kap. 5

§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Fonden har därvid erhållit undantag från 5 kap. 11 § LVF.

§ 5.4

fondandelar

Fondens medel får placeras i andelar i andra fonder även om dessa fonder, enligt sina fondbestämmelser eller bolagsord- ningar, saknar restriktioner avseende placeringar i andra fonder. Fonden har därvid erhållit undantag från 5 kap. 15 § andra stycket LVF.

§ 5.5

penninglån

Bolaget får i fondverksamheten ta upp penninglån till ett belopp motsvarande högst 30 % av Fondens värde. Fondens tillgångar kan komma att lämnas som säkerhet för upptagna lån. Fonden har därvid erhållit undantag från 5 kap. 23 § första stycket 1 LVF.

§ 5.6

fondens risk och riskmått

Förvaltningen styrs inte av en förutbestämd nivå för standardavvikelsen. Standardavvikelsen, mätt månatligen, skall i normalläget vara lägre än ett brett nordiskt aktieindex

vilket också är Fondens mål. Standardavvikelsen mätt över en 24-månadersperiod bedöms hamna i intervallet 5-15 %.

§ 6 marknadsplatser

Fondens medel får placeras på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför EES samt på en annan mark- nad, inom eller utom EES, som är reglerad och öppen för all- mänheten och som omfattas av fondens placeringsinriktning.

§ 7

särskild placeringsinriktning

Fonden får investera i sådana överlåtbara värdepapper och pen- ningmarknadsinstrument som avses i 5 kap. 5 § LVF.

Fonden använder sig av derivatinstrument som ett led i placeringsinriktningen för att öka avkastningen på fondens tillgångar.

Fonden får investera i sådana derivatinstrument som anges i 5 kap. 12 § andra stycket LVF, d.v.s. s.k. OTC-derivat.

Fonden får använda sådana tekniker och instrument som avses i

25 kap. 21 § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2013:9), exempelvis värdepapperslån, i syfte att minska kostnader och risker i Fonden eller i syfte att öka avkastningen och skapa hävstång i Fonden.

§ 8 värdering

Värdet av en fondandel är Fondens värde delat med antalet utestående fondandelar. Fondens värde beräknas genom att de skulder som avser Fonden dras från tillgångarna.

De finansiella instrument som ingår i Fonden värderas till gällande marknadsvärde. Vid marknadsvärderingen används olika värderingsmetoder beroende på vilket finansiellt instrument som avses och på vilken marknad instrumentet handlas. För att bestämma värdet på fondandelar används av förvaltaren senast redovisade andelsvärde. För att bestämma värdet på marknadsnoterade instrument och andra instrument som aktivt handlas på en etablerad marknad används i normalfallet senaste betalkurs. För att bestämma värdet på andra instrument än de som avses i föregående mening används i normalfallet ett genomsnitt av senaste köp- och säljkurs. Om ovan nämnda värderingsmetoder enligt förval- tarens bedömning är missvisande, fastställs värdet på annan objektiv grund. Med objektiv grund avses då användandet av värdering tillhandahållen av ober- oende tredje man.

För överlåtbara värdepapper och penningmarknad- sinstrument som avses i 5 kap. 5 § LVF fastställs ett marknadsvärde på objektiva grunder efter särskild värdering. Till grund för den särskilda värderingen läggs exempelvis marknadspriser från en icke reglerad marknad, oberoende mäklare eller andra oberoende källor, eller annat noterat finansiellt instrument eller index med justering för skillnader i t.ex. kreditrisk och likviditet (referensvärdering). För OTC-derivat fastställs ett marknadsvärde

baserat på allmänt vedertagen värderingsmodell, t.ex. Black & Scholes.

Finansinspektionen har beviljat undantag från bestämmelsen i

4 kap 10 § femte stycket LVF. Detta innebär att fondandelsvärdet fastställs den sista bankdagen i varje månad. Uppgift om värdet av en fondandel finns tillgänglig hos Bolaget på hemsidan xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx senast två bankdagar efter den bankdag då fondandelsvärdet fastställts enligt ovan.

§ 9

teckning och inlösen av fondandelar

Teckning och inlösen av fondandelar sker den sista bankdagen i varje månad. Detta utgör ett undantag från 4 kap 13 § första stycket LVF. Teckning och inlösen sker genom Bolaget.

Anmälan om teckning eller inlösen av fondandel skall ske skriftligen på särskild blankett som Bolaget tillhandahåller. Blanketten skall skickas till Bolaget via post, fax eller datamedia. Andelsägare ansvarar för att anmälan är undertecknad av behörig person och att korrekt kontonummer anges.

Anmälan om teckning av fondandel skall vara Bolaget tillhanda senast fem (5) bankdagar före den sista bankdagen i varje månad. Betalning skall vara Fondens konto tillhanda senast två (2) bankdagar före den sista bankdagen i varje månad. Teckning sker den sista bankdagen i varje månad. Utgivandet av nya andelar kommer att verkställas per den första kalenderdagen efter månadsskiftet, förutsatt att betalning kommit Fonden tillhanda. Om betalning kommit Fondens konto tillhanda senare än två (2) bankdagar före den sista bankdagen i månaden så kommer insättningen att återbetalas. Minsta belopp vid initial teckning är 50 000 kr, därefter kan kompletterande insättning ske om lägst 5 000 kr.

Anmälan om inlösen av fondandel skall vara Bolaget tillhanda senast femton (15) bankdagar före den sista bankdagen i varje månad. Inlösen verkställs den sista kalenderdagen i varje månad. Anmälan om inlösen får återkallas endast om Xxxxxxx medger detta. Teckning och inlösen av fondandel verkställs till en kurs motsvarande det enligt § 8 fastställda fondandelsvärdet. Xxxxxxxx och inlösen av fondandel verkställs till en för andelsägaren vid tillfället för ansökan om teckning eller inlösen okänd kurs. Uppgift om tecknings- eller inlösenkurs finns tillgänglig hos Bolaget på webbplatsen xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx senast två (2) bankdagar efter den bankdag då fondandelsvärdet fastställts enligt ovan.

Bolaget har rätt att besluta om stängning av Fonden vilket innebär att teckning av nya andelar inte verkställs. Sådant beslut om stängning av Fonden förutsätter att Fondens förvaltade kapital genom insättningar och avkastning uppgår till en sådan storlek att en effektiv förvaltning försvåras. Den storlek på det förvaltade kapitalet som föranleder stängning skall framgå av Fondens informationsbroschyr. Beslut om stängning skall kommuniceras i anslutning till beslutet, dock senast trettio (30) dagar före den dag varefter beslutet om stängning skall träda i kraft och Fonden stängs. Bolagets beslut om öppning av Fonden ska likaledes kommuniceras i anslutning till beslutet, dock senast trettio (30) dagar före den dag som teckning av nya andelar på nytt kan ske. Information om beslut om stängning respektive öppning av Fonden ska dels tillkännages på Bolagets webbplats, dels tillställas andelsägare till den av Bolaget registrerade adressen.

Vid förnyat öppnande av Fonden kommer anmälningar att till- godoses i kronologisk ordning.

§ 10

extraordinära förhållanden

Fonden kan komma att stängas för in- och utträde för det fall sådana extraordinära förhållanden har inträffat som gör att en värdering av Fondens tillgångar inte kan göras på ett sätt som säkerställer fondandelsägarnas lika rätt.

§ 11

avgifter och ersättning

§ 11.1

allmänt

Ersättningen till Bolaget utgår dels i form av en fast ersättning, dels i form av en prestationsberoende ersättning. Kostnader vid köp/försäljning av finansiella instrument belastar Fonden.

§ 11.2

fast ersättning

Ersättning till Bolaget utgår med en fast ersättning om 1,5 % per år. Den fasta ersättningen omfattar ersättning för Bolagets förvaltning av fonden. Ersättningen inkluderar kostnader för förvaringen av fondens tillgångar, avgifter till Finansinspek- tionen och ersättning till revisorer. Ersättningen beräknas baserat på fondförmögenheten vid varje månadsskifte och erläggs vid beräkningstillfället.

§ 11.3

prestationsberoende ersättning

Ersättning till Bolaget utgår av den del av Fondens avkastning som efter avdrag för fast ersättning till Bolaget enligt ovan, överstiger avkastningströskeln. Avkastningströskeln beräknas utifrån 5 % årlig avkastning. Den prestationsberoende ersätt- ningen beräknas utifrån 25 % av den positiva avkastningen utöver avkastningströskeln under varje enskild månad och erläggs vid slutet av varje månad.

Det prestationsberoende arvodet beräknas enligt kollektiv modell. Detta betyder att samtliga andelsägare betalar lika mycket per fondandel i eventuellt rörligt arvode en given månad. Tröskelräntesatsen avrundas till sex (6) decimaler. Avrundningen av arvodet sker nedåt till närmaste hela krontal.

Då Fonden tar ut det prestationsberoende arvodet månatli- gen kan det uppstå ett scenario, som gäller för varje rullande 12-månaders period, att Fonden går bra i början av perioden (och tar då ut prestationsberoende ersättning en eller flera månader) för att sen gå sämre en period så att motsvarande 5

% årlig avkastning inte nås för hela 12-månaders perioden. I ett sådant scenario återbetalas inte eventuell tidigare erlagd prestationsberoende ersättning.

Fonden tillämpar principen om high watermark vid beräk- ningen av rörligt arvode. Om Fonden under en period uppnår en avkastning som understiger Fondens avkastningströskel, och det under följande perioder uppstår en positiv relativ vär- deutveckling, ska inget prestationsberoende arvode utgå förrän tidigare relativa underavkastning (skillnaden mellan uppnådd avkastning och avkastningströskeln) kompenserats.

Teckningskurs för fondandel skall vara fondandelsvärdet den dag teckningen verkställs. Inlösenkurs för fondandel skall vara lika med fondandelsvärdet den dag inlösen verkställs.

Om en fondandelsägare löser in sina fondandelar när fon- dandelsägaren har en ackumulerad underavkastning tillgodo återbetalas inte eventuell tidigare erlagd prestationsberoende ersättning.

§ 12 utdelning

Fonden lämnar inte utdelning.

§ 13

fondens räkenskapsår

Räkenskapsår för fonden är kalenderår.

§ 14

årsberättelse, halvårsredogörelse & ändring av fondbestämmelserna

Bolaget skall för Fonden lämna årsberättelse inom fyra måna- der från räkenskapsårets utgång samt halvårsredogörelse inom två månader från halvårets utgång. Handlingarna skall kost- nadsfritt skickas till andelsägarna och finnas att tillgå hos Bo- laget och Förvaringsinstitutet.

Ändring av fondbestämmelser får endast ske genom beslut av Xxxxxxxx styrelse och skall underställas Finansinspektionen för godkännande. Sedan beslut godkänts skall det hållas tillgäng- ligt hos Bolaget och Förvaringsinstitutet samt tillkännages på sätt som Finansinspektionen anvisar.

§ 15

pantsättning & överlåtelse

Fondandelsägare kan pantsätta sina andelar i Fonden. Vid pantsättning skall fondandelsägare eller företrädare för denna och/eller panthavaren skriftligen underrätta Bolaget härom. Av underrättelsen skall framgå:

a) vem som är pantsättare

b) vilka fondandelar som omfattas av pantsättningen

c) eventuella begränsningar av pantsättningens omfattning

Bolaget skall anteckna pantsättningen i registret över fon- dandelsägare samt skriftligen underrätta fondandelsägaren om pantsättningen. Pantsättningen upphör när panthavaren skriftligen meddelat Bolaget härom.

Överlåtelse av fondandelar kan endast ske efter medgivande av Bolaget. Önskemål om överlåtelse av fondandel skall skriftli- gen anmälas till Bolaget. Andelsägare ansvarar för att anmä- lan är behörigen undertecknad. Anmälan om överlåtelse skall ange överlåtare och till vem som andelarna överlåtes, dennes personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, VP-konto alternativt depåbank och depånummer, bankkonto samt syftet med överlåtelsen.

§ 16 ansvarsbegränsning

För det fall Förvaringsinstitutet har förlorat finansiella instru- ment som depåförvaras hos Förvaringsinstitutet eller dess de- påbank, ska Förvaringsinstitutet utan onödigt dröjsmål åter- lämna finansiella instrument av samma slag eller ett belopp motsvarande värdet till Fonden. Förvaringsinstitutet är emel- lertid inte ansvarigt för det fall förlusten av de finansiella in- strumenten eller annan skada är orsakad av en yttre händelse utanför Förvaringsinstitutet kontroll såsom för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myn- dighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Bolaget ansvarar inte för skada orsakad av sådan yttrande händelse utanför Bolagets kontroll. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Förvaringsinstitutet eller Bolaget är fö- remål för eller själv vidtar sådan konfliktåtgärd. Förvaringsin- stitutet eller Bolaget svarar inte för skada som orsakats av svensk eller utländsk börs eller annan Marknadsplats, central värdepappersförvarare eller Clearingorganisation.

Förvaringsinstitutet eller Bolaget ansvarar inte för skada som uppkommer i anledning av förfogandeinskränkning som kan komma att tillämpas mot Bolaget eller förvaringsinstitutet be- träffande finansiella instrument.

Förvaringsinstitutet ansvarar inte för förlust av finansiella in- strument som förvaras av depåbank eller annan som tillhanda- håller motsvarande tjänster som Förvaringsinstitutet med till- börlig omsorg anlitat för förvar av finansiella instrument och

med vilken Förvaringsinstitutet har avtalat om överföring av ansvar med rätt för Bolaget att framställa krav direkt mot de- påbanken. Sådan överföring av ansvar från förvaringsinstitutet till depåbanken är en följd av att Förvaringsinstitutet uppdragit åt depåbanken att förvara utländska finansiella instrument i en lokal marknad på sätt framgår av gällande förvaringsinstituts- avtal mellan Förvaringsinstitutet och Bolaget.

Skada som uppkommit i andra fall ska inte ersättas av Xxxxxxx eller Förvaringsinstitutet, om Bolaget respektive Förvaringsin- stitutet varit normalt aktsamt och såvida annat inte följer av tillämplig tvingande lag.

Bolaget eller Förvaringsinstitutet är dock inte i något fall an- svarig för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget eller Förvaringsinstitutet att helt eller delvis verkställa åtgärder på grund av omständighet som anges i andra stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. I händelse av uppskjuten betalning ska Bolaget eller Förvaringsinstitutet inte erlägga dröjsmålsränta. Om ränta är utfäst, ska Bolaget eller Förvaringsinstitutet betala ränta efter den räntesats som gällde på förfallodagen.

Är Förvaringsinstitutet till följd av omständighet som anges i andra stycket förhindrad att ta emot betalning för Fonden, har Förvaringsinstitutet för den tid under vilken hindret förelegat rätt till ränta endast enligt de villkor som gällde på förfalloda- gen.

Bolaget svarar inte för skada som förorsakats av Förvaringsin- stitutet eller dess depåbank. Inte heller ansvarar Bolaget för skada som orsakats av att andelsägare eller annan bryter mot lag eller annan författning eller dessa fondbestämmelser. Här- vid uppmärksammas andelsägare på att denne ansvarar för att handlingar som Bolaget tillställts är riktiga och behörigen un- dertecknade samt att Bolaget underrättas om ändringar beträf- fande lämnade uppgifter.

Bolaget har skadeståndsansvar enligt 8 kap. 28-31 §§ LAIF. Förvaringsinstitutet har skadeståndsansvar enligt 9 kap. 22 § LAIF.

§ 17

tillåtna investerare

Fonden är inte öppen för sådana investerare vars teckning av andel i Fonden eller deltagande i övrigt i Fonden står i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift. Inte heller riktar sig Fonden till sådana investerare vars teck- ning eller innehav av andelar i Fonden innebär att Fonden eller Xxxxxxx blir skyldig att vidta registreringsåtgärd eller annan åt- gärd som Fonden eller Xxxxxxx annars inte skulle vara skyldig att vidta. Bolaget har rätt att vägra teckning till sådan investe- rare som avses ovan i detta stycke.

Bolaget får lösa in andelsägarens andelar i Fonden, mot an- delsägarens bestridande, om det skulle visa sig att andelsäga- ren tecknat sig för andel i Fonden i strid med bestämmelser i svensk eller utländsk lag eller föreskrift eller att Bolaget på grund av andelsägarens teckning eller innehav i Fonden blir skyldig att vidta registreringsåtgärd eller annan åtgärd för Fonden eller Bolaget som Fonden eller Xxxxxxx inte skulle vara skyldig att vidta om andelsägaren inte skulle inneha andelar i Fonden.

Inlösen enligt föregående stycke ska verkställas i samband med månadsskifte. Vad som stadgas om utbetalning av inlösenlik- vid i § 9 ovan ska äga tillämpning även vid fall av inlösen enligt denna § 17.