Contract
Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av dotterbolagets överlåtelse enligt 16 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen
Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman beslutar om ett incitamentsprogram till de personer som är eller blir anställda i Bolaget (dock ej visstidsanställda) inklusive den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”) på nedanstående villkor (”Teckningsoptionsprogram 2019/2022”).
För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2019/2022 har styrelsen föreslagit att bolagsstämman ska fatta beslut om (A) emission av teckningsoptioner serie 2019/2022 med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till de Anställda på följande villkor. Ärendena (A) och (B) utgör ett förslag och ska som helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.
A. Emission av teckningsoptioner
1. Högst 600 000 teckningsoptioner ska ges ut.
2. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vara bolagets helägda dotterbolag Acconeer Incentive AB (”Dotterbolaget”) med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Anställda i enlighet med vad som framgår av punkt B nedan.
3. Dotterbolaget ska erlägga ett kontant vederlag för respektive teckningsoption som ska motsvara marknadsvärdet för teckningsoptionen, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, i anslutning till stämman och med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
4. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast den 30 april 2019. Styrelsen har rätt att senarelägga betalningstidpunkten.
5. Teckning av teckningsoptioner ska ske på särskild teckningslista senast den 15 april 2019. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
6. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget.
7. Teckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 maj 2022 till och med den 30 juni 2022.
8. Teckningskursen per aktie ska motsvara 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Stockholms officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 26 mars 2019 till och med den 8 april 2019, dock inte under aktiens kvotvärde.
9. De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
10. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2019/2022 avseende nyteckning av aktier i Acconeer AB (publ)”.
11. Styrelsen, eller den styrelsen utser därtill, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut jämte bilagor som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att ett teckningsoptionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.
B. Överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda
Teckningsoptionsprogram 2019/2022 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.
1. Teckningsoptionerna ska av Dotterbolaget, dels den 1 maj 2019 och dels den 1 november 2019, mot betalning överlåtas till Anställda i enlighet med i punkt B.3 angivna riktlinjer.
2. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid respektive överlåtelsetidpunkt, vilket ska fastställas av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Tilldelning av teckningsoptioner ska ske i enlighet med följande riktlinjer:
o Varje Anställd den 1 maj 2019 ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tiondel (1/10) av den Anställdes årslön före inkomstskatt. Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid detta tillfälle är 300 000 teckningsoptioner.
o Varje Anställd den 1 november 2019 ska erbjudas förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tiondel (1/10) av den Anställdes årslön före inkomstskatt. Högst antal teckningsoptioner som sammanlagt kan tilldelas vid detta tillfälle är 300 000 teckningsoptioner.
4. Garanterad tilldelning kommer inte förekomma och överteckning kan inte ske. För det fall tecknat antal teckningsoptioner överskrider det högsta antal teckningsoptioner som kan tilldelas vid ett tilldelningstillfälle ska tilldelning ske proportionerligt i förhållande till tecknat antal. I andra hand ska tilldelning ske genom lottning verkställd av Bolaget.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner får inte ske efter årsstämman 2020 varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering. Rätt till tilldelning i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 förutsätter att den Anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas. Vidare ska ett s.k. hembudsavtal träffas enligt vilket den Anställde ska vara förpliktigad att erbjuda Dotterbolaget att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om anställningen upphör eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.
6. Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsen bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser
Kostnader, utspädning och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Vissa kostnader kan dock uppkomma för det fall teckningsoptionspriset överstiger det initialt bedömda marknadsvärdet. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Teckningsoptionsprogram 2019/2022 förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Vid antagande av att samtliga 600 000 teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2022 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 30 000 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,96 procent. Nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2018 hade i sådant fall förändrats på så sätt att förlusten per aktie hade minskat med ca 0,06 kronor från -2,05 kronor till -1,99 kronor. Därtill omfattar pågående teckningsoptionsprogram 568 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,81 procent. Sammantaget kan befintliga teckningsoptionsprogram och Teckningsoptionsprogram 2019/2022 medföra en maximal utspädningseffekt om ca 5,77 procent.
Ovanstående beräkningar gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.
Frågans beredning
Styrelsens förslag har beretts i styrelsen tillsammans med externa rådgivare. Styrelseledamöter kommer inte att erhålla tilldelning.
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.