MTN-PROGRAM

Detta Grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 3 juni 2013 och är giltigt i 12 månader från detta datum.

MTN-PROGRAM

Ledarbank:

Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ)

Emissionsinstitut:

Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ) Nordea Bank AB (publ)

Detta grundprospekt (”Prospektet” eller ”Grundprospektet”) avser ICA Gruppen AB:s (publ), som den 20 maj 2013 beslutade om att ändra firma från Hakon Invest AB (publ), (”ICA Gruppen” eller ”Bolaget” och tillsammans med Bolagets dotterföretag ”Koncernen”) MTN-program. Prospektet är upprättat i enlighet med rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och prospektförordningen 809/2004/EG och har godkänts och registrerats av Finansinspektionen med stöd av 2 kap. 25 och 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”LHF”). Detta innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen om att sakuppgifterna i Grundprospektet är riktiga eller fullständiga.

För Grundprospektet och erbjudanden enligt Prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Grundprospektet, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol, med Stockholms tingsrätt som första instans.

Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet ska läsas tillsammans med samtliga dokument som införlivats genom hänvisning, relevanta Slutliga Villkor för varje emitterat Lån samt eventuella tillägg till Prospektet.

För detta Grundprospekt gäller definitionerna som framgår av avsnittet ”Definitioner” och avsnittet ”Allmänna Villkor” (”Allmänna Villkor”) om inte annat framgår av sammanhanget.

Under MTN-programmet kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen (100 000) Euro eller motvärdet därav i Svenska Kronor komma att emitteras.

MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:

(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns i, eller är infogad genom hänvisning till, detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;

(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;

(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;

(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet för eventuella index och finansiella marknader; samt

(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.

Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act 1933 (”Securities Act”). Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden enligt detta Grundprospekt kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inom det Europeisk ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande till allmänheten av MTN i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer i EES som har implementerat Prospektdirektivet kan ett erbjudande av MTN endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektdirektivet samt varje relevant implementeringsåtgärd i medlemslandet. Erbjudande av MTN riktar sig följaktligen inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som Bolaget vidtagit under svensk rätt. Grundprospektet samt Slutliga Villkor får inte distribueras i något land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Förvärv av MTN i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt.

Försäljningsrestriktioner kan komma att läggas till eller modifieras genom godkännande av Bolaget.

Grundprospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser. Viss information har inhämtats från flera olika utomstående källor och Xxxxxxx har strävat efter att återge sådan information korrekt i Grundprospektet. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Marknadsstatistik är till sin natur förenad med osäkerhet och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Värdet av jämförelser av statistik för olika marknader är begränsat av flera anledningar, bl.a. genom att marknaderna definieras olika samt att informationen kan ha insamlats genom användande av olika metoder och med olika antaganden. Viss statistik i Grundprospektet har sammanställts av Bolaget, i vissa fall på basis av olika antaganden. Även om Bolaget anser att sammanställningsmetod och antaganden är rimliga har dessa endast i begränsad omfattning kunnat bekräftas eller verifieras av oberoende källor. Mot bakgrund härav uppmärksammas läsaren av Grundprospektet särskilt på att marknadsstatistik som presenteras i Grundprospektet är förenad med osäkerhet och att ingen garanti kan ges för dess riktighet. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av de tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Vissa siffror i Grundprospektet har varit föremål för avrundning. Detta medför att vissa tabeller inte synes summera korrekt. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal och förekommer särskilt i avsnitten Finansiell proformainformation och Utvald finansiell information ICA Gruppen nedan samt i de årsredovisningar och delårsrapporter som införlivats genom hänvisning.

Innehållsförteckning

SAMMANFATTNING 4

RISKFAKTORER 13

BESKRIVNING AV ICA GRUPPENS MTN-PROGRAM 21

PRODUKTBESKRIVNING 23

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR 37

INFORMATION OM ICA GRUPPEN 42

ÖVRIG INFORMATION 59

DEFINITIONER 62

KONTAKTUPPGIFTER 63

SAMMANFATTNING

Sammanfattningen baseras på informationskrav enligt punkterna nedan. Punkterna är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för aktuell typ av värdepapper och emittent finns luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsamman med angivelsen ”ej tillämpligt”.

AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1	Varning:	Sammanfattningen ska läsas som en inledning till detta Grundprospekt. Varje investeringsbeslut rörande MTN ska baseras på en bedömning av detta Grundprospekt i sin helhet, inklusive de handlingar som är införlivade via hänvisning. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Grundprospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Grundprospektet innan det rättsliga förfarandet inleds. Civilrättsligt ansvar för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen eller en översättning av den kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen eller översättningen om denna är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar av Grundprospektet eller om den inte tillsammans med andra delar av Grundprospektet ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
A.2	Samtycke till användning av Grundprospektet:	Ej tillämpligt.

AVSNITT B – EMITTENT
B.1	Registrerad firma och handelsbeteckning:		Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är ICA Gruppen AB (publ) med organisationsnummer 556048-2837.
B.2	Säte, bolagsform och lagstiftning:		ICA Gruppen är ett svenskt publikt aktiebolag. Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun. Bolagets associationsform är aktiebolag. Aktiebolagets verksamhet regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
B.4b	Kända trender:		Koncernen är, genom ICA, i huvudsak verksam på detalj- och dagligvarumarknaden i Sverige, Norge och Baltikum. Därtill är Koncernen verksam på bankmarknaden i Sverige genom ICA Banken och på fastighetsmarknaden i Sverige och Norge genom ICA Fastigheter samt i Baltikum genom Rimi Baltic. Koncernen är även genom ICA Gruppens övriga portföljbolag verksam i Norden på en rad övriga områden inom detaljhandeln såsom för hemelektroniktillbehör, glas-, porslins- och husgerådsprodukter, förbrukningsprodukter samt hemtextilier. Vidare är ett av dotterbolagen, Forma Holding, verksamt inom utgivning av böcker och tidsskrifter, i huvudsak i Sverige. Detaljhandeln är en bransch i ständig förändring och den svenska detaljhandeln har, enligt Handelns Utredningsinstitut, präglats av

en kontinuerlig tillväxt under de senaste 18 åren.1 Utvecklingen har även inneburit en ökad branschglidning. Företagen utökar sitt erbjudande och sortiment över branschgränserna, vilket leder till en ny typ av konkurrenssituation. En ökad konkurrens kommer också från större internationella aktörer, bland annat inom dagligvaruhandeln där utländska lågprishandlare etablerat sig på fler marknader.

Dagligvaruhandeln i Sverige växte med 3,3 procent i löpande priser under 2012 och uppgick 2012 till 289 miljarder kr. Trenden på den norska dagligvarumarknaden var också positiv med en tillväxt på 3,1 procent under 2012 och en omsättning samma år om 148 119 MNOK2. Under 2012 växte den estniska dagligvarumarknaden med 8,8 procent och uppgick till cirka 1 920 MEUR3 medan den lettiska dagligvarumarknaden växte med 5,3 procent i lokal valuta och uppgick till cirka 2 310 MEUR4. I Litauen uppgick dagligvarumarknaden till cirka 3 400 MEUR med en tillväxt på 4,4 procent i lokal valuta under 20125.

B.5

Koncernbeskrivning:

ICA Gruppen är moderbolag i Koncernen som består av cirka 300 företag. Den övervägande delen av Koncernens bolag är direkt eller indirekt helägda dotterföretag till ICA Gruppen.

B.8

Utvald proformaredovisning

forts. nästa sida

1 Källa: Handelns utredningsinstitut, HUI

2 Källa: AC Nielsen, Dagligvarerapporten 2013

3 Källa: Eesti statistika (Statistiska Centralbyrån i Estland)

4 Källa: Latvijas statistika (Statistiska Centralbyrån i Lettland)

5 Källa: Lietuvos statistikos departementas (Statistiska Centralbyrån i Litauen)

B.9

Resultatprognos:

Ej tillämpligt. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos.

B.10

Eventuella anmärkningar i revisionsberättelse:

Ej tillämpligt. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna.

B.12

Utvald historisk finansiell information:

		Inga väsentliga negativa förändringar i Bolagets framtidsutsikter har ägt rum sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes.
B.13	Xxxxxxxxx som påverkar solvens:	Den 6 maj 2013 offentliggjordes ett prospekt, som samma dag godkändes av Finansinspektionen, avseende en emission av stamaktier i Bolaget. Teckningstiden för emissionen av stamaktier var 10 maj 2013 – 24 maj 2013 och nyemissionen fulltecknades. Genom emissionen av stamaktier tillfördes Bolaget totalt cirka 5 miljarder kr som användes till att betala tillbaka tranch A av det brygglån som Bolaget ingått med Handelsbanken och Nordea. Utöver ovan har inga väsentliga förändringar ägt rum som har väsentlig påverkan på emittentens solvens sedan delårsrapporten för perioden januari – mars 2013 offentliggjordes den 29 april 2013.
B.14	Koncernberoende:	Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom hel- och delägda Koncernföretag och intresseföretag och äger inga väsentliga tillgångar utöver aktierna i sådana företag. Bolaget är beroende av dessa företags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget.
B.15	Huvudsaklig verksamhet:	ICA Gruppen är ett detaljhandelsföretag med verksamhet inom fyra områden; dagligvaror, bank, fastigheter och non-food, med vidareutveckling av ICA och ICA-relaterade verksamheter som huvuduppdrag. Syftet är att skapa en tydlig affärsinriktning i de olika verksamheterna och på bästa sätt ta tillvara de utvecklingsmöjligheter som finns inom dessa områden. Kärnan i ICA:s verksamhet är, och kommer även framöver att vara, dagligvaror. Övrig verksamhet ska stödja kärnverksamheten och kunna vidareutvecklas mot nya affärsmöjligheter som en

		helhet men även på sina respektive meriter. De fem Portföljbolag som Bolaget äger vid sidan av ICA utgör mindre än 5 procent av Koncernens tillgångar och kommer att utvärderas utifrån den nya inriktningen på ett ansvarsfullt sätt.
B.16	Direkt eller indirekt ägande/kontroll:	ICA-handlarnas Förbund är huvudägare i ICA Gruppen och äger 51,3 procent av aktierna. ICA-handlarnas Förbunds stadgar föreskriver att innehavet i ICA Gruppen ska uppgå till minst 51 procent av kapital och röster. Industrivärden äger 10 procent av kapital och röster.
B.17	Kreditvärdighetsbetyg:	Ej tillämpligt. Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, inget officiellt kreditvärdighetsbetyg.

AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1	Typ av värdepapper:	MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Varje Lån tilldelas ett lånenummer och omfattar en eller flera MTN (ensidig skuldförbindelse som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgivits av Bolaget under detta MTN-program) (”MTN”). ISIN för Lånet är [000•].
C.2	Valuta:	Lån kan ges ut i Svenska Kronor eller Euro. Valutan för Lånet är [•].
C.5	Inskränkningar i rätten att överlåta MTN:	Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Lånevillkoren innehåller inga inskränkningar avseende MTN:s fria överlåtbarhet.
C.8	Rättigheter kopplade till MTN avseende rangordning och begränsningar av rättigheter:	MTN är en skuldförbindelse utan säkerhet med rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga existerande eller framtida oprioriterade icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser för vilka bättre förmånsrätt inte följer av gällande rätt.
C.9	Rättigheter kopplade till MTN avseende den nominella räntan, startdag för ränteberäkning, ränteförfallodagar, eventuell räntebas, förfallodag, avkastning och eventuell företrädare för skuldebrevs- innehavare:	Lån kan vara räntebärande eller icke-räntebärande. Lån kan emitteras till fast ränta, rörlig ränta (baserad på STIBOR eller EURIBOR) eller nollkupong. I relation till varje tranch av räntebärande Lån, kommer datumet på vilket ränta blir utbetalningsbar och förfallodagar för ränta att specificeras i relevanta Slutliga Villkor. [Lånen är inte räntebärande./Lånen är räntebärande: [Räntesats: [•]] [Räntebas: [•]] [Räntebasmarginal: [•]] [Räntebestämningsdag: [•]] Ränteperiod: [•] Ränteförfallodagar: [•]

C.10	Information om räntebetalningar som baseras på derivatinslag:	Ej tillämpligt. Det finns inga derivatinslag i Lånen.
C.11	Upptagande till handel:	Varje Lån får upptas till handel på den reglerade marknaden vid NASDAQ OMX Stockholm. Ansökan kommer [inte] att göras för att Lånet ska tas upp till handel på den reglerade marknaden vid NASDAQ OMX Stockholm.

AVSNITT D – RISKER
D.2	Huvudsakliga risker avseende Bolaget:	Innan en investerare beslutar sig för att investera i MTN är det viktigt att noggrant analysera de risker som är relaterade till Bolaget och de branscher Bolaget verkar i. De huvudkategorier av riskfaktorer som kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning beskrivs nedan, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. Finansiella risker innefattar bl.a. risker relaterade till Bolagets finansiering och refinansiering (huvudsakligen bestående i att Brygglånet sägs upp alternativt inte kan refinansieras till rimlig kostnad eller överhuvudtaget), valutakursrisker samt risker relaterade till Koncernens försäljning och resultat. Marknadsrelaterade risker innefattar bl.a. ändrade konsumtionsmönster samt konkurrens som en följd av ökad internetförsäljning. Operationella risker innefattar bl.a. risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder (inklusive risken för föränderliga handelsrelaterade bestämmelser i olika jurisdiktioner), logistiska risker (inklusive lagerhållande och transport till butiker), ökade produktions- och distributionskostnader, renomméförsämring (huvudsakligen bestående i att fristående producenter, leverantörer, distributörer eller ICA-handlare vidtar någon åtgärd i konflikt med de värden som Bolagets varumärken representerar eller överträder lagar eller avviker från etiska arbetsförhållanden, kvalitets- eller miljökrav eller från internationella arbetsnormer), risker relaterade till ICA:s norska verksamhet, risker relaterade till informations- och IT- system, beroende av koncernledning, ICA-handlare och andra nyckelpersoner samt risker relaterade till konkurrensmyndigheters beslut (inklusive att den norska konkurrensmyndigheten har beslutat att tillfälligt stoppa och eventuellt kan komma att underkänna samarbetsavtalet med NorgesGruppen). Det kan finnas risker relaterade till Bolaget som för närvarande inte är kända för Bolaget.
D.3	Huvudsakliga risker avseende MTN:	Nedan beskrivs risker relaterade till specifika typer av MTN, utan inbördes rangordning eller anspråk på att vara heltäckande. Risker relaterade till specifika typer av MTN innefattar bl.a. risker kopplade till strukturell subordinering, kreditrisker (huvudsakligen bestående i att investerarens möjlighet att erhålla betalning är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden), marknadsrisker och ränterisker (huvudsakligen bestående i att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på en MTN negativt), valutarisker (huvudsakligen bestående i risken för kraftiga

		valutakursförändringar i den valuta som en investerare huvudsakligen bedriver sin verksamhet i), risken för illikviditet i handeln med MTN, risken för att Fordringshavarmöten fattar beslut med bindande verkan som påverkar samtliga Fordringshavares rättigheter, risken för bristande funktionalitet i Euroclear Swedens VPC-system, legala risker (huvudsakligen relaterade till nya lagars påverkan på MTN eller ändring i rättstillämpning), risker förknippade med återköp eller förtida inlösen (huvudsakligen bestående i att MTN kan minska i värde om Bolaget har rätt att lösa in MTN i förtid) samt risker förknippade med MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie (huvudsakligen bestående i att värdet på sådana MTN tenderar att fluktuera mer än andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider, i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget). Det kan finnas risker relaterade till MTN som för närvarande inte är kända för Bolaget.

AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b	Tilltänkt användning av de förväntade medlen om det inte avser lönsamhet eller skydd mot vissa risker:	MTN-programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering.
E.3	Erbjudandets villkor:	Priset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag. Eftersom skuldförbindelser under MTN kan komma att ges ut löpande under en längre tid är det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs eller något annat fast pris för skuldförbindelserna. MTN kan emitteras till par eller under/över par. Priset fastställs för varje transaktion.
E.4	Intressen och intressekonflikter:	Emissionsinstituten har och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än genom MTN-programmet. Svenska Handelsbanken AB och Nordea Bank AB är för närvarande långivande banker under Brygglånet och en rörelsekredit, vilka var för sig uppgår till betydande belopp. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden. Utöver ovanstående har, såvitt Bolaget känner till, ingen person som är inblandad i utgivandet av Lånet något intresse som är relevant för Lånet eller står i intressekonflikt av något slag./[•].
E.7	Kostnader för investeraren:	Emittenten debiterar inte investerare någon kostnad i samband med utgivande av Lån.

RISKFAKTORER

Ett antal faktorer påverkar och kan komma att påverka ICA Gruppen liksom de MTN som ges ut inom ramen för MTN-programmet. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har anknytning till Bolaget och de MTN som ges ut under MTN-programmet och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget och MTN. Nedan lämnas en redogörelse för vissa riskfaktorer som ICA Gruppen bedömer har betydelse för Bolagets verksamhet eller MTN. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande. Utöver nedan angivna riskfaktorer och andra förekommande risker, bör läsaren också noggrant beakta övrig information i Prospektet.

Ytterligare risker och osäkerheter som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser vara obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet, resultat och/eller finansiella ställning.

VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER

Risker relaterade till ICA:s norska verksamhet

ICA:s norska verksamhet har under lång tid haft ett negativt resultat. ICA har utarbetat en affärsstrategisk plan för de kommande åren, som innebär stora utmaningar, inte minst avseende den norska verksamheten. Om inte Xxxxxxx lyckas genomföra den affärsstrategiska planen finns en risk att den norska verksamheten även framgent kommer att ge ett negativt resultat, eller att ICA väljer att helt eller delvis lämna den norska marknaden med förluster som följd. En väsentlig del av den affärsstrategiska planen är ett samarbete med NorgesGruppen avseende inköp och distribution. Som framgår av avsnittet Regulatoriska risker – Konkurrensrättsliga risker nedan har även Konkurransetilsynet beslutat att tillfälligt stoppa implementeringen av samarbetsavtalet fram till den 30 september 2013. ICA Norge har överklagat beslutet. Samarbetsavtalet med NorgesGruppen ska framför allt bidra till lägre inköps- och distributionskostnader, men därutöver krävs en god butiksdrift och ökad butiksförsäljning för att ICA Norge ska uppnå en lönsam utveckling.

Om den planerade resultatförbättringen i ICA Norge inte infrias innebär det en stor risk för negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder

Koncernen är beroende av leverantörer för att kunna tillhandahålla sina varor. Störningar i leverantörernas verksamhet kan få negativ påverkan även på Koncernens försäljning och resultat.

Vidare framställs vissa av Koncernens produkter i utvecklingsländer. Den arbetsmiljö och de villkor som gäller vid produktionen i utvecklingsländer skiljer sig ofta från de förhållanden som råder i de länder där Koncernens produkter säljs. Koncernens uppförandekod, som tydliggör leverantörernas ansvar och reglerar relationen till respektive leverantör samt ställersamhälleliga krav och kvalitetskrav som en del av leveransavtalet, kan visa sig otillräcklig eller komma att inte efterlevas och Koncernen kan på grund av detta bli utsatt för kritik avseende t.ex. arbetsförhållanden, produkters kvalitet och produkters miljöpåverkan. En negativ exponering i sådana frågor, även om den beror på att leverantörer utan Koncernens förskyllan överträder uppförandekoder, gällande regleringar eller leverantörsavtalens allmänna inköpsvillkor kan medföra minskat förtroende för Koncernen och leda till lägre efterfrågan på Koncernens produkter, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernens internationella verksamhet gör att Koncernen ställs inför olika regelverk i olika jurisdiktioner och utsätts för förändringar av dessa bestämmelser. Bestämmelserna omfattar bl.a. handelsrestriktioner såsom tullar och tariffer, krav på import- och exportlicenser och andra handelshinder, restriktioner mot kapitalrörelser samt visst lands eller viss regions politiska och ekonomiska förhållanden. Transaktioner mellan koncernbolag i olika jurisdiktioner genomförs i enlighet med Koncernens tolkning av tillämplig lag, skatteavtal, praxis på relevanta områden, OECD:s riktlinjer och avtal ingångna med utländska skattemyndigheter samt normalt i enlighet med armlängdsprincipen. Koncernens tolkning av sådana regler, praxis och föreskrifter kan emellertid komma att ifrågasättas av skattemyndigheter i vissa länder.

Allt det ovanstående kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Logistiska risker

Effektiv logistik är en väsentlig del av Koncernens framgång, framför allt vad avser ICA. Logistiken är beroende av ett stort antal system, leverantörer och andra interna och externa parter. ICA Sverige har centraliserat sitt distributionssystem till två centrallager, i Västerås och i Helsingborg. ICA:s eget konsumentförpackade kött distribueras via en aktör, Hilton Food Group i Västerås. För det fallet att någon väsentlig leverantör, transportör, lagerhållare eller annan part involverad i leveranskedjan skulle strejka, gå i konkurs, eller på annat sätt sluta uppfylla sina förpliktelser, kan ICA komma att sakna möjlighet att leverera vissa varor under perioden till dess att parten byts ut, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. I synnerhet avseende konflikter på arbetsmarknaden kan även begränsade strejker få stor påverkan på Koncernen.

ICA Norge har träffat avtal om distributionssamarbete med NorgesGruppen. Avtalet innebär att NorgesGruppen framgent kommer att sköta ICA Norges distribution utanför Storosloområdet. Ett upphörande av samarbetet leder till att ICA Norge måste arrangera alternativa logistiklösningar, vilket kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vad beträffar verksamheten i Estland, Lettland och Litauen är Rimi Baltic i hög grad beroende av en extern tredjepartslogistiker för lagerhållande (inklusive IT-lösningar för lagerhållandet) och transport till butiker. För det fall att den externa speditionsfirman skulle säga upp avtalet med Rimi Baltic, strejka, gå i konkurs, eller på annat sätt sluta uppfylla sina förpliktelser enligt avtalet med Rimi Baltic, kan det få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrensrelaterade risker

Koncernens olika marknader och produkter är starkt konkurrensutsatta. Koncernbolagens marknadsposition är beroende av såväl Koncernens egna resurser som konkurrenternas resurser för marknadsföring, investeringar och produktutveckling. Koncernbolagens marknadsposition är även beroende av Koncernens förmåga att anpassa sig till konsumenternas skiftande preferenser.

Konkurrensen kommer i allt större utsträckning från försäljning via internet. Koncernens och koncernbolagens närvaro på onlinemarknaden är i vissa fall begränsad och inte centralt koordinerad. Ökad konkurrens och ökad internetförsäljning kan leda till ökad prispress och minskade marknadsandelar, vilket i sin tur skulle kunna ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vissa av de produkter som Koncernen säljer tillverkas i länder med lägre kostnads- och lönenivå än i Sverige. Detta medför att Koncernen kan sälja vissa av sina produkter till ett lägre pris än vad som vore möjligt om tillverkningen skedde i Sverige. Utvecklingen i de länder där tillverkningen är lokaliserad är dock i många fall snabb och det finns inga garantier för hur länge det förhållandevis låga kostnadsläget kommer att bestå i de aktuella länderna. Koncernen har även kostnader för distributionen av produkterna från tillverkningsländerna till Sverige. Även dessa kostnader kan komma att öka i takt med allmänna prishöjningar i de aktuella länderna. Inköpspriserna är beroende av världsmarknadspriserna för råvaror och energi. Det finns således en risk för att Koncernens kostnader för inköpta produkter kan öka i sådan utsträckning att kostnadsökningen inte kan tas ut gentemot Koncernens kunder, med minskade marginaler som följd, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Tillverkning i låglöneländer innebär även andra risker, se exempelvis avsnittet Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder ovan.

Renomméförsämring

Koncernbolagens renommé är central för respektive bolags verksamhet och intjäningsförmåga. Bolagets långsiktiga lönsamhet bygger på att konsumenter förknippar respektive bolags varumärken med positiva värden. Om t.ex. ICA, någon av Koncernens leverantörer, distributörer eller andra samarbetspartners eller någon eller några ICA-handlare vidtar någon åtgärd som står i konflikt med de värden som varumärkena representerar riskerar Bolagets renommé att skadas.

De enskilda ICA-handlarna köper i varierande utsträckning in varor från andra leverantörer än ICA. I det fall en vara som en ICA-handlare saluför visar sig vara hälsofarlig eller på annat sätt undermålig riskerar detta att skada ICA:s renommé och ICA har framför allt vad avser varor köpta från andra leverantörer än ICA endast begränsade möjligheter att skydda sig mot denna risk (se även avsnittet Risker relaterade till leverantörer och verksamhet i flera länder ovan).

En renomméförsämring kan medföra väsentlig negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till konsumtionsmönster

Efterfrågan på Koncernens produkter påverkas av det allmänna konjunkturläget innefattande bl.a. förhållandena i ekonomin i Europa, USA och övriga världen samt på den globala kapitalmarknaden. Konsumtionsmönstren påverkas av ett antal faktorer utanför Koncernens kontroll, bl.a. allmänna affärsförhållanden, räntor, valutakurser, mervärdesskatter och andra skatter, kredittillgång, aktiemarknadens utveckling, arbetslöshetsnivån, BNP- och reallöneutvecklingen samt andra lokala ekonomiska faktorer, osäkerheter om framtida ekonomiska utsikter med mera. Fortsatt global finansiell instabilitet samt negativ konjunkturutveckling, minskande BNP och minskande privatkonsumtion på Koncernens marknader kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Regulatoriska risker

Allmänna regulatoriska risker relaterade till detaljhandelsbranschen

Detaljhandel och i synnerhet dagligvaruhandel är föremål för alltmer omfattande och komplexa regleringar och myndighetsföreskrifter i alla jurisdiktioner där Xxxxxxxxx är verksam.

Tillsynsmyndigheter kan ingripa inom alla jurisdiktioner där Koncernen bedriver verksamhet. Denna risk uppstår främst om försäljning sker av livsmedel och andra dagligvaror som är förorenade eller osäkra. Bland annat kan berört koncernbolag åläggas böter eller avgifter, förbjudas att bedriva någon eller några av sina affärsverksamheter eller komma att omfattas av begränsningar eller andra restriktioner för sin verksamhet. Nya lagar eller regler, eller förändringar avseende tillämpning eller tolkning av befintliga lagar och regler, som är tillämpliga på Koncernens verksamhet kan bl.a. leda till att Koncernen tvingas ändra vissa av sina affärsmetoder, vilket kan utsätta Koncernen för oförutsedda kostnader. Situationen kompliceras ytterligare av att vissa regleringar t.o.m. är motstridiga, vilket försvårar korrekt tolkning av regleringarna.

Om en lokal tillsynsmyndighet slår fast att Koncernen har agerat i strid med tillämpliga lokala lagar på en särskild marknad, eller om Koncernen misslyckas med att etablera fungerande förbindelser med lokala tillsynsmyndigheter, kan det få negativ påverkan inte endast på Koncernens verksamhet på den marknaden utan även på dess rykte och varumärke i allmänhet.

Allt det ovanstående riskerar att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Risker relaterade till ICA Banken

ICA Banken är för sin verksamhet beroende av en oktroj, d.v.s. ett tillstånd att bedriva bankverksamhet som utges av Finansinspektionen. Myndigheten utövar också tillsyn över bankens verksamhet. Skulle banken bryta mot villkoren för oktrojen kan det ytterst leda till att banken förlorar sin banklicens.

Bankens verksamhet är också beroende av krav på kapitaltäckningsgrad och andra liknande regelverk. Förändringar av dessa regler kan leda till ett ökat kapitalbehov, eller begränsa bankens nuvarande verksamhet.

Bankens verksamhet exponeras för ett antal risker. De mest framträdande riskerna bedöms vara kreditrisk, operativ risk och affärsrisk/strategisk risk, medan marknadsrisk och likviditetsrisk är begränsade. Bankens ambition är att styra verksamheten mot ett lågt risktagande.

Med kreditrisk menas risken att ICA Banken inte erhåller betalning enligt överenskommelse och/eller kommer att göra en förlust på grund av en motparts oförmåga att infria sina förpliktelser.

Operativ risk definieras som risken för direkt eller indirekt förlust på grund av icke ändamålsenliga eller misslyckade interna processer, mänskliga fel och felaktiga system eller externa händelser. Operativ risk inbegriper även IT-risk, legal risk och compliance-risk (bristande regelefterlevnad) och säkerhetsrisk (fysisk säkerhet, informationssäkerhet, kontinuitetsplanering och penningtvätt).

Med affärsrisk/strategisk risk avses aktuell och framtida risk för förlust på grund av ändrade marknadsförutsättningar (förändring i volymer, räntemarginaler och andra prisförändringar avseende ut- och inlåning) och felaktiga och missriktade affärsbeslut.

Det ovanstående kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till Curas apoteksverksamhet

Den apoteksverksamhet som Koncernen bedriver är föremål för omfattande reglering. Förändringar i t.ex. lagstiftningen för läkemedel (eller förändringar i tolkningar av sådan lagstiftning), eller ändrade alternativt indragna tillstånd, kan begränsa Koncernens möjlighet att lönsamt bedriva apoteksverksamhet, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Vidare är apoteksverksamhet förknippad med risker relaterade till handhavandefel hos personalen, t.ex. att receptbelagda läkemedel otillbörligen lämnas ut eller att fel läkemedel lämnas ut. Detta skulle kunna leda till myndighetsåtgärder såsom ändrade eller indragna tillstånd vilket kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Konkurrensrättsliga risker

Konkurrensmyndigheter i de länder där Koncernen är verksam har generellt sett de senaste åren haft fokus på livsmedelsbranschen och detaljhandeln.

ICA har ingått ett samarbetsavtal inom delar av inköp och distribution i Norge med NorgesGruppen som offentliggjordes den 14 januari 2013. Detta samarbetsavtal anmäldes därefter till den norska konkurrensmyndigheten Konkurransetilsynet. Konkurransetilsynet undersöker för närvarande huruvida samarbetsavtalet strider mot konkurrensreglerna och meddelade den 19 april 2013 att det beslutat att tillfälligt stoppa implementeringen av samarbetsavtalet fram till den 30 september 2013. ICA Norge har överklagat beslutet. Skulle myndighetens beslut bli slutgiltigt, skulle detta kunna leda till att samarbetsformen mellan ICA och NorgesGruppen behöver ändras i väsentliga avseenden, eller att samarbetet inte kan genomföras, vilket kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vidare har den svenska konkurrensmyndigheten Konkurrensverket på eget initiativ tidigare genomfört granskningar avseende ICA Sveriges affärsrelation med ICA-handlarna. Även om inte Konkurrensverket har vidtagit någon åtgärd mot ICA i samband med dessa granskningar kan det inte uteslutas att det utförs nya granskningar framöver.

Konkurrensmyndigheterna i de baltiska länderna följer detaljhandeln noga och har vid ett flertal tillfällen initierat ärenden mot aktörer på den marknaden, Rimi Baltics landsbolag inräknat, ofta baserat på marknadsdominans hos aktören i fråga. Konkurrensreglerna innefattar liksom i övriga Europa möjligheter för myndigeten att åsätta konkurrensskadeavgifter mot företag som anses bryta mot det konkurrensrättsliga regelverket, något som kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Koncernen överväger från tid till annan olika förvärv, samgåenden och samarbeten som förutsätter godkännanden från konkurrensmyndigheter i berörda jurisdiktioner. För det fall att sådana godkännanden inte lämnas, eller endast lämnas förutsatt att Koncernen genomför förändringar som Koncernen inte är villig att genomföra, kan Koncernens expansion och utveckling i övrigt hämmas, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till avtal med ICA-handlare och franchisetagare

Avtalen mellan ICA Sverige och de enskilda ICA-handlarna följer olika generationers avtalsstruktur varav de äldre avtalen generellt ger lägre intjäning till ICA Sverige. ICA Sverige strävar kontinuerligt efter att ersätta äldre avtal med nya som har högre intjäning. Det finns risk att äldre avtal inte ersätts i den takt som ICA Sverige förväntat sig. Bolaget har inte noterat någon tendens för att risken materialiseras men om den skulle göra det kan det leda till lägre intäkter än vad ICA förutsett, vilket i sin tur kan få negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

ICA-handlarna i Sverige väljer fritt vilken leverantör de önskar utnyttja för inköp av sina produkter. För det fall ICA Sverige inte erbjuder konkurrenskraftiga villkor riskerar bolaget att förlora ICA-handlarna, i deras egenskap av kunder, till konkurrenter, vilket kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Enligt de avtal som ingås mellan ICA och enskilda ICA-handlare ska ICA-handlarna betala en royalty och vinstdelning till ICA. Storleken på dessa skiljer sig beroende på butiks- och avtalstyp men bestäms som regel främst utifrån den enskilde ICA-butikens omsättning och butiksyta.

En inte oväsentlig del av Koncernens norska verksamhet bedrivs genom avtal med franchisetagare. I det fall Koncernen inte anses vara en attraktiv partner kan den få svårt att rekrytera franchisetagare och befintliga franchiseavtal kan sägas upp. Risk för kreditförluster föreligger för det fall att franchisetagarna inte kan betala för levererade produkter på grund av sin finansiella ställning. Allt det ovanstående kan få negativ påverkan på Koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Fastighetsrelaterade risker

ICA äger fastigheter genom ICA Fastigheter, Ancore Fastigheter AB (”Ancore”) och Rimi Baltic. Värdet på fastigheterna påverkas av ett antal faktorer, dels fastighetsspecifika faktorer såsom uthyrningsgrad, hyresnivå, driftskostnader och reparations- och underhållskostnader, dels marknadsspecifika faktorer såsom direktavkastningskrav och kalkylräntor som härleds ur jämförbara transaktioner på fastighetsmarknaden. Såväl fastighetsspecifika försämringar som marknadsspecifika försämringar kan föranleda att värdet på Koncernens fastigheter skrivs ned, vilket skulle påverka Koncernens resultat och finansiella ställning negativt.

Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljörisker, främst genom att fastighetsägare enligt miljöbalken i vissa fall kan åläggas ansvar för efterbehandling av fastigheter som är miljöskadade. Det innebär att krav skulle kunna riktas mot ICA Fastigheter och Ancore för marksanering eller efterbehandling avseende förekomst eller misstanke om förorening i mark, vattenområden eller grundvatten. Väsentliga sådana krav kan få negativ påverkan på Koncernens renommé, verksamhet, resultat och finansiella ställning.

I det fall hyresgäster ställer in sina betalningar eller om hyresgäster i övrigt inte fullgör sina skyldigheter kan detta få negativ påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning.

Sale och leaseback

När ICA säljer en fastighet som därefter hyrs tillbaka av ICA för att i sin tur hyras ut till en fristående ICA-handlare, sker en bedömning av vilken part som bär de mest väsentliga riskerna och förmånerna och om ICA har kvar ett betydande engagemang i fastigheten. Bedömningen grundar sig på gällande regler, fakta och omständigheter och i de fall ICA har ett betydande engagemang anses ingen försäljning ha skett. Förändringar i regler eller omständigheter kan leda till en förändrad redovisning, vilket kan få negativ påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning.

IT-relaterade risker

Koncernen är i mycket hög grad beroende av sin IT-plattform för att styra lager, köpa, transportera, bedriva bankverksamhet och sälja varor liksom att samla och sammanställa operativ och statistisk information. Denna IT-plattform behöver kontinuerligt utvecklas för att vara anpassad till en alltmer automatiserad verksamhet och andra nya krav på affärsverksamheten. Då IT-plattformen för ICA i Sverige för närvarande är komplex är utvecklingen av ny funktionalitet inom IT-plattformen förenad med stor tidsåtgång och höga kostnader. De kommande årens IT-plattformsbyte/ förnyelse för ICA i Sverige skulle kunna orsaka affärs- och finansiella risker, vars infriande kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. För det fall utvecklingen av IT-plattformen hämmas eller begränsas i något avseende, t.ex. p.g.a. att anställda som är centrala för utvecklingen av IT-plattformen slutar arbeta för Koncernen eller av andra anledningar, kan detta få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Kommunikationsstopp och andra systemfel, virus, manipulation, naturkatastrofer, interna bedrägerier, dataintrång och andra oförutsedda händelser skulle också kunna förorsaka stora problem för Koncernen och varje längre avbrott eller bristande funktionalitet i IT-plattformen kan medföra att viktig information går förlorad, att vissa åtgärder försenas eller att Koncernens förmåga att erbjuda sina kunder rätt service försämras. Vidare skulle strejker, konkurser eller andra problem hos Bolagets leverantörer av IT-lösningar (bl.a. lösningar inom datalagringskapacitet, transaktionshantering och annan datakommunikation), samt uppsägningar av avtal med sådana leverantörer, kunna påverka Koncernen negativt. Allt det ovanstående kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Beroende av koncernledning, ICA-handlare och andra nyckelpersoner

Koncernens framtida utveckling är bl.a. beroende av koncernledningens, de enskilda ICA-handlarnas och övriga nyckelpersoners insatser. Om inte Koncernen lyckas behålla dessa nyckelpersoner eller saknar förmåga att rekrytera nya nyckelpersoner skulle detta negativt kunna påverka Bolagets möjligheter att utvecklas, vilket kan få negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Xxxxxx relaterade till refinansiering

ICA Gruppen ingick den 10 februari 2013 ett brygglåneavtal med Handelsbanken och Nordea genom vilket ICA Gruppen lånade cirka 19 miljarder kr för att finansiera förvärvet av 60 procent av aktierna i ICA. Brygglåneavtalet innehåller vissa inskränkande villkor som begränsar möjligheterna till t.ex. ytterligare upplåning, förvärv samt avyttring och pantsättning av tillgångar. Brygglåneavtalet innehåller

också bestämmelser som innebär att Bolaget måste uppfylla vissa nivåer på ekonomiska nyckeltal under kredittiden. För det fall dessa villkor eller bestämmelser i brygglåneavtalet inte uppfylls och överträdelsen av dem inte åtgärdas under en viss tidsperiod kan det leda till uppsägning av Brygglånet vilket kan ha en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Likviden från den aktieemission som beslutades om av styrelsen den 28 april 2013 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 13 mars 2013, uppgående till 5 miljarder kronor, har använts för återbetalning av del av Brygglånet. Resterande del av Brygglånet avses ersättas med en långfristig finansiering samt utgivande av preferensaktier i ICA Fastigheter. Det råder fortfarande en oro på kapital- och kreditmarknaderna vilket kan försvåra eller omöjliggöra en refinansiering. För det fall att Bolaget inte kan refinansiera Brygglånet eller endast kan refinansiera Brygglånet till oförmånliga villkor, kan det få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Valutakursrisker

Valutakursrisk består i att valutakursförändringar har en påverkan på Bolagets resultat och uppstår i anslutning till att transaktioner sker i utländsk valuta, vilka uppkommer då dotterbolag gör inköp respektive har försäljning i utländsk valuta, samt att tillgångar och skulder innehas i utländsk valuta. Vid konsolidering av utländska dotterbolag sker omräkning från respektive lands valuta till svenska kronor, vilket kan ge negativa effekter på Koncernens finansiella ställning. En stor mängd inköp sker från leverantörer i länder med annan valuta, samtidigt som många försäljningar sker till kunder i annan valuta. Framtida valutasvängningar kan därför medföra negativ påverkan på Koncernens resultat och finansiella ställning.

Risker relaterade till förvärv och Portföljbolag

Bolagets resultat påverkas av dess del i Portföljbolagens resultat. Faktorer som kan ha negativ påverkan på innehavens verksamhet, resultat och finansiella ställning skulle således även kunna påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.

Den framtida utvecklingen i de onoterade innehaven och/eller förändrade omvärldsfaktorer kan komma att påverka bedömningarna av värdet av dessa innehav, vilket kan påkalla nedskrivningar av bokförda värden.

Koncernen har historiskt genomfört ett antal förvärv och försäljningar och kan komma att göra så även i framtiden. Koncernen skulle således kunna komma att exponeras mot förvärvsrelaterade risker, vilket i vissa fall kan bli kostsamt och tidsödande och dessutom ofta kräver ledningsresurser som annars skulle kunna ha fokuserats på den löpande verksamheten. Det finns även risker för att eventuella förvärvade bolag inte utvecklas enligt plan vad avser tillväxt och marginaler och att tänkta synergier inte uppnås, vilket kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

En negativ börsutveckling kan komma att påverka bedömningen av värdet av såväl ICA Gruppens noterade som onoterade aktieinnehav negativt. Ränteläget är en annan faktor som kan påverka det bedömda värdet på innehaven negativt. Ränteläget kan även påverka kostnaden för lånefinansiering negativt. Allt det ovanstående kan få väsentlig negativ påverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.

Aktieägare med betydande inflytande

Per datumet för detta Grundprospekt äger ICA-handlarnas Förbund 51,3 procent och AB Industrivärden (”Industrivärden”) 10 procent av aktierna i Bolaget och ICA-handlarnas Förbund och Industrivärden utövar således ett betydande inflytande över Bolaget. Det kan inte uteslutas att ICA- handlarnas Förbunds eller Industrivärdens intressen kan komma att skilja sig från övriga aktieägares intressen.

VÄRDEPAPPERSSPECIFIKA RISKER

Strukturell subordinering

Bolaget är moderbolag i Koncernen och äger inga väsentliga tillgångar utöver aktierna i övriga Koncernföretag och intresseföretag. För att göra betalningar under MTN är Bolaget därför beroende av övriga Koncernföretags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget. Övriga Koncernföretags förmåga att lämna lån och utdelningar är bland annat avhängigt utdelningsbara medel, regler kring värdeöverföring, villkoren i Koncernföretags finansieringsavtal och lokal lagstiftning.

De övriga Koncernföretagen är självständiga juridiska personer och har inte ställt någon borgen, säkerhet eller liknande för Bolagets skyldighet att betala förfallna belopp och uppfylla andra förpliktelser enligt relevanta Lånevillkor. Fordringshavare har därför ingen rätt att rikta krav i anledning av relevanta Lånevillkor mot övriga Koncernföretag.

Bolaget har och kan i framtiden komma att ha banklån för vilka Bolaget ställt säkerhet. Andra Koncernföretag har och kommer att ha Banklån. Genom att banklån upptas av andra Koncernföretag än Bolaget eller säkerställs kommer sådana lån typiskt sett att ge sådana borgenärer en fördelaktig ställning vid eventuell framtida konkurs, utmätning, rekonstruktion eller annat insolvensförfarande i Bolaget. Bolaget och övriga Koncernföretag kan från tid till annan även ha andra säkerställda eller icke-säkerställda förpliktelser. Om ett annat Koncernföretag än Bolaget blir föremål för konkurs, utmätning, rekonstruktion eller annat insolvensförfarande kommer Fordringshavare inte ha någon direkt rätt till tillgångarna i detta Koncernföretag.

Marknadslån

Allmänna Villkor förhindrar inte att Bolaget eller ICA Banken ger ut Marknadslån. Eventuellt marknadslån i ICA Banken kommer inte att ges ut under MTN-programmet och det kan inte uteslutas att utgivandet av sådant Marknadslån kan ha en väsentligt negativ effekt på marknadsvärdet av MTN utgivna under MTN-programmet.

Kreditrisk

Investerare i MTN utgivna av Bolaget har en kreditrisk på Bolaget. Investerarens möjlighet att erhålla betalning under MTN är beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av hur Bolagets verksamhet och finansiella ställning utvecklas.

Försämringar i dessa avseenden kan även innebära att marknadsvärdet av MTN sjunker.

Marknadsrisk och löptidsrisk

Marknadsriskerna varierar beroende på lånekonstruktion och löptid. Det finns risk för att förändringar i ränteläget kan påverka värdet på en MTN negativt. Risken i en investering i en MTN ökar ju längre löptid en MTN har. Orsaken till detta är att kreditrisken i en längre MTN är svårare att överblicka än för en MTN med kortare löptid. Utöver detta så ökar även marknadsrisken med en MTN:s löptid då fluktuation i en MTN:s pris blir större för en MTN med längre löptid än en MTN med kort löptid.

Valutarisk

Bolaget kan emittera MTN denominerade i SEK eller EUR. Emission av MTN i viss valuta medför vissa risker kopplade till valutaomräkning om valutan avviker från den valuta vari investerarens finansiella verksamhet främst bedrivs. Detta inkluderar såväl risk för kraftiga valutakursförändringar (såsom devalvering och revalvering) som införande av eller ändringar i valutaregleringar. En förstärkning av den valuta som verksamheten bedrivs i jämfört med den valuta som MTN är emitterad i minskar investeringens värde för sådan investerare.

Andrahandsmarknad och likviditet

Även om Lån är upptagna till handel vid Reglerad Marknad uppstår normalt ingen betydande handel i MTN. Detta kan gälla under hela löptiden för aktuell MTN. Transaktionskostnaderna för handel i MTN kan även visa sig vara höga. När det inte utvecklas en marknad kommer likviditeten att försämras.

Därför kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt sälja en MTN eller erhålla ett pris jämförbart med liknande investeringar som har en utvecklad andrahandsmarknad. Detta gäller särskilt MTN med speciellt anpassad struktur. Bristande likviditet i marknaden kan ha en negativ effekt på marknadsvärdet för MTN. Vid försäljning av en MTN före löptidens slut tar således investeraren en likviditetsrisk, då priset fastställs av marknaden. Detta innebär att det vid försäljning före Återbetalningsdagen finns en risk att marknadsvärdet för investeringen är lägre än det nominella beloppet.

Intressekonflikter

Emissionsinstituten har och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än genom MTN-programmet. Svenska Handelsbanken AB och Nordea Bank AB är för närvarande långivande banker under Brygglånet och en rörelsekredit, vilka var för sig uppgår till betydande belopp. Följaktligen kan det inte garanteras att intressekonflikter inte finns eller inte kommer att uppstå i framtiden.

Fordringshavarmöte

I de Allmänna Villkoren, § 12, anges att Bolaget, Administrerande Institut och Fordringshavare under vissa förutsättningar kan kalla till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavarnas rättigheter under ett Lån.

Fordringshavarmötet kan till exempel utse och ge instruktioner till en företrädare för Fordringshavarna att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol, inför exekutiv myndighet och i andra sammanhang.

Beslut som har fattats på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut fattas av majoriteten mot minoritetens vilja.

Clearing och avveckling i VPC-systemet

Bolagets MTN är anslutna till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system (”VPC-systemet”), varför inga fysiska värdepapper ges ut. Clearing och avveckling vid handel sker i VPC-systemet liksom utbetalning av ränta och återbetalning av kapitalbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.

Ändrad lagstiftning

Detta Grundprospekt samt Allmänna Villkor för MTN-programmet är baserade på svensk lag som gäller vid datumet för detta Grundprospekt. Nya lagar, ändringar i nuvarande lagstiftning och ändring av rättstillämpning efter detta datum kan påverka investerarna och Bolaget negativt.

Kreditvärdering kanske inte avspeglar alla risker

Ett eller flera kreditvärderingsinstitut kan komma att sätta betyg på MTN utgivna under MTN- programmet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av kreditvärderingsinstitutet. Det är vars och ens skyldighet att inhämta aktuell information om kreditvärdering (rating) då den kan vara föremål för ändring.

Ränterisk

Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer ändras. Placering i MTN med fast ränta innebär risk för att ändringar i marknadsräntorna påverkar värdet av MTN med fast ränta på negativt sätt. Placering i MTN med rörlig ränta innebär att svängningar i marknadsräntor påverkar värdet av erhållen ränta.

MTN med lösenmöjlighet för Bolaget

Om Bolaget i Slutliga Villkor ges rätt till förtida inlösen av MTN minskar sannolikt marknadsvärdet på dessa MTN. Så länge Bolaget kan välja att förtidsinlösa MTN kommer marknadsvärdet på dessa MTN i allmänhet inte att stiga väsentligt över den kurs till vilken de kan lösas. Detta kan också gälla före en lösenperiod.

Bolaget kan förväntas lösa MTN när dess upplåningskostnader är lägre än räntan på MTN. Vid dessa tidpunkter skulle en investerare i allmänhet inte kunna återinvestera lösenlikviden till en effektiv ränta som är lika hög som räntan på de MTN som inlöses. Presumtiva investerare bör överväga återinvesteringsrisken mot bakgrund av andra placeringar som kan göras vid samma tillfälle.

MTN som utges med väsentlig rabatt eller premie

Marknadsvärdena på värdepapper som ges ut med en väsentlig rabatt eller premie på kapitalbeloppet tenderar att fluktuera mer i förhållande till allmänna förändringar i ränteläget. Generellt gäller att längre återstående löptid på värdepappren medför högre kursvolatilitet i jämförelse med andra räntebärande värdepapper med jämförbara löptider.

BESKRIVNING AV ICA GRUPPENS MTN-PROGRAM

ALLMÄNT

Detta MTN-program utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och utgör en ram varunder ICA Gruppen AB (publ), i enlighet med styrelsens beslut den 29 maj 2013, har möjlighet att på kapitalmarknaden löpande uppta Lån i Svenska Kronor (SEK) eller Euro (EUR) med en löptid om lägst ett år. Totalt utestående Nominellt Xxxxxx av MTN får per dagen för överenskommelse mellan Bolaget och Utgivande Institut om placering av MTN uppgå till högst SEK 10 000 000 000 eller motvärdet därav i EUR (”Rambeloppet”).

Lån upptas genom ett samtidigt utgivande av flera likalydande kontoförda ensidiga skuldförbindelser,

s.k. Medium Term Notes (”MTN”). MTN får emitteras till lägre Nominellt Belopp än EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK). MTN-programmet är för Bolaget ett led i refinansieringen av det brygglån om 19 miljarder kronor som upptogs från Svenska Handelsbanken AB (publ) och Nordea Bank AB (publ) i samband med att Bolaget förvärvade 60 procent av aktierna i ICA AB från Ahold J.V. NV. MTN-programmet vänder sig till investerare på kapitalmarknaden. Beslut att uppta Lån fattas av Bolagets styrelse.

Lån under MTN-programmet kan emitteras med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

För samtliga MTN som ges ut under detta MTN-program ska härtill bilagda Allmänna Villkor gälla. Dessutom ska för varje MTN gälla kompletterande Slutliga Villkor vilka tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga Lånevillkor för respektive Lån. Varje Lån som utges under MTN- programmet tilldelas ett lånenummer.

Bolaget har utsett Svenska Handelsbanken AB (publ) (”Ledarbank”) och Nordea Bank AB (publ) till Emissionsinstitut under MTN-programmet.

STATUS

En MTN utgör en kontoförd ensidig skuldförbindelse utan säkerhet. Den medför rätt till betalning jämsides (pari passu) med Bolagets övriga, existerande eller framtida icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

FORM AV VÄRDEPAPPER SAMT IDENTIFIERING

MTN emitteras i dematerialiserad kontoförd form under MTN-programmet och kommer för Fordringshavares räkning att anslutas till Euroclear Swedens kontobaserade system. Fysiska värdepapper kommer därför inte att utges.

MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden. Slutliga Villkor för varje MTN innehåller det från Euroclear Sweden erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (International Securities Identification Number). Fordringshavare till MTN är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN. Clearing och avveckling vid handel sker i Euroclear Swedens system.

SKATT

Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för preliminär skatt, med för närvarande 30 % på utbetald ränta, för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo.

Beskrivningen ovan utgör inte skatterådgivning. Beskrivningen är inte uttömmande utan är avsedd som en allmän information om vissa gällande regler. Fordringshavare måste själva bedöma de skattekonsekvenser som kan uppkomma och därvid rådfråga skatterådgivare.

FÖRSÄLJNING

Försäljning sker genom att Utgivande Institut erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. I samband med uppdraget bestäms pris per MTN som kan motsvara det Nominella Beloppet (par) eller överstiga respektive understiga Nominellt Belopp. I detta fall används inte förfarande med teckning och teckningsperiod. Likvid mot leverans av MTN sker genom Utgivande Instituts försorg i VPC- systemet.

Besked om tilldelning lämnas på avräkningsnota som beräknas sändas ut tre Bankdagar före lånedatum. Likvid mot leverans av värdepapper sker genom Utgivande Instituts försorg i VPC- systemet. Eventuell handel i MTN påbörjas först då dessa levererats.

Marknadspriset på MTN är rörligt och beror bland annat på gällande ränta för placeringar med motsvarande löptid samt upplupen kupongränta sedan föregående ränteförfallodag.

Distribution av detta Grundprospekt och försäljning av MTN kan i vissa länder vara begränsade av lag. Innehavare av Grundprospekt och/eller MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner. Lånevillkoren innehåller inga inskränkningar avseende MTN:s fria överlåtbarhet.

För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstitutet. Grundprospektet hålls även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida samt ges in till Finansinspektionen.

UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD

Om ett Lån avses upptas till handel kommer detta att anges i tillämpliga Slutliga Villkor. Bolaget kommer då att ansöka om registrering vid NASDAQ OMX Stockholm. Den marknadsplats till vilken ansökan riktas gör en egen bedömning av ansökan och medger eller avslår registreringen.

Bolaget står för samtliga kostnader i samband med upptagande till handel av Lån under detta MTN- program såsom kostnader för framtagande av prospekt, upptagande till handel, dokumentation och avgifter till Euroclear Sweden.

PRESKRIPTION

Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning för en fordran som preskriberats tillkommer Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i Preskriptionslagen (1981:130).

TILLÄMPLIG LAG

Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

PRODUKTBESKRIVNING

Nedan följer en beskrivning av vanliga konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av MTN under detta MTN-program. Konstruktionen av varje Lån framgår av Slutliga Villkor. Dessa gäller tillsammans med för MTN-programmet gällande Allmänna Xxxxxxx.

RÄNTEKONSTRUKTIONER

Lån under MTN-programmet kan löpa med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (s.k. nollkupongskonstruktion).

Den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet specificeras i tillämpliga Slutliga Villkor. Under MTN-programmet finns möjlighet att i enlighet med § 3 i Allmänna Villkor utge MTN med olika räntekonstruktioner och dessa specificeras då i för det aktuella lånet tillhörande Slutliga Villkor.

Normalt emitteras dock MTN med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.

MTN MED FAST RÄNTA

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

MTN MED RÖRLIG RÄNTA - FRN (FLOATING RATE NOTES)

Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period.

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 i de Allmänna Villkoren ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

RÄNTEBAS FÖR RÖRLIG RÄNTA

Avser den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Vanligen avses STIBOR för Lån i SEK och EURIBOR för Lån i EUR.

Med STIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll.

Med EURIBOR avses (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta

Ränteperioden; eller (b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden; och om sådan räntesats är lägre än noll ska EURIBOR vara noll.

MTN UTAN RÄNTA (S.K. NOLLKUPONGSKONSTRUKTION)

Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs och lösas in till ett belopp per MTN motsvarande Nominellt Belopp eller en andel därav.

DAGBERÄKNING AV RÄNTEPERIOD

Om Dagberäkningsmetoden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

Om Dagberäkningsmetoden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

ÅTERBETALNING AV KAPITALBELOPP OCH RÄNTA

Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Xxxxxxx har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

ALLMÄNNA VILLKOR

för lån upptagna under ICA Gruppen AB:s (publ) svenska MTN-program

Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som ICA Gruppen AB (publ) (org. nr 556048-2837) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under detta program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med en löptid på lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.

1. DEFINITIONER

1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.

”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare,

(iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) avsändande av meddelande eller (v) annan relevant dag, eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden.

”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige.

Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.

”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod, den beräkningsgrund som anges i Allmänna Villkor.

(a) Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.

(b) Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.

”Emissionsinstitut” är Nordea Bank AB (publ) och Svenska Handelsbanken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som ansluter sig till detta MTN-program i enlighet med punkt 13.4, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.

”EURIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

om sådan räntesats är lägre än noll ska EURIBOR vara noll.

”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).

”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).

”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.

”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av ett Koncernföretag, oavsett om sådant Koncernföretag är direktregistrerat som ägare av sådan MTN.

”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).

”Koncernföretag” är varje företag som ingår i Koncernen.

”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.

”Ledarbank” är Svenska Handelsbanken AB (publ) eller annat Emissionsinstitut vilket enligt överenskommelse med Bolaget kan komma att överta denna roll.

”Lån” är varje lån av ”serie 100” för Svenska Kronor och ”serie 200” för Euro, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.

”Lånedatum” enligt Slutliga Villkor, är dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.

”Lånevillkor” för visst Lån, är dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.

”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller avses bli föremål för handel på Reglerad Xxxxxxx.

”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Xxxxxxxxx Xxxxxx som registrerats enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.

”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).

”Rambelopp” är SEK 10 000 000 000 eller det belopp som kan följa av en överenskommelse mellan Bolaget och samtliga Emissionsinstitut enligt punkt 13.3.

”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument.

”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN- program i enlighet med avsnittet Mall för Slutliga Villkor nedan.

”STIBOR” är:

(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på NASDAQ OMX hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller

(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, kvoten (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller

(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på internbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden; och

om sådan räntesats är lägre än noll ska STIBOR vara noll. ”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.

”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN-program varigenom ett visst Lån har utgivits.

”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregisterat i en förvaltares namn.

”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:

(i) totala konsoliderade tillgångar utgör minst tio procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, i enlighet med senast publicerade årsredovisning; eller

(ii) konsoliderade resultat före ränta och skatt utgör minst tio procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta och skatt, i enlighet med senast publicerade årsredovisning;

och med Koncernens senast publicerade årsredovisning avses Koncernens granskade pro-forma balans- och resultaträkning för 2012 (inkluderande ICA AB), för tiden fram till offentliggörandet av Koncernens årsredovisning för räkenskapsåret 2013.

”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas.

”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.2.

1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).

1.3 Ytterligare definitioner såsom Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.

1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.

2. UPPTAGANDE AV LÅN

2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher.

2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.

2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och i övrigt iaktta Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.

2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån. För varje Lån ska upprättas Slutliga Villkor vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga Lånevillkor för Lånet.

3. REGISTRERING AV MTN

3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.

3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.

4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE

4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

4.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.

5. BETALNINGAR

5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.

5.2 Betalningar avseende ett Lån ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen före respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.

5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren på dennes hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen registrerade adress. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Xxxxxxx tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.

5.4 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.

5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.

6. RÄNTA

6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med de Slutliga Villkoren.

6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:

(a) Fast Ränta

Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (men exklusive) Lånedatum till (och inklusive) Återbetalningsdagen.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

(b) Rörlig Ränta (FRN)

Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.

Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.

6.3 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.

6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.

7. DRÖJSMÅLSRÄNTA

7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN

utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilket dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.

7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).

8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP

8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.

8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.

8.3 Bolaget får återköpa MTN vid varje tidpunkt och till vilket pris som helst under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Xxxxxxxx eget val behållas, överlåtas eller lösas in.

9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING

9.1 Envar Fordringshavare har rätt till återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:

(a) aktierna (eller i förekommande fall stamaktierna) i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på den Reglerade Marknaden vid NASDAQ OMX Stockholm AB; eller

(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, och som inte är eller inkluderar ICA Handlarnas Förbund, en ideell förening med org. nr 802001- 5577, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:

(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;

(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller

(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.

9.2 Det åligger Xxxxxxx att så snart Xxxxxxx fått kännedom om en ägarförändring enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla

instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.

9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast en och senast två månader efter att meddelande om ägarförändringen tillställts Fordringshavare i enlighet med punkt 9.2, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.

9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.5 erläggas.

9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.

10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN

Så länge någon MTN utestår gör Bolaget följande åtaganden.

10.1 Status

Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar

Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.

10.3 Rambeloppet

Bolaget får inte ge ut ytterligare MTN under detta MTN-program om det innebär att det sammanlagda Nominella Beloppet av de MTN som är utestående under detta MTN- program, inklusive de MTN som avses placeras, överstiger Rambeloppet på den dag då överenskommelse om placering av MTN träffas mellan Bolaget och Utgivande Institut.

10.4 Säkerställande av andra Marknadslån

Bolaget ska:

(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;

(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt

(c) tillse att annat Koncernföretag inte självt upptar Marknadslån eller lämnar ansvarsförbindelse eller ställer säkerhet för Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Koncernföretaget dock att denna punkt 10.4(c) inte ska gälla för ICA Banken AB med org. nr 516401-0190.

10.5 Upptagande till handel på Reglerad Marknad

För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Xxxxxxx att ansöka om detta vid NASDAQ OMX Stockholm AB och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.

10.6 Tillhandahållande av Lånevillkor

Den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån ska hållas tillgängliga på Bolagets hemsida.

11. UPPSÄGNING AV LÅN

11.1 Administrerande Institut ska (i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under relevant Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i

skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt) eller (ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte, skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:

(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:

(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och

(ii) inte varar längre än tre Bankdagar;

(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende något Lån under detta MTN-program, under förutsättning att:

(i) rättelse är möjlig; och

(ii) Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 20 Bankdagar;

(c) (i) Väsentligt Koncernföretag inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning – om betalningsdröjsmålet varar 10 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK 100 000 000, eller

(ii) annat lån till Väsentligt Koncernföretag förklaras uppsagt till betalning i förtid till följd av en uppsägningsgrund (oavsett karaktär), under förutsättning att summan av förfallna skulder under sådana uppsagda lån uppgår till minst

SEK 200 000 000;

(d) Väsentligt Koncernföretag inte inom 15 Bankdagar efter den dag då det Väsentliga Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som det Väsentliga Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst

SEK 100 000 000;

(e) anläggningstillgång som ägs av ett Väsentligt Koncernföretag och som har ett värde överstigande SEK 100 000 000 utmäts och sådan utmätning inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet;

(f) Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;

(g) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;

(h) Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;

(i) beslut fattas om att Bolaget ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller

(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.

Begreppet ”lån” i punkterna (c) och (d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.

11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.

11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse eller underrättelse enligt punkt 11.4 ska Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, inte anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt 11.1 föreligger.

11.4 Bolaget ska vid de tidpunkter Emissionsinstituten anser det skäligen nödvändigt tillställa Emissionsinstituten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i punkt 11.1. Bolaget ska vidare lämna Emissionsinstituten de närmare upplysningar som Emissionsinstituten skäligen kan komma att begära rörande sådana förhållanden som behandlas i punkt 11.1 samt på begäran av Emissionsinstituten tillhandahålla alla de handlingar som kan vara av betydelse härvidlag.

11.5 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:

(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och

(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:

Nominellt Belopp (1 + r) t

r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.

t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.

12. FORDRINGSHAVARMÖTE

12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i skuldboken den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare, göras gemensamt), sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.

12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från annat Utgivande Institut, Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl).

12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.

12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.

12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio (30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera lån under MTN- programmet kan hållas vid samma tillfälle.

12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallande till och hållande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet.

12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp.

12.8 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst

80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:

(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;

(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12; och

12.9 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.8 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, Rambelopp m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.

12.10 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst

50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.8 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).

12.11 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.10 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte.

12.12 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.

12.13 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.

12.14 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.

12.15 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvariga för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.

12.16 Administrerande Instituts skäliga kostnader och utlägg i anledning av ett Fordringshavarmöte, inklusive skälig ersättning till det Administrerande Institutet, ska betalas av Bolaget.

12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett certifikat som anger Nominellt Belopp för MTN som ägs av Koncernbolag på relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om sådant Koncernbolag är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant certifikat eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av ett Koncernbolag.

12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares begäran tillställa denne protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska dock inte påverka beslutets giltighet.

13. ÄNDRING AV VILLKOR, RAMBELOPP M.M.

13.1 Bolaget och Ledarbanken får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.

13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justeringar av xxxxx och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån. Bolaget och Utgivande Institut får överenskomma om ändring av Lånevillkor förutsatt att sådan ändring inte är till nackdel för Fordringshavarna.

13.3 Bolaget och samtliga Emissionsinstitut får överenskomma om höjning eller sänkning av Rambeloppet.

13.4 Anlitande av Emissionsinstitut kan ske genom överenskommelse mellan Bolaget och aktuellt institut och Emissionsinstituten. Emissionsinstitut kan frånträda som sådant, dock att Administrerande Institut med avseende på visst Lån inte får avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe.

13.5 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.4 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).

13.6 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.

13.7 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.6.

13.8 Ändring eller eftergift av villkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Xxxxxxx snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.6.

14. PRESKRIPTION

14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.

14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).

15. MEDDELANDEN

15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.

15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.

15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.

15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.

16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.

16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.

16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.

16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.

16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument.

17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION

17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren.

17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.

Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Stockholm den 3 juni 2013

ICA GRUPPEN AB (publ)

MALL FÖR SLUTLIGA VILLKOR

Nedanstående mall används som underlag för framtagande av Slutliga Villkor för varje lån emitterat under MTN-programmet.

Under detta MTN-program kan MTN med ett kapitalbelopp som understiger hundratusen (100 000) euro eller motvärdet därav i svenska kronor komma att emitteras.

ICA Gruppen AB (publ)

Slutliga Villkor för Lån [ ]

under ICA Gruppen AB:s (publ) (”Bolaget”) svenska MTN-program

För Lånet ska gälla Allmänna Villkor för ovan nämnda MTN-program av den 3 juni 2013, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. De Allmänna Villkoren för Bolagets MTN-program återges i Bolagets grundprospekt offentliggjort den 3 juni 2013 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet i enlighet med artikel 5.4 i direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten, benämnt ”Prospektdirektivet”) (”Grundprospektet”) för MTN-programmet. Definitioner som används nedan framgår antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i Grundprospektet.

Fullständig information om ICA Gruppen och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet, dess tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor i kombination, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och dess tilläggsprospekt. Grundprospektet finns att tillgå på xxx.xxxxxxxxxx.xx. En sammanfattning av den enskilda emission av MTN genom vilken lån upptas finns bifogad till dessa Slutliga Villkor.

ALLMÄNT

1. Lånenummer: [•]

(i) Tranchbenämning [•]

2. Totalt Nominellt Belopp:

(i) för Lånet: [•]

(ii) för denna tranch: [•]

3. Pris per MTN: [•] % av Nominellt Belopp

4. Valuta: [SEK/EUR]

5. Nominellt Belopp per MTN: [SEK/EUR] [•]

6. Lånedatum: [•]

7. Startdag för ränteberäkning (om annan än Lånedatum):

[•]

8. Likviddatum: [•]

9. Återbetalningsdag: [•]

10. Räntekonstruktion: [Fast Ränta]

[Rörlig Ränta (FRN)] [Nollkupongslån]

11. Belopp på vilket ränta ska beräknas:

[Nominellt Belopp/[•]]

12. Status för MTN: Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.

13. Representation av Om annan än Fordringshavare önskar utöva

Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller

Fordringshavare: rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.

En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och äger rätt att delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.

14. Typ och klass av MTN: MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på

VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas.

15. Beskrivning av de rättigheter, inbegripet eventuella begränsningar av dessa rättigheter som sammanhänger med värdepapperen och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter:

16. Motiv för erbjudandet och användning av de medel som erbjudandet förväntas tillföra:

[Specificera detaljer]

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET

17. Villkor som gäller för erbjudandet:

(i) Totalbelopp för emissionen: [•]

(ii) Teckningsperiod: [Specificera/Ej tillämpligt]

(iii) Begränsningar avseende teckningsbeloppet:

(iv) Minimala och maximala teckningsbelopp:

(v) Metoder och tidsfrist för betalning och leverans av värdepapperen:

(vi) Offentliggörande av resultatet från erbjudandet:

(vii) Förfarande vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och förfarande för ej utövade teckningsrätter:

18. Plan för distribution och tilldelning:

(i) Tranch reserverad för viss marknad:

(ii) Förfarande för meddelande till investerarna om vilket belopp eller antal som har tilldelats och uppgift om huruvida handeln kan inledas innan detta har meddelats:

[Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera]

[Specificera/Ej tillämpligt] Ej tillämpligt

[Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt]

19. Prissättning:

(i) Förväntat pris: [Specificera/Ej tillämpligt]

(ii) Belopp för eventuella avgifter och skatter som specifikt kommer att åläggas den som tecknar eller köper värdepapperen:

20. Placerings- och

emissionsgarantier:

21. Uppgift om när garantiavtal slöts eller kommer att slutas:

[Specificera/Ej tillämpligt]

Ej tillämpligt Ej tillämpligt

BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING

22. Uppgifter om avkastning: Specificeras ytterligare nedan

23. Fast Ränta: [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntesats: [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(ii) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(iii) Ränteförfallodag(ar): [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången

den [•] och sista gången den [•]

(Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod)

(iv) Dagberäkningsmetod: [30/360]

24. Rörlig Ränta (FRN): [Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Räntebas: [STIBOR/EURIBOR]

(ii) Räntebasmarginal: [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]]

(iii) Räntebestämningsdag: [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången

den [•]

(iv) Ränteperiod: Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag

(v) Ränteförfallodagar: Sista dagen i varje Ränteperiod, första gången den [•]

och sista gången den [•]

(vi) Dagberäkningsmetod: Faktisk/360

(vii) Beräkningsombudets namn: Ej tillämpligt.

25. Derivatinslag Ej tillämpligt.

(i) Lägsta möjliga ränta: Ej tillämpligt.

(ii) Högsta möjliga ränta: Ej tillämpligt.

(iii) Beskrivning av det underliggande instrumentet som räntan baseras på, vilken metod som används för att korrelera dessa båda faktorer, uppgift om vart tidigare

Ej tillämpligt.

resultat och fortsatt utveckling för instrumentet samt om dess volatilitet kan erhållas, beskrivning av eventuellt störande händelser på marknaden eller vid avveckling som påverkar det underliggande instrumentet, justeringsregler för att ta hänsyn till händelser som påverkar det underliggande instrumentet:

ÅTERBETALNING

26. Xxxxxx till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen:

27. MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen:

[•] % av [Nominellt Belopp/[•]]

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Tidpunkter för återbetalning: [•]

(ii) Pris per MTN vid återbetalning:

(iii) Minsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN:

(iv) Högsta Xxxxxxxxx Xxxxxx som får återbetalas per MTN:

[•] % av [Nominellt Belopp/[•]] [•]

[•]

(v) Frister: [•]

28. MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(Om ej tillämpligt, xxxxxx resterande underrubriker av denna paragraf)

(i) Tidpunkter för återbetalning: [•]

(ii) Pris per MTN vid återbetalning:

[•]

(iii) Frister: [•]

ÖVRIGT

29. Upptagande till handel på Reglerad Marknad:

[Tillämpligt/Ej tillämpligt]

(i) Reglerad Marknad: [NASDAQ OMX Stockholm/Ej tillämpligt]

(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel:

(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel:

(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel:

(v) Reglerade Marknader eller motsvarande marknader enligt

[•]

[Specificera/Ej tillämpligt] [Specificera/Ej tillämpligt]

vad emittenten känner till värdepapper i samma klass som de värdepapper som erbjuds eller som ska tas upp till handel redan finns upptagna till handel:

(vi) Företag som gjort fast åtagande om att agera mellanhänder vid sekundär handel:

30. Rådgivare omnämnda i Slutliga Villkor:

[Specificera/Ej tillämpligt]

31. Intressen: [Specificera/Ej tillämpligt]

(Personer som är engagerade i emissionen och som kan ha betydelse för enskilt Lån ska beskrivas)

32. Kreditbetyg för Lån: [Specificera/Ej tillämpligt]

33. Beslut till grund för upprättandet av emissionen:

[Specificera]

34. Information från tredje man: [Information i dessa Slutliga Villkor som kommer från

tredje man har återgivits exakt och, såvitt Bolaget

känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande/Ej tillämpligt]

35. Utgivande Institut: [Specificera Emissionsinstituten]

36. Administrerande Institut: [Specificera ett Emissionsinstitut]

37. Kontoförande institut: Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

38. ISIN: SE[•]

Bolaget bekräftar att ovanstående kompletterande villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Xxxxxxx och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Xxxxxxx har offentliggjorts.

Stockholm den [ ]

ICA GRUPPEN AB (publ)

INFORMATION OM ICA GRUPPEN

ÖVERSIKT

ICA Gruppen AB (publ) är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm som bildades den 1 september 1946 och registrerades hos Patent- och registreringsverket den 23 september 1946 med firman Aktiebolaget Hakonett. Nuvarande firma registrerades den 21 maj 2013 efter beslut på bolagsstämma den 20 maj 2013. Bolagets organisationsnummer är 556048-2837 och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen.

HISTORIA

Bolagets tidigare namn, Hakon Invest, som antogs på Bolagets bolagsstämma 2005, kommer från Xxxxx Xxxxxxx som 1917 startade grossistfirman AB Xxxxx Xxxxxxx (Hakonbolaget), som är ursprunget till dagens ICA AB. Xxxxx Xxxxxxxx idé var att enskilda handlare med egna butiker kunde gå samman i inköpscentraler för att uppnå stordriftsfördelar genom gemensamma inköp, butiksetableringar och marknadsföring. Genom delägande i Hakonbolaget skulle de enskilda handlarna bli ekonomiskt solidariska med varandra, samtidigt som varje handlare var självständig när det gällde driften av den egna butiken. Xxxxx Xxxxxxxx mål var att samarbetande inköpscentraler med handlarinflytande skulle täcka hela Sverige. År 1938 bildades Inköpscentralernas AB ICA, som 1972 bytte namn till ICA AB.

År 1940 bildades ICA-handlarnas Förbund, den ideella medlemsorganisationen för Sveriges ICA- handlare. Genom en organisationsförändring 1972 blev Förbundet huvudägare i ICA AB med cirka 60 procent av kapitalet och omkring 70 procent av rösterna.

ICA-handlarnas Förbunds främsta uppgift var, och är fortfarande, att utöva ägarinflytande i ICA AB och därigenom långsiktigt säkra företagets utveckling genom att ICA-idén vidareutvecklas. ICA-idén definieras som ”enskilda handlares frivilliga samverkan mellan sin delhet (butiken) och helheten (ICA- koncernen)”. Detta innebär att det är lokala företagare som driver sin egen butik, men samtidigt inser att samverkan förbättrar möjligheten att uppnå kort- och långsiktig lönsamhet för både butikerna och ICA AB. Därigenom kombineras mångfald och lokal anpassning med storskalighet och effektivitet.

Med ICA-handlarnas Förbund som huvudägare har ICA AB utvecklats till ett av norra Europas ledande detaljhandelsföretag för dagligvaror.

År 1992 förvärvade ICA AB en minoritetspost i norska Hagen Gruppen, det bolag som vid den tidpunkten ägde och drev Rimi-butiker i Norge. Vid årsskiftet 1998/1999 förvärvade ICA AB återstående aktier i bolaget från Xxxxx Xxxx Xxxxxx familjebolag Canica AS. Betalning gjordes med nyemitterade aktier i ICA AB, vilket gjorde att Canica blev delägare i ICA AB.

Under 1999 inledde ICA-handlarnas Förbund och den nederländska dagligvarukoncernen Ahold diskussioner om ägandet i ICA AB. Inför den stora ägarförändringen i ICA AB bildade ICA-handlarnas Förbund ett investmentbolag med namnet ICA Förbundet Invest AB. Bolaget fick i uppdrag att utöva en aktiv ägarroll i ICA AB samt stärka och utveckla ICA-idén.

Diskussionerna mellan ICA-handlarnas Förbund och Ahold resulterade i att Ahold år 2000 gick in som ägare i ICA AB. Efter transaktionen blev ICA AB ett joint venture-bolag som gemensamt kontrollerades av Ahold, ICA Förbundet Invest AB samt Canica AS.

2004 sålde Canica AS sitt 20-procentiga innehav i ICA AB till Ahold. Hälften av dessa aktier förvärvas sedan av Hakon Invest. Efter transaktionerna ägde Ahold 60 procent och Hakon Invest 40 procent av aktierna i ICA AB.

Under våren 2005 beslutades om en börsnotering av ICA Förbundet Invest AB, som då ändrade namn till Hakon Invest. Samtidigt beslutades att Hakon Invests verksamhet skulle breddas och få en delvis ny inriktning. I december 2005 noterades Hakon Invest-aktien på Stockholmsbörsen.

I mars 2013 förvärvade Hakon Invest Aholds 60-procentiga andel i ICA varefter Hakon Invest äger 100 procent av aktierna i ICA.

Den 20 maj 2013 beslutade årsstämma i Bolaget att Bolaget skulle byta namn från Hakon Invest AB (publ) till ICA Gruppen AB (publ).

BOLAGETS VERKSAMHETSFÖREMÅL OCH SYFTE

Bolaget har till föremål för sin verksamhet att köpa, förvalta och försälja fast och lös egendom samt bedriva därmed förenlig verksamhet. Inom ramen för det grundläggande syftet att bereda vinst åt aktieägarna ska bolaget även direkt eller genom innehav av aktier i ICA AB eller av andelar i andra företag, bevara, utveckla och stärka ICA-idén, som innebär att köpmän ska äga och driva dagligvarubutiker med tillgång till stordriftsfördelar och immateriella rättigheter genom ICA AB- koncernen eller genom annat företag. Bolagets verksamhetsföremål framgår av § 2 i Bolagets bolagsordning.

NYLIGEN INTRÄFFADE HÄNDELSER SOM PÅVERKAR EMITTENTENS SOLVENS

Den 6 maj 2013 offentliggjordes ett prospekt, som samma dag godkändes av Finansinspektionen, avseende en emission av stamaktier i Bolaget. Teckningstiden för emissionen av stamaktier var 10 maj 2013 – 24 maj 2013 och emissionen av stamaktier fulltecknades. Genom emissionen av stamaktier tillfördes Bolaget totalt cirka 5 miljarder kr som användes till att betala tillbaka tranch A av det brygglån som Bolaget ingått med Handelsbanken och Nordea. Utöver ovan har inga väsentliga förändringar ägt rum som har väsentlig påverkan på emittentens solvens sedan delårsrapporten för perioden januari – mars 2013 offentliggjordes den 29 april 2013.

INVESTERINGAR

Det har inte gjorts några större investeringar sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2012 publicerades. Investeringar meddelas löpande via Bolagets delårsrapporter eller via separata pressmeddelanden.

Pågående och beslutade investeringar

ICA:s planerade nettoinvesteringar för 2013 uppgår till cirka 2 miljarder kr. Omfattningen på investeringar är dock rörlig och beror bland annat på vilka investeringsmöjligheter som finns på marknaden, genererade kassaflöden och tillgängliga finansieringsmöjligheter.

Planerade investeringar som har godkänts men ännu inte påbörjats uppgår till drygt 600 Mkr av vilka omkring 450 Mkr planeras påbörjas under 2013. Av de 600 Mkr avser cirka 60 procent investeringar i Sverige och cirka 40 procent investeringar i andra länder. De planerade investeringarna är väsentligen relaterade till butiker i form av fastigheter och inventarier. Fastighetsinvesteringarna härrör från både nybyggnad, ombyggnad, tillbyggnad och renovering av butiker.

ICA Gruppen och ICA kommer att finansiera sina pågående och beslutade investeringar genom befintliga kreditfaciliteter och det kassaflöde som genereras av rörelsen.

SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN

ICA Gruppen är ett detaljhandelsföretag med verksamhet inom fyra områden; dagligvaror, bank, fastigheter och non-food, med vidareutveckling av ICA och ICA-relaterade verksamheter som huvuduppdrag. Syftet är att skapa en tydlig affärsinriktning i de olika verksamheterna och på bästa sätt ta tillvara de utvecklingsmöjligheter som finns inom dessa områden.

Kärnan i ICA:s verksamhet är, och kommer även framöver att vara, dagligvaror. Övrig verksamhet ska stödja kärnverksamheten och kunna vidareutvecklas mot nya affärsmöjligheter som en helhet men även på sina respektive meriter i linje med ICA-idén. De fem Portföljbolag som Bolaget äger vid sidan av ICA utgör mindre än 5 procent av Koncernens tillgångar och kommer att utvärderas efter den nya inriktningen på ett ansvarsfullt sätt.

ORGANISATION

ICA Gruppen är ett detaljhandelsföretag med verksamhet inom fyra områden; dagligvaror, bank, fastigheter och nonfood, vars huvuduppdrag är att vidareutveckla ICA och ICA-relaterade verksamheter. Syftet är att skapa en tydlig affärsinriktning i de olika verksamheterna och på bästa sätt ta tillvara de utvecklingsmöjligheter som finns inom dessa områden.

Kärnan i ICA:s verksamhet är, och kommer även framöver att vara, dagligvaror. Övrig verksamhet ska stödja kärnverksamheten och kunna vidareutvecklas mot nya affärsmöjligheter som en helhet men även på sina respektive meriter. De fem Portföljbolag som ICA Gruppen äger vid sidan av ICA utgör mindre än 5 procent av Koncernens tillgångar och kommer att utvärderas efter den nya inriktningen på ett ansvarsfullt sätt.

Xxx Xxxxxxxxx har, i egenskap av verkställande direktör, till uppgift att sköta den löpande förvaltningen av Bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören sammanställer också, i dialog med styrelsens ordförande och vice ordförande, xxxxxxxxxx för styrelsemötena och ansvarar för att ta fram informations- och beslutsunderlag till dessa möten. Vidare ska verkställande direktören se till att styrelsens ledamöter får information om ICA Gruppens utveckling för att kunna fatta väl underbyggda beslut. Styrelsens arbetsordning och arbetsinstruktion för verkställande direktör reglerar i en särskild del handläggning av och beslut i frågor som rör avtal och andra mellanhavanden mellan ICA Gruppen och ICA-handlarnas Förbund.

Vid sidan av Xxx Xxxxxxxxx består koncernledningen av Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx (vice verkställande direktör och finanschef), Xxxxx Xxxxx (verkställande direktör för ICA Special), Xxxx Xxxxxx (verkställande direktör för ICA Fastigheter), Xxx Xxxxxxx (Direktör Strategi & Affärsutveckling), Xxx Xxxxxxx (Direktör HR och ICA Skolan), Xxxxx Xxxxxx (Informationsdirektör), Xxxxx Xxxxxxxx (verkställande direktör för Rimi Baltic), Xxxxxxxxx Xxxxx (verkställande direktör för ICA Norge), Xxxxxx Xxxxxxxx (verkställande direktör för ICA Banken), Xxxxxx Xxxxxxxx (verkställande direktör för ICA Sverige) och Xxxxx Xxxxxx Ski (Direktör Portföljbolag). Ledningsgruppen träffas regelbundet för att diskutera Bolagets utveckling och fatta beslut i frågor som är viktiga för verksamheten.

AKTIEÄGARAVTAL OCH AKTIEÄGARFÖRENINGAR

Såvitt styrelsen i ICA Gruppen känner till förekommer inga aktieägaravtal eller aktieägarföreningar i ICA Gruppen.

KONCERNEN

Bolaget är moderbolag i Koncernen, som består av cirka 300 rörelsedrivande och vilande bolag. Följande tabell visar Xxxxxxxx viktigaste dotterbolag.

I och med att Bolaget bedriver huvuddelen av sin verksamhet genom hel- och delägda Koncernföretag och intresseföretag och inte äger några väsentliga tillgångar utöver aktierna i sådana företag är Bolaget beroende av dessa företags förmåga att lämna lån och utdelningar till Bolaget.

BEROENDEFÖRHÅLLANDEN

Fem av styrelsens ledamöter, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx är oberoende i förhållande till såväl ICA Gruppen och dess ledning som de större aktieägarna. Tillsammans har de mångårig erfarenhet från lednings- och styrelsearbete i olika börsbolag. Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx är ICA-handlare, Xxxxx Xxxxxxxx är finanschef i ICA-handlarnas Förbund, Xxxxxxx Xxxxxxxx är chefsjurist i ICA-handlarnas Förbund och Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx är verkställande direktör för ICA-handlarnas Förbund. ICA-handlarnas Förbund är en ideell förening för Sveriges ICA-handlare. Enligt NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Kodens (definierat nedan) regler om styrelseledamöters oberoende innebär ovan att Xxxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxx är oberoende i relation till ICA Gruppen och företagets ledning men inte i relation till

huvudägaren ICA-handlarnas Förbund, samt att Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx inte är oberoende i relation till ICA Gruppen eller företagets ledning eller till huvudägaren ICA- handlarnas Förbund.

INFORMATION OM TENDENSER

Emittentens framtidsutsikter har inte förändrats på något väsentligt negativt sätt sedan den senaste reviderade finansiella rapport offentliggjordes.

FÖRVALTNINGS- OCH LEDNINGSORGAN

Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av minst fem (5) och högst tio (10) ledamöter. Styrelsen består vid dagen för detta Grundprospekt av tio (10) ledamöter. Styrelsen och ledningen nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Solna samt på telefonnummer 00-00 00 00 00.

Styrelse

Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx (född 1959) – Styrelseordförande

Styrelseordförande sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för Assistans i balans i Sverige AB, Centrum Fastigheter i Norrtälje AB, Dalaröudde Fastighets AB, Framtidsbolaget i Norrtälje AB, Grand Arctic Förvaltning AB, Svensk Handel AB, Sycava AB, Östanåslott Fastighets AB och Östanåstrand Fastighets AB. Verkställande direktör för ICA-handlarnas Förbund och Sycava AB.

Xxxxx Xxxxxx (född 1960) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2011.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för ICA-handlarnas Förbund och Grobladet Aktiebolag. Styrelseledamot i Hyllie Mat AB. Verkställande direktör för Xxxxxx Xxx AB/ICA Kvantum Emporia. Styrelsesuppleant för Erfa gruppen AB.

Xxxxx Xxxxxxxx (född 1962) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för ICA-handlarnas Förbunds Förvärvsbolag AB. Styrelseledamot för Xxxx Xxxxxxxxxx Kläder Aktiebolag och ICA AB. Verkställande direktör och styrelseledamot för ResursAkuten Aktiebolag. Finanschef för ICA-handlarnas Förbund.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx (född 1963) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2005.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för AB Svensk Bilprovning, Atvexa AB, Carnegie Fonder AB, CDW Konsult AB, Eniro AB, Getinge AB, Ikano Bank AB, Kvinvest AB, Loomis AB, Proffice AB och Sophiahemmet, Ideell förening och Aktiebolag. Styrelsesuppleant för Xxxxx Xxxxxxxx Marketing AB.

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx (född 1964) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2010.

Övriga uppdrag: Verkställande direktör för Boxer TV-Access AB. Styrelseledamot för Xxxxxx Plc UK. Styrelsesuppleant för Neopitch AB.

Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1967) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för EuroCommerce, ICA AB, och UGAL. Chefsjurist för ICA- handlarnas Förbund.

Xxxxx Xxxxx (född 1954) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för Expandum Invest AB, Hemfosa Fastigheter AB (publ), Hemfosa Tetis AB, Indutrade Aktiebolag och Skånska Byggvaror Holding AB. Styrelseledamot för Aktiebolaget Handel och Industri, Breviks Fastighets AB, Helsingborgs Dagblad Aktiebolag, Nordic

Tankers Holding AB, Pandox Aktiebolag, Swegon Aktiebolag och Z.Ö. Holding Aktiebolag. Styrelsesuppleant för C2 Safety AB. Verkställande direktör för Aktiebolaget Handel och Industri.

Xxxxxx Xxxxxx (född 1966) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2008.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för ICA-handlarnas Förbund, Jomag AB samt Storbutiken i Falköping AB. Verkställande direktör för Storbutiken i Falköping AB.

Xxx Xxxxxxxx (född 1948) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2005.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för INIT Aktiebolag. Styrelseledamot för Multiq International AB. Styrelseledamot och verkställande direktör för Kabinettet Aktiebolag.

Xxxxxx Xxxxxxxxx (född 1954) – Styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2013.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för Lunds universitet och Council of Women World Leaders. Styrelseledamot för Postkodstiftelsen, Global Challenges foundation och edberg dialog AB (SvB). Projektdirektör i Postkodlotteriet. Advisory Board Member i International IDEA. International Advisor i Institute for Human Rights and Business. Senior Fellow i Enough Project.

Xxxxxx Xxxx (född 1966) – Arbetstagarrepresentant

Arbetstagarrepresentant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Xxxxxxxx Xxxxxx (född 1968) – Arbetstagarrepresentant

Arbetstagarrepresentant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Xxx Xxxxx (född 1964) – Arbetstagarsuppleant

Arbetstagarsuppleant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Xxxxxx Xxxxxxxxxx (född 1966) – Arbetstagarsuppleant

Arbetstagarsuppleant sedan 2013.

Övriga uppdrag: –

Ledning

Xxx Xxxxxxxxx (född 1963) – Verkställande direktör

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för Almondy Group Holding AB, Childhood Foundation, En Frisk Generation och Segulah Advisor AB.

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx (född 1958) – Vice verkställande direktör och finanschef

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för Tredje AP-fonden, KappAhl AB (publ) och Lindab International AB (publ).

Xxxxx Xxxxx (född 1955) – Verkställande direktör för ICA Special

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för Alcadeltaco AB, Alcadon AB, Deltaco Aktiebolag och Röhnisch Sportswear Aktiebolag. Styrelsesuppleant för Abildx2 AB och Angered Byggvaror Aktiebolag.

Xxxx Xxxxxx (född 1970) – Verkställande direktör för ICA Fastigheter Övriga uppdrag: -

Xxx Xxxxxxx (född 1970) – Direktör Strategi & Affärsutveckling

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för Skutvik Invest AB. Styrelsesuppleant för Skutvik Partner AB.

Xxx Xxxxxxx (född 1959) – Direktör HR och ICA Xxxxxx Xxxxxx uppdrag: –

Xxxxx Xxxxxx (född 1971) – Informationsdirektör Övriga uppdrag: –

Xxxxx Xxxxxxxx (född 1961) – Verkställande direktör för Rimi Baltic Övriga uppdrag: –

Xxxxxxxxx Xxxxx (född 1959) – Verkställande direktör för ICA Norge Övriga uppdrag: –

Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1952) – Verkställande direktör för ICA Banken Övriga uppdrag: Styrelseordförande för Nordic Yachts AB.

Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1964) – Verkställande direktör för ICA Sverige AB

Övriga uppdrag: Styrelseledamot för Svensk Dagligvaruhandel Ekonomisk Förening, Svensk Handel AB och Svenskt Näringsliv.

Xxxxx Xxxxxx Xxx (född 1967) – Direktör Portföljbolag

Övriga uppdrag: Styrelseordförande för Hemtex Aktiebolag. Styrelseledamot för Kjell & Co Elektronik AB.

Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan

Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har någon närståenderelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan styrelseledamöternas eller ledande befattningshavarnas skyldigheter gentemot ICA Gruppen och deras privata intressen eller andra förpliktelser.

Styrelsens arbete

Styrelsen svarar för Bolagets organisation och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Vidare ska styrelsen fortlöpande bedöma ICA Gruppens ekonomiska situation. Styrelsen ska även tillse att Bolagets ekonomiska förhållanden kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsens arbete leds av styrelseordföranden Xxxxx-Xxxxx Xxxxxx. Arbetet regleras av den arbetsordning som styrelsen fastställer varje år och av gällande lagar och regler. Styrelsen har också upprättat instruktioner för den verkställande direktören och de tre arbetsutskotten (se nedan) samt andra policydokument som vägleder medarbetarna i ICA Gruppen. Varje år ser styrelsen över arbetsordningen och instruktionerna. Nuvarande arbetsordning och instruktioner behandlades och fastställdes på styrelsemötet den 18 september 2012.

Förutom ett konstituerande styrelsemöte i anslutning till årsstämman ska styrelsen, enligt arbetsordningen, hålla minst fem i förväg utlysta styrelsemöten per år. Under 2012 hölls totalt 21 styrelsemöten, varav åtta var telefonmöten.

ICA Gruppens styrelse har tre arbetsutskott: revisionsutskottet, ersättningsutskottet och investeringsutskottet. Arbetet som bedrivs i utskotten rapporteras löpande till styrelsen. Utskotten ska ses som arbetsutskott till styrelsen och övertar inte det ansvar som åligger styrelsen som helhet.

Instruktionerna till samtliga utskott är för närvarande under revidering och styrelsen förväntas fatta beslut om nya instruktioner inom kort.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottets främsta uppgift är att övervaka redovisning och finansiell rapportering samt att hålla sig underrättad om revisionen av ICA Gruppen. Revisionsutskottet övervakar också att Bolagets finans- och placeringspolicy och hållbarhetspolicy efterlevs. Vidare identifierar och övervakar revisionsutskottet risker i verksamheten samt följer upp den interna kontrollen. Revisionsutskottet ska hålla minst fem möten per år. Revisionsutskottet höll sex möten under 2012. Fyra av mötena hölls efter årsstämman 2012. Bolagets externa revisor var representerad vid samtliga möten.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottet ansvarar för att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för ICA Gruppens ledningsgrupp. Ersättningsutskottet ska hålla minst två möten per år, varav ett i december. Ersättningsutskottet höll tre möten under 2012.

Investeringsutskottet

Investeringsutskottets främsta uppgift är att granska beslutsunderlag i investeringsärenden, rekommendera beslut och se till att ICA Gruppens investeringspolicy efterlevs. Minst ett möte ska hållas varje år, bl.a. för att utvärdera investeringspolicyn. Utöver det kallar utskottets ordförande vid behov till möte. Investeringsutskottet höll fem möten under 2012.

BOLAGSSTYRNING

Styrningen i ICA Gruppen präglas av öppenhet, tillförlitlighet och etiska värderingar. Bolaget anser att en god bolagsstyrning bidrar till en god utveckling för ICA Gruppen samt ett långsiktigt förtroende på marknaden. Bolaget uppfyller reglerna för bolagsstyrning i Sverige genom att noggrant följa aktiebolagslagen, NASDAQ OMX Stockholms regelverk för emittenter och Svensk kod för bolagsstyrning. Därutöver tillämpar ICA Gruppen en rad interna regelverk och styrverktyg.

INFORMATION OM AKTIERNA

Enligt bolagsordningen ska Bolagets aktiekapital vara lägst 400 000 000 kr och högst 1 600 000 000

kr och antalet aktier lägst 160 000 000 och högst 000 000 000. Aktiekapitalet i Bolaget uppgår

000 000 000,50 kr fördelat på 000 000 000 aktier, varav 82 067 892 C-aktier och 119 078 903 Stamaktier. Envar aktie har ett kvotvärde om 2,50 kr.

Enligt Bolagets bolagsordning kan Xxxxxxx emittera aktier av två slag, Stamaktier och C-aktier. Stamaktier kan utges till ett antal av högst 100 procent av samtliga aktier i Bolaget och C-aktier till ett antal av högst 51 procent av samtliga aktier i Bolaget. Såväl Stam- som C-aktier äger en röst per aktie.

C-aktien medför inte rätt till kontant vinstutdelning. C-aktien äger dock lika rätt som Stamaktien till vinstutdelning som sker genom sakutdelning i form av aktier eller annan andel i ICA eller i nuvarande eller blivande dotterföretag eller intresseföretag i ICA-koncernen eller i företag som kan komma att överta verksamhet som bedrivs eller som kan komma att bedrivas inom ICA-koncernen.

C-aktien medför lika rätt som Stamaktien till andel i Bolagets tillgångar samt till eventuellt överskott vid Bolagets upplösning. Vid nedsättning av Bolagets bundna kapital med betalning till Bolagets aktieägare eller vid återköp av aktier berättigar C-aktien endast till betalning eller ersättning enligt reglerna för vinstutdelning i föregående stycke

I Bolagets bolagsordning finns bestämmelser rörande omvandling av C-aktier till Stamaktier och vice versa.

AKTIEÄGARSTRUKTUR

ICA-handlarnas Förbund är huvudägare i ICA Gruppen och äger 51,3 procent av aktierna. ICA- handlarnas Förbunds stadgar föreskriver att innehavet i ICA Gruppen ska uppgå till minst 51 procent av kapital och röster. Industrivärden äger 10,0 procent av kapital och röster.

FINANSIELL PROFORMAINFORMATION

SYFTET MED PROFORMAREDOVISNINGEN

Syftet med nedanstående konsoliderade proformaredovisning är att visa den hypotetiska påverkan som ICA Gruppens förvärv av 60 procent av aktierna i ICA och de därmed sammanhängande förändringarna av lånefinansieringen och den emission av stamaktier som beslutades om av styrelsen den 28 april 2013 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 13 mars 2013 hade haft på ICA Gruppens konsoliderade resultat och finansiella ställning.

Proformaredovisningen nedan har upprättats som en illustration av:

• periodens resultat under 2012 respektive första tre månaderna 2013 under antagandet att ICA Gruppens förvärv av 60 procent av aktierna i ICA och emissionen av stamaktier genomförts samt att Brygglånet utnyttjats per 1 januari 2012 respektive 1 januari 2013, och

• den finansiella ställningen per 31 mars 2013 under antagandet att emissionen av stamaktier genomförts.

Proformainformationen beskriver en hypotetisk situation och har tagits fram endast i illustrativt syfte. Informationen avses inte presentera det resultat och den finansiella ställning som verksamheten verkligen hade presterat och ska heller inte anses indikera vilka framtida resultat Koncernen kommer att generera eller hur Koncernens finansiella ställning kommer att se ut i framtiden. Eventuella synergieffekter eller integrationskostnader har inte beaktats.

GRUNDER FÖR PROFORMAREDOVISNINGEN

Den balansräkning som ligger till grund för proformainformationen är ICA Gruppens koncernbalansräkning per 31 mars 2013. Proformaresultaträkningarna baseras på ICA Gruppens och ICA:s reviderade koncernresultaträkningar för 2012 samt ICA Gruppens och ICA:s koncernresultaträkningar för de tre första månaderna 2013.

All underliggande finansiell information är upprättad enligt IFRS, såsom antagits av EU. Proformaredovisningen är upprättad i enlighet med ICA Gruppens redovisningsprinciper som de beskrivs i årsredovisningen för 2012 inklusive de ändrade redovisningsprinciper för 2013 som nämns i denna.

PROFORMAJUSTERINGAR

Proformajusteringarna beskrivs mer i detalj nedan i noter till resultat- och balansräkningarna. Följande textbeskrivning är av mer övergripande natur.

Justeringar för verkligt värde på förvärvade tillgångar

Enligt IFRS ska verkligt värde fastställas på förvärvade identifierbara tillgångar och skulder per förvärvstidpunkten (vanligtvis kallat förvärvsanalys). Förvärvade värden som inte kan hänföras till identifierbara tillgångar och skulder redovisas som goodwill. Skillnaden mellan köpeskillingen för 60 procent av aktierna i ICA inklusive värdet på ICA Gruppens 40- procentiga ägarandel (överförda ersättningen) om totalt 33 333 Mkr och redovisat värde på ICA:s eget kapital per den 27 mars 2013 hänförligt till moderbolagets aktieägare om 6 005 Mkr, uppgår till 27 328 Mkr. Den preliminära fördelningen av detta skillnadsbelopp på identifierbara tillgångar och skulder, samt goodwill är följande:

Skillnad mellan verkligt och redovisat värde på byggnader och mark	6 100
Skillnad mellan verkligt och redovisat värde på varumärken	11 640
Uppskjuten skatt på ovanstående	–3 953
Goodwill	13 541
Summa	27 328

Tillkommande värden på byggnader och mark om 6 100 Mkr skrivs av över dessa tillgångars nyttjandeperioder, vilket medför att avskrivningar tillkommer i proformaresultaträkningarna. Varumärkena bedöms ha obestämbara nyttjandeperioder. Dessa justeringar beskrivs närmare i not 4 respektive not 3 till proformaresultaträkningarna

Skillnader i redovisningsprinciper och eliminering av internförsäljning

Justeringar görs också för att anpassa ICA:s tillämpade redovisningsprinciper till ICA Gruppens. Detta har lett till justeringar för redovisningen av förmånsbestämda pensionsförpliktelser. Under 2012

tillämpade ICA den så kallade korridormetoden som innebär att aktuariella vinster och förluster periodiseras medan ICA Gruppen har resultatfört dessa löpande. Eliminering av internförsäljning mellan ICA och ICA Gruppens dotterbolag Forma Holding har också påverkat justeringarna i resultaträkningen. Se beskrivningar i noter vid de finansiella proformarapporterna nedan.

NYEMISSIONEN I MAJ 2013

Proformaredovisningen tar hänsyn till den fulltecknade emissionen av stamaktier som reducerade Brygglånet med 5 000 Mkr efter transaktionskostnader.

REVISORS RAPPORT AVSEENDE PRO FORMAREDOVISNING

Till styrelsen i ICA Gruppen AB (publ) Org. 556048-2837

Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på sidorna 51-53 i ICA Gruppen AB:s (publ) Grundprospekt daterat den 3 juni 2013.

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av ICA AB och de därmed sammanhängande förändringarna av lånefinansieringen och emissionen av stamaktier skulle ha kunnat påverka ICA Gruppens koncernbalansräkning per den 31 mars 2013 samt koncernresultaträkning för perioden 1 januari 2012 tom 31 december 2012 och 1 januari 2013 tom 31

mars 2013.

STYRELSENS ANSVAR

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

REVISORNS ANSVAR

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

UTFÖRT ARBETE

Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sidorna 49-50 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

UTTALANDE

Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sidorna 49-50 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm den 3 juni 2013 Ernst & Young AB Xxxxxx Xxxxxxxx Auktoriserad revisor

UTVALD HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION

Bolagets årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012, ICA:s årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012, Bolagets delårsrapport för perioden januari-mars 2012 och 2013 samt ICA:s delårsrapport för perioden januari-mars 2012 och 2013 är införlivade i Grundprospektet genom hänvisning. De införlivade handlingarna ska läsas som en del av detta Grundprospekt. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxxxxx.xx och kan dessutom erhållas från Bolaget i pappersformat.

Övrig information kan, om den inte finns tillgänglig i elektroniskt format på xxx.xxxxxxxxxx.xx, erhållas av Bolaget i pappersformat.

Bolagets och ICA AB:s koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) samt tolkningsuttalanden från International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) sådana de antagits av EU. Vidare tillämpar Xxxxxxxxx även Rådet för finansiell rapporteringsrekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner.

Bolagets och ICA AB:s årsredovisningar för 2010, 2011 och 2012 är upprättade enligt Redovisningsrådets Rekommendationer och uttalanden.

Utöver revisionen av Bolagets årsredovisningar och granskningen av kvartalsrapporter och proformaredovisningen har Bolagets revisorer inte reviderat eller granskat några delar av detta Grundprospekt.

ICA:s resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys för perioden januari-mars 2013 samt perioden januari-mars 2012, återfinns i ICA:s delårsrapport för perioden januari–mars 2013:

• Resultaträkning, sid. 7;

• Balansräkning, sid. 8; och

• Kassaflödesanalys, sid. 8.

ICA:s resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys för år 2011 och för år 2012, återfinns i ICA:s årsredovisning för 2012:

• Resultaträkning, sid. 163;

• Balansräkning, sid. 164-165;

• Förändring i eget kapital, sid. 166; och

• Kassaflödesanalys, sid. 167.

REVISION AV DEN ÅRLIGA HISTORISKA FINANSIELLA INFORMATIONEN

Den finansiella informationen i Bolagets årsredovisning för år 2011 har granskats av Xxxx Xxxxxx. Den finansiella informationen i Bolagets årsredovisning för år 2012 granskades av Xxxxxx Xxxxxxxx.

Revisionen av årsredovisningarna har genomförts i enlighet med god revisionssed i Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkning.

Xxxxx & Xxxxx AB valdes vid årsstämman den 14 april 2010 till Bolagets revisionsfirma med en mandattid om fyra år som löper ut vid slutet av årsstämman 2014. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1965). Ernst & Young AB har varit revisionsfirma till Bolaget sedan den 10 maj 2006. Under denna period har Xxxx Xxxxxx varit huvudansvarig revisor fram till den 19 april 2012, varefter Xxxxxx Xxxxxxxx har varit huvudansvarig revisor. Anledningen till att Xxxxxx Xxxxxxxx ersatte Xxxx Xxxxxx var att Xxxx Xxxxxx varit huvudansvarig revisor under sju år.

Såväl Xxxx Xxxxxx som Xxxxxx Xxxxxxxx är medlemmar i FAR. Ernst & Young AB, Xxxx Xxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxx har kontorsadress: Ernst & Young AB, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, Xxx 0000, 000 00 Xxxxxxxxx.

ÅLDERN PÅ DEN SENASTE FINANSIELLA INFORMATIONEN

Den senaste finansiella informationen är hämtad från årsredovisningen för 2012, vilken publicerades den 14 mars 2013, samt från kvartalsrapporten för perioden januari–mars 2013, vilken publicerades den 29 april 2013.

ÖVRIG INFORMATION

FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET

ICA Gruppen AB (publ) (org. nr 556048-2837), med säte i Stockholm, Sverige, ansvarar för innehållet i Prospektet och har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolaget känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

HUVUDSAKLIGA MARKNADER

Koncernen är genom ICA i huvudsak verksam på detalj- och dagligvarumarknaden i Sverige, Norge och Baltikum. Därtill är Koncernen verksam på bankmarknaden i Sverige genom ICA Banken och på fastighetsmarknaden i Sverige och Norge genom ICA Fastigheter samt i Baltikum genom Rimi Baltic. Koncernen är även genom ICA Gruppens övriga portföljbolag verksam i Norden på en rad övriga områden inom detaljhandeln för hemelektroniktillbehör, glas-, porslins- och husgerådsprodukter, förbrukningsprodukter samt hemtextilier. Vidare är ett av dotterbolagen, Forma Holding, verksamt inom utgivning av böcker och tidsskrifter, i huvudsak i Sverige.

INFORMATION OM BRANSCHTRENDER

Detaljhandeln är en bransch i ständig förändring och den svenska detaljhandeln har, enligt Handelns Utredningsinstitut, präglats av en kontinuerlig tillväxt under de senaste 18 åren.1 Utvecklingen har även inneburit en ökad branschglidning. Företagen utökar sitt erbjudande och sortiment över branschgränserna, vilket leder till en ny typ av konkurrenssituation. En ökad konkurrens kommer också från större internationella aktörer, bland annat inom dagligvaruhandeln där utländska lågprishandlare etablerat sig på fler marknader.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Den 4 oktober 2012 fastställde Kammarrätten en förvaltningsrättsdom från december 2010 där ICA nekades ränteavdrag om cirka 3,4 miljarder kr för åren 2004-2008 och påförde även ett skattetillägg för taxeringsåret 2007. Det totala skattekravet uppgick till cirka 1,3 miljarder kronor och för ICA Gruppen innebar det en påverkan med -512 Mkr på rörelseresultatet under tredje kvartalet 2012.

Kammarrättens dom har vunnit laga kraft.

Den 14 januari 2013 offentliggjorde ICA att man ingått ett samarbetsavtal inom delar av inköp och distribution i Norge med NorgesGruppen. Detta samarbetsavtal anmäldes därefter till den norska konkurrensmyndigheten Konkurransetilsynet. Konkurransetilsynet undersöker för närvarande huruvida samarbetsavtalet strider mot konkurrensreglerna och meddelande den 19 april 2013 att det beslutat att tillfälligt stoppa implementeringen av samarbetsavtalet fram till den 30 september 2013. ICA Norge har överklagat beslutet.

Utöver det ovanstående är inte Bolaget och har inte heller varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande under de senaste tolv månaderna som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Inte heller har Bolaget informerats om anspråk som kan leda till att Xxxxxxx blir part i sådan process eller förfarande.

1 Källa: Handelns utredningsinstitut, HUI

2 Källa: AC Nielsen, Dagligvarerapporten 2013

3 Källa: Eesti statistika (Statistiska Centralbyrån i Estland)

4 Källa: Latvijas statistika (Statistiska Centralbyrån i Lettland)

5 Källa: Lietuvos statistikos departementas (Statistiska Centralbyrån i Litauen)

VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING

Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har inte förändrats på något väsentligt negativt sätt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget efter det att delårsrapporten för januari-mars 2013 offentliggjordes.

VÄSENTLIGA AVTAL

Brygglåneavtal med Handelsbanken och Nordea

Bolaget har den 10 februari 2013 ingått avtal om brygglån med Handelsbanken och Nordea i syfte att delfinansiera förvärvet av 60 procent av aktierna i ICA. Vid tillträdet av aktierna i ICA den 27 mars 2013 lånades 19 000 Mkr enligt avtalet. Lånet är uppdelat i fyra trancher, tranch A om 5 000 Mkr (vilken återbetalades den 27 maj 2013), tranch B om 2 000 Mkr, tranch C om 8 000 Mkr och tranch D om 4 000 Mkr. Trancherna A och B förfaller till återbetalning den 26 mars 2014 och trancherna C och D förfaller till betalning den 26 september 2014.

Som säkerhet för lånet har Bolaget bl.a. lämnat pant i samtliga aktier i ICA. Denna pant kommer dock att upphöra vid en framgångsrik placering av MTN enligt detta MTN-program.

Enligt låneavtalet ska bl.a. likviden från den aktieemission som beslutades om av styrelsen den 28 april 2013 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 13 mars 2013 (vilket skedde den 27 maj 2013), likvid från avyttringar av vissa tillgångar och rörelser, annan långfristig finansiering, vinstutdelning till Bolaget från ICA och dess dotterbolag överstigande en miljard kr (förutsatt att Xxxxxxx inte lämnar någon utdelning under 2013), vissa försäkringsersättningar och likvid från vissa fastighetsförsäljningar samt likvid från försäljning av preferensaktier användas för återbetalning av Brygglånet.

Låneavtalet innehåller därutöver sedvanliga villkor, garantier och åtaganden, däribland begränsningar avseende ytterligare upplåning, garantiåtaganden, pantsättningar, väsentliga förändringar av verksamheten, förvärv samt avyttringar. Bolaget åtar sig också på sedvanligt sätt att uppfylla vissa nivåer på finansiella nyckeltal (nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar (EBITDA) samt EBITDA i förhållande till finansnetto) och avtalet innehåller bestämmelser om bankernas rätt att säga upp Brygglånet vid Bolagets avtalsbrott. Låneavtalet innehåller också en bestämmelse som ger bankerna rätt att säga upp Brygglånet om Bolaget skulle avnoteras eller om ICA-handlarnas Förbund skulle upphöra att äga och kontrollera mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, om det inträffar händelser som har en väsentlig negativ påverkan på möjligheten att fullgöra betalningsskyldigheter enligt låneavtalet eller på koncernens finansiella ställning som helhet samt om ett koncernbolag inte förmår fullgöra sina skyldigheter mot andra borgenärer, så kallad ”cross default”.

Rörelsekredit

Bolaget, ICA och ICA Finans har den 27 mars 2013 ingått avtal om en rörelsekredit om 4 000 Mkr med Handelsbanken och Nordea. Avtalet löper på tre år och ersätter det rörelsekreditavtal som ICA- koncernen haft tidigare. Bolaget och ICA har ställt borgen för rörelsekrediten. Låneavtalet innehåller sedvanliga villkor, garantier och åtaganden, däribland begränsningar avseende ytterligare upplåning, garantiåtaganden, pantsättningar och väsentlig förändring av verksamheten. Bolaget åtar sig också på sedvanligt sätt att uppfylla vissa nivåer på finansiella nyckeltal (nettoskuld i förhållande till rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar (EBITDA) samt EBITDA i förhållande till finansnetto) och avtalet innehåller bestämmelser om bankernas rätt att säga upp rörelsekrediten vid Bolagets avtalsbrott. Låneavtalet innehåller också en bestämmelse som ger bankerna rätt att säga upp rörelsekrediten om Xxxxxxx skulle avnoteras eller om ICA-handlarnas Förbund skulle upphöra att äga och kontrollera mer än 50 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, om det inträffar händelser som har en väsentlig negativ påverkan på möjligheten att fullgöra betalningsskyldigheter enligt låneavtalet eller på koncernens finansiella ställning som helhet samt om ett koncernbolag inte förmår fullgöra sina skyldigheter mot andra borgenärer, så kallad ”cross default”.

Vid en framgångsrik placering av MTN under detta MTN-program kommer låneavtalet att justeras så att endast Xxxxxxx kan vara låntagare och inget koncernbolag kommer att gå i borgen för Bolagets förpliktelser.

HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING

Följande handlingar har införlivats i Grundprospektet genom hänvisning.

• Bolagets reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012;

• ICA AB:s reviderade årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012;

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012 och 2013; samt

• ICA AB:s delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012 och 2013;

HANDLINGAR SOM ÄR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Följande handlingar finns tillgängliga i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxx.xx. Kopior av handlingarna hålls också tillgängliga på Bolagets huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid, Svetsarvägen 16, 171 93 Solna, under hela Grundprospektets löptid på vardagar under Bolagets ordinarie kontorstid.

• Bolagsordning för Bolaget;

• Bolagets reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012;

• ICA AB:s reviderade årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2010, 2011 och 2012;

• Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012 och 2013;

• ICA AB:s delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2012 och 2013;

• detta Grundprospekt; samt

• beslut från Finansinspektionen om godkännande av detta Grundprospekt.

DEFINITIONER

Utöver de definitioner som används i Allmänna Villkor gäller följande definitioner i detta Grundprospekt.

Ahold	beroende på sammanhang Ahold JV B.V. eller Koninklijke Ahold N.V.
Allmänna Villkor	Avsnittet ”Allmänna Villkor” i detta Grundprospekt
Ancore	Ancore Fastigheter AB
Brygglån	Bolagets lån av 19 miljarder kr enligt det låneavtal som ingicks den 10 februari 2013 med Handelsbanken och Nordea för att delfinansiera förvärvet av 60 procent av aktierna i ICA
C-aktier	Aktier av serie C i ICA Gruppen
FRN	Floating Rate Notes
Hakon Invest AB	avser ICA Gruppen AB:s (publ) tidigare firma, ändrad genom beslut på årsstämma den 20 maj 2013
Handelsbanken	Svenska Handelsbanken AB (publ)
ICA	beroende på sammanhang ICA AB eller ICA AB med dotterbolag
ICA Banken	ICA Banken AB
ICA Gruppen, Bolaget eller Koncernen	beroende på sammanhang ICA Gruppen AB (publ) eller den koncern där ICA Gruppen AB (publ) är moderbolag
ISIN	International Securities Identification Number
MTN-programmet	Programmet under vilka MTN emitteras enligt detta Grundprospekt
Nordea	Nordea Bank AB (publ)
Portföljbolag	Hemtex, Xxxxxxx, Xxxxx & Company, inkClub och Forma Holding
Prospektet eller Grundprospektet	Detta Prospekt som upprättats med anledning av ICA Gruppens MTN- program
Prospektdirektivet	Direktiv 2003/71/EG (tillsammans med relevanta implementeringsåtgärder enligt detta direktiv i respektive medlemsstat och i dess nuvarande lydelse, inklusive ändringar genom direktiv 2010/73/EU i den mån implementerat i den relevanta medlemsstaten)
Räntebas	med ”Räntebas” avses vad som framgår av punkt 13(i) i Slutliga Villkor
Räntebasmarginal	med ”Räntebasmarginal” avses vad som framgår av punkt 13(ii) i Slutliga Villkor
Räntebestämningsdag	med ”Räntebestämningsdag” avses vad som framgår av punkt 13(iii) i Slutliga Villkor
Ränteförfallodag	med ”Ränteförfallodag” avses vad som framgår av punkterna 12(iii) och 13(vi) i Slutliga Villkor
Räntekonstruktion	med ”Räntekonstruktion” avses vad som framgår av punkt 10 i Slutliga Villkor
Ränteperiod	med ”Ränteperiod” avses vad som framgår av punkt 13(iv) i Slutliga Villkor
Stamaktier	Stamaktier i ICA Gruppen
VPC-systemet	Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system

KONTAKTUPPGIFTER

EMITTENT

ICA Gruppen AB (publ) Xxxxxxxxxxxx 00

171 93 Solna

Tel: 00-00 00 00 00

Fax: 00-00 00 00 00

REVISOR

Ernst & Young AB Xxxxxxxxxxxxxxxx 00

Box 7850

103 99 Stockholm

Tel: 00-000 000 00

LEDARBANK

Handelsbanken Capital Markets Debt Capital Markets

106 70 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

Fax: 00-000 00 00

CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE

Euroclear Sweden AB Box 191

101 23 Stockholm

Tel: 00-000 00 00

FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:

Handelsbanken (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx)

Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Handelsbanken Capital Markets: 00-000 00 00

Handelsbankens Penningmarknadsbord

Stockholm: 00-000 00 00

Göteborg: 000-000 00 00

Malmö: 000-00 00 00

Gävle: 000-00 00 00

Linköping: 000-00 00 00

Regionbanken Stockholm: 00-000 00 00

Umeå: 000-00 00 00

Nordea Markets (xxx.xxxxxx.xx)

Xxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx

Capital Markets: 00-000 00 00

Document Metadata

Table of Contents

MTN-PROGRAM

Document Metadata