TD SYNNEX Allmänna villkor
TD SYNNEX Allmänna villkor
1 Innehåll
1.1 Dessa allmänna villkor (”Allmänna villkoren”) reglerar avtalet (”Avtalet”) om försäljning och, i tillämpliga fall, licens, mellan den avtalstecknande TD SYNNEX-enheten (”TD SYNNEX”) till en kund (”Köparen”) av tjänster som utförs av
TD SYNNEX eller en annan TD SYNNEX-enhet (Tjänster”) samt hårdvara, programvara och tjänster från tredjepartsleverantörer som inte är en TD SYNNEX-enhet (vardera en ”Leverantör”)
(gemensamt ”Tredjepartsprodukter”) (Tjänster och Tredjepartsprodukter kallas häri gemensamt “Produkter”). ”TD SYNNEX-enheter” ska avse alla enheter i TD SYNNEX-koncernen (TD SYNNEX Corporation och dess närstående bolag och dess
dotterbolag). En lista över alla nuvarande TD SYNNEX-
enheter finns här.
1.2 Avtalet ska innefatta alla villkor som överenskommits mellan parterna samt de Allmänna villkoren och alla dokument som det hänvisas till häri. Köparens egna villkor ska inte gälla, även för det fall att Köparen hänvisar till de egna villkoren i en offert, en accept eller på annat sätt och TD SYNNEX inte uttryckligen avböjer dessa. Inga andra avtal, uttalanden eller löften ändrar de Allmänna villkoren såvida de inte är
ömsesidigt överenskomna skriftligen eller elektroniskt, via elektroniska signaturer, mejl eller en TD SYNNEX- portal (”Elektroniskt”).
1.3 Vid bristande överensstämmelse mellan enskilda avtal mellan TD SYNNEX och Köparen och de Allmänna villkoren eller några andra villkor som hänvisas till häri, ska de enskilda avtalen äga företräde.
2 Landspecifika villkor
2.1 Vissa länder kräver specifika villkor som kan avvika från de Allmänna villkoren. Sådana landspecifika villkor (”Landspecifika villkor”) har företräde i det landet framför de Allmänna villkoren. De landspecifika villkoren återfinns här.
3 Tillämpliga villkor för Tredjeparts-produkter
3.1 Vissa Leverantörer av Tredjeparts-produkter kräver att TD SYNNEX tillämpar villkoren för Tredjepartsprodukter (”Tredje-partsvillkor”) för Köpare och deras kunder. Genom att köpa eller i tillämpliga fall licensiera Tredjepartsprodukterna från TD SYNNEX, blir Köparen bunden av
Köparen ska i den utsträckning som krävs enligt tillämpliga Xxxxxxxxxxxxxxxxxx säkerställa att sådana villkor blir bindande för dess kunder genom avtal med kunderna.
3.2 Leverantörer kan ändra de respektive Tredjepartsvillkoren från tid till annan. I sådana fall kommer TD SYNNEX att publicera de uppdaterade villkoren på sin hemsida i länken ovan. Köparen godtar att bli bunden av sådana uppdaterade villkor; det är Köparens ansvar att från tid till annan kontrollera länken.
3.3 Vid bristande överensstämmelse mellan tillämpliga Tredjepartsvillkor och de Allmänna villkoren, ska Tredjepartsvillkoren äga företräde.
4 Ingående och förlängning av avtal
4.1 Erbjudanden på TD SYNNEX’s hemsida, i dess material, offerter eller på annat vis är en icke-bindande begäran om att lämna anbud.
4.2 Köparens beställning ses som ett bindande anbud om att ingå avtal och kan, sedan det mottagits av TD SYNNEX, inte återtas utan TD SYNNEX uttryckliga skriftliga eller Elektroniska godkännande.
4.3 Avtalet blir bindande enbart genom TD SYNNEX godkännande av Köparens beställning. Köparens beställning ska anses accepterad senast vid leveransen av beställningen.
4.4 När tillämpligt, ska en automatisk förnyelse av ett befintligt avtal anses ha skett för en på varandra följande period, om inte parterna innan avtalet förnyas säger upp avtalet inom överenskommen uppsägningstid.
5 Leverans, riskövergång och datum för leverans och utförande av tjänst
5.1 Leveranser görs CPT (Incoterms 2020) till den angivna destinationen som parterna kommit överens om, i den mån som de Allmänna villkoren inte anger annat. Om Produkterna enligt överenskommelse ska avhämtas av Köparen, sker leveranserna EXW (Incoterms 2020) till den överenskomna avhämtningsplatsen.
5.2 TD SYNNEX ordnar transport till den angivna destinationen som parterna har kommit överens om. Risken för skada på eller förlust av Produkterna
övergår till Köparen när Produkterna lämnas över till transportören vid den överenskomna avgångsorten. Om Produkterna enligt överenskommelse ska avhämtas av Köparen, övergår risken för skada eller förlust när Produkterna görs tillgängliga för avhämtning och Köparen har informerats om detta, dock senast när Köparen avhämtar Produkterna.
5.3 Produkter som har sålts av ett TD SYNNEX-bolag med säte i Europeiska unionen och levererats inom Europeiska unionen ska vara tullklarerade. För leveranser till en destination utanför Europeiska unionen ska Produkterna levereras tullklarerade endast om de har sålts av ett TD SYNNEX-bolag som är momsregistrerat och registrerat som importör i det aktuella landet. I annat fall är Köparen ansvarig
för tullklareringen av Produkter som ska levereras till destinationer utanför Europeiska unionen.
5.4 TD SYNNEX förväntade datum för leverans och utförande av tjänst är inte bindande, om inte annat uttryckligen har angetts. TD SYNNEX ska göra affärsmässigt rimliga ansträngningar för, men är inte skyldigt, att leverera eller tillhandahålla tjänster på de förväntade datumen.
5.5 Om inte annat avtalats, kan TD SYNNEX göra delleveranser till Köparen och fakturera för sådana leveranser separat.
6 Pris och betalning
6.1 Priserna avser enbart Produkterna (inklusive tjänster) och, om inte annat avtalats, inkluderar inte emballerings-, frakt-, försäkrings- eller andra
transportrelaterade kostnader, mervärdesskatt, export-/ importavgifter eller andra tullar, skatter eller avgifter, vilka alla istället ska bäras av Köparen.
6.2 Priset som anges i TD SYNNEX orderbekräftelse är bindande och ska anses accepterat av Köparen om inte Köparen omedelbart efter mottagande av order-
bekräftelsen skriftligen eller Elektroniskt invänder mot priset
6.3 TD SYNNEX fakturerar Köparen för alla skatter tillämpliga på försäljning av Produkterna, specificerade efter typ och jurisdiktion, som TD SYNNEX är ålagd genom lag att uppbära från Köparen. Om Köparen enligt lag är skyldig att göra avdrag från några av beloppen som ska betalas till TD SYNNEX enligt Avtalet på grund av källskatt eller andra skatter eller avgifter av något slag, ska Köparen betala alla sådana tillkommande belopp så att det belopp som mottas av TD SYNNEX är det belopp som anges på fakturan. I den utsträckning som källskatt ska betalas ska TD SYNNEX och Köparen samarbeta och erbjuda den hjälp som rimligen kan begäras för att få förmånerna enligt ett tillämpligt skatteavtal mellan det land där TD SYNNEX-enheten som accepterade Köparens beställning finns och jurisdiktionen där källskatten gäller.
6.4 Om inte annat avtalats, förfaller fakturor till betalning omedelbart och ska betalas omgående efter mottagandet.
6.5 Betalningen ska göras i dess helhet i den överenskomna valutan till det bankkonto som anges på fakturan.
Eventuella bankavgifter och andra erforderliga avgifter för att genomföra betalning till TD SYNNEX bankkonto ska Köparen stå för. Köparens betalning till TD SYNNEX är inte avhängigt att Köparen mottar betalning från sin kund, inklusive, men inte begränsat
till, i händelse av insolvens eller liknande förfarande hos kunden eller i händelse av dataintrång eller otillbörlig användning av TD SYNNEX tjänster eller en portal genom vilket TD SYNNEX tjänster erhålls.
6.6 Eventuell invändning mot fakturan ska meddelas TD SYNNEX Elektronisk, helst via Returhanteringssystemet, inom 7 dagar från när Köparen mottog fakturan.
6.7 Köparen har ingen retentionsrätt avseende, eller någon rätt att kvitta sina egna anspråk mot, något betalningsanspråk från TD SYNNEX, förutom där kvittning följer direkt av lag.
6.8 Vid sen betalning, kan TD SYNNEX komma att begära ersättning för dröjsmålsränta enligt tillämplig lag. Dessutom kan TD SYNNEX fakturera Köparen för övriga utestående betalningar till TD SYNNEX, som i sådant fall förfaller omedelbart efter Köparens
mottagande av fakturan. TD SYNNEX rätt enligt lag att begära ersättning för tillkommande skador på grund av betalningsförseningen ska kvarstå oförändrad.
6.9 TD SYNNEX förbehåller sig rätten att begära förskottsbetalning. TD SYNNEX kan ge andra betalningsvillkor utifrån en bedömning av Köparens kreditvärdighet. Om inget annat uttryckligen anges av TD SYNNEX, gäller beviljade betalningsvillkor
enbart för respektive enskild beställning. TD SYNNEX kan när som helst komma att bevilja, justera eller dra tillbaka kreditgränser eller annan säkerhet för ute- stående leveranser såväl som för nya beställningar.
TD SYNNEX förbehåller sig rätten att avböja enskilda beställningar även om Köparen har garanterats en kreditgräns. TD SYNNEX kan kräva förskottsbetalning eller annan säkerhet för det överskjutande beloppet
av beställningen, om Köparen har överskridit sin kreditgräns. Köparen ska omedelbart underrätta TD SYNNEX om varje väsentlig förändring i dess finansiella situation, struktur, aktieägande eller värde på tillgångar som kan inverka på Köparens kreditvärdighet.
6.10 TD SYNNEX förbehåller sig rätten att på lämpligt sätt höja priset om kostnaderna ökar efter avtalets ingående, i synnerhet på grund av prishöjningar av Leverantörer eller andra leverantörer eller fluktuationer i växelkursen. På förfrågan av Köparen ska TD SYNNEX ange skälen för prisjusteringen.
7 Särskilt prissatta varor och tjänster
TD SYNNEX kan erbjuda särskild prissättning eller andra villkor som tillåts enligt vissa Tredjepartsvillkor. Köparen ska följa alla sådana tillämpliga villkor. Vid Köparens överträdelse av tillämpliga Tredjepartsvillkor, äger TD SYNNEX rätt att fakturera Köparen för mellanskillnaden mellan det särskilda priset och det ordinarie inköpspriset för Tredjeparts-produkten. Andra krav från TD SYNNEX mot Köparen ska inte påverkas av detta.
8 Fleråriga avtal för leverantörstjänster
8.1 Vid fleråriga avtal för leverantörstjänster (”Fleråriga avtal för leverantörstjänster”), som kan ha en löptid på flera månader eller år, kan fakturor utställas för hela kontraktsperioden, eller periodvis (t.ex. månatligen eller årsvis), enligt överenskommelse mellan parterna. Om överenskommet mellan parterna, kommer TD SYNNEX att tillämpa en faktureringsplan enligt Fleråriga avtalet för leverantörstjänster för Köparen och Köparen är därefter skyldig att tillämpa exakt samma faktureringsplan för sina kunder.
8.2 I de fall när Köparen har rätt att uppbära betalning från sina kunder inom ramen för den löpande verksamheten, samtycker Köparen till att överlåta sina framtida fordringar enligt varje avtal för leverantörstjänster till TD SYNNEX såsom säkerheter. TD SYNNEX förbehåller sig rätten att röja detta åtagande för Köparens kunder och övergå till att uppbära sådana fordringar direkt från Köparens kunder.
8.3 Om det tillåts enligt den nationella rätten ska betalning som uppburits av Köparen från dess kund, men som ännu inte förfallit enligt leverantörens faktureringsplan, säkras av Köparen så att det finns tillgängligt för TD SYNNEX i händelse av insolvens.
8.4 Om Köparen är försenad med betalning, i dess helhet eller delvis, med en eller flera periodiska betalningar i mer än 7 dagar och betalning inte sker trots en förlängd betalningsfrist om 5 dagar, har TD SYNNEX rätt att säga upp det Fleråriga avtalet för leverantörstjänster med omedelbar verkan (utan inverkan på de rättigheter som tillfaller TD SYNNEX enligt tillämplig lag) utan några ytterligare skyldigheter gentemot Köparen.
Om TD SYNNEX upphäver ett Flerårigt avtal för leverantörstjänster, är TD SYNNEX oförhindrat att tillhandahålla tjänsterna direkt till Köparens kunder eller genom någon annan återförsäljare.
9 Äganderättsförbehåll
9.1 TD SYNNEX förbehåller sig alla rättigheter och äganderätter i alla Produkter tills Köparens betalningsskyldighet gentemot TD SYNNEX, baserat på eller med anledning av Avtalet eller andra avtal mellan parterna, har reglerats i sin helhet (tills äganderätten överlåts: ”Förbehållna produkter”). Köparen ska förvara de Förbehållna produkterna på ett säkert
sätt, åtskilt från andra produkter och ändamålsenligt försäkrade och får inte avhända sig dem annat än vad som tillåts härunder.
9.2 Köparen har rätt att återförsälja den Förbehållna produkten till sina kunder inom ramen för den löpande verksamheten så länge som Köparen inte bryter mot sina betalningsskyldigheter gentemot TD SYNNEX baserat på eller med anledning av Avtalet eller andra avtal mellan parterna. Köparen överlåter till TD SYNNEX (som accepterar en sådan överlåtelse) sina betalningsanspråk gentemot sina egna kunder till följd av sådan återförsäljning från och med den tidpunkt då en sådan betalningsfordran uppstår. Köparen har rätt att uppbära sådana betalningar så länge som Köparen inte bryter mot sina betalningsskyldigheter gentemot TD SYNNEX baserat på eller med anledning av Avtalet eller andra avtal mellan parterna. Där lagen så medger, när väl den Förbehållna produkten har bearbetats eller kombinerats med andra artiklar (den ”Bearbetade produkten”), överförs TD SYNNEX förbehållna äganderätt till en andel i den Bearbetade produkten som återspeglar värdet av den Förbehållna produkten i förhållande till den Bearbetade produktens värde.
10 Godkännande av tjänster, under-sökning av Produkterna, reklamation av fel
10.1 Köparen ska omedelbart skriftligen eller Elektroniskt godkänna att den vara som framtagits och levererats av TD SYNNEX är i enlighet med Avtalet. Vid icke
väsentliga fel, kan Köparen inte avstå från att godkänna en levererad vara. Varan ska anses godkänd av Köparen om inte invändning, med angivande av åtminstone ett väsentligt fel, har skett inom 7 dagar från TD SYNNEX meddelande om färdigställande och leverans av varan. TD SYNNEX ska ensamt avgöra om felet är ett väsentligt fel.
10.2 Köparen ska omgående vid leveransen undersöka alla Produkter efter eventuella avvikelser i kvantitet, skadad förpackning, felaktig märkning, synliga defekter i kvalitet eller andra synliga skador. Om den levererade Produkten eller förpackningarna uppvisar synbara
fel, ska Köparen notera detta på mottagningsbeviset (”Mottagningsbeviset”). Köparen ska dessutom omgående reklamera de synbara felen till TD SYNNEX Elektroniskt, dock inte senare än 7 dagar från leveransdatumet. Reklamationen måste ge en tillräckligt tydlig beskrivning av felen (inklusive bilder). Köparen ska underteckna Mottagnings-beviset omedelbart efter undersökning av Produkterna.
10.3 Fel som inte har reklamerats till TD SYNNEX enligt punkten 10.2 kan inte göras gällande av Xxxxxxx. Den föregående meningen ska dock inte tillämpas i den mån ett fel inte hade kunnat upptäckas vid en undersökning enligt punkten 10.2 (”Dolda fel”).
10.4 Köparen måste omedelbart till TD SYNNEX Elektroniskt reklamera Dolda fel som inte har upptäckts vid undersökningen, dock inte senare än 7 dagar från då felet upptäcktes. Reklamationen måste ge en tillräckligt tydlig beskrivning av felet (inklusive bilder). Fel som inte har reklamerats till TD SYNNEX enligt föregående mening kan inte göras gällande av Xxxxxxx.
10.5 Reklamation av fel omfattas av TD SYNNEX returvillkor som återfinns är: xxxx://xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
Vid bristande överensstämmelse mellan de Allmänna villkoren och returvillkoren, ska returvillkoren äga företräde.
11 Garanti, returer
11.1 Köparen bekräftar att TD SYNNEX inte är tillverkare av Tredjepartsprodukterna och har att förlita sig på att tillverkaren tillhandahåller erforderlig emballering och märkning av Tredjepartsprodukterna samt genomför en gjord retur och fullgör garantiåtaganden. I den
mån som följer av tillämplig lag, tillhandahåller TD SYNNEX Köparen de garantier och den kompensation som kommer med Tredjeparts-produkterna som TD SYNNEX tillhandahållits av Leverantören.
11.2 Med förbehåll för punkten 11.1, (i) TD SYNNEX garanterar att vid tidpunkten för leveransen så uppfyller Produkterna de överenskomna specifikationerna; och
(ii) i den mån som tillåts enligt tillämplig lag, (a) ger
TD SYNNEX ingen annan garanti, varken uttryckligen eller underförstått eller på annat sätt, såsom garanti om säljbarhet, ändamålsenlighet, fackmannamässig kvalitet, icke-intrång eller som härrör från tidigare affärsförlopp och (b) om inget annat anges i det tillämpliga licensavtalet för mjukvaran, utan varan tillhandahålls
i befintligt skick. I den mån som TD SYNNEX inte kan avstå från underförstådda eller lagstadgade garantier, äger Köparen rätt att göra gällande garantierna mot TD SYNNEX.
11.3 Med förbehåll för punkten 11.1 och i den mån som tillåts enligt tillämplig lag, utgör Köparens enda kompensation för TD SYNNEX åsidosättande av en garanti enligt punkten 11.2 eller för ett väsentligt fel, enligt TD SYNNEX eget val: (i) avhjälpande av fel på Produkterna;
(ii) omleverans av Produkterna; eller
(iii) retur av Produkten och återgång av erlagd betalning.
11.4 Om inget annat avtalats skriftligen eller Elektronisk, ska Köparen returnera Produkterna DDP till det lager hos TD SYNNEX som levererat varorna (Incoterms 2020). Risken för förlust eller skada för en returnerad Produkt ska kvarstå hos Köparen tills Produkten har levererats till TD SYNNEX lokaler.
11.5 Om inte annat avtalats, måste Köparen framställa sina garantianspråk inom 12 månader efter
leveransbekräftelsen av Produkterna för att anspråken ska kunna göras gällande.
11.6 Garantier och returer omfattas av TD SYNNEX
returvillkor som återfinns här.
Vid bristande överensstämmelse mellan de Allmänna villkoren och returvillkoren, ska returvillkoren äga företräde.
12 Säkerhetskrav
12.1 Köparen och dess kunder måste vidta alla rimliga åtgärder som krävs för att förhindra obehörig åtkomst till eller användning av en tjänst eller TD SYNNEX- portalen. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, skyldigheten att: (i) tillåta åtkomst och användning endast av auktoriserade personer, (ii) på ett rimligt sätt se till att sådana auktoriserade personer håller åtkomstuppgifter konfidentiella och inte delar dem med tredje part, (iii) på ett rimligt sätt se till att sådana auktoriserade personer endast får åtkomst till och använder en tjänst eller TD SYNNEX-portalen inom ramen för sina respektive auktorisationer, (iv) på
ett rimligt sätt se till att alla auktoriserade personer får adekvat och regelbunden utbildning i säkerhets- medvetenhet, och (v) se till att alla valfria funktioner för flerfaktorsautentisering (”MFA”) aktiveras och genomföra och upprätthålla alla andra tekniska och organisatoriska säkerhetsåtgärder av högsta kvalitet.
12.2 Om TD SYNNEX får kännedom som tyder på att Köparen eller dess kund bryter mot skyldigheterna enligt punkt 12.1 eller att en tjänst eller TD SYNNEX- portal som tillhandahålls Köparen eller dess kund ges
tillgång till eller används av en obehörig person och i den mån sådan överträdelse eller obehörig tillgång eller användning kan orsaka skada för TD SYNNEX, har
TD SYNNEX rätt att stänga av Köparens eller kundens åtkomst till dess att detta är åtgärdat. TD SYNNEX kommer att vidta rimliga åtgärder för att informera Köparen eller dess kund om ett sådant potentiellt avtalsbrott eller otillåten åtkomst eller användning för att ge Köparen eller dess kund möjlighet att motbevisa eller åtgärda avtalsbrottet eller den otillåtna åtkomsten eller användningen innan en eventuell avstängning sker, såvida inte en omedelbar avstängning rimligen krävs för att förhindra skada för TD SYNNEX, Köparen eller dess kund. TD SYNNEX övriga rättigheter i samband med överträdelsen eller den otillåtna åtkomsten, inklusive men inte begränsat till, rätten att avbryta tillgången till tjänsten eller TD SYNNEX-portalen på grund av orsak eller att kräva skadestånd, ska kvarstå oförändrad.
12.3 TD SYNNEX har rätt att granska Köparens och dennes kunders efterlevnad av skyldigheterna enligt punkt 12.1 om det finns fakta som tyder på att Köparen bryter mot dessa skyldigheter eller utan sådana indikationer en gång per tolvmånadersperiod. Köparen och dess kunder måste på ett rimligt sätt tillåta en sådan granskning. Detta inbegriper, men är inte begränsat till, att tillåta genomsökning på distans av Köparens eller kundens IT- miljö för MFA-aktivering.
13 Immateriella rättigheter
13.1 De immateriella rättigheterna till Produkterna, inklusive, men inte begränsat till, upphovsrätter, patenträttigheter, varumärken, rättigheter till affärshemligheter och andra immateriella rättigheter, ska alltid och för alla ändamål kvarstå hos och tillkomma TD SYNNEX eller dess aktuella tredjeparts- licensgivare.
13.2 Köparen är skyldig att följa och tillse att dess kunder följer de licensvillkor som är knutna till tillhandahållen mjukvaran och instruera sina kunder om detta. Köparen får inte använda sig av baklängeskonstruktion (s.k. reverse engineering), särskilt inte, men inte begränsat till, kopiering, dekompilering, hel eller delvis demontering av Produkterna, extrahering av
källkod, ändra, anpassa eller reproducera Produkternas komponenter, eller något annat som inte godkänns enligt licensen. Om Köparen eller dess kund bryter mot denna punkt 13.2, ska Köparen försvara TD SYNNEX mot, gottgöra TD SYNNEX för och hålla TD SYNNEX skadelös från alla krav, skador och förluster (inklusive kostnader för juridiskt biträde) som TD SYNNEX åtdragits som följd av sådan överträdelse.
14 Ansvarsbegränsning, Köparens ersättningsansvar
14.1 Enligt vad som stadgas i punkterna 14.2 och 14.3 ska TD SYNNEX sammanlagda ersättningsskyldighet med anledning av Xxxxxxx, oavsett om skyldigheten uppkommit av avtal, skadeståndsgrundande händelse (inklusive oaktsamhet) eller på annat vis, under inga omständigheter överstiga det lägsta av:
(a) det sammanlagda belopp som Köparen betalat för Produkterna som köpts eller licensierats, om
tillämpligt, från TD SYNNEX enligt Avtalet under den tolvmånadersperiod som föregått den händelse som gett upphov till kravet; eller (b) 1 miljon EUR.
14.2 Enligt vad som stadgas i 14.3, ansvarar TD SYNNEX inte för: (a) indirekta, särskilda, tillfälliga eller bestraffande skador eller följdskador (b) utebliven vinst,
(c) förlust av intäkter, affärer eller affärsmöjlighet (d) förlust av avtal eller kontrakt (e) uteblivna förväntade besparingar (f) inskränkning i nyttjanderätten eller förvanskning av programvara, data eller information
(g) förlust av eller skada på goodwill (h) förlust, ytterligare betalningar, skada eller olägenhet i samband med omarbetning, reparation, tillverkningskostnader eller kostnader för produktåterkallelse eller (i) förlust, ytterligare betalningar, skada eller olägenhet som Köparen eller någon kund kan drabbas av till följd av upphävande eller uppsägning av tillverkarens tillstånd eller program som drabbat Köparen och uppkommit med anledning av eller i samband med Avtalet.
14.3 Trots vad som stadgas i villkoren till detta Avtal, är parterna förhindrade att undanta eller begränsa sitt ansvar gentemot den andra parten för: (i) dödsfall eller personskada som orsakats av dess oaktsamhet; (ii) avsiktlig försummelse eller grov oaktsamhet;
(iii) bedrägeri, bedrägligt döljande av fel;
(iv) tvingande produktansvar som följer av tillämplig lag; och (v) annat som inte kan undantas eller begränsas enligt lag.
14.4 Undantagen och begränsningen av ansvar under detta avsnitt 14 ska tillämpas med nödvändiga ändringar till förmån för TD SYNNEX legala ställföreträdare, styrelseledamöter, anställda, under-leverantörer,
agenter eller assistenter, för det fall de skulle vara direkt ansvariga gentemot Köparen för skador i samband med Avtalet.
14.5 Köparen ska – på första begäran – försvara TD SYNNEX mot, gottgöra TD SYNNEX för och hålla TD SYNNEX skadelös från krav från tredje part som uppstår från eller har samband med Köparens oaktsamma eller avsiktliga överträdelse av Avtalet och kompensera TD SYNNEX för kostnader, skador och utgifter som uppstår med anledning av eller i samband med sådant krav, inklusive men inte begränsat till, kostnaderna för att bestrida påståendena om ett sådant krav.
15 Force Majeure
15.1 Med undantag för betalnings-skyldigheter, är part befriad från påföljd för förseningar eller underlåtenhet att uppfylla sina förpliktelser enligt Avtalet om det beror på orsaker utom dennes kontroll (inklusive
men inte begränsat till naturkatastrofer, krig, terrorism, uppror eller upplopp, avbrott i allmänna kommunikationer, naturkatastrofer eller katastrofer
orsakad av mänsklig aktivitet, myndighetsbeslut, avbrott i den allmänna energiförsörjningen, förnödenheter
eller viktig infrastruktur, medicinska kriser orsakade av epidemi eller pandemi, försening av leveranser
eller att leveranser inte har kunnat genomföras av TD SYNNEX tjänsteleverantörer, allmän brist på råvaror eller Tredjepartsprodukter, strejker eller lockout, brottsliga gärningar, försening i leverans eller transport, oförmåga att engagera arbetskraft eller skaffa material eller Produkter via de ordinarie kanalerna) (”Force majeure-händelse”), förutsatt att den drabbade parten använder alla affärsmässigt rimliga ansträngningar för att begränsa effekterna av förseningen eller underlåtenheten att uppfylla sina
avtalsenliga förpliktelser och för att avhjälpa den Force Majeure-händelse som drabbat denne.
15.2 En part ska omedelbart underrätta den andra parten skriftligen eller Elektroniskt om Force Majeure- händelsen och dess förväntande varaktighet. Med undantag för betalningsskyldigheter, ska tiden för att fullgöra förpliktelsen förlängas med en period
motsvarande perioden som förpliktelsen har försenats eller inte kunnat uppfyllas. Om sådan försening eller underlåtenhet fortgår i mer än 60 dagar från den första underrättelsen om inträffandet av en Force Majeure- händelse, har var och en av parterna rätt att skriftligen eller Elektroniskt säga upp Avtalet, eller den del av Avtalet som påverkats, till omedelbart upphörande. Om ingen uppsägning görs, ska parterna träffas och i god anda diskutera en lösning på situationen.
16 Överlåtelser
TD SYNNEX får överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt de Allmänna villkoren till ett TD SYNNEX-bolag eller någon annan tredje part utan medgivande från Köparen. Köparen får inte, utan föregående skriftliga eller Elektroniska medgivande från TD SYNNEX, överlåta sina rättigheter och skyldigheter enligt de Allmänna villkoren till en tredje part eller på annat sätt förfoga över sina rättigheter och skyldigheter enligt Xxxxxxx. Sådant medgivande från TD SYNNEX ska inte undanhållas på oskäliga grunder.
17 Dataskydd
17.1 Partnerna ska följa tillämpliga regelverk till skydd för personuppgifter. Köparen har en skyldighet att bedöma och avgöra Produkternas överensstämmelse och efterlevnad av sådana regelverk med avseende på den tänkta användningen, särskilt när det gäller tekniska och organisatoriska åtgärder, engagerandet av underleverantörer, placeringen av datacenter och överföring av data.
17.2 I rollen som registeransvarig, behandlar TD SYNNEX vissa personuppgifter om Köparen, kunden och deras anställda som samlats in i samband med Avtalet
17.3 I det fall när TD SYNNEX erbjuder Tredjepartsprodukter, behandlar TD SYNNEX inga personuppgifter på uppdrag av Köparen eller kunden. TD SYNNEX har inte heller tillgång till personuppgifter i samband med Tredjepartsprodukterna.
17.4 När TD SYNNEX respektive Köparen agerar i rollen som personuppgiftsbiträde och behandlar personuppgifter på uppdrag av och är bunden av instruktioner
från respektive part, som agerar i rollen som personuppgiftsbiträde för egen del eller för en tredje part, gäller Databehandlingsavtalet .
Databehandlingsavtalet fastställer den obligatoriska miniminivån enlig lag med hänsyn till behandling av personuppgifter av en part som är registerförare på uppdrag av och bunden av instruktioner från den andra parten såsom registeransvarig. När det gäller frågor som rör punkten 17.4, ska Databehandlings-
avtalet äga företräde framför andra avtal, om bristande överensstämmelse skulle uppstå.
17.5 Köparen medger och godtar att TD SYNNEX i förhållande till relationen distributör – Köpare (i) behandlar och lagrar personuppgifter i USA eller i andra länder utanför det europeiska ekonomiska samarbetsområdet i samband med vissa behandlingar,
(ii) bedömer Köparens kreditvärdighet och, om relevant för transaktionen, kundens, innan Avtalet ingås
och under dess löptid. För detta ändamål kommer personuppgifter såsom namn, adress, födelsedatum och födelseort, företags e-postadress och -telefonnummer att delas med kreditupplysningsföretag eller kredit- försäkringsgivare (iii) TD SYNNEX kan lämna ut uppgifter, inklusive Köparens och kundens (och
deras personals) personuppgifter, när de är skyldiga att göra det för leverantörsrevisioner, när det är nödvändigt för Xxxxxxx (t.ex. för direktleveranser och tredjepartstjänster) eller när det är nödvändigt för Leverantörens eller TD SYNNEX berättigade intresse eller rättsliga skyldigheter (t.ex. för bekämpning av mutor, bedrägeri och skuggekonomi samt verifiering av marknadsföringsfinansiering) och (iv) TD SYNNEX kan anonymisera personuppgifter och efter eget gottfinnande använda sådana anonymiserade
personuppgifter, såväl som andra uppgifter som inte är personuppgifter, som är relaterade till Köparen, kunden eller deras respektive personal.
17.7 Köparen (i) intygar att denne har på plats eller ska tillse att alla nödvändiga behörigheter, godkännanden, kontrakt, medgivanden och meddelanden för
att möjliggöra behandling och överföring av personuppgifter enligt lag till TD SYNNEX, dess agenter eller leverantörer såsom beskrivs i Integritetspolicyn och (ii) ska tillhandahålla alla nödvändiga meddelanden och all nödvändig information och kommunikation (inklusive TD SYNNEX Integritetspolicy) om hur TD SYNNEX använder och behandlar personuppgifter som samlats in eller tillhandahållits av Köparen (inklusive överföring av personuppgifter till tredje part), utan onödigt dröjsmål till den berörda registrerade.
18 Efterlevnad av regelverk
18.1 Parterna ska följa alla tillämpliga bestämmelser, inklusive men inte begränsat till, till förhindrande av mutor, korruption och skatteflykt.
18.2 Parterna ska inte erbjuda, utlova eller ge den andra parten eller någon tjänsteman, medarbetare eller annan representant för en sådan part (en
”Representant”) någon ekonomisk eller annan förmån som skulle kunna, eller är avsedd att, förmå den andra parten eller Representanten att missbruka någon förtroendeställning som innehas av den parten eller Representanten, eller underlåter att agera i god tro eller opartiskt under omständigheter där den förväntas göra det.
18.3 Köparen medger och godtar att alla leveranser av varor, mjukvara och teknologi mellan TD SYNNEX och Köparen är föremål för regelverk för kontroll av export och bestämmelser i nationell lagstiftning, Europeiska
unionen, Förenade kungariket och Förenta staterna. Det här innefattar men är inte begränsat till de amerikanska exportkontroll-bestämmelserna (Export Administration Regulations (”EAR”) och sanktionsförordningar från
U.S. Department of Treasury, Office of Foreign Asset Controls. Köparen ska följa alla lagar och regelverk som denne omfattas av. Köparen ska inte, så länge det inte är tillåtet av sådana lagar och regelverk, leverera varor, mjukvara eller teknologi, varken direkt eller indirekt, eller för användning av,
(i) till ett land eller region belagd med handelsförbud eller sanktioner, eller till (ii) en person eller ett företag som belagts med exportrestriktioner enligt någon aktuell stats lista över förbjudna eller begränsade parter eller till (iii) en person som direkt eller indirekt kontrolleras av något av det föregående.
18.4 Köparen får inte, varken direkt eller indirekt, överföra eller på annat vis göra tillgängligt varor, mjukvara eller teknologi som tillhandahålls av TD SYNNEX till någon person eller företag för användning i någon verksamhet som är relaterad till design, utveckling, produktion eller användning av kärnvapen, kemiska vapen eller biologiska vapen, eller missiler, raketsystem eller obemannade luftfarkoster. Köparen ska försvara TD SYNNEX mot, gottgöra TD SYNNEX för och hålla TD SYNNEX skadelös från krav eller straff som framställs eller tilldöms TD SYNNEX med anledning av att Köparen inte har följt sådana lagar och regelverk.
18.5 Produkterna ska följa alla tillämpliga lagar inom den jurisdiktion som Produkterna levereras till. Parterna ska fullgöra sina skyldigheter och sitt ansvar enligt de rättssystem som gäller för import eller försäljning av Produkterna, såsom licensiering, rapportering, registrering och betalnings-förpliktelser. Vid gränsöverskridande transaktioner är Köparen skyldig att följa de krav som då gäller. Köparen ska särskilt
godta och följa alla krav som gäller för en importör av Produkterna. Köparen godtar att, mellan Köparen och TD SYNNEX, ska Köparen vara ensamt ekonomiskt ansvarig för att betalning av avgifter, skatter och kostnader i samband med efterlevnad av denna punkt
18.5. Köparen ska på begäran tillhandahålla TD SYNNEX all information som rimligen kan behövas för att avgöra om Köparen uppfyller tillämpliga lagar och regelverk.
19 Icke-avstående
Parts underlåtenhet eller dröjsmål med att utöva någon av sina rättigheter enligt Xxxxxxx ska detta inte betraktas som ett avstående från sådan rättighet eller begränsa sådan parts utövande av denna rättighet eller någon annan rättighet enligt Avtalet i framtiden.
20 Inga tredjepartsrättigheter
Avtalet medför inte, såvida inte annat uttryckligen anges, att någon som inte är part till Avtalet får några som helst rättigheter som går att härleda från Avtalet.
21 Inget agentförhållande, partnerskap eller joint venture
Förhållandet mellan parterna enligt Xxxxxxx utgör inget partnerskap och ingen part har behörighet att agera på uppdrag eller representera den andra parten.
Avtalet ska inte skapa eller medföra något partnerskap, agentförhållande eller joint venture mellan parterna.
22 Fullständig reglering
22.1 Avtalet utgör Parternas fullständiga reglering och upphäver och ersätter tidigare avtal mellan parterna med detta innehåll. Det finns inga sidoavtal.
22.2 Varje part bekräftar att:
22.2.1 den inte ingår detta Avtal på grundval av och inte förlitar sig på, och inte har förlitat sig på, uttalanden eller utfästelser (oavsett om de är vårdslösa eller oskyldiga) eller garantier eller andra bestämmelser (oavsett om de är muntliga eller skriftliga, uttryckliga eller underförstådda) som gjorts eller godkänts av någon person (oavsett om det rör sig om en part i detta Avtal eller inte) förutom de som uttryckligen upprepas eller omnämns i detta Avtal och den enda tillgängliga förpliktelsen eller förpliktelserna avseende eventuella felaktiga framställningar eller felaktiga uttalanden som gjorts till den, ska vara de förpliktelser som framgår av detta Avtal.
22.2.2 denna klausul 22.2 ska inte gälla uttalanden, utfästelser eller garantier som görs bedrägligt, eller någon bestämmelse i detta Avtal som tillkommit genom bedrägeri, för vilka de tillgängliga förpliktelserna ska vara alla de som är tillgängliga enligt den lag som styr detta Avtal.
23 Formkrav
Varje ändring, komplettering eller uppsägning av Avtalet samt eventuella meddelanden eller annan kommunikation med anledning av eller i samband med det ska ske skriftligen eller Elektroniskt och göras av en behörig ställföreträdare för respektive part för att bli rättsligt bindande. Formkravet i föregående mening gäller i enlighet därmed för alla undantag från sådana formkrav.
24 Bestämmelses ogiltighet
24.1 Om något villkor i detta Avtal är olagligt, ogiltigt eller icke verkställbart eller anses vara det av domstolarna i någon jurisdiktion som den tillhör, kan ett sådant
villkor avskiljas. Sådan ogiltighet, overkställbarhet eller olaglighet ska inte påverka giltigheten, verkställbarheten och lagligheten av resten av Avtalet, som ska fortsätta vara i kraft och verkställbart. Med förbehåll för
klausul 24.2, ska parterna ersätta ett sådant villkor med ett giltigt och verkställbart villkor som så långt som möjligt överensstämmer med den affärsmässiga andemening som Parterna avsåg med den ogiltiga och icke-verkställbara villkoret som togs med i Avtalet.
Föregående mening ska gälla i tillämpliga delar för eventuella oavsiktliga luckor i Avtalet.
24.2 Parterna samtycker uttryckligen till att om någon begränsning eller villkor i detta Avtal skulle vara ogiltig eller anses ogiltig av domstolarna i någon jurisdiktion som den tillhör, ska den i den utsträckningen anses vara utelämnad, men om någon part därmed blir ansvarig för förlust eller skada som annars skulle ha uteslutits, ska sådant ansvar omfattas av de andra begränsningar och bestämmelser som anges i detta Avtal.
25 Tillämplig lag
På avtalet såväl som för eventuella tvister som uppstår med anledning av eller i samband med det ska tillämpas lagen i det land där TD SYNNEX-enheten har sitt
säte, med undantag för landets lagvalsprinciper. FN- konventionen angående avtal om internationella köp av varor ska inte tillämpas.
26 Uppfyllelseorten, jurisdiktion
Om inget annat avtalats, är uppfyllelseorten för Parternas skyldigheter med anledning av eller i samband med Avtalet TD SYNNEX säte. Enligt vad som stadgas i den följande meningen, ska behöriga domstolar utifrån TD SYNNEX säte ha exklusiv behörighet i tvister som uppstår med anledning av eller i samband med Avtalet. Den föregående meningen gäller inte där tillämplig lag föreskriver en annan jurisdiktion som parterna inte kan avsäga sig genom avtal.
27 Flera exemplar
Detta Avtal kan upprättas i ett eller flera motsvarande exemplar. Varje undertecknat enskilt exemplar eller uppsättning av exemplar, ska vart och ett, betraktas som ett fullständigt original av detta Avtal av alla parter för alla ändamål. Om detta Avtal upprättats i motsvarande exemplar ska det inte träda i kraft förrän vardera parten har undertecknat minst ett exemplar.
28 Kumulativa rättigheter
De rättigheter och förpliktelser som uttryckligen ges genom detta Avtal är kumulativa och utöver alla andra rättigheter eller förpliktelser som en part kan ha.