Inbjudan till teckning av aktier

Inbjudan till teckning av aktier

Nyemission inför listning på AktieTorget

Phase Holographic Imaging PHI A(Bpubl)

556542-7811

ERBJUDANDET I SAMMANRDAG

Teckningstid

21 november –12 december 2013.

Teckningspost

Minsta teckningspost är 700 aktier.

Teckningskurs

Sju (7) SEK per aktie.

Emissionsvolym

Erbjudandet omfattar högst 1 080 000 aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget 7 560 000 SEK före emissionskostnader. Lägsta gräns för genomförande av nyemissionen och därigenom även listningen är 5 530 000 SEK.

Antal aktier före nyemission

4 082 900 aktier.

Bolagets värdering

Cirka 28,6 MSEK (pre-money).

Listning på AktieTorget

Aktien är planerad att anslutas till AktieTorget. Första handelsdag beräknas bli den 20 januari 2014.

Teckningsförbindelser

Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt 4 440 000 SEK.

OM MEMORANDUMET

Definitioner

Med “BolagePtHI”AB”elalvPhesasree Hso“lographic Imaging PHI AB (publ) med organisationsnummer 556542-7811, om inget annat anges.

Finansiell rådgivare

I samband med nyemissionen som beskrivs är Sedermera Fondkommission AB finansiell rådgivare till PHIAB. Sedermera Fondkommission AB har biträtt PHIAB vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i PHIAB är ansvariga för inne- hållet i dokumentet, varpå Sedermera Fondkommission AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i PHIAB samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen.

Undantag från prospektskyldighet

Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen, utan är undantaget från prospektskyldig- het enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader mot- svarar högst 2,5 miljoner euro.

Memorandumets distributionsområde

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta dokument vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytter- ligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på PHIAB:s kontor samt på Bolagets hemsida; xxx.xxxxx.xx och kan även nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommission AB:s hemsida; xxx.xxxxxxxxxxx.xx respektive xxx.xxxxxxxxx.xx.

Uttalanden om omvärlden och framtiden

Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn. Omvärlds- och framtidsuttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memoran- dumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa är förenade med osäkerhet.

Revisorns granskning

Utöver vad som anges i dokument införlivade genom hänvis- ning har ingen information i detta dokument granskats eller reviderats av Bolagets revisor.

Referenser och källhänvisningar

Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhän- visningar har återgivits korrekt och att –såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part –inga uppgifter har ute- lämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna infor- mationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

XXXXX har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktör- er på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskom- melse med AktieTorget om informationsgivning. XXXXX avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmän- heten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmed- delanden och rapporter genom anmälan på AktieTorgets hemsida; xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handels- plattform (MTF). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktie- handelssystem (INET Nordic). Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. Aktierna som nyemitteras i denna nyemission kommer att bli föremål för handel på AktieTorget. Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget ska ansluta sig till någon annan marknadsplats.

Holografisk mikroskopbild av levande celler

Dz ŠHo‡lo Monitor gives a totally new dimension to our workDz

Prof. Stina Oredssonc,ancerforskare

Oredsson har inga intressen i PHIAB.

Phase Holographic Imaging PHI AB (PHIAB) utvecklar och säljer ett holografiskt mikroskop ʹi olika modeller ʹför 3D-analys av levande celler.

Bolagets patenterade metod gör att levande celler kostnadseffektivt kan filmas och mätas utan att störas eller förstöras, i motsats till etablerade metoder.

För att etablera Bolagets metod för kliniska tillämpningar baserade på levande celler, samarbetar PHIAB aktivt med cancer- och stamcellsforskare.

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ERBJUDANDET I SAMMANDRAG 2

KORTA FRÅGOR OCH SVAR MED XXXXX XXXXXXXX 6

I KORTHET 7

XX XXX XXXXX 0

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 10

TECKNINGSFÖRBINDELSER 11

MOTIV FÖR NYEMISSION 12

VILLKOR OCH ANVISNINGAR 13

PHASE HOLOGRAPHIC IMAGING PHI AB (PUBL) 15

STYRELSE OCH VD 22

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR 27

AKTIEKAPITAL 30

ÄGARFÖRHÅLLANDEN 31

FINANSIELL ÖVERSIKT 33

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA ÖVERSIKTEN 38

RISKFAKTORER 42

BOLAGSORDNING 44

Xxxxxxxxxx som delar sig i tre dotterceller. Normalt delar sig en cell i två celler.

XXXXX FRÅGOR OCH SRVMA XX XXXXX XXXXXXXX

VD, Phase Holographic Imaging PHI AB

1. Vad säljer ni?

Vi säljer HoloMonitor, ett holografiskt mikroskop i olika modeller för infärgningsfri och oförstörande analys av levande celler i 3D. I nuläget har vi två produkter till försäljning, HoloMonitor M3 och HoloMonitor M4. Via den förestående nyemissionen har vi för avsikt att utveckla en ny produkt ʹHoloMonitor M5. I HoloMonitor M5 kommer vi att kombi- nera infärgningsfri analys med analys av infärgade celler.

2. Varför utveckla HoloMonitor M5 nu?

Med HoloMonitor M5 kombinerar vi ny och befintlig teknik för att få en heltäckande produkt som tillgodoser både kundens framtida och eta- blerade behov, inom cellterapiområdet.

3. Betyder detta att ni kommer att avveckla HoloMonitor M3 och M4? HoloMonitor M5 kommer på sikt att bli vår nya ͟Śŝ-ĞŐŶŚĚpr͟odukt och ersätta M3:an. M4:an kommer att finnas kvar som vår ͟ů-ŽĞǁŶĚpr͟o-

dukt. Vi ser att kunder i framtiden kommer att köpa en eller kanske två M5:or för forskningsändamål och ett flertal M4:or för övervakning av cellodlingar.

4. Hur ser er affärsmodell ut?

HoloMonitor M4 HoloMonitor M3

Kortfattat bedriver vi försäljning av instrument och tillhörande programvara. Vi planerar även att i samarbete med partners ta fram ett specialanpassat cellodlingskärl för våra produkter. Ett sådant engångskärl kommer att ge Bolaget löpande intäkter från de instrument som är i drift hos våra kunder.

5. Hur stor är marknaden?

Vår marknad omfattar idag cirka 70 000 cellaboratorier runt om i världen. Det bör dock poängteras att en del av Bolagets marknad ännu befinner sig i prekliniskt stadie. Denna delmarknad når full potential i det fall cellterapier blir

en allmän behandlingsmetod. Detta skulle innebära att patientƐƉĞĐŝĨŝŬĂ ĐĞůůĞƌ ŬŽŵŵĞ- ƌ Ăƚƚ Ž

ĨĂďƌŝŬĞƌ͟ ĨƂƌ Ăƚƚ liĨghƂeteƌn ƐmĞed ceĞlleŶr f ör ƐattƚbŽotaƌe n ĚradĞfůolk sjuĂkdǀom arŵ. BćolŶagƐetsŬ skulle därigenom växa dramatiskt.

6. Hur ska ni nå marknaden?

marknad

Inom den bransch vi befinner oss måste nya analysmetoder bli vetenskapligt accepterade av opinionsledare. I ett första steg avser vi därför att uppnå marknadsacceptans genom en kombination av försäljning på nyckelmarknader via våra distributörer och genom samarbeten med opinionsledare. Denna marknadsacceptans kommer att göra våra produkter högintressanta för multinationella bioteknikbolag. I ett andra steg avser vi att teckna ett distributionsavtal med ett eller flera av dessa bolag för att nå hög tillväxt och god lönsamhet.

7. När grundades PHIAB?

Under 1990-talet arbetade jag med mikroskopering och fick då insikt i de traditionella mikroskopens begränsningar. Då jag var bekant med holografi började jag undersöka möjligheterna att skapa ett holografiskt mikroskop. Idén var att om det var möjligt att bygga ett sådant mikroskop skulle detta ge en rad fördelar. Utöver att det skulle bli mycket billigt att tillverka, skulle det med ett sådant mikroskop vara möjligt att automatiskt mäta och avbilda levande celler på ett sätt som är omöjligt med tradi- tionella mikroskop. 2001 inleddes samarbetet mellan PHIAB:s grundare och Lunds universitet som resulterade i en första fungerande prototyp. Framgången ledde till att PHIAB bildades i början av 2004.

8. Har ni fått statligt stöd?

Ja, Xxxxxxx har alltid trott på oss. Vi har både fått direkt och indirekt stöd av Vinnova sedan 2001. Senast under 2011 fick vi cirka 2 MSEK för att utveckla HoloMonitor M4. Vi har även ett lån från ALMI och nyligen beviljades vi en så kallad IP-check från ALMI/Vinnova för att utveckla vår patentstrategi.

I KORTHET

Ljusmikroskopet uppfanns för cirka 400 år sedan. Detta innebar starten för den moderna läkar- vetenskapen. Med ljusmikroskopet upptäcktes den mikroskopiska värld som genom en lång rad sjukdomar orsakat så mycket mänskligt lidande. Utan ljusmikroskopet och därigenom vunnen kun- skap om till exempel bakterier skulle vår värld se mycket annorlunda ut idag.

För läkarvetenskapen är ljusmikroskopet lika viktigt idag som det någonsin har varit. Genom åren har naturligtvis ljusmikroskopet förbättrats. Men, ljusmikroskopets grundkonstruktion har sedan det uppfanns i stort varit densamma. Utvecklingen av datorer, bildsensorer och LED-belysning gör nu att ljusmikroskopet i grunden kommer att förändras. Teknikutvecklingen gör det idag möjligt att konstruera omvälvande ljusmikroskop vilka är enklare, mindre, billigare och kraftfullare.

Xxxxxx Xxxx upptäckte de olika bakterier som orsakar mjältbrand, tuberkulos och kolera.

De traditionella mikroskop som i huvudsak levereras av de stora leverantörena, Olympus, Zeiss och Nikon, har genom teknikutvecklingen förvisso blivit kraftfullare men de har också blivit mer komplicerade, större och dyrare. Kunderna till dessa mikroskop har därför blivit mikroskopexperter vid centrala mikroskoplaboratorier. Eftersom mikroskopen är både komplicerade och dyra hyr cellbiologer mikroskoptid vid dessa mikroskoplaboratorier. Dessa avancerade mikroskop är dock i de flesta fall mer än vad cellbiologer behöver och efterfrågar vilket har skapat en av PHIAB:s affärsmöjligheter.

Cellodling

Modern läkemedelsforskning bygger på försök utförda på levande

celler, odlade i plastkärl. Efter att cellerna har förökat sig i tillräck- lig grad behandlas de. Resultatet av behandlingen mäts med en rad olika etablerade mätmetoder. Gemensamt för dessa metoder är att de är cellförstörande, till stor del en konsekvens av att lev- ande celler är genomskinliga och därför svåra att se i ett vanligt ljusmikroskop. Detta har märkligt nog lett till att livets minsta byggsten, cellen, i allmänhet studeras då den är död.

Affärsidé

ǥ Ž‡˜ƒ†‡ …‡ŽŽ‡” Detta har märkligt nog lett till att livets minsta byggsten, cellen, ai llmänhet studeras då den är död.

PHIAB är specialiserat på att analysera levande celler utan att störa eller förstöra dem. Bolagets produkter möjliggör lång- tidsstudier genom att med några minuters mellanrum fotografera celler, s.k. time-lapse. Rörliga mikroskopbilder av levande celler är dock inget nytt. Bolagets produkter tillför förmågan att mäta cellegenskaper före, under och efter behandling på ett sätt som inte är möjligt med etablerade mätmetoder. PHIAB:s grundläggande affärsidé är

att erbjuda enkla men kraftfulla och prisvärda mikroskop som är skräddarsydda för cellbiologer.

Produkterna

Hologram fångas på bildsensor

PHIAB:s första produkt, HoloMonitor M3, lanserades under 2011. Den gör det möjligt för cellbiologer att över tid analysera levande cellers egenskaper på ett unikt sätt. Bolagets andra produkt, HoloMonitor M4, lanserades 2013 och möjliggör tidsanalys av levande celler direkt i den inkubator de odlas i. Detta gör det enkelt att utföra cellförsök som tidigare krävt avancerad utrustning och specialistkunskaper. Båda pro- dukterna distribueras genom lokala distributörer i Europa, Asien och Nordamerika.

Tekniken

Det traditionella sättet att skapa en visuell bild är att en kameralins skapar bilden direkt på en ljuskänslig yta; en fotografisk film eller bildsensor. Då bilder skapas på detta sätt förloras väsentlig information vilket gör att genomskinliga objekt är svåra att se, t.ex. en glasruta, en isbit i ett vattenglas eller en levande cell.

I ett holografiskt mikroskop skapas bilden inte direkt på bildsensorn. I stället fångar bildsensorn ljusinformationen från objektet. Denna information behandlas av en dator för att skapa önskad visuell bild. Datorns programvara ersätter alltså kamera-

xxxxxx och fungerar som en digital lins, vilken anpassas efter önskad visuell bild på ett sätt som inte är möjligt med en stel glaslins. Denna nya digitala anpassningsförmåga kommer i grunden att förändra ljusmikroskopet och därmed mänsklighetens förmåga att observera levande celler.

Visuell bild skapas ur fångat hologram

Marknaden

PHIAB:s marknad omfattar cirka 70 000 cellaboratorier. En del av Bolagets marknad befinner sig ännu i prekliniskt forskningsstadie. Denna delmarknad når full potential i det fall cellterapier blir en allmän behandlingsmetod inom sjuk- vården. Cellterapier baserat på stamceller är en snabbt växande gren inom medicinsk forskning där levande tas celler från patienten. Patientens celler förändras, odlas och återförs till patienten för att bota sjukdomstillstånd. Årligen satsas stora belopp på att driva denna utveckling framåt, en utveckling som kan innebära nya och revolutionerande behandlingsmetod- er för folksjukdomar som idag anses vara obotliga, t.ex. diabetes, syn- och hörselnedsättning, Parkinsons och Alzheimers. Även tunnhårighet tros kunna ”botas” med cellterapier.

Det pågår cirka 200 kliniska studier1 av cellterapier. I dessa studier odlas de patientspecifika cellerna på ett småskaligt och hantverksmässigt sätt. För att cellterapier skall kunna bota folksjukdomar i stor skala kommer det vara nödvändigt att ”industriodalinlg oichsdeenrkvaal”itetskconetrlolllsom krävs för att göra denna nya behandlingsform säker.2

På grund av att de odlade cellerna återförs in i patienten får inga främmande ämnen tillsättas vid kvalitetskontrollen. PHIAB:s oförstör- ande analysmetod av levande celler är enligt styrelsen, om inte den enda, en av mycket få metoder som har potential att bli den metod som kvalitetssäkrar framtidens cellterapier för miljontals patienter.

Marknadsstrategi

PHIAB:s oförstörande analysmetodǥ har potential att bli den metod som kvalitetssäkrar framtidens cellterapier för miljon tals patienter.

En opinionsledare är en världsledande expert som genom sin sakliga auktoritet har stort inflytande över forskarkollegor. Opinionsledares positiva uppfattning är avgörande för att ny teknik skall accepteras och bli etablerad. För att etablera Bo- lagets nya teknik samarbetar Bolaget därför med opinionsledare. Dessa opinionsledare får ingen ersättning av Xxxxxxx. Deras drivkraft kommer istället av att de med ny teknik kan göra nya upptäckter och publicera dessa före forskarkollegor.

Steg 1 ʹMarknadsacceptans

Att etablera ny och omvälvande teknik tar tid. Bolaget har därför haft begränsade intäkter. Initial marknadsacceptans är en förutsättning för ett försäljningsgenombrott. För att snabbare uppnå marknadsacceptans avser Xxxxxxx att i samarbete med opinionsledare kombinera Bolagets nya teknik med etablerad teknik i en kommande produkt –HoloMonitor M5. Denna produkt kommer att ge Bolaget en klar konkurrensfördel på en etablerad marknad. Mot denna bakgrund avser Bolaget att

senast under sista kvartalet 2015 uppnå marknadsacceptans genom att minst 50 kundinstrument är i drift hos betalande kunder, referenskunder och opinionsledare.

Steg 2 ʹGlobal distribution

Då marknadsacceptans enligt ovan är uppnådd ser styrelsen två alternativ: (i) nå god lönsamhet genom att Bolaget tecknar avtal om distribution med en eller flera multinationella bioteknikföretag eller (ii) försälj- ning/utlicensiering av hela eller delar av verksamheten. Om Bolaget väljer att teckna avtal om global distribu- tion anser styrelsen en rimlig målsättning vara att det år 2020 finns 5 000 instrument i drift hos betalande kunder. Om cellterapiområdet utvecklas väl, kan denna målsättning behöva justeras uppåt.

Kapitalbehov

PHIAB:s totala kapitalbehov under de kommande två åren är i storleksordningen 20 MSEK. Bolaget befinner sig i ett forsk- ningsstrategiskt prioriterat område. Styrelsen bedömer därför Bolagets möjligheter att i närtid erhålla ytterligare statliga bidrag som goda. Bolaget kommer aktivt att söka sådana bidrag, vilka skulle göra Bolaget mindre beroende eller i bästa fall oberoende av ytterligare ägarkapital.

Patent

Bolaget har 11 beviljade patent och ett antal pågående patentansökningar.

Bolagsvärde

På ett ännu mer utpräglat sätt än de stora läkemedelsbolagen, får ledande bioteknikbolag primärt tillgång till ny teknik genom förvärv3. Bioteknikbolagen är väl medvetna om opinionsledarnas stora betydelse för en allmän marknadsacceptans. XXXXX:s förmåga att utveckla patentportföljen och etablera samarbeten med opinionsledare kommer därför att vara avgörande för Bolagets framtida värdering.

1 Se xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxx-Xxxx-Xxxxx/Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxx-Xxxxxx.xxxx

2 Se xxx.xxxxx.xxx.xx/0000/00/00x-xx-xxxx-xxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx

3 Ett exempel med svensk anknytning är det tidigare börsnoterade bolaget Biacore som förvärvades av GE Healthcare.

VD HAR ORDET

Den berömde uppfinnaren och företagaren Xxxxxx 10 % inspiration och 90 % transpiration”. Vad s arbete som krävs för att introducera ny teknik är att få uppleva den entusiasm och spontana

glädje kunder visar då de inser vad den nya tekniken innebär för dem. Senast detta hände var när vi nyligen besökte Harvard University i Boston. Vår presumtive kund plockade fram det

ena cellprovet efter det andra med ökad förtjusning och utbrast slutligen - ”Can I keep th instrument?” Tyvärr fick han inte det.

XXXXX har kommit till en punkt då bristen på kapital hindrar Bolagets utveckling. Den enkla anledningen till att vår kund i Boston inte kunde behålla instrumentet var att vi inte har haft tillräckligt med rörelsekapital för att tillverka nya instrument, sedan vi levererade de sista vi hade på hyllan.

Lyckligtvis lyckades vi av en händelse lösa problemet denna gång. Det visade sig nämligen att vår presumtiva kund kunde få tillgång till vårt instrument ändå, eftersom hans flickvän råkar jobba på den avdelning på Harvard där vi nyligen installerade ett instrument.

Med ett statligt stöd från Vinnova på två miljoner kronor påbörjade vi utvecklingsarbetet av HoloMonitor M4 för snart två år sedan. De första prototyperna levererade vi strax efter årsskiftet till våra distributörer. Vi har sedan dess förbättrat M4:an. Förbättringarna har varit enkla att i sig, men småproblem växer med det geografiska och kulturella avståndet till kunden. De problem som åtgärdas på några minuter om instrumentet finns på cykelavstånd kan växa till ett problem som tar veckor att åtgärda, när instrumentet befinner sig på andra sidan jordklotet. I värsta fall kan enkla missförstånd leda till att kunden drar den felaktiga slutsatsen att tekniken inte fungerar.

Av denna anledning har vi varit mycket försiktiga med att låta opinionsledare i till exempel USA utvärdera våra produkter. Det är först under den senaste tiden vi har känt att M4:an kan packas, transporteras, installeras och även användas av kunder på en annan kontinent. Skulle det mot förmodan uppstå problem, har vi nu tillräckligt stor erfarenhet av M4:an för att veta vilka problem som kan uppstå och hur dessa snabbt åtgärdas.

Detta gör att vi nu är mogna för att på allvar etablera de samarbeten med opinionsledare som är helt avgörande för att vi skall lyckas nå marknadsacceptans och i förlängningen den goda lönsamhet vi eftersträvar. Det är mot denna bakgrund vi nu genomför en nyemission inför listning på AktieToxxxx.

Xxxxx Xxxxxxxx

VD, Phase Holographic Imaging PHI AB

INBJUDAN TILL TECKNG AV AKTIER

Emissionsbeslut och emissionsvolym

Vid extra bolagsstämma i Phase Holographic Imaging PHI AB (publ) den 8 november 2013 beslutades att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 1 080 000 aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget 7 560 000 SEK före emissionskostnader. Lägsta gräns för att genomföra emissionen och därigenom även den planerade listningen på AktieTorget är 5 530 000 SEK. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Inbjudan

Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna aktier i Phase Holographic Imaging PHI AB (publ) till en kurs om sju (7) SEK per aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 216 000 SEK, från 816 580 till 1 032 580 SEK. Antalet aktier kommer att öka med 1 080 000 aktier från 4 082 900 till 5 162 900 aktier.

Ansvar

Styrelsen i PHIAB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna, såvitt de vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Lund den 11 november 2013

Styrelsen i Phase Holographic Imaging PHI AB (xxxx)

Xxxx Xxxxxxxx –styrelseordfxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxxx –styrelselexxxxx

Xxx Xxxxx –styrelselxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx –styrelselexxxxx

Xxxxx Xxxx –styrelseledamxx Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx –styrelsesupxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx –styrelseledamot

TECKNINGSFÖRBINDELRSE

Phase Holographic Imaging PHI AB (publ) genomför en nyemission inför listning på AktieTorget. Nyemissionen omfattar högst 7,56 MSEK. För att fortsätta hålla en hög takt i utvecklingsarbetet, fram till den planerade nyemissionen inför listning på AktieTorget har PHIAB i november 2013 erhållit ett brygglån om totalt 2 000 000 SEK av delägare i Bolaget. För brygglånet i sin helhet utgår en premie om 12 %, motsvarande 240 000 SEK. Brygglånet, inklusive brygglånepremien, över- går enligt skriftligt avtal i teckningsförbindelser i det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum genomförs.

Utöver brygglånet har PHIAB, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om 2 200 000 SEK. Ingen ersättning utgår för dessa åtaganden. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. PHIAB har således sammanlagt erhållit teckningsförbindelser motsvarande 4 440 000 SEK.

TECKNINGSFÖRBINDELSER GENOM BRYGGLÅN

Namn	Teckningsförbindelse (SEK)	Äger sedan tidigare antal aktier i Bolaget
TeknoSeed II KB	481 600	877 000
Neural AB1	000 000	000 200
Dödsboet efter Xxx Xxxxxxxx0	258 720	458 900
Xxxxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxx Xxxxxx <Cratburn Superfund A/C>	224 000	243 200
Xxxxxx Xxxxx	56 000	89 700
Xxxxx Xxxxxxxxx	44 800	80 400
Red Maple-X Invest AB	56 000	73 800
Xxxxxx Xxxxxxxx	33 600	60 250
Xxx Xxxx	117 600	57 350
Xxxxxx Xxxxxx	56 000	57 350
Xxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxx <Skymar Superfund A/C>	112 000	48 600
Xxxxx Xxxxxx	56 000	41 450
Xxxxxx Xxxxxxxx	19 040	34 500
Skogslogik i Lund AB	33 600	33 000
Xxxx Xxxxxxxx	44 800	31 400
LDM Innovation AB	56 000	25 200
Xxxxx Xxxxxxx	117 600	18 000
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx	2 240	7 500
Xxxxxx Xxx	3 360	5 800
Xxxxxx Xxxxxxxx	14 560	3 500
Xxx Xxxxxxxxxxx	28 000	3 000
Xxxxxx Xxxxxxx	2 240	500
Xxxxx Xxxxxxx	4 480	500
Xxxxxx Xxxxxxxx	56 000	0
	2 240 000

1Ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxxx, VD i PHIAB.

2Vid bouppteckningen kommer detta ägande att delas i lika delar mellan Xxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.

ÖVRIGA TECKNINGSFÖRBINDELSER

Namn	Teckningsförbindelse (SEK)	Äger sedan tidigare antal aktier i Bolaget
Xxxxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxx Xxxxxx <Cratburn Superfund A/C>	300 000	243 200
Xxxxxxx Xxxxxx & Xxxxxxxxx Xxxxxxx <Skymar Superfund A/C>	400 000	48 600
Sedermera Fondkommission AB, för egen och klients räkning	1 500 000	0
	2 200 000

MOTIV FÖRNYEMISSION

Phase Holographic Imaging PHI AB (publ) avser via nyemissionen bland annat anskaffa kapital för finansiering av utökad marknadsföring och försäljning, samt för utveckling av Bolagets nya instrument HoloMonitor M5.

Emissionslikvidens användande

Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget 7 560 000 SEK före emissionskostnader. PHIAB har erhållit teckningsförbindelser om totalt 4 440 000 SEK. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen och därigenom även listning på AktieTorget är 5 530 000 SEK. Den totala emissionslikviden om cirka 6,8 MSEK är (efter finansiering av emissionskostnader om totalt cirka 0,6 MSEK samt betalning av brygglånepremie om 240 000 SEK) avsedd att finansiera följande, ordnat efter prioritet:

1. Marknadsföring och samarbeten med opinionsledare Xxxxx 2,5 MSEK

2. Försäljning Cirka 1,5 MSEK

3. Produkt- och produktionsutveckling Cirka 2,0 MSEK

4. Övrigt rörelsekapital Cirka 0,8 MSEK

Notera att 2 MSEK har inkommit via brygglån. Denna likvid ingår i emissionslikviden och kommer att användas för finans- iering av ovanstående poster.

Kapitalbehov i tre steg

Enligt styrelsens bedömning är det totala kapitalbehovet för att uppnå Bolagets målsättning cirka 20 MSEK. Styrelsen avser efter genomförd listningsemission att genomföra två följdemissioner om cirka 7 MSEK med 9-12 månaders mellanrum. Anledningen till att inte utöka nuvarande nyemission är att PHIAB över tid avser att uppnå ett antal delmål. Genom att dela upp kapitalanskaffningen bedöms utspädningen bli mindre för både befintliga och kommande aktieägare. För ytterligare information hänvisas, detlmiållolchrukbarpipktå esaidnalnb17”e. Mhåolvs”ättningar

Rörelsekapital

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet för de kommande 12 månaderna uppgår till 7 MSEK. Bolaget har erhållit ett brygglån om 2 MSEK, vilket gör att rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i januari 2014. För att tillföra Bolaget ytterligare rörelsekapital genomför PHIAB nu en nyemission om högst 7 560 000 SEK, av vilket 2 MSEK redan kommit Bolaget tillhanda via brygglån.

För att Bolaget ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget –efter finansiering av emissionskostnader –tillförs åtminstone 7 MSEK. Bolaget kan dock, för att efter 12 månader ha tillräckligt med rörelsekapital, behöva inleda planerad efterföljande emission innan 12 månader har förflutit.

PHIAB har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstrans- aktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att XXXXX tillförs mindre än 5 MSEK, efter att emissionskostnader har finansierats. I detta fall kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Listning på AktieTorget

Styrelsen har ansökt om att aktien i Bolaget ska tas upp till handel på AktieTorget. Listningen på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas.

Aktiens prissättning

Styrelsen har upprättat värderingen i den förestående nyemissionen utifrån en sammanvägd bedömning av PHIAB:s nuvar- ande verksamhet och framtida potential.

VILLKOR OCH ANVISNGINAR

Erbjudandet

Extra bolagsstämma i Phase Holographic Imaging PHI AB beslutade den 8 november 2013 att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med lägst 158 000 SEK och högst 216 000 SEK genom nyemission av lägst 790 000 och högst 1 080 000 aktier envar med ett kvotvärde om 0,20 SEK till en teckningskurs om 7,00 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 5 530 000 SEK och högst 7 560 000 SEK. Utfallet av emissionen kommer att offentliggöras genom ett press- meddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida (xxx.xxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx), vilket beräknas ske under vecka 51, 2013. Nedan anges villkor och anvisningar för erbjudandet.

Teckningsberättigade

Rätt att teckna de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.

Företrädesrätt till teckning

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Värdering

Cirka 28,6 MSEK (pre-money).

Teckningskurs

Teckningskursen är 7,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.

Teckningstid

Anmälan om teckning skall göras under perioden 21 november –12 december 2013.

Anmälan

Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 700 aktier. Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 12 december 2013 på nedanstående adress, fax eller e-post:

Sedermera Fondkommission AB Emissionstjänster

Xxxxxxxxxxx 0 Fax: +46 431 –47 17 21

SE-262 73 Ängelholm E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.

Anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på

x Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx),

x AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt

x Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx) från den 21 november 2013.

Rätt till förlängning av teckningstiden samt emissionens fullföljande

Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning. I det fall anslutning till Euroclear Sweden AB inte skulle fullföljas, AktieTorgets spridningskrav inte skulle uppfyllas eller om fastställd lägsta nivå för emissionens genomförande inte uppnås, kommer emissionen inte att fullföljas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det avräkningsnotor skall sändas ut.

Principer för tilldelning

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande princip skall gälla.

x I första hand ska tilldelning av aktier ske till teckningsåtagare i nyemissionen.

x I andra hand ska tilldelning av aktier ske till andra som tecknat aktier i nyemissionen, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Dock äger styrelsen rätt att, vid tilldelning till andra som tecknat aktier i nyemissionen, frångå ovanstående fördelnings- grund för att uppnå en erforderlig spridning bland allmänheten och därigenom möjliggöra för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier.

I den mån det är möjligt kommer styrelsen tillse att varje tecknare erhåller lägst 700 aktier. Vid eventuell överteckning kommer tilldelning av aktier primärt att ske i jämna 700-tal. Om emissionen övertecknas kan dock anmälan resultera i utebliven tilldelning eller tilldelning av ett lägre antal aktier än anmälan avser, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.

Tilldelning beräknas ske vecka 51, 2013. Snarast därefter kommer avräkningsnota att skickas till dem som erhållit tilldelning i erbjudandet. De som inte tilldelats några aktier får inget meddelande.

Betalning

Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvis- ningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter.

Om betalning inte sker i tid kan aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning under- stiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den part som ursprungligen tilldelades aktierna.

Registrering och redovisning av tilldelade aktier

Registrering av nyemissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 2, 2014. Tecknare med VP-konto erhåller därefter en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av aktier skett på dennes VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är för- valtarregistrerat, genom depå, sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.

Investerare bosatta utanför Sverige

Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera Fondkommission AB på nedanstående telefon- nummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt Xxxxxxxx memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Rätt till utdelning

Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Handel på AktieTorget

Ingen organiserad handel finns med Bolagets aktie i dagsläget. Phase Holographic Imaging PHI AB har för avsikt att lista Bolagets aktie på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 20 januari 2014. Handelsbeteckningen kommer att vara PHI. Bolagets aktie har ISIN-kod SE0005504636. En handelspost kommer att uppgå till en (1) aktie.

Övrigt

Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska per- soner som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.

Emissionsinstitut

Sedermera Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i aktuell nyemission.

Frågor gällande nyemissionen kan ställas till:

Phase Holographic Imaging PHI AB Sedermera Fondkommission AB

Tel: +46 (0) 703 –19 42 74 Tel: +46 (0) 431 –47 17 00

E-post: xxxx@xxxxx.xx E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Detta memorandum finns tillgängligt via Bolagets hemsida (xxx.xxxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från Phase Holographic Imaging PHI AB.

PHASE HOLOGRAPHIC IMIANGG PHI AB (PUBL)

PHIAB har utvecklat en patenterad basteknologi –HoloMonitor –för oförstörande realtidsanalys av cellodlingar. Celler odlas i uppskattningsvis 70 000 cellaboratorier runt om i världen. Modern läkemedelsforskning och en stor del av den medicinska forskningen bygger på försök utförda på odlade celler.

Levande celler är naturligt genomskinliga och praktiskt taget osynliga. Idag an- vänds giftiga färgämnen för att göra cellerna synliga. Med Bolagets produkter, HoloMonitor M3 och M4, kan cellbiologer observera och mäta levande cell- odlingar under lång tid utan att tillsätta färgämnen. Denna förmåga att observera levande celler utan att påverka dessa innebär:

x att kvalitetssäkring av odlade celler som levande transplanteras in i en patient blir möjlig, samt;

x att nya möjligheter öppnas för bland annat cancerforskare att studera och

mäta cellers beteende.

En stor fördel med HoloMonitor M4 är att den, till skillnad från andra mikroskop, är inkubatortålig och därmed kan placeras direkt i det inkubatorskåp där cellerna odlas. Tidigare har detta inte varit möjligt, vilket inneburit att cellerna måste tas ut ur inkubatorn innan de kan studeras och därmed påverkas cellerna negativt.

För att även tillgodose kundernas traditionella behov av att identifiera kemiska cellstrukturer avser PHIAB att ur Bolagets basteknologi utveckla Bolagets femte generation av instrument –HoloMonitor M5. Med HoloMonitor M5 kommer Bolaget även att kunna adressera den etablerade marknad som idag domineras av arbetskrävande och kostsamma så kallade fluorescensmikroskop och flödes- cytometrar.

Den snabba teknikutvecklingen av digitala bildsensorer och LED-belysning lett till att de mikroskop som idag är marknadsdominerande är föråldrade. Konstruktion- erna har snarare anpassats för att observera levande celler på konstruktörernas villkor och inte på användarnas villkor –cellbiologerna. Detta medför att konven- tionella mikroskop är betydligt mer kostsamma och komplicerade än vad majori- teten av cellbiologer är i behov av.

PHIAB:s produkter –skapade av cellbiologer för cellbiologer –har därför tydliga konkurrensfördelar i förhållande till konventionella mikroskop:

x Nyskapande oförstörande cellanalys.

x Användarvänlighet, en naturlig konsekvens av en skräddarsydd produkt.

x Hög kostnadseffektivitet möjliggjord av teknikutveckling sprungen ur bl.a. mobiltelefoniutvecklingen.

Konventionellt mikroskop för levande celler.

HoloMonitor M4 –ett modernt mikroskop. Notera avsaknaden av de okular som är typiska för ett konventionellt mikroskop.

3D-bild av en cellodling tagen med HoloMonitor M3.

HoloMonitor M1

HoloMonitor M2

HoloMonitor M3

HoloMonitor M4

Bolagets historiska utveckling

2001 x Projektet för att utveckla ett holografiskt mikroskop påbörjas. x För att möjliggöra projektet inleds ett samarbete med CCCD (Competence Center for Circuit Design) vid Lunds universitet, bl.a. finansierat av statliga Vinnova.
2004	x Det vilande bolaget Xxxxx Xxxxxxxx AB byter namn till Phase Holographic Imaging PHI AB. x Forskningsprojektet överförs från Neural AB och Lunds universitet till PHIAB. x Lumitec AB går in som finansiär och delägare i PHIAB.
2005	x Urprototypen HoloMonitor M1 byggs.
2007	x Utvecklingsarbetet med HoloMonitor M2 inleds.
2008	x Åtta stycken HoloMonitor M2 levereras till Lunds universitet för utvärdering. x Instrumentet konstateras vara för svåranvänt.
2009	x TeknoSeed II KB går in som finansiär. x Arbetet med HoloMonitor M3 inleds och därigenom förbättras användarvänligheten.
2010	x Första prototyp av HoloMonitor M3 är klar. x Användarvänlighet fortfarande otillräcklig. x Programvarans användargränssnitt förbättras.
2011	x HoloMonitor M3 är färdigutvecklad och distribueras via nyetablerade distributörer. x Bidrag om 2 MSEK erhålls från statliga Vinnova. x Planering av HoloMonitor M4 påbörjas.
2012	x Första prototypserie av HoloMonitor M4 byggs.
2013	x HoloMonitor M4 är färdigutvecklad och lanseras via de nu etablerade distributörerna. x Distributörsavtal tecknas i USA, Korea och Taiwan.

Bolagsinformation

Firmanamn Phase Holographic Imaging PHI AB

Säte och hemvist Skåne län, Lund kommun

Handelsbeteckning PHI

Datum för bolagsbildning 1997-06-03

Organisationsnummer 556542-7811

Datum när bolag startade sin verksamhet 2004-01-15

Land för bolagsbildning Sverige

Juridisk form Publikt aktiebolag

Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen

Adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund

Telefon x00 (0)00 00 00 00

Hemsida xxx.xxxxx.xx

Bolagsstruktur och aktieinnehav

PHIAB ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.

Vision

Celler odlas för en rad olika ändamål inom medicinsk forskning och läkemedelsforskning. Cellodling är dock fortfarande ett hantverk. Enligt styrelsen finns det idag inga väl fungerande metoder för att kvalitetssäkra och följa celltillväxten.

PHIAB:s vision är att etablera Bolagets teknik och cellanalysmetod som framtidens standardmetod för att kvalitetssäkra cellodlingar inom forskning och klinisk verksamhet.

Detta gäller i synnerhet cellterapiområdet. Cellterapier –där patientens egna celler odlas och återförs till patienten – bedöms i framtiden kunna bota en rad folksjukdomar som i dag anses obotliga. För att dessa nya behandlingsmetoder skall komma att betraktas som säkra måste fungerade kvalitetssäkringsmetoder utvecklas.

Affärsmodell

PHIAB bedriver försäljning av instrument, tillhörande programvara och framöver även specialanpassade odlingskärl av engångstyp. Produkterna distribueras för närvarande på vissa marknader av regionala distributörer. Bolagets målsättning är att genom samarbete med globala aktörer i branschen väsentligen öka Bolagets försäljning.

Målsättning, delmål och kapitalbehov

Att bygga upp ett väl fungerande globalt distributionsnät är mycket kostsamt. Styrelsen avser därför att

i. nå lönsamhet genom att teckna avtal om global distribution med en eller flera ledande bioteknikföretag eller

ii. sälja/utlicensiera ut hela eller delar av verksamheten.

Ledade bioteknikföretag får i huvudsak tillgång till innovativ ny teknik genom förvärv. Detta gäller i synnerhet Amerikanska bioteknikföretag som regelmässigt förvärvar mindre teknikbolag, ofta föregått av ett distributionsavtal. Förvärv uppåt 100 miljoner USD är inte ovanliga. För att ny patenterad teknik skall bli intressant för dessa bioteknikföretag krävs dock:

1. En mycket tydlig marknadsacceptans.

2. En volymproduktion som omedelbart har kapacitet att svara upp till den förväntade försäljningsökningen.

3. En tillverkningskostnad som är högst 20 procent av slutpriset till kund.

Marknadsacceptans via opinionsledare

Inom bioteknikbranschen introduceras nya metoder och produkter genom vetenskapliga publikationer, vilka är artiklar i vetenskapliga tidskrifter som genomgått en oberoende granskning. Dessa artiklars trovärdighet är därför hög, i synnerhet om de skrivits av en opinionsledare. En opinionsledare är en världsledande expert som publicerar artiklar i de mest ansedda vetenskapliga tidskrifterna och som arbetar på något av de mest prestigefyllda forskningsinstituten, vid t.ex. Harvard och Cambridge.

Vetenskapliga resultat publicerade av opinionsledare, baserade på Bolagets produkter, är därför ytterst värdefulla och en förutsättning för att uppnå marknadsacceptans. Under de kommande två åren kommer Bolaget därför att lägga betydande marknadsföringsresurser på att etablera flera samarbeten med opinionsledare.

Sedan länge har Xxxxxxx samarbetat med forskare vid Lunds, Linköping och Malmö universitet. Dessa samarbeten har lett till en rad vetenskapliga publikationer och att Bolagets produkter är i drift på ett tiotal universitet och forskningsinstitut runt om i världen, bl.a. i Kina som för närvarande är den snabbast växande marknaden.

Övergripande målsättning

Bolaget avser att uppnå marknadsacceptans genom en kombination av försäljning på nyckelmarknader via redan etabler- ade distributörer och genom samarbeten med opinionsledare. PHIAB:s övergripande målsättning är att

senast under sista kvartalet 2015 uppnå marknadsacceptans genom att minst 50 kundinstrument är i drift hos betalande kunder, referenskunder och opinionsledare.

Sammanlagt kapitalbehov för att uppnå marknadsacceptans

Enligt styrelsens bedömning är det totala kapitalbehovet för att uppnå marknadsacceptans cirka 20 MSEK. Styrelsen avser efter genomförd listningsemission att genomföra två följdemissioner om cirka 7 MSEK med 9-12 månaders mellanrum och med följande delmål:

Delmål att uppnå inför den första efterföljande emissionen (Q3-Q4 2014)

x Teckna samarbetsavtal med minst fyra opinionsledare;

x Fastställa design- och kravspecifikation för HoloMonitor M5 i samarbete med opinionsledare;

x Överföra produktionen av HoloMonitor M4 till volymproduktion.

Delmål att uppnå inför den andra efterföljande emissionen (Q2-Q4 2015)

x Teckna samarbetsavtal med ytterligare minst fyra opinionsledare;

x En prototypserie av HoloMonitor M5 skall vara utvärderad av opinionsledare;

x Produktionskostnaden för HoloMonitor M4 skall vara högst 20 procent av slutkundpriset.

Delmål att uppnå efter den andra efterföljande emissionen

x En pilotserie av HoloMonitor M5 skall vara utvärderad och godkänd av opinionsledare och utvalda referenskunder;

x HoloMonitor M5 skall vara klar för volymproduktion med en tillverkningskostnad om högst 20 procent av slutkundpriset;

x Bolaget skall ha uppnått marknadsacceptans.

x Efter att marknadsacceptans har uppnåtts anser styrelsen i dagsläget att det finns två potentiella vägar att välja mellan.

Dessa beskrivs under Örveurgbripranidekmål”sättning”ovan.

Produktportfölj

Till skillnad från de mikroskop som de stora mikroskoptillverkarna marknadsför, riktar sig PHIAB:s produkter till den breda majoritet av cellbiologer som vill få fram resultat snabbt och enkelt utan att behöva sätta sig in i, för dem, ointressanta tekniska detaljer. Bolagets produkter riktar sig alltså inte till de mikroskopister som ansvarar för de mikroskopicenter som finns inom alla större organisationer med medicinsk forskning, utan till deras kunder –cellbiologerna. PHIAB:s produkter kännetecknas av:

x funktionalitet skräddarsydd för cellbiologer,

x oöverträffad användarvänlighet och

x oförstörande cellanalysteknik.

PHIAB marknadsför två produkter via distributörer i USA, Europa och Asien och planerar att utveckla en tredje produkt.

Bilden av de levande cellerna är tagen med Bolagets mikroskop och visar hur avstånd kan mätas direkt i bilderna.

HoloMonitor M3

HoloMonitor M3 lanserades under 2011 och är avsedd för infärg- ningsfri (cellerna behöver inte färgas för att kunna observeras) och kontinuerlig cellkulturanalys under lång tid. För största möjliga flexibilitet är M3:an utrustad med ett motoriserat bord och varia- bel förstoringsgrad.

HoloMonitor M4

HoloMonitor M4 lanserades under inledningen av 2013 och är på samma sätt som M3:an inriktad på infärgningsfri cellanalys. Till skillnad från konventionella mikroskop är M4:an inkubatortålig. Detta gör att den kan placeras i det inkubatorskåp cellerna odlas i, vilket innebär att cellerna observeras direkt i sin odlingsmiljö.

HoloMonitor M5

Dz Š‡ ‘Ž‘ ‘‹–‘” Šƒ• collect 3D images with high resolution from days to a few minutes. It has accelerated our research, allowing us to perform projects we could only dream about in the past."

Prof. Yunping Dai, China Agricultural University

Xxx har inga intressen i Bolaget.

I den planerade HoloMonitor M5 kombineras infärgningsfri analys med analys av infärgade celler. Därigenom kommer PHIAB att kunna erbjuda heltäckande cellanalys. M5:an planeras vara inkubatortålig och i samma storlek som M4:an.

Såväl M3:an som M4:an bygger på ny teknik som ger kunderna nya möjligheter. Att etablera ny och omvälvande teknik tar tid. För att överbrygga detta avser Bolaget att kombinera ny teknik med befintlig teknik i Bolagets kommande produkt, HoloMonitor M5. Med HoloMonitor M5 kommer Bolaget att få en heltäckande produkt som både tillgodoser kundens framtida och etablerade behov. En marknadsacceptans av Bolagets nya teknik kommer därför, enligt styrelsens bedömning, att ge Bolaget en unik konkurrensfördel på en etablerad marknad.

HoloStudio och ytterligare produkter

En central del i PHIAB:s produkter är mjukvaran –HoloStudio. I de bildsekvenser som skapas finns en stor mängd infor- mation om till exempel hur celler rör sig, hur snabbt de delar sig, hur deras form och storlek förändras med tiden etc. Att mäta dessa parametrar med konventionella metoder är mycket arbetskrävande eftersom varje parameter mäts för sig med specifik utrustning för just den parametern.

I PHIAB:s produktsortiment finns en växande skara tilläggsmoduler till mjukvaran för att mäta olika parametrar. Detta gör att den installerade basen av instrument kan ge ytterligare intäkter genom att kunder köper tilläggsmoduler i takt med att deras behov ökar.

Produktutveckling

Som angivits ovan planerar Bolaget i närtid att utveckla ytterligare en produkt –HoloMonitor M5. PHIAB:s avsikt är att design- och kravspecifikationen för HoloMonitor M5 skall vara fastställd i samarbete med opinionsledare under andra halvan av 2014. Vidare är målsättningen att en prototypserie av HoloMonitor M5 utvärderas under Q2-Q4 2015. Därefter planeras en pilotserie av HoloMonitor M5 vilken utvärderas av opinionsledare och utvalda referenskunder, innan produkten slutligen är klar för volymproduktion med en tillverkningskostnad om högst 20 procent av slutkundspriset.

Marknad

PHIAB:s marknad omfattar cirka 70 000 cellaboratorier runt om i världen. Det bör dock poängteras att en del av Bolagets marknad ännu befinner sig i prekliniskt forskningsstadie. Denna delmarknad når full potential i det fall cellterapier blir en allmän behandlings- metod inom sjukvården. Detta innebär i så fall att patientspecifika

Dzh e cell therapy industry has progressed from revenues of a few million dollars to over a billion dollars in 2011 and is conservatively expected torise to $5.1 billion

celler kommer att behöva odlas indufsatbrrifiöerklatetlrt”byi20”14c,ewlithleven greater growth expected

förse en stor del av mänskligheten med celler för att bota en rad folksjukdomar. Bolagets marknad skulle med detta växa dramatiskt.

Cellterapi

to folxxx.x

Xxxxx, Xxxxx, et al.R, egenerative medicine 6.3 (2011): 26-5272.

Cellterapi kan beskrivas som en snabbt växande gren inom medicinsk forskning. I stället för att medicinera med traditionella läkemedel tas levande celler från patient- en. Dessa celler förändras, odlas och återförs till patienten för att bota sjukdomstill- stånd. Cellterapier är baserade på stamceller vilket är skälet till att stamcell har blivit känt begrepp för allmänheten via media.

Årligen satsas stora summor på att driva utvecklingen av cellterapier framåt, en ut- veckling som i det fall den slår väl ut innebär nya och revolutionerande behandlings- metoder för sjukdomar som idag anses vara obotliga, t.ex. diabetes, försvagat hjärta, syn- och hörselnedsättning, Parkinsons och Alzheimers. Även tunnhårighet tros kunna ”botas” med cellterapier.

Cellterapi bygger på att patientens egna celler odlas. Detta medför att miljontals en- skilda och patientspecifika cellodlingar kommer att behöva genomföras årligen i världen, om cellterapier blir en allmän behandlingsform inom sjukvården. För att cell- terapi skall bli en säker behandlingsform behöver varje odling av dessa miljontals cell- odlingar kvalitetskontrolleras.

På grund av att cellerna återförs in i patienten får inga främmande ämnen tillsättas vid kvalitetskontrollen. PHIAB:s oförstörande cellanalysmetod är, om inte den enda, en av mycket få metoder som har potential att bli den metod som används för att kvalitets- säkra framtidens cellterapier.

Bolagets mål inom cellterapiområdet är att i samarbete med opinionsledare etablera Bolagets analysmetod som standardmetod för kvalitetssäkring av cellodlingar inom stamcellsforskningen. Om detta lyckas har Bolagets metod goda förutsättningar att bli den kvalitetssäkringsmetod som används då cellterapier blir en klinisk verklighet för en stor del av mänskligheten.

Cancerforskning

Under 2012 anslog NIH, USA:s statliga organ för medicinsk forskning, nära $1,5 miljarder till stamcellsforskningen,

se xxxxxxxxx.xxx.xxx.

Brittiska myndigheter anslog under 2013 £25 miljoner till ett stamcellscenter för att som de beskriver det ”k-i start ‘indus

regenerativ se xxx.xxxxx.xxx.xx.

Den rådande metodiken för att observera livets minsta byggstenar, våra celler, och därmed bättre förstå orsakerna bakom till exempel cancer, är att studera cellerna då de är döda. Celler odlas fram till en viss punkt, behandlas och prepareras, varpå de dör.

Orsaken till att celler mäts då de inte längre lever är den tidigare bristen på instrument som är kapabla att observera och analysera celler utan att påverka dem. PHIAB:s produkter ligger i framkant av den teknikutveckling som nu gör det möjligt för cancerforskare att kontinuerligt följa levande celler för att bättre förstå varför cancer- celler förökar sig okontrollerat.

Dz ‹-lap‡se movies taken with the HoloMonitor gives a totally new dimension to our work and a new insight into drug effects never monitored before."

Xxxx. Xxxxx Oredsson cancerforskare vid Lunds universitet

Oredssonhar inga intressen i Bolaget.

Försäljning

Försäljningspris på nuvarande produkter

PHIAB har i dagsläget två färdigutvecklade produkter till försäljning; HoloMonitor M3 och HoloMonitor M4. Försäljning sker även av mjukvara i form av tilläggsmoduler. Härutöver planerar Bolaget att i närtid utveckla ytterligare en produkt; Holo- Monitor M5. Priset per produkt för slutkund, exklusive tilläggsmoduler, är för närvarande 130 000 –260 000 SEK.

Bolaget har sedan 2008 sålt cirka 40 kund- och demonstrationsinstrument. Det är viktigt att notera att PHIAB:s målsättning innefattar att minst 50 kundinstrument ska vara i drift, vilket innebär att Bolaget har minst 50 nöjda kunder som genom sina vetenskapliga publikationer ger Bolagets teknik och produkter hög trovärdighet. Detta är en avgörande skillnad mot att sälja 50 instrument, som t.ex. delvis kan ligga i lager hos distributörerna.

Sedan mer än ett år tillbaka har Bolaget etablerade distributörer i bl.a. Kina, Japan, Sverige, Danmark och Tyskland. Nyligen tecknades distributörsavtal för USA, Korea och Taiwan. Försäljningsmässigt dominerar de asiatiska marknaderna. Bolaget har där flera referenskunder, till exempel det statliga Korean Research Institute of Bioscience and Biotechnology (KRIBB).

Den svaga ekonomiska tillväxten i Västeuropa gör, enligt styrelsens bedömning, att västeuropeiska kunder är försiktiga med att investera i ny utrustning. I Asien råder det optimism och en vilja att hinna ikapp och förbi västvärlden. Detta gör att man i asiatiska länder är betydligt mer benägna att investera i ny teknik.

Försäljning i TSEK

1 800

1 600

1 400

1 200

1 000

800

600

400

200

0

2010/11 2011/12 2012/13 2013/14 6 mån

Eurpoa Asien USA

Sålda instrument

16

14

12

10

8

6

4

2

0

2010/11

2011/12 2012/13 2013/14 6 mån

TREX M4 M3

x Under 2010/11 byggdes och såldes en förgångare till HoloMonitor M5 kallad TREX till USA.

x Under 2011/12 övergick försäljningen till att ske via distributörer vilket innebar att medelpriset per sålt instrument reducerades väsentligt.

x En betydande del av försäljningen fram till 2013/14 har bestått av demonstrationsinstrument. Därför förväntas försäljningen minska under 2013/14 för att sedan öka genom en ökad försäljning av kundinstrument.

x I det fall Xxxxxxx väljer att teckna avtal om global distribution anser styrelsen det vara en rimlig målsättning att det år 2020 finns 5 000 instrument i drift hos betalande kunder. Om cellterapiområdet utvecklas väl, kan denna målsättning behöva justeras uppåt.

Marknadsföring

På samma sätt som Silicon Valley är världens medelpunkt för IT-teknik är Bostonområdet i USA medelpunkten för bioteknik, dit många blickar riktas. Det är därför avgörande för Bolagets framtida försäljning, på samtliga geografiska marknader, hur väl Bolaget lyckas etablera samarbeten med opinionsledare på de världsledande forskningsinstitut som finns där, till exempel Massachusetts Institute of Technology (MIT) och Harvard.

Inom bioteknikbranschen är vetenskapliga artiklar sättet att etablera ny och omvälvande teknik. Dessa artiklar är granskade av anonyma och oberoende sakkunniga. Då en sådan artikel publiceras av en opinionsledare uppfattas den som mycket trovärdig och har därför stort marknadsföringsvärde. Av detta skäl är opinionsledare livligt uppvaktade av bioteknikföretag som vill marknadsföra sina produkter. Det är därför en betydande framgång för Xxxxxxx att tre opinionsledare nyligen har avsatt resurser för att utvärdera Bolagets produkter i syfte att etablera ett nära samarbete som leder till vetenskapliga pub- likationer baserade på Bolagets produkter.

Kunder

Bolagets kunder är företag och organisationer som i någon form bedriver cellodling. Dessa kunder finns inom den akadem- iska världen och läkemedelsindustrin. Cellodlingar används i ökande utsträckning av kemi- och läkemedelsindustrin för att ersätta djur i toxicitetstester (giftighetstester). I det fall cellterapier genom cellodling blir en etablerad behandlingsform kommer Bolagets kunder även att finnas inom sjukvården.

Konkurrenter

XXXXX har två huvudsakliga konkurrenter NanoEntek (Korea) och EtaLuma (USA). Båda dessa bolag marknadsför produkter som påminner om HoloMonitor M4. Deras produkter är dock baserade på konventionell mikroskopteknik. Detta gör att dessa produkter endast kan avbilda celler. PHIAB:s produkter kan både avbilda och mäta celler vilket ger Bolagets produkter en särställning på marknaden.

Tendenser

PHIAB har hittills sålt produkter i liten skala och till största delen bedrivit utvecklings- verksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktor- er, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det inne- varande räkenskapsåret (2013-05-01 –2014-04-30).

Tillverkning

Bolagets produkter tillverkas av Optronic i Skellefteå.

Väsentliga avtal

PHIAB har inte ingått några avtal av väsentlig karaktär, undantaget distributionsavtal.

Patent

Produktionsanläggningen för Bolagets produkter.

Bolaget har elva beviljade patent och sex patentansökningar i varierande ansökningsfaser. I tabellerna nedan redovisas endast beviljade patent. Samtliga patent och patentansökningar ägs av Bolaget.

METHOD AN APPARATUS FOR HOLOGRAPHIC REFRACTOMETRY

En metod och apparat för att mäta brytningsindex med digital holografi

METHOD AND APPARATUS FOR ANALYSIS OF A SAMPLE OF CELLS

En metod och apparat för att analysera ett prov bestående av transparanta levande och/eller döda celler med digital holografi

Patentnummer Land Löptid

4 739 214 Japan 2024-Okt-07

1 676 121 Danmark 2024-Okt-07

1 676 121 Frankrike 2024-Okt-07

60 2004 030 928.1 Tyskland 2024-Okt-07

1 676 121 Nederländerna 2024-Okt-07

1 676 121 Sverige 2024-Okt-07

1 676 121 Schweiz-Liechtenstein 2024-Okt-07

1 676 121     Storbritannien     2024-Okt-07  

Patentnummer Land Löptid

ZL200680048900.7 Kina 2026-Dec-22

5 182 945 Japan 2026-Dec-22

7 948 632        USA          2027-Sep-30

STYRELSX XXXXX

Xxxx Xxxxxxxx ʹStyrelseordfxxxxxx

Xxxx Xxxxxxxx, född 1949, är sedan 2010 styrelseordförande i PHIAB. Xxxxxxxx är civilekonom och har en lång inter- nationell karriär inom life science-branschen. Xxxxxxxx har under mer än 20 år haft ledande befattningar och styrelse- uppdrag i koncerner som Ferring Pharamaceuticals, Mölnlycke Healthcare, HemoCue och AstraTech. För närvarande är Xxxxxxxx VD för Dentsply IH, Ryssland. Dentsply International förvärvade AstraTech år 2011. Xxxxxxxx kom i kontakt med PHIAB via Bolagets tidigare styrelseordförande.

x Äger 31 400 aktier privat i PHIAB.

x Cramborn innehar 50 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Dentsply IH, LLC	VD	Pågående
AstraTech AB	Styrelseledamot i dotterbolag	Under perioden avslutat
Bostadsrättsföreningen Branteborg	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxxxx har inga delägarskap över fem procent under de senaste fem xxxx.

Xxx Xxxxx ʹStyrelsexxxxxxx

Xxx Xxxxx, född 1963, är sedan 2010 styrelseledamot i PHIAB. Avrin har lång internationell erfarenhet som företagsledare i ett antal telekommunikations- och programvaruföretag och är för närvarande VD i PacketFront Software Solutions AB, ett företag som tillhandahåller operativa stödsystem till bredbandsoperatörer. Xxxxx har under tio års tid haft ledande befattningar inom Ericsson-koncernen, varefter han blev VD för ett joint venture mellan Ericsson och Microsoft och därefter för Mobeon, ett bolag inom telekom-området. Därefter ingick Avrin i Microsofts EMEA-kontor för hantering av partners mjukvaruföretag inom detta marknadsområde. Till PHIAB tillför Xxxxx omfattande expertis inom utveckling och distribution av programvara och licensiering. Avrin har en civilingenjörsexamen i teknisk fysik från Chalmers Tekniska Högskola och en masterexamen från Warwick Business School i Storbritannien. Avrin kom i kontakt med PHIAB via sitt tidigare engagemang i Redmaple-X Invest som är delägare i PHIAB.

x Äger inga aktier i PHIAB.

x Avrin innehar 25 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
PacketFront Software Solutions AB	Extern VD	Pågående
agentHappy AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Redmaple-X Invest AB	Ordförande	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Avrin har inga delägarskap över fem procent under de senaste fem xxxx.

Xxxxx Xxxx ʹStyrelsexxxxxxx

Xxxxx Xxxx, född 1949, är sedan 2010 styrelseledamot i PHIAB. Xxxx, filosofie doktor i kemi vid Lunds universitet, har tidigare bland annat arbetat som VD för Alfastar inom Alfa Laval-koncernen och har även varit VD för Biacore AB som senare förvärvades av GE Healthcare. Vidare har Xxxx varit aktiv som utvecklingschef för Pharmacia AB Biotech, numera GE Healthcare Life Sciences. Xxxx var även medgrundare och styrelseordförande i Biotage AB, samt VD för Isconova AB. Xxxx kom i kontakt med XXXXX genom att han tidigare representerade en av huvudägarna i styrelsen. Efter avslutat uppdrag som representant för huvudägaren valde Xxxx att fortsätta arbeta med PHIAB.

x Äger inga aktier i PHIAB.

x Falk innehar 20 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
APROVIX AB	Ordförande	Pågående
Aprovix Laboratories AB	Ordförande	Pågående
Mintage Scientific AB	Styrelseledamot	Pågående
NeoDynamics AB	Styrelseledamot	Pågående
PRFA Management AB	Styrelseledamot	Pågående
Recepton Aktiebolag	Styrelseledamot	Pågående
Wavecraft i Uppsala Aktiebolag	Ordförande	Pågående
Advet Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Advet Production Aktiebolag	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
NANOxIS AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Neobiotics AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Novavax AB	Extern VD/Styrelseledamot	Under perioden avslutat
SIDEC AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Vicore Pharma AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag	Kapital (%) Röster (%)	Tidsperiod
Aprovix	15 15	Påxxxxxx

Xxxxnd Foster ʹStyrelsexxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxx, född 1946, är sedan 2012 styrelseledamot i PHIAB. Xxxxxx, filosofie doktor, har tidigare bland annat varit VD för HyClone Laboratories Inc. i USA, samt VD i Perbio Science AB och VD i Biosciences Group. Vidare har Xxxxxx arbetat som forskningschef i Fisher Scientific International Inc. Xxxxxx har även varit forskningschef i ThermoFisher Inc. Xxxxxx kom i kontakt med XXXXX genom sin tidigare anknytning till Perstorp-koncernen, med vilka PHIAB:s VD haft kontakt i tidigare verksamheter.

x Äger 57 350 aktier privat i PHIAB.

x Foster innehar 50 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Quansys Biosciences Inc.	Styrelseordförande	Pågående

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Xxxxxx har inga delägarskap över fem procent under de senaste fem xxxx.

Xxx Xxxxxxxxxxx ʹStyrelsexxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxxxx, född 1960, är sedan 2013 styrelseledamot i PHIAB. Xxxxxxxxxxx är civilingenjör vid tekniska högskolan i Linköping. Tidigare arbeten innefattar bland annat att Xxxxxxxxxxx varit försäljningschef för HemoCue AB, samt försäljnings- chef för Europa vid Nederman AB. Sedan 2013 ägnar sig Xxxxxxxxxxx främst åt fastighetsprojekt. Xxxxxxxxxxx kom i kontakt med XXXXX genom att Bolagets ordförande och Xxxxxxxxxxx tidigare varit kollegor på HemoCue AB.

x Äger 3 000 aktier privat i PHIAB.

x Richardsson innehar 10 000 teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag Position Tidsperiod

AR Ledarutveckling AB Suppleant Pågående

Morast Fastighets AB Suppleant Pågående

Morast Fastighets Norr AB Styrelseledamot/VD Pågående

Morast Invest AB Styrelseledamot Pågående

Västra Sund Invest AB Styrelseledamot Pågående

Aktiebolaget Norclean Styrelseledamot Under perioden avslutat

Morast Fastighets AB Styrelseledamot/VD Under perioden avslutat

Nederman Sverige AB Styrelseledamot Under perioden avslutat

Nederman Filtration AB Ordförande Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åren

Bolag Kapital (%) Röster (%) Tidsperiod

Morast Fastighets AB 12,5 12,5 Pågående

Morast Fastighets Norr AB 25 25 Pågående

Morast Invest AB 25 25 Pågående

Västra Sund Invest AB 100 100 Påxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx ʹStyrelsexxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx, född 1972, är sedan 2009 styrelseledamot i PHIAB. Skärbäck är civilekonom och har en pol. mag. i finansiell ekonomi vid Lunds universitet. Han har arbetat med investeringar i forskningsbaserade företag i södra Sverige sedan 2000 och är managing partner för riskkapitalbolaget Teknoseed Portfolio Management AB. Utöver detta engagemang är han även investment manager på Sydsvensk Entreprenörfond AB.

x Äger inga aktier i PHIAB.*

x Skärbäck innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
Airtec AB	Suppleant	Pågående
Anolytech AB	Styrelseledamot	Pågående
BoMill AB	Suppleant	Pågående
ISEC Industrial Security AB	Styrelseledamot	Pågående
Energy Converting Wind Sweden AB	Suppleant	Pågående
Localize Direct AB	Suppleant	Pågående
Metpro AB	Suppleant	Pågående
Pastair AB	Styrelseledamot	Pågående
TeknoSeed Management Holdings AB	Ordförande	Pågående
TeknoSeed Portfolio Management AB	Styrelseledamot	Pågående
Verifyter AB	Styrelseledamot	Pågående
Beakon Technologies AB	Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Mashmobile Sweden AB	Suppleant/Styrelseledamot	Under perioden avslutat
MIP Technologies AB	Suppleant	Under perioden avslutat
Redsense Medical AB	Suppleant/Styrelseledamot	Under perioden avslutat
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag	Kapital (%) Röster (%)	Tidsperiod
TeknoSeed Management Holdings AB*	34 34	Pågående
TeknoSeed Portfolio Management AB (genom bolag)	24 24	Pågående

* TeknoSeed Management Holdings AB äger 70 procent av TeknoSeed Portfolio Management AB. TeknoSeed Portfolio Management AB äger i sin tur 1 procent av XxxxxXxxx XX KB som är delägare i PHIXX.

Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx ʹstyrelsesupplexxx

Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, född 1963, är sedan 2004 styrelsesuppleant i PHXXX. Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx är civilekonom vid Lunds universitet. Vid sidan om sitt redovisningsuppdrag i PHIAB har Egelberg under de senaste 20 åren haft och har en rad ekonomirelaterade uppdrag i Malmö/Lund-regionen hos bland annat MSA Nordic AB, Opsis AB, Sandvik AB, Bühler AG och Trelleborg Industri AB. Xxx-Xxxxxxxxx är xxxx xxx Xxxxx Xxxxxxxx (VD i PHIAB).

x Äger inga aktier i PHIAB. Xxx-Xxxxxxxxx är dock xxxx xxx Xxxxx Xxxxxxxx, som via bolaget Neural AB äger aktier I PHIAB.

x Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position	Tidsperiod
eLev Tjänster AB	Suppleant	Pågående
Neural AB	Styrelseledamot	Pågående
Minideon Ek. för.	Styrelseledamot	Under perioden avslutat

Delägarskap över 5 % de senaste fem åxxx

Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx har inga delägarskap över fem procent under de senaste fem xxxx.

Xxxxx Egelbexx xXX

Xxxxx Xxxxxxxx, född 1963, är sedan 2004 VD för PHIAB. Xxxxxxxx var fram till 2010 även styrelseledamot i Bolaget. Efter avslutade gymnasiestudier började Xxxxxxxx studera fysik vid Lunds Universitet. Det ökade intresset för datorer under studietiden ledde dock till en militärtjänstgöring som värnpliktig programmerare. Under värnpliktstiden grundade Xxxxxxxx tillsammans med andra värnpliktiga DynaSoft AB. Företagets första uppdrag blev att på konsultuppdrag utveckla ett nytt inpasseringssystem åt Muskö Örlogsbas. 1997 såldes DynaSoft till Security Dynamics Inc.

I början av 1990-talet grundade Xxxxxxxx Neural AB för att arbeta som programmeringskonsult åt DynaSoft och andra före- tag i Malmö/Lund-regionen. Under denna period var Xxxxxxxx även en av grundarna till Amrahp AB. Under namnet AgroVision AB utvecklade och marknadsförde Amrahp ett bildanalyssystem för spannmålsanalys. Denna teknologi såldes till Perstorp-koncernen under senare delen av 1990-talet. I samband med detta ändrade Amrahp (då PharmaVision AB) inrikt- ning genom att anpassa bastekniken till mikroskopering och partikelanalys åt läkemedelsindustrin.

Under sin tid på Xxxxxx insåg Xxxxxxxx att det skulle vara möjligt att konstruera ett mikroskop utan de begränsningar som gör det både svårt och kostsamt att automatisera traditionella ljusmikroskop. Detta ledde till att Xxxxxxxx 2001 anställde PHIAB:s nuvarande utvecklingschef, Xxxxxx Xxxxxxx, i Neural AB för att bygga en första prototyp av vad som idag är PHIAB:s produkter. Framgången i detta ledde till att PHIAB grundades 2004.

Under period 2004-2010 var Xxxxxxxx extern VD för PHIAB vid sidan om ett långvarigt konsultuppdrag hos Sony Ericsson. Detta uppdrag avslutades 2010, varpå Xxxxxxxx övergick till att bli anställd VD för PHIAB. Xxxxx Xxxxxxxx är gift med Xxx- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (styrelsesuppleant i PHIAB).

x Äger inga aktier privat. Xxxxxxxx äger dock 100 % av Neural AB som äger 688 200 aktier i PHIAB.

x Xxxxx Xxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.

Bolagsengagemang de senaste fem åren

Bolag	Position		Tidsperiod
eLev Tjänster AB Neural AB Amrahp AB Redmaple-X Invest AB Assistera Mobile Research AB	Suppleant Ordförande Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot		Pågående Pågående Under perioden avslutat Under perioden avslutat Under perioden avslutat
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag	Kapital (%)	Röster (%)	Tidsperiod
Neural AB	100	100	Pågående
Amrahp AB	10	10	Under perioden avslutat
Assistera Mobile Research AB	50	50	Under perioden avslutat

Övriga upplysningar om styrelse och VD

Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Den verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress. Xxxxx Xxxxxxxx, VD i PHIAB, är gift med Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, styrelsesuppleant i PHIAB. Härutöver finns inga familjeband bland styrelseledamöter och ledande befattningshavare.

Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har heller under de senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.

Ersättning till styrelse och VD

Xxxxx Xxxxxxxx, VD i PHIAB, har för räkenskapsåret 2012/2013 erhållit arvode om totalt 600 000 SEK. VD har även ett bonusavtal kopplat till försäljning och till de delmål som angivits i detta dokument. Utöver angivet arvode kan bonusavtalet maximalt ge ytterligare 72 % av 600 000 SEK, dvs. 432 000 SEK.

Härutöver finns det inte några bonusavtal, kontrakterade avgångsvederlag eller därmed jämställda ersättningar till styrelse- ledamöter och ledande befattningshavare. Det finns ej heller några villkorade eller uppskjutna ersättningar eller natura- förmåner att redovisa och inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter av- trädande från tjänst.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Revisor från den 30 oktober 2013

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx SET

Järnvägsgatan 7, 252 24 Helsingborg

Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.

Vid årsstämma i XXXXX den 30 oktober 2013 nyvaldes Xxxxx Xxxxxxxx till Bolagets revisor med anledning av Bolagets planerade listning på AktieTorget. PHIAB:s tidigare revisor (under hela den period som omfattas av den finansiella historiken) var Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx Revision, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx.

Medelantalet anställda
	2013 Cirka 6 mån	2012/2013 12 mån	2011/2012 12 mån	2010/2011 12 xxx
Xxxxxxx	1,6	1,6	1,55	1,3
Män	4	4	4	3,5
Totalt	5,6	5,6	5,55	4,8

Tillgängliga handlingar

Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:

x Stiftelseurkund

x Bolagsordning

x Historisk finansiell information

x Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum Handlingarna finns på Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxx.

Transaktioner med närstående

Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, styrelsesuppleant i PHIAB, har för arbete avseende bokföring fakturerat nedanstående belopp via Neural AB. Härutöver har inga transaktioner med närstående genomförts under tid som den historiska finansiella informa- tionen omfattar.

Närstående	Via bolag	2013-05-01	2012-05-01	2011-05-01	2010-05-01
		2013-11-11	2013-04-30	2012-04-30	2011-04-30
		Ca.6 mån	12 mån	12 mån	12 xxx
Xxx-Xxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxx AB	49 986 SEK	89 832 SEK	108 789 SEK	97 105 SEK

Vinstutdelning och rösträtt m.m.

Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktie- ägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.

Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.

Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.

Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.

Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.

Intressen i PHIAB

Sedermera Fondkommission AB (”Sedermera”) är finansiell rå är även emissionsinstitut. Sedermera äger inga aktier i Bolaget men kan komma att teckna aktier i nyemissionen på samma

villkor som övriga tecknare. Sedermera ingår i en finansiell företagsgrupp, ATS Finans-koncernen, där även marknadsplatsen AktieTorget ingår. ATS Finans-koncernen bildades den 25 mars 2010 efter Finansinspektionens godkännande. Koncern- förhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin anslutningsprocess och marknadsövervakning.

Huvudägare, styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare har i den aktuella nyemissionen lämnat tecknings- förbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare styrelseledamöter aktier och optioner i Bolaget. Aktie- och optionsinnehav för respektive person presenteras närmare

under avsnittVDe”. t ”Styrelse och

PHIAB har sedan 2004 köpt bokföringstjänster på marknadsmässiga villkor från Neural AB, som ägs till 100 % av Xxxxx Xxxxxxxx, VD i PHIAB. Kostnader för dessa tjänster har varit mellan 80 000 –120 000 SEK per år. Detta medför en potentiell intressekonflikt. Innan fakturor från Neural AB betalas av PHIAB ska dessa godkännas i enlighet med XXXXX:s riktlinjer för godkännande av fakturor.

Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra per- soner i ledande befattningar i PHIAB och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska, eller andra relevanta intressen i PHIAB.

Övriga upplysningar

x Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till

någon förmån efter det att uppdraget avslutats uVDt”över vad på sidan 26.

x Det finns ett aktieägaravtal som beskrföriekvomsmeruinngadsäersrkilda rubrik ” överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra

parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.

x Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

x Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.

x Lock-up-avtal beskrivs närmare under rubr-uip-akvteal”n p”åLo32sc2.ikHdäruatönver har personer i förvaltnings-,

lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt för- foga över egna aktier.

x Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.

x Utöver vad som beskrivs eur”npådsiedarn 31rfinunsbinrgaiyktteerlignare ”uteOstpåetndie ooptnionsprogram. Det

finns ej heller några konvertibla eller utbytbara värdepapper, eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.

x Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud givits av någon tredje part.

x I det fall nyemissionen blir fulltecknad kommer 1 080 000 aktier att nyemitteras. Det medför en procentuell utspädning av aktiekapitalet om cirka 21 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen.

x Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.

x Transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i PHIAB rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.

Likviditetsgarant

Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med list- ningen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet skall Sedermera Fondkommission AB säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan skall Sedermera Fondkommission AB ställa handelsposter motsvarande cirka femtusen (5 000) SEK. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets listning på AktieTorget.

Aktieägaravtal

Bolagets befintliga ägare är sedan 2004 bundna av ett aktieägaravtal. Syftet med aktieägaravtalet är att ge huvudägarna ökat inflytande, i synnerhet vid en försäljning av Bolaget.

Enligt skriftlig överenskommelse mellan Bolagets samtliga nuvarande ägare upphör aktieägaravtalet per automatik att gälla, i det fall nyemissionen genomförs som planerat. Vid ett sådant upphörande har Neural AB och Lumitec AB avtalat om att Neural AB för en (1) krona överlåter 18 950 aktier till Lumitec AB som kompensation för att preferensrätten har avskaffats för Bolagets samtliga aktier. Övriga ägare har skriftligen accepterat att preferensrätten avskaffas utan kompensation.

AKTIEKAPITAL

x Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.

x Antalet aktier ska vara lägst 2 500 000 och högst 10 000 000 stycken.

x Registrerat aktiekapital är 816 580 SEK.

x Kvotvärde är 0,20 SEK.

x Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.

x Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.

x Bolaget är planerat att anslutas till Euroclear Sweden AB under november 2013, dock senast innan avräkningsnotor ska skickas ut. Bolagets aktiebok ska föras av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm.

Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.

x Emissionsinstitut och kontoförande institut är: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.

x Aktiens ISIN-kod är: SE0005504636*.

* ISIN-koden är reserverad hos Euroclear Sweden AB.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde	Ökning/minskning av antalet aktier	Ökning/minskning av aktiekapital	Totalt antal aktier	Totalt aktiekapital
1997	Bolagsbildning (vilande)	100	100	100 000,00	1 000	100 000,00
2004	Nyemission	100	125	12 500,00	1 125	112 500,00
2005	Nyemission	100	187	18 700,00	1 000	000 000,00
2006	Nyemission	100	146	14 600,00	1 458	145 800,00
2007	Nyemission	100	343	34 300,00	1 801	180 100,00
2008	Nyemission	100	450	45 000,00	2 251	225 100,00
2009	Nyemission	100	391	39 100,00	2 642	264 200,00
2010	Nyemission	100	809	80 900,00	3 451	345 100,00
2010	Nyemission	100	306	30 600,00	3 757	375 700,00
2012	Nyemission	100	41 303	4 130 300,00	45 060	4 506 000,00
2012	Minskning	10	-	-4 055 400,00	45 060	450 600,00
2012	Nyemission	10	15 232	152 320,00	60 292	602 920,00
2013	Nyemission	10	15 356	153 560,00	75 000	000 000,00
2013	Nyemission	10	6 010	60 100,00	81 658	816 580,00
2013	Aktieuppdelning (50:1)	0,20	4 001 242	-	4 082 900	816 580,00
2013*	Nyemission	0,20	1 080 000	216 000,00	5 162 900	1 032 580,00

* Under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad.

Under 2011 (registrerat som nyemission 2012) genomfördes en nyemission till kvotvärde (100 SEK) riktad till samtliga aktie- ägare i PHIAB. Nyemissionen genomfördes för att säkra finansiering.

Notera även att det finns utestående optioner i Bolaget. För mer information hänvisas till sidan 31.

Regelverk

Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Bland annat följande regelverk är tillämpliga:

x Aktiebolagslagen

x Lagen om handel med finansiella instrument

x AktieTorgets anslutningsavtal

ÄGARFÖRHÅLLANDEN

Ägarförteckning med mer än fem procent av röster/kapital per den 31 oktober 2013

Xxxx	Xxxxx aktier (st.)	Andel av röster och kapital (%)
TeknoSeed II KB	877 000	21,48
Neural AB1	688 200	16,86
Dödsboet efter Xxx Xxxxxxxx0	458 900	11,24
Lumitec AB	418 900	10,26
Xxxxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxx Xxxxxx <Cratburn Superfund A/C>	243 200	5,96
Xxxxx Xxxxxxxxx	235 000	5,76
Fårö Capital AB	222 100	5,44
Övriga (35 stycken)	939 600	23,00
Totalt	4 082 900	100,00
1 Ägs till 100 procent av Xxxxx Xxxxxxxx, VD i PHIAB.
2 Vid bouppteckningen kommer detta ägande att delas i lika delar mellan Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx.
Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission
Xxxx	Xxxxx aktier (st.)	Andel av röster och kapital (%)
TeknoSeed II KB	877 000 3	16,99
Neural AB1	688 200 4	13,33
Dödsboet efter Xxx Xxxxxxxx0	458 900 5	8,89
Lumitec AB	418 900	8,11
Xxxxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxx Xxxxxx <Cratburn Superfund A/C>	243 200 6	4,71
Xxxxx Xxxxxxxxx	235 000	4,55
Fårö Capital AB	222 100	4,30
Övriga (35 stycken)	939 600	18,20
Aktier som nyemitteras	1 080 000	20,92
Totalt	5 162 900	100,00
3 TeknoSeed II KB har gjort teckningsåtagande genom brygglån om 481 600 SEK.

4 Neural AB har gjort teckningsåtagande genom brygglån om 361 760 SEK.

5 Dödsboet efter Xxx Xxxxxxxx har gjort teckningsåtagande genom brygglån om 258 720 SEK.

6 Xxxxxxxxx Xxxxxxx & Xxxxx Xxxxxx har gjort teckningsåtagande genom brygglån om 224 000 SEK och teckningsförbindelse om 300 000 SEK. Xxxxxxxxx Xxxxxxx har tillsammans med Xxxxxxx Xxxxxx härutöver gjort teckningsåtagande genom brygglån om 112 000 SEK och tecknings- förbindelser om 400 000 SEK.

Optioner
Xxxx	Xxxxx optioner (st.)	Pris (SEK)	Teckningskurs (SEK)	Sista teckningsdag
Xxxxxx Xxxxxx	10 000	1,06	18,12	2017-okt-24
Xxxxxx Xxxxxx	40 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxx Xxxx	10 000	1,06	18,12	2017-okt-24
Xxx Xxxx	40 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxxx Xxxxxxxx	10 000	1,06	18,12	2017-okt-24
Xxxx Xxxxxxxx	40 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxxxx Xxxxxx	5 000	1,06	18,12	2017-okt-24
Xxxxx Xxxxxx	5 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxx Xxxxx	5 000	1,06	18,12	2017-okt-24
Xxx Xxxxx	20 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxxxx Xxxxxxx	20 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxxxx Xxxx	20 000	0,40	14,00	2017-okt-24
Xxx Xxxxxxxxxxx	10 000	0,40	14,00	2017-okt-24

235 000

En option ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. I det fall samtliga 235 000 optioner nyttjas kommer Bolagets aktiekapital att öka med 47 000 SEK och Bolaget tillföras 3 454 800 SEK.

Lock up-avtal

Samtliga fysiska ägare som är insynspersoner eller juridiska ägare som representeras av insynpersoner omfattas av ett lock up-avtal där ägarna förbinder sig att inte sälja någon del av sitt aktieinnehav fram t.o.m. den 30 juni 2014. Vidare förbinder sig ägarna att begränsa försäljningen av sina innehav enlig följande:

Ägare	2014-07-01 ʹ2015-06-30	2015-07-01 ʹ2015-12-31	Efter 2015-12-31
Xxxxx och Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	Högst 15 %	Högst 15 %	Ingen begränsning
Övriga	Högst 15 %	Ingen begränsning	Ingen begränsning

Upphör ägarens insyn i Xxxxxxx har ägaren ej rätt att sälja någon del av sitt innehav under en 3-månadersperiod. Efter denna period, dock tidigast den 1 juli 2014, har ägaren rätt att sälja sitt innehav utan begränsning. Tidsperioden inleds med att insynspersonen avanmäls hos AktieTorget.

Följande ägare har via angiven insynsperson ingått ett lock up-avtal:

Ägare Insynsperson/ägarrepresentant Xxxxxxx Xxxxxx Andel av Optioner (st.)1 röster och (st.) kapital (%)2
Xxxxx Xxxxxxxx/Neural AB	Xxxxx och Xxx-Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	VD och styrelsesuppleant	993 060	19,23
TeknoSeed II KB	Xxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	945 800	18,32
Xxx Xxxx	Xxx Xxxx	Rådgivare	74 150	1,44	50 000
Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	65 350	1,27	50 000
Xxxx Xxxxxxxx	Xxxx Xxxxxxxx	Ordförande	37 800	0,73	50 000
Xxxxx Xxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxx	Rådgivare	34 800	0,67	20 000
Xxx Xxxxxxxxxxx	Xxx Xxxxxxxxxxx	Styrelseledamot	7 000	0,14	10 000
Xxx Xxxxx	Xxx Xxxxx	Styrelseledamot	0	0	25 000
Xxxxx Xxxx	Xxxxx Xxxx	Styrelseledamot	0	0	20 000

1 Angivet antal aktier är efter konvertering av brygglån och efter fördelning av Xxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx dödsbo.

2 Angiven andel röster och kapital är vid fulltecknad nyemission.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information

Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisions- berättelser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2010/2011, 2011/2012 och 2012/2013 införlivats i detta memorandum. Den historiska finansiella informationen har reviderats av Bolagets revisor. Redovisningen upprättas enligt samma redovisningsprinciper som Bolagets årsredovisningar, det vill säga enligt Årsredovisningslagen och Bokförings- nämndens allmänna råd förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2 reglerna).

Nedanstående finansiella översikt har hämtats från införlivat material och kompletterats med kassaflödesanalys samt del- årsräkenskaper för maj till och med september för räkenskapsåret 2013/2014 samt i relevanta fall jämförelser med mot- svarande delårsperiod 2012/2013. Dessa tillkommande räkenskaper har upprättats i det specifika syftet att ingå i detta memorandum och har inte reviderats av Bolagets revisor.

Införlivade dokument ska läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Lund) och hemsida (xxx.xxxxx.xx).

Införlivas via hänvisning

Årsredovisning 2010-05-01 –2011-04-30

Årsredovisning 2011-05-01 –2012-04-30

Årsredovisning 2012-05-01 –2013-04-30

Tidpunkter för ekonomisk information

Innevarande räkenskapsperiod: 2013-05-01 –2014-04-30

Bokslutskommuniké för 2013/2014: 2014-06-30

Maj 2014 –oktober 2014: 2014-11-30

Utvalda finansiella poster*
	2013-05-01	2012-05-01	2012-05-01	2011-05-01	2010-05-01
	-2013-09-30 5 mån	-2012-09-30 5 mån jmfr	2013-04-30 12 mån.	-2012-04-30 12 mån.	-2011-04-30 12 mån.
Nettoomsättning (SEK)	423 860	531 951	1 346 208	1 372 352	1 456 204
Rörelsens kostnader (SEK)	-3 973 495	-4 866 302	-10 467 494	-11 509 475	-8 763 532
Rörelseresultat (SEK)	-3 114 573	-2 870 751	-5 214 286	-7 622 821	-5 195 714
Resultat efter finansiella poster (SEK)	-3 231 111	-2 963 491	-5 447 672	-8 265 307	-5 538 879
Immateriella anläggningstillgångar (SEK)	10 262 184	N/A	10 446 052	9 302 642	9 208 300
Materiella anläggningstillgångar (SEK)	2 562	N/A	4 395	18 375	39 910
Omsättningstillgångar (SEK)	930 539	N/A	1 311 679	1 040 234	1 244 630
Eget kapital (SEK)	6 852 606	N/A	7 511 437	6 386 741	606 582
Långfristiga skulder (SEK)	2 754 416	N/A	2 322 853	1 949 404	7 401 676
Kortfristiga skulder (SEK)	1 588 263	N/A	1 927 836	2 025 106	2 484 582
Balansomslutning (SEK)	11 195 285	N/A	11 762 126	10 361 251	10 492 840
Soliditet (%)	61	N/A	64	62	48
Kassaflöde från den löpande verksamheten (SEK)	-156 334	1 593 969	-518 246	251 620	986 073
Kassaflöde (SEK)	-629 464	-2 028 023	-1 075 061	1 272 960	789 577
Kassa och bank (SEK)	159 269	N/A	357 171	506 701	0
Utdelning (SEK)	0	0	0	0	0
* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
Definitioner

Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning.

Soliditet: Eget kapital dividerat med balansomslutning.

N/A: Not applicable, ej tillämpbart.

Resultaträkning i sammandrag

(SEK)	2013-05-01	2012-05-01	2012-05-01	2011-05-01	2010-05-01
	-2013-09-30 5 mån*	-2012-09-30 5 mån*	-2013-04-30 12 mån	-2012-04-30 12 mån	-2011-04-30 12 mån
Nettoomsättning	423 860	531 951	1 346 208	1 372 352	1 456 204
Aktiverat arbete för egen räkning	435 062	1 063 600	2 747 000	1 671 002	2 111 614
Övriga rörelseintäkter	0	400 000	1 160 000	843 300	0
Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter	-274 509	-1 176 847	-2 133 346	-1 424 240	-773 522
Externa kostnader	-1 268 704	-1 087 444	-3 222 396	-3 445 355	-4 007 392
Personalkostnader	-1 548 600	-1 751 788	-3 041 718	-4 616 080	-3 597 796
Av-/Nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar**	-881 682	-850 223	-2 070 034	-2 023 800	-384 822
Rörelseresultat	-3 114 573	-2 870 751	-5 214 286	-7 622 821	-5 195 714
Resultat från finansiella poster Ränteintäkter och liknande resultatposter	3 437	161	18 572	713	34 572
Räntekostnader och liknande resultatposter	-119 975	-92 901	-251 958	-643 199	-377 737
Resultat efter finansiella poster	-3 231 111	-2 963 491	-5 447 672	-8 265 307	-5 538 879
Skatt på periodens resultat	0	0	0	0	0
Periodens resultat	-3 231 111	-2 963 491	-5 447 672	-8 265 307	-5 538 879

* Delårsräkenskaperna har ej granskats av Bolagets revisor.

** Avskrivning görs med 20 % vid avgränsat utvecklingsarbetes slutförande. Patent skrivs av enligt plan med 20% per år av anskaffnings- värdet, under anskaffningsåret skrivs dock patent av med 10 % på grund av att investeringarna sker löpande under året.

Balansräkning i sammandrag

(SEK)	2013-09-30 5 mån*	2013-04-30 12 mån	2012-04-30 12 mån	2011-04-30 12 mån
TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utvecklingskostnader	8 915 539	9 135 715	7 961 286	7 862 854
Patent	1 346 645	1 310 337	1 341 356	1 345 446
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	2 562	4 395	18 375	39 910
Summa anläggningstillgångar	10 264 746	10 450 447	9 321 017	9 248 210
Omsättningstillgångar Varulager Lager, färdiga varor	420 000	420 000	0	942 486
Kortfristiga fordringar Kundfordringar	52 058	210 429	0	54 375
Övriga fordringar	000 000	000 197	473 651	127 875
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	17 509	95 882	59 882	119 894
Summa kortfristiga fordringar	351 270	534 508	533 533	302 144
Kassa och bank	000 000	000 171	506 701	0
Summa omsättningstillgångar	930 539	1 311 679	1 040 234	1 244 630
SUMMA TILLGÅNGAR	11 195 285	11 762 126	10 361 251	10 492 840
EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital	756 480	602 920	450 600	375 700
Pågående nyemission	60 100	153 560	152 320	0
Summa bundet kapital	816 580	756 480	602 920	375 700
Xxxxx eget kapital Överkursfond	16 181 655	9 762 846	4 286 282	5 769 761
Pågående nyemission	2 512 180	6 418 808	9 762 846	0
Balanserat resultat	-9 426 698	-3 979 025
Periodens resultat	-3 231 111	-5 447 672	-8 265 307	-5 538 879
Summa fritt kapital	6 036 026	6 754 957	5 783 821	230 882
Summa eget kapital	6 852 606	7 511 437	6 386 741	606 582
Skulder Långfristiga skulder Checkräkningskredit (beviljad checkkredit 2 000 000 SEK)	1 357 093	925 530	0	766 259
Skulder till kreditinstitut	1 397 323	1 397 323	1 949 404	2 177 084
Skulder till delägare	0	0	0	4 458 333
Summa långfristiga skulder	2 754 416	2 322 853	1 949 404	7 401 676
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder	865 131	961 646	450 800	1 617 647
Övriga skulder	104 224	111 917	104 038	97 978
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	618 908	854 273	1 470 268	768 957
Summa kortfristiga skulder	1 588 263	1 927 836	2 025 106	2 484 582
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	11 195 285	11 762 126	10 361 251	10 492 840
Företagsinteckningar	3 000 000	3 000 000	3 000 000	3 000 000
Ansvarsförbindelser	Xxxx	Xxxx	Xxxx	Xxxx

* Delårsräkenskaperna är ej granskade av Bolagets revisor.

Förändring eget kapital i sammandrag

2010/2011

(SEK)	Aktiekapital	Pågående nyemission Bundet kapital	Överkursfond	Pågående nyemission Fritt kapital	Balanserat resultat	Summa
Belopp vid årets ingång	345 100	-	7 476 130	-	-3 655 877	4 165 353
Nyemission	30 600	-	1 949 508	-	-	1 980 108
Vinstdisposition enl.
bolagsstämma	-	-	-	-	3 655 877	0
Årets resultat	-	-	-3 655 877	-	-5 538 879	-5 538 879
Summa	375 700	0	5 769 761	0	-5 538 879	606 582
2011/2012
(SEK)	Aktiekapital	Pågående	Överkursfond	Pågående	Balanserat	Summa
		nyemission		nyemission	resultat
		Bundet kapital		Fritt kapital
Belopp vid årets ingång	375 700	-	5 769 761	-	-5 538 879	606 582
Nyemission	4 130 300	-	-	-	-	4 130 300
Minskning av aktiekapital	-4 055 400	-	4 055 400	-	-	0
Årets nyemission	-	152 320	-	9 762 846	-	9 915 166
Vinstdisposition enl.
bolagsstämma	-	-	-5 538 879	-	5 538 879	0
Årets resultat	-	-	-	-	-8 265 307	-8 265 307
Summa	450 600	152 320	4 286 282	9 762 846	-8 265 307	6 386 741

Den pågående nyemissionen om 9 915 166 SEK är registrerad 2012-07-04.

2012/2013

(SEK)	Aktiekapital	Pågående nyemission Bundet kapital	Överkursfond	Pågående nyemission Fritt kapital	Balanserat resultat	Summa
Belopp vid årets ingång	450 600	152 320	4 286 282	9 762 846	-8 265 307	6 386 741
Nyemission	152 320	-152 320	9 762 846	-9 762 846	-	0
Årets nyemission	-	153 560	-	6 418 808	-	6 572 368
Vinstdisposition enl. bolagsstämma	-	-	-4 286 282	-	4 286 282	0
Årets resultat	-	-	-	-	-5 447 672	-5 447 672
Summa	602 920	153 560	9 762 846	6 418 808	-9 426 697	7 511 437

2013-05-01 ʹ2013-09-30*

(SEK)

Aktiekapital

Pågående nyemission Bundet kapital

Överkursfond

Pågående nyemission Fritt kapital

Balanserat resultat

Summa

Belopp vid årets ingång	602 920	153 560	9 762 846	6 418 808	-9 426 697	7 511 437
Nyemission	153 560	-153 560	6 418 808	-6 418 808	-	0
Årets nyemission	-	60 100	-	2 512 180	-	2 572 280
Vinstdisposition enl.
bolagsstämma	-	-	-9 426 697	-	9 426 697	0
Årets resultat	-	-	-	-	-3 231 111	-3 231 111
Summa	756 480	60 100	6 754 957	2 512 180	-3 231 111	6 852 606

* Delårsräkenskaper har inte reviderats av Bolagets revisor.

Kassaflödesanalys i sammandrag*

(SEK)	2013-05-01	2012-05-01	2012-05-01	2011-05-01	2010-05-01
	-2013-09-30 5 mån	-2012-09-30 5 mån	-2013-04-30 12 mån	-2012-04-30 12 mån	-2011-04-30 12 mån
Den löpande verksamheten
Resultat efter finansiella poster	-3 231 111	-2 963 491	-5 447 672	-8 265 307	-5 538 879
Avskrivningar	881 682	850 223	2 070 033	2 023 800	384 822
Balanserade utvecklingskostnader	-435 062	-1 063 600	-2 747 000	-1 671 002	-2 111 614
Förändring rörelsekapital
Förändring kortfristiga fordringar	226 532	-71 900	-58 057	-213 525	1 007 875
Förändring kortfristiga skulder	-286 351	359 997	-551 035	689 507	-99 482
Förändring i lager	0	0	-420 000	942 486	-193 120
Förändring leverantörskulder	-96 515	1 305 872	510 846	-1 166 848	270 800
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-2 940 825	-1 582 899	-6 642 885	-7 660 889	-6 279 598
Investeringsverksamheten
Investering i patent	-260 919	-305 132	-452 464	-425 605	-900 517
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-260 919	-305 132	-452 464	-425 605	-900 517
Finansieringsverksamheten
Nyemission	2 572 280	40 068	6 572 368	14 045 467	1 980 108
Upptagna lån	0	0	0	-4 458 333	6 458 333
Amortering av skuld	0	-000 000	-552 080	-227 680	-468 749
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 572 280	-139 992	6 020 288	9 359 454	7 969 692
Årets kassaflöde	-629 464	-2 028 023	-1 075 061	1 272 960	789 577
Likvida medel vid årets början	1 431 640	2 506 701	2 506 701	1 233 741	444 164
Likvida medel vid årets slut*	802 176	478 678	1 431 640	2 506 701	1 233 741
*i beloppet ingår outnyttjad checkkredit om	642 907	478 678	1 074 469	2 000 000	1 233 741
* Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.

KOMMENTARER TILL DEFNINANSIELLA ÖVERSIKETN

Nedan redogörs för PHIAB:s finansiella utveckling.

2010/2011

Nettoomsättning och resultat

För räkenskapsåret 2010/2011 redovisade PHIAB en nettoomsättning om 1 456 204 SEK, vilket främst var hänförligt till försäljning av produkter. Samtidigt uppgick aktiverat arbete för egen räkning till 2 111 614 SEK. Rörelsens kostnader uppgick till -8 763 532 SEK och påverkades främst av externa kostnader om -4 007 392 SEK, personalkostnader om -3 597 796 SEK samt råvaror och förnödenheter om -773 522 SEK. De externa kostnaderna bestod främst av konsultkostnader för program- utveckling om 730 850 SEK respektive ersättning till Neural för VD-uppdrag om -1 353 341 SEK. Rörelseresultatet uppgick till

-5 195 714 SEK.

Balansräkning och soliditet

Anläggningstillgångarna uppgick till 9 248 210 SEK och var till största delen hänförliga till balanserade utvecklingskostnader om 7 862 854 SEK, samtidigt som patent utgjordes av 1 345 446 SEK. Omsättningstillgångarna uppgick till 1 244 630 SEK och utgjordes till största delen av lager, färdigvaror om 942 486 SEK, samtidigt som övriga fordringar uppgick till 127 875 SEK och förutbetalda kostnader och upplupna intäkter uppgick till 119 894 SEK. Kassa och bank uppgick till 0 SEK med en outnyttjad checkkredit om 1 233 741 kronor. Summa eget kapital uppgick till 606 582 SEK, främst till följd av en överkurs- fond om 5 769 761 SEK, samtidigt som årets resultat uppgick till -5 538 879 SEK.

På skuldsidan uppgick de långfristiga skulderna till 7 401 676 SEK, varav 4 458 333 SEK var hänförligt till skulder till delägare, skulder som konverterades till ägande vid emission beslutad 2012-01-30. 2 177 084 SEK var i sin tur hänförliga till skulder till kreditinstitut, samtidigt som checkräkningskredit uppgick till 766 259 SEK. De kortfristiga skulderna uppgick till 2 484 582 SEK och var främst hänförliga till leverantörsskulder om 1 617 647 SEK och upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 768 957 SEK. Soliditeten per 2011-04-30 uppgick till 48 procent.

Kassaflöde

Kassaflödet påverkades negativt av ett resultat efter finansiella poster om -5 538 879 SEK. Genom ett positivt kassaflöde från finansieringsverksamheten om 7 969 692 SEK uppgick kassaflödet under 2010/2011 till 789 577 SEK.

2011/2012

Nettoomsättning och resultat

För räkenskapsåret 2011/2012 redovisade PHIAB en nettoomsättning om 1 372 352 SEK, vilket var marginellt lägre än för föregående räkenskapsår. Även aktiverat arbete för egen räkning var något lägre än föregående år och uppgick till 1 671 002 SEK. Bolaget redovisade även övriga rörelseintäkter om 843 300 SEK, vilket var hänförligt till bidrag från Vinnova för utveckling av HoloMonitor M4. Rörelsens kostnader ökade och uppgick till -11 509 475 SEK, främst till följd av ökade personalkostnader som uppgick till -4 616 080, ökade kostnader för råvaror och förnödenheter, vilket nu uppgick till -1 424 240 SEK, samt ökade avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar om -2 023 800 SEK. De externa kostnaderna var något lägre än föregående år och uppgick till -3 445 355 SEK. De externa kostnaderna bestod främst av konsultkostnader för utveckling av HoloMonitor M4. Bolagets rörelseresultat uppgick till -7 622 821 SEK.

Balansräkning och soliditet

Anläggningstillgångarna ökade marginellt från föregående räkenskapsår och uppgick till 9 321 017 SEK. Anläggningstill- gångarna utgjordes precis som föregående år till övervägande del av balanserade utvecklingskostnader om 7 961 286 SEK, samtidigt som patent uppgick till 1 341 356 SEK, vilket var i samma storleksordning som föregående år. Bolagets omsättningstillgångar sjönk något i jämförelse med föregående år, främst till följd av att lager, färdigvaror sjönk till 0 SEK. Samtidigt ökade övriga fordringarna och uppgick till 473 651 SEK. Kassa och bank uppgick till 506 701 SEK. Summa eget kapital ökade kraftigt i jämförelse med föregående år och uppgick till 6 386 741 SEK. Ökningen var främst hänförlig till pågående nyemission om 9 762 846 SEK. Bolagets överkursfond minskade samtidigt något och uppgick till 4 286 282 SEK, samtidigt som årets resultat uppgick till -8 265 307 SEK.

På skuldsidan minskade de långfristiga skulderna till 1 949 404 SEK med anledning av att skulder till delägare försvann helt och därmed uppgick till 0 SEK, samtidigt som även checkräkningskredit uppgick till 0 SEK. Även skulder till kreditinstitut (lån hos ALMI) minskade något från föregående räkenskapsår och uppgick till 1 949 404 SEK. Även de kortfristiga skulderna

minskade något och uppgick till 2 025 106 SEK, främst till följd av minskade leverantörsskulder som uppgick till 450 800 SEK. Samtidigt ökade upplupna kostnader och förutbetalda intäkter till 1 470 268 SEK. Soliditeten per 2012-04-30 uppgick till 62 %.

Kassaflöde

Kassaflödet påverkades negativt av ett resultat efter finansiella poster om -8 265 307 SEK. Genom ett positivt kassaflöde från finansieringsverksamheten om 9 359 454 SEK uppgick kassaflödet under 2011/2012 till 1 272 960 SEK.

2012/2013

Nettoomsättning och resultat

För räkenskapsåret 2012/2013 redovisade PHIAB en nettoomsättning 1 346 208 SEK, vilket var marginellt lägre än för föregående år. Aktiverat arbete för egen räkning steg till 2 747 000 SEK och de övriga rörelseintäkterna, som var hänförliga till bidrag från Vinnova för utveckling av HoloMonitor M4, steg till 1 160 000 SEK. Rörelsens kostnader uppgick till -10 467 494 SEK, vilket var hänförligt till personalkostnader om -3 041 718 SEK, råvaror och förnödenheter om -2 133 346 SEK, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar om -2 070 034 SEK, samt externa kostnader om -3 222 396 SEK. De externa kostnaderna bestod främst av konsultarvoden för utveckling av HoloMonitor M4 om 1 574 565 SEK. Framför allt personalkostnaderna var lägre än för föregående räkenskapsår, vilket berodde på ett omför- handlat avtal med Bolagets VD varpå det reverserades en bokförd upplupen löneskuld. Bolagets rörelseresultat uppgick till -5 214 286 SEK.

Balansräkning och soliditet

Anläggningstillgångarna ökade och uppgick till 10 450 447 SEK, vilket berodde på ökade balanserade utvecklingskostnader som uppgick till 9 135 715 SEK, samtidigt som patent utgjorde 1 310 337 SEK. Bolagets omsättningstillgångar ökade till

1 311 679 SEK, främst till följd av kundfordringar om 210 429 SEK, samtidigt som övriga fordringarna sjönk till 228 197 SEK. Kassa och bank sjönk till 357 171 SEK. Summa eget kapital ökade något och uppgick till 7 511 437 SEK, främst som en följd av att Bolagets överkursfond ökade till 9 762 846 SEK, samt av att pågående nyemission uppgick till 6 418 808 SEK. Periodens resultat var negativt och uppgick till -5 447 672 SEK.

På skuldsidan ökade de långfristiga skulderna till 2 322 853 SEK främst som en följd av att checkräkningskredit ökade till 925 530 SEK. Skulder till kreditinstitut, avseende lån hos Almi, sjönk något och uppgick till 1 397 323 SEK. Även de kortfristiga skulderna minskade något och uppgick till 1 927 836 SEK till följd av att upplupna kostnader och förutbetalda intäkter minskade till 854 273 SEK. Leverantörsskulder ökade till 961 646 SEK, samtidigt som övriga skulder uppgick till 111 917 SEK. Soliditeten per 2013-04-30 uppgick till 64 procent.

Kassaflöde

Kassaflödet påverkades negativt av ett resultat efter finansiella poster om -5 447 672 SEK. Genom ett positivt kassaflöde från finansieringsverksamheten om 6 020 288 SEK uppgick kassaflödet under 2012/2013 till -1 075 061 SEK.

Maj till september 2013

Nettoomsättning och resultat

För delåret 2013 redovisade Xxxxxxx en nettoomsättning om 423 860 SEK, vilket var något lägre än för föregående delår. Aktiverat arbete för egen räkning sjönk till 435 062 SEK, samtidigt som övriga rörelseintäkter uppgick till 0 SEK. Rörelsens kostnader uppgick till -3 973 495 SEK och den största skillnaden från delåret 2012 var minskade råvaror och förnödenheter som uppgick till -274 509 SEK. De externa kostnaderna, som främst utgjordes av konsultkostnader om 503 212 SEK, ökade något och uppgick till -1 268 704 SEK. Personalkostnader minskade något och uppgick till -1 548 600 SEK, samtidigt som av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar uppgick till -881 682, vilket i stort sett var i nivå med samma period föregående år. Bolagets rörelseresultat uppgick till -3 114 573 SEK.

Balansräkning och soliditet

Anläggningstillgångarna uppgick till 10 264 746 SEK och utgjordes främst av balanserade utvecklingskostnader om 8 915 539 SEK, samtidigt som patent uppgick till 1 346 645 SEK. Bolagets omsättningstillgångar uppgick till 930 539 SEK, vilket främst var en följd av att kundfordringar uppgick till 52 058 SEK, samtidigt som förutbetalda kostnader och upplupna intäkter uppgick till 17 509 SEK. Kassa och bank sjönk till 159 269 SEK. Summa eget kapital minskade något, främst till följd av att balanserat resultat uppgick till -9 426 698 SEK, samtidigt som periodens resultat var negativt och uppgick till

-3 231 111 SEK. Pågående nyemission uppgick till 2 512 180 SEK samtidigt som Bolagets överkursfond ökade kraftigt och

uppgick till 16 181 655 SEK.

På skuldsidan ökade de långfristiga skulderna till 2 754 416 SEK som en följd av att checkräkningskredit ökade till 1 357 093 SEK. Skulder till kreditinstitut var oförändrat och uppgick till 1 397 323 SEK. De kortfristiga skulderna minskade till 1 588 263 SEK och utgjordes främst av minskade leverantörsskulder som uppgick till 865 131 SEK, samt minskade upplupna kostnader och förutbetalda intäkter som uppgick till 618 908 SEK.

Kassaflöde

Kassaflödet påverkades negativt av ett resultat efter finansiella poster om -3 231 111 SEK. Genom ett positivt kassaflöde från finansieringsverksamheten om 2 572 280 SEK uppgick kassaflödet under delåret 2013 till -629 464 SEK. Likvida medel uppgick per 2013-09-30 till 802 176 SEK och i detta belopp ingår outnyttjad checkkredit om 642 907 SEK.

Finansiella resurser och finansiell struktur

Per 2013-09-30 uppgick soliditeten till 61 %. De kortfristiga skulderna uppgick till 1 588 263 SEK och de långfristiga skulderna uppgick till 2 754 416 SEK.

Förfallotider kortfristiga lån: Leverantörsskulder 1-30 dagar, övriga inom 1 år.

Förfallotider långfristiga lån: Almi från 18 till 33 månader, samt löpande checkräkningskredit.

Enligt styrelsens bedömning är PHIAB:s kortsiktiga betalningsförmåga ansträngd. Bolaget behöver således även tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god på längre sikt beaktat att PHIAB:s framtidsplaner är kapital- krävande.

Rörelsekapitalförklaring

Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet för de kommande 12 månaderna uppgår till 7 MSEK. Bolaget har erhållit ett brygglån om 2 MSEK, vilket gör att rörelsekapitalbehov bedöms uppkomma i januari 2014. För att tillföra Bolaget ytterligare rörelsekapital genomför PHIAB nu en nyemission om högst 7 560 000 SEK, av vilket 2 MSEK redan kommit Bolaget tillhanda via brygglån.

För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att Bolaget –efter finansiering av emissionskostander –tillförs åtminstone 7 MSEK. Bolaget kan dock, för att efter 12 månader ha tillräckligt med rörelsekapital, behöva inleda planerad efterföljande emission innan 12 månader har förflutit.

PHIAB har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstrans- aktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att XXXXX tillförs mindre än 5 MSEK, efter att emissionskostnader har finansierats. I detta fall kommer Bolaget att under- söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.

Investeringar

I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Bolagets anläggningstillgångar. Immateriella anläggningstillgångar utgörs i sin helhet av balanserade utvecklingskostnader och patent. Materiella anläggningstillgångar utgörs huvudsakligen av inventarier, verktyg och installationer. Bolaget har inga finansiella anläggningstillgångar att rapportera. Historiska inve- steringar har huvudsakligen finansierats med nyemissioner. Bolaget har för avsikt att utveckla en ny produkt, HoloMonitor M5. Härutöver finns inga pågående investeringar eller framtida investeringar som styrelsen redan gjort klara åtaganden om.

(SEK)	2013-09-30*	2013-04-30	2012-04-30	2011-04-30
Immateriella anläggningstillgångar	10 262 184	10 446 052	9 302 642	9 208 300
Materiella anläggningstillgångar	2 562	4 395	18 375	39 910
Finansiella anläggningstillgångar	-	-	-	-
Uppskjuten skatt	-	-	-	-
Summa anläggningstillgångar	10 264 746	10 450 447	9 321 017	9 248 210

* Delårsräkenskaper har inte granskats av Bolagets revisor.

Materiella anläggningstillgångar

PHIAB innehar inga befintliga och/eller planerade anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse.

Väsentliga förändringar efter 2013-09-30

Efter periodens utgång har:

‡ en nyemission genomförts som ökade aktiekapitalet med 60 100,00 SEK;

‡ en aktieuppdelning 50:1 genomförts som ökade antalet aktier med totalt 4 001 242 stycken.

Härutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2013-09-30.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i PHIAB. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum tas upp till handel på AktieTorget. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memo- randumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Finansieringsbehov och kapital

PHIAB:s expansion och marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Bolaget. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. XXXXX har för avsikt att genomföra ytterligare emissioner framöver. Bolaget kan dock inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.

Leverantörer/tillverkare

XXXXX har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att PHIAB:s leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.

Nyckelpersoner och medarbetare

PHIAB:s nyckelpersoner har omfattande kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Konkurrenter

En del av Bolagets konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av sämre försäljningsutveckling än planerat. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan medföra negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.

Konjunkturutveckling och valutarisk

Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. PHIAB:s framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.

Politisk risk

XXXXX är verksamt i och genom ett stort antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.

Marknadstillväxt

PHIAB planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att öka marknadsandelarna i de länder och regioner man redan har etablerat sig i och dels genom att etablera sig i nya länder och regioner. En etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan även innebära att Bolaget gör förvärv av andra företag. Uteblivna synergieffekter och ett mindre lyckosamt integreringsarbete kan påverka såväl Bolagets verksamhet som resultatet på ett negativt sätt. En snabb tillväxt kan medföra problem på det organisatoriska planet. Det kan vara svårt att rekrytera rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.

Patent

PHIAB har sex patentfamiljer i olika ansökningsfaser. Det kan ej garanteras att pågående eller eventuella framtida patentansökningar kommer att beviljas. Ej heller kan det garanteras att beviljade patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden eller att beviljade patent ej kommer att bestridas av tredje man.

Utvecklingskostnader

PHIAB kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.

Volymförsäljning

För att nå volymförsäljning avser Bolaget att antingen teckna avtal om global distribution med multinationellt företag eller att sälja eller utlicensiera ut hela eller delar av verksamheten till ett multinationellt företag. Det finns inga garantier för att sådana avtal kommer att kunna tecknas, vilket medför en risk avseende Bolagets möjligheter till volymförsäljning.

Aktien

Ingen tidigare offentlig handel med aktien

Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som PHIAB:s aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare

Styrelsemedlemmar, ägare och insynspersoner har tecknat lock up-avtal. Lock up-avtal beskrivs närmare un up-avtal” pPåå länsgrie sdiktafinnns d3oc2k e.n risk för att de personer som omfattas av lock up-avtalet avyttrar delar av

eller hela sina innehav i Bolaget.

Kursvariationer

Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en listning. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med PHIAB:s under- liggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Psykologiska faktorer

Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets värdepapper kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.

Ej säkerställda teckningsförbindelser

Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter. Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsför- bindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande skulle det negativt kunna påverka emissionsutfallet.

Marknadsplats

Bolagets aktie är planerad att handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Utdelning

Under den period som omfattas av den finansiella historiken i detta memorandum har ingen utdelning skett i PHIAB. Eventuella överskott är i första hand planerade att investeras i Bolagets utveckling. Inga garantier kan lämnas för att bolagsstämma kommer att besluta om framtida utdelningar.

BOLAGSORDNING

BOLAGSORDNING FÖR PHASE HOLOGRAPHIC IMAGING PHI AB 556542-7811

§ 1 BOLAGETS FIRMA

Bolagets firma är Phase Holographic Imaging PHI AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 STYRELSENS SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Lund.

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget ska utveckla, tillverka och marknadsföra bildanalysinstrument. Bolaget ska även bedriva konsultverksamhet med anknytning till bolagets produkter samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITALET

Aktiekapitalet ska vara lägst femhundratusen (500.000) kronor och högst två miljoner (2.000.000) kronor.

§ 5 ANTALET AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst tvåmiljonerfemhundratusen (2.500.000) och högst tio miljoner (10.000.000).

§ 6 STYRELSENS SAMMANSÄTTNING

Styrelsen ska, utöver de ledamöter som enligt lag kan utses av annan än stämman, bestå av lägst tre (3) och högst åtta (8) ledamöter med högst tre (3) suppleanter.

Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 7 REVISORER

Bolaget ska ha lägst en (1) och högst två (2) revisorer med högst två (2) suppleanter. Till revisor kan också utses ett (1) registrerat revisionsbolag.

§ 8 KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Kallelse till bolagsstämma ska alltid ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra ska annonsering istället ske genom Dagens Industri.

§ 9 AKTIEÄGARES OCH BITRÄDES RÄTT ATT DELTA I BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras endast om aktieägaren till bolaget anmäler det på sätt som nu anförts samt därvid anger antalet biträden, ett eller två, som ska delta i bolagsstämman.

§ 10 ÅRSSTÄMMA

Årsstämma ska hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsens ordförande eller den styrelsen utsett öppnar bolagsstämman och leder förhandlingarna till dess ordföranden valts.

På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling:

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två (2) justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

7. Beslut om

a. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. Disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerat revisionsbolag

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 11 RÄKENSKAPSÅR

Bolagets räkenskapsår omfattar tiden 0501—0430.

§ 12 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § 1 st 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Denna bolagsordning har antagits på årsstämma den 30 oktober 2013.

Phase Holographic Imaging PHI A(Bpubl)

556542-7811