Bolagsstyrningsrapport
Bolagsstyrningsrapport
PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING
Coeli Private Equity AB tillämpar svenska lagar, Svensk kod för bolagsstyrning och interna riktlinjer för sin bolagsstyrning. Bolaget har upprättat denna bolagsstyrningsrapport i enlighet med årsredovisningslagen (1995:1554) och Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Bolaget tillämpar även Nordic Growth Market’s (”NGM”) regelverk för bolag som är noterade på NGM Nordic AIF samt Lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (”LAIF”). Koden tillämpas från börsnotering som gjordes den 25 november 2019. Riktlinjerna avseende Koden finns att tillgå på den hemsida som tillhör Kollegiet för svensk bolagsstyrning (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx). Coeli Private Equity AB:s bolagsordning finns att ladda ner på bolagets webbplats xxxxx://xxxxx.xx/xxxx- fonder/private-equity-fonder/coeli-private-equity- ab/. I den här bolagsstyrningsrapporten beskrivs bolagsstyrningen, den interna kontrollen, ledningen och förvaltningen av bolaget. Koden tillåter att avvikelser från normer görs om dessa avvikelser redovisas i bolagsstyrningsrapporten med angivande av skäl och alternativ lösning. Bolaget har gjort avvikelser från Koden som presenteras i avsnittet ”Avvikelser från Koden”. Utöver detta har bolaget även utformat interna riktlinjer för bolagsstyrning såsom instruktioner och arbetsordning för styrelse respektive VD samt processbeskrivning för intern kontroll.
SYSTEM FÖR INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING
Den interna kontrollen bygger på riktlinjer, ansvarsfördelningar och arbetsfördelningar vars efterlevnad följs upp och som utvärderas kontinuerligt. Risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras, analyseras och elimineras på en kontinuerlig basis genom nya eller ändrade riktlinjer för den interna kontrollen. Styrelsen följer upp bedömningen av den interna kontrollen bland annat genom kontakter med bolagets externa revisorer samt utvärderar den regelbundna rapporteringen från AIF-förvaltaren som sker med minst frekvens halvårsvis vid styrelsemöten, samt vid behov. Bolagets externa revisorer träffar styrelsen minst en gång per år vid ordinarie styrelsemöten. Styrelsen granskar särskilt intern kontroll i samband med finansiell rapportering genom att verksamheten rapporterar status i arbetet med finansiella rapporter samt förser styrelsen med utvärdering av genomfört arbete när rapporterna är färdigställda. Rapporteringen från verksamheten till styrelsen gällande finansiell
rapportering gäller såväl reviderad årsredovisning samt översiktligt granskad halvårsrapport. Mot bakgrund av detta samt med beaktande av bolagets storlek och verksamhet har styrelsen vid sin utvärdering bedömt att det inte finns något behov av en internrevisionsfunktion. Ovan beskrivna metoder för intern kontroll och riskhantering inkluderar även värdering av bolagets innehav vilken omfattas av de kontrollrutiner som bolaget antagit, exempelvis genom att AIF-förvaltaren har utsett en värderingsansvarig som är oberoende från förvaltningen samt att all värdering genomgår dualitet.
AKTIER OCH RÖSTRÄTT
Coeli Private Equity AB är ett avstämningsbolag vars aktiebok förs av Euroclear Sweden AB. Aktierna kan vara stamaktier och stamaktier serie II. Såväl stamaktier som stamaktier serie II får ges ut till ett antal motsvarande etthundra (100) procent av det totala antalet aktier i bolaget. Stamaktier och stamaktier serie II skall berättiga till en (1) röster vardera. Aktiekapitalet i bolaget uppgick per 30 juni 2023 till 10 476 552 SEK, fördelat på 8 776 886
utestående aktier varav 7 376 886 stamaktier och 1
400 000 stamaktier serie II. Stamaktierna som erbjuds till allmänheten är upptagna till handel på den reglerade marknaden NGM Nordic AIF. Stamaktierna handlas under kortnamnet CPE I och har ISIN- kod SE0012012268.
STÖRRE DIREKTA ELLER INDIREKTA INNEHAV I BOLAGET
Coeli Investment AB innehar per den 30 juni 2023 1 222 000 stamaktier serie II samt 228 514 stamaktier, vilket motsvarar 16,53 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Utöver detta finns inte, såvitt styrelsen känner till, några direkta eller indirekta aktieinnehav som representerar mer än en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.
BOLAGSSTÄMMAN
Bolagets högsta organ är bolagsstämman där alla aktieägare har rätt att delta antingen personligen eller genom ombud. Årsstämma hålls årligen senast sex månader efter räkenskapsårets utgång. Årsstämman väljer bolagets styrelse, fastställer bolagets balans- och resultaträkning, beslutar om disposition av resultatet samt beslutar om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och VD. Årsstämman väljer också bolagets revisorer. Årsstämman beslutar även om styrelsearvode samt godkänner riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Vid årsstämman har varje aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina
aktier utan begränsningar i rösträtten. För att få ett ärende behandlat på stämman ska en begäran inkomma till bolaget i god tid före stämman. Styrelsens ordförande utgör funktion för valberedning och förslag till ordförande lämnas via e-post xxxx@xxxxx.xx. Årsstämmans beslut fattas med enkel majoritet av de lämnade rösterna. Till skydd för de mindre aktieägarna ska dock vissa beslut fattas med kvalificerad majoritet av de lämnade rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att bolagsstämma inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel för viss aktieägare eller innebära en nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Fullständiga protokoll från genomförda bolagsstämmor finns tillgänglig på bolagets webbplats.
Bolaget har under räkenskapsåret 2022/2023 haft följande bolagsstämmor
Ordinarie årsstämma 2022-09-28
Stämman beslutade att fastställa framlagd resultat- och balansräkning för räkenskapsåret 2021-07- 01– 2022-06-30 och om utdelning till innehavare av stamaktier med 5,50 SEK per stamaktie. Ansvarsfrihet beviljades verkställande direktören och styrelsens ledamöter. Stämman beslutade om indragning av bolagets egna återköpta aktier samt motsvarande minskning och ökning av aktiekapitalet. Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, samt gav styrelsen bemyndigande att besluta om nyemission.
Årsstämman 2023
Nästa årsstämma för aktieägare i bolaget hålls den
29 september 2023 i Stockholm. Kallelse till årsstämman kommer att ske enligt bolagsordningens bestämmelse samt följa de krav som gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning och aktiebolagslagen.
STYRELSEN
Styrelsens ansvar
Styrelsen är ytterst ansvarig för Coeli Private Equity AB:s organisation och förvaltningen av verksamheten. Enligt den svenska aktiebolagslagen och styrelsens arbetsordning ansvarar styrelsen för att upprätta övergripande, långsiktiga strategier och mål, fastställa budget och affärsplaner, granska och godkänna bokslut samt fatta beslut i frågor rörande betydande förändringar i bolagets organisation och verksamhet. Styrelsen utser också bolagets VD samt fastställer lön och annan ersättning till VD.
Coeli Private Equity AB klassificeras som en så kallad alternativ investeringsfond (AIF) utifrån AIFM- direktivet. Bland annat innebär regelverket att det
ska finnas ett förvaringsinstitut som förvarar bolagets tillgångar. Danske Bank A/S har utsetts för denna tjänst. Bolaget behöver även ha en AIF- förvaltare (AIFM) för att uppfylla kraven. Coeli Asset Management AB är bolagets AIF-förvaltare som genom ansvarig förvaltare Xxxxxx Xxxxxxxxxx fattar fondens förvaltningsbeslut inklusive investeringar och avyttringar. Styrelsen har till uppgift att säkerställa och utvärdera att de avtal som finns mellan bolaget och dess AIF-förvaltare och förvaringsinstitut fullföljs samt att tillse att den löpande rapporteringen som görs till Finansinspektionen genomförts med rätt innehåll och vid rätt tidpunkt.
Styrelsen bär ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet, som ska ske i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende verksamhet, finansiering, resultat och finansiell ställning samt fortlöpande utvärdera bolagets ekonomiska situation.
Styrelsens sammansättning
Styrelsens ordförande utvärderar årligen styrelsearbetet, dess arbetsform och effektivitet. Utvärderingen görs efter varje räkenskapsår. Utvärderingen för räkenskapsåret 2021/2022 genomfördes utan anmärkning. Utvärderingen avseende räkenskapsår 2022/2023 genomförs i samband med kommande periods första ordinarie styrelsemöte. Bolagets styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av minst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter. Styrelsen har under räkenskapsåret 2022/2023 bestått av följande tre ordinarie ledamöter; Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxx, Xxxxxx och Xxxxxxx är inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagets ledning. Xxxxxx är oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare medan Xxxxxx och Filippa är icke-oberoende till bolagets största aktieägare.
Styrelsens sammansättning bedöms vara tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke- oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende och i aktieägarnas bästa intresse. Vidare finns fondbestämmelser i form av prospekt och informationsbroschyr som både styrelse och ledning är skyldiga att följa. Med anledning av detta bedöms styrelsens sammansättning vara lämplig för den typ av fondverksamhet som bolaget bedriver.
PRINCIPER FÖR BOLAGSSTYRNING
bolaget och bolagets ledning | bolagets större aktieägare | ||||
Xxxxxx Xxxxx | 2022 | Ordförande | 10/10 | Nej | Ja |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 2018 | Verkställande direktör | N/A | Nej | Nej |
Xxxxxx Xxxxx | 2022 | Ledamot | 10/10 | Nej | Nej |
Xxxxxxx Xxxx | 2022 | Ledamot | 10/10 | Nej | Nej |
Namn Invald Funktion Xxxxxxx Xxxxxxxxx i förhållande till
Oberoende i förhållande till
STYRELSENS LEDAMÖTER
Xxxxxx Xxxxx
STYRELSEORDFÖRANDE
Född: 1967
Utbildning: Gymnasiestudier
Innehav i Bolaget: Inget
Xxxxxx Xxxxx har under sina yrkesverksamma år arbetat 25 år på SEB i Sverige, Luxemburg och Tyskland som bland annat Head of Merchant Banking Luxembourg, Head of Corporate Development Germany samt Head of Financial Institutions Germany. 2013 arbetade Xxxxxx hos Xxxxx Xxx som CRO och Conducting Officer och var även under en tid CEO för Coeli Asset Management under 2014–2015. Numera arbetar Xxxxxx med styrelse- och konsultuppdrag via sitt bolag Quadra SARL. Xxxxxx är styrelseordförande i bland annat Coeli Asset Management, Coeli SICAV II samt Coeli Fastighet II AB samt styrelsemedlem i Coeli SICAV I och Coeli Fastighet I AB.
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR OCH ANSVARIG FÖRVALTARE
Född: 1980
Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi
Innehav i Bolaget:
4 973 Stamaktier
14 000 Stamaktier Serie II
Xxxxxx Xxxxxxxxxx har arbetat inom Coelikoncernen sedan 2007. Xxxxxx Xxxxxxxxxx har sedan 2011 arbetat som ekonomichef och förvaltare i private equity-bolagen. Sedan början av 2016 är Xxxxxx Xxxxxxxxxx verkställande direktör för de olika Private Equitybolagen i koncernen samt CNI Nordic 5 AB. Xxxxxx Xxxxxxxxxx verkar även som portföljförvaltare för Coeli Asset Management AB.
Xxxxxx Xxxxx
STYRELSELEDAMOT
Född: 1985
Utbildning: Magisterexamen i affärsjuridik
Innehav i bolaget: Inget
Xxxxxx Xxxxx är Head of Legal för Coeli Asset Management AB och Coeli Investment Management AB. Xxxxxx Xxxxx har tidigare arbetat som jurist för andra bolag inom den finansiella sektorn samt Finansinspektionen .
Xxxxxxx Xxxx
STYRELSELEDAMOT
Född: 1991
Utbildning: Kandidatexamen i företagsekonomi
Innehav i Bolaget: 400 Stamaktier
26
COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168–1019
Xxxxxxx Xxxx Head of Product Management för Coeli Investment och har varit aktiv i Coelikoncernens private equity- och fastighetsstrukturer sedan 2018. Xxxxxxx har tidigare erfarenhet från bland annat revision på Ernst & Young och från Finansinspektionen .
UTSKOTT OCH VALBEREDNING
Bolaget har för närvarande ej etablerat någon valberedning. Motivet till denna avvikelse från Koden är att bolaget är en alternativ investeringsfond som har en extern AIF-förvaltare, som står under Finansinspektionens tillsyn, som ansvarar för stora delar av bolagets verksamhet. Det har gjort att ett särskilt organ utsett av aktieägarna inte anses behövas. Nomineringen av styrelseledamöter hanteras av styrelsens ordförande. Bolaget har valt att låta hela styrelsen utgöra revisionsutskott. Revisionsutskottets uppgifter framgår av styrelsens arbetsordning. Revisionsutskottet ska bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll och riskhantering, hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen, granska och övervaka revisorernas opartiskhet och självständighet samt biträda valberedningen med förslag till stämmobeslut om revisorsval. Bolaget har ej inrättat ett specifikt ersättningsutskott utan har valt att låta hela styrelsen utgöra ersättningsutskott. Ersättningsutskottets huvudsakliga uppgifter består bland annat i att bereda styrelsen i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
REVISION
Bolagets revisorer granskar styrelsens och VD:s förvaltning av bolaget och kvaliteten på bolagets redovisningshandlingar och rapporterar resultatet av sin granskning till aktieägarna genom revisionsberättelsen, vilken framläggs på årsstämman. Därutöver deltar revisorn vid det styrelsemöte då presentation av årsbokslutet sker och lämnar sin rapport från granskningen av bolagets resultat, ställning och interna kontroll. Dessutom kan bolagets revisor lämna en redogörelse för sina iakttagelser direkt till styrelsens ordförande om så bedöms nödvändigt. Revisor väljs av årsstämman för en period av ett år. Vid årsstämman 2022 omvaldes PwC (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB) med huvudansvarig revisor Xxxxxxx Xxxx för tiden fram intill slutet av årsstämman 2023. Närmare upplysningar om ersättning till revisorerna finns i årsredovisningen not 5.
AVVIKELSER FRÅN KODEN
Bolaget följer Svensk kod för bolagsstyrning med följande undantag:
• Bolaget har inte någon särskild funktion för internrevision. Styrelsen utvärderar årligen behovet av en sådan funktion och har bedömt att det löpande interna arbetet med intern kontroll som företrädesvis utförs av företagsledningen, utgör en tillräcklig granskningsfunktion med hänsyn till bolagets verksamhet och storlek samt att en stor del av bolagets verksamhet hanteras av AIF- förvaltaren, vilket både har en riskkontroll- och en internrevisionsfunktion.
• Styrelsen har inte inrättat ett specifikt ersättningsutskott. I stället utgör hela styrelsen ersättningsutskott, vilket anses lämpligt med beaktande av bolagets storlek och att ersättning till styrelsens beslutas av årsstämman. Ledande befattningshavare i bolaget erhåller främst ersättning från andra bolag i Coelikoncernen. Den ersättning som VD erhåller från bolaget beslutas av styrelsen.
• Bolaget har ingen valberedning. Med hänsyn till bolagets storlek har styrelsen bedömt att bolaget ej behöver inrätta en valberedning. Styrelsen är ansvarig för att val och arvodering av styrelse och revisor utförs genom en tillfredsställande process.
• Avseende styrelsens sammansättning är ingen av ledamöterna i styrelsen oberoende. Bolagets styrelse har gjort bedömningen att styrelsens sammansättning är tillfredsställande vad gäller kompetens och bakgrund. Bedömningen grundar sig i att de icke-oberoende styrelseledamöterna bedöms kunna agera oberoende och i aktieägarnas bästa intresse. Vidare finns fondbestämmelser i form av prospekt och informationsbroschyr som både styrelse och ledning är skyldiga att följa. Med anledning av detta bedöms styrelsens sammansättning vara lämplig för den typ av fondverksamhet som bolaget bedriver.
• Revisionsutskottet utgörs av styrelsen i sin helhet där samtliga ledamöter är ej oberoende, anledningen till detta beskrivs i punkten ovan.
27 COELI PRIVATE EQUITY AB (PUBL), org. nr. 559168–1019