Tele2 i korthet
Bolagsstyrningsrapport 2012
Rustat för tillväxt. Genom att erbjuda vad du behöver till ett lägre pris.
Bolagsstyrningsrapport 2012
Tele2 i korthet
Tele2 AB (“bolaget”) har 38 miljoner kunder i elva länder och erbju- der mobila tjänster, fast bredband och telefoni, nätverkstjänster, kabel-tv samt innehållstjänster. 2012 hade Tele2 en nettoomsätt- ning om 43,7 (41,0) miljarder kronor och rapporterade ett rörelsere- sultat (EBITDA) om 11 (11) miljarder kronor. Tele2 AB (publ.) är ett svenskt aktiebolag noterat på Nasdaq OMX Stockholm på listan för stora företag och tillämpar därför den svenska koden för bolagsstyr- ning (”Koden”). Bolagsstyrningsrapporten är upprättad i enlighet
med årsredovisningslagen och Kodens bestämmelser. Tidigare års bolagsstyrningsrapporter och övriga bolagsstyrningsdokument återfinns på Tele2s webbplats, xxx.xxxx0.xxx.
Koden är baserad på principen att följa eller förklara, vilket betyder att företag kan avvika från enskilda regler i Koden givet att företaget förklarar avvikelsen. Bolagsstyrningsrapporten innehåller information om följande avvikelser från koden:
Referens från Koden Avvikelse och förklaring
2.4
En styrelseledamot ska inte vara valbered- ningens ordförande.
9.2
Ledamöterna i ersättningskommittén, med undantag för styrelsens ordförande, ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
9.9
Fast lön under uppsägningstid och avgångs- vederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, som är ordförande i valberedningen, är också ledamot i bolagets styrelse. De andra leda- möterna i valberedningen har motiverat sitt val med att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse, och är en naturlig följd av att Xxxxxxxx Xxxxxxxx de senaste åren har lett valberedningens arbete samt representerar bolagets största aktieägare.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ledamot i ersättningskommittén, ansågs inte vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen under årets första del på grund av hennes engagemang som styrelseledamot i Transcom. Styrelsen anser dock att hennes erfarenhet är till nytta för bolaget, vilket gör henne lämplig som kommitténs ledamot. Xxxxxx Koden bedömer styrelsen att hon utövat sitt arbete som om hon vore oberoende. Xxx avgick som ledamot i Transcoms styrelse i maj 2012.
Till följd av det anställningsavtal som ingåtts under 2013 med den nya verksamhetschefen för Tele2 Ryssland, Xxxx Xxxxxx, är Jere under vissa förutsättningar berättigad avgångsvederlag vid uppsägning om ett belopp motsvarande den fasta lönen för tre år. Bolagets uppfattning är att det var nödvändigt att erbjuda sådana avgångsvillkor som del av ett konkurrenskraftigt anställningserbjudande för ledande befattningshavare på den ryska marknaden och att villkoren därför är rimliga och i bolagets intresse.
Översikt av Tele2s bolagsstyrning
En sund bolagsstyrning innefattar att ett ändamålsenligt ramverk för beslutsfattande har fastställts, att ansvar har definierats och att det finns en transparent rapportering som gör det möjligt att förstå
Tele2s struktur för styrning
och följa bolagets utveckling. Tele2s övergripande ramverk för bolagsstyrning kan åskådliggöras på följande sätt:
Externa föreskrifter, exempelvis Aktie- bolagslagen, Årsredovisningslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, bran- schregler med mera.
Externa revisorer
Val
Aktieägare årsstämma
Förslag
till styrelse
Valberedningen
Utvärdering
Information
Val
Stadgar
Styrelsen
Rapporter
Revisionskommittén & n
Ersättningskommitté
Strategier &
Planer Rapportering
Rapportering
VD & koncernchef
Koncernledning Centrala funktioner
Interna
styrdokument Rapportering
Rapportering
Affärsenheter
Processer & Anställda IT-infrastruktur
Kontroller i enlighet med reglementen
Aktieägarinformation
Tele2s A- och B-aktier noterades för första gången på Stockholms- börsens O-lista i maj 1996. Sedan oktober 2006 är Tele2 noterat på Nasdaq OMX Stockholm på listan för stora bolag. Per 31 december 2012 hade Tele2 56 080 aktieägare och ett börsvärde på 52 miljar- der kronor. Utöver bolagsstämmor förser Tele2 aktieägarna löpande med information genom publicering av finansiella rapporter (delårs- rapporter, bokslutskommuniké och årsredovisning) och pressmed- delanden. Bolaget anordnar även regelbundna analytikerträffar.
TELE2S AKTIER (31 DECEMBER 2012)
Närvaro i % av rösterna
73% 75% 71%
70% 70%
Kvot-
% av totala
Röster per % av totala
A-aktie | 1,25 | 20 987 981 | 5 | 10 | 33 |
B-aktie | 1,25 | 423 746 358 | 94 | 1 | 66 |
C-aktie | 1,25 | 4 049 000 | 1 | 1 | 1 |
värde
(SEK)
antalet
aktie antalet röster
2008
2009
2010
2011
2012
Antal aktieägare
36 081
2008
42 156
2009
43 153
2010
51 762
2011
56 080
2012
Följande viktiga beslut fattades på årsstämman:
• Resultat- och balansräkningen för 2011 fastställdes för moder- bolaget och koncernen.
• I enlighet med styrelsens förslag godkändes en ordinarie utdel- ning om 6 kronor och 50 öre per aktie samt 6 kronor och 50 öre
per aktie i extrautdelning (totalt 5 774 miljoner kronor).
• Styrelse och VD beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2011.
• Styrelse och styrelseordförande utsågs. Till styrelseledamöter
återvaldes Xxxx Xxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxx-
xxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxxxxx för perioden fram till nästa årsstämma. Vidare utsåg årsstämman Xxxx Xxxxxx till styrelseordförande.
• Styrelsearvode och arvode till styrelsens utskott fastställdes för perioden fram till nästa årsstämma. Dessutom fastställdes att
revisorernas arvode ska betalas mot godkända fakturor.
• Revisionsbolaget Deloitte AB omvaldes till revisor för en mandat- tid om fyra år. Deloitte har utsett Xxxxxx Xxxxxxxxx till huvud-
ansvarig revisor för Tele2.
• De föreslagna riktlinjerna för ersättningen till ledande befatt- ningshavare godkändes.
• Ett aktiebaserat incitamentsprogram för ledande befattningsha-
Aktieinnehav efter nationalitet
■ Sverige, 70%
■ USA, 8%
■ Storbritannien, 11%
■ Övriga världen, 11%
Ytterligare aktieägarinformation, såsom upplysningar om aktiekapi- tal, rösträtt och aktuella börskurser återfinns på Tele2s webbplats, xxx.xxxx0.xxx.
Årsstämma
Årsstämman för 2012 hölls den 7 maj 2012. Vid mötet deltog 784 aktieägare, personligen eller via fullmakt, vilket motsvarade 69,7 procent av rösterna. Xxxxxxx Xxxxxx utsågs till stämmans ordfö- rande. Samtliga styrelseledamöter som valts av årsstämman var närvarande.
vare och andra nyckelmedarbetare inom Tele2-koncernen antogs i enlighet med styrelsens förslag. Inom ramen för detta program och med vissa förbehåll bemyndigades styrelsen även att besluta om emission av C-aktier, återköp av egna B-aktier samt överlå-
telse av egna B-aktier.
• Styrelsen fick mandat att under vissa förutsättningar och under perioden fram till årsstämman 2013 fatta beslut om köp eller
överlåtelse av A- och/eller B-aktier. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet och möjlighet att fortlöpande besluta om förändringar av bolagets kapitalstruktur under året och där- med bidra till ökat aktieägarvärde. En grundläggande förutsätt- ning är dock att Tele2s innehav inte vid något tillfälle överskrider 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Reservfonden, vilken per den 31 december 2011 uppgick till
17 miljarder kronor, beslutades minskas med 12 miljarder kronor
för avsättning till fri fond villkorat av att Bolagsverket, eller i tvistiga fall, allmän domstol lämnar tillstånd till minskningen.
Protokollet från årsstämman återfinns på Tele2s webbplats, xxx.xxxx0.xxx.
Valberedningen för årsstämman 2013
I överrensstämmelse med beslut från 2012 års årsstämma har Xxxxxxxx Xxxxxxxx sammankallat en valberedning bestående av ledamöter representerande de största aktieägarna i Tele2 per sep- tember, 2012. Valberedningens medlemmar visas i tabellen nedan.
Valberedningen för årsstämman 2013
Andel av rösterna, Namn Representanter 31 december, 2012
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Investment AB Kinnevik 47,4 %
Xxx Xxxxxx Swedbank Robur Fonder 2,9 %
Xxxxxx Xxxxx Nordea Investment Funds 2,2 % Xxxx Xx SEB Investment Management AB 1,3 %
Styrelseledamoten Xxxxxxxx Xxxxxxxx har utsetts till ordförande i valberedningen. De övriga ledamöterna i valberedningen har moti- verat sitt val med att det ligger i bolagets och aktieägarnas intresse samt är en naturlig följd av att Xxxxxxxx Xxxxxxxx lett valberedning- ens arbete under de senaste åren samt representerar bolagets största aktieägare.
Valberedningens arbete inför årsstämman 2012
I syfte att bedöma i vilken grad styrelsen uppfyller de krav som kom- mer att ställas till följd av bolagets situation och framtida inriktning utvärderade valberedningen inför årsstämman 2012 styrelsens arbete och sammansättning. På årsstämman 2012 lämnade valbe- redningen förslag på ordförande för årsstämman, styrelseordfö- rande och övriga styrelseledamöter, ersättning till styrelse- ledamöter samt ersättning för arbete i styrelsens utskott samt till revisorer.
Valberedningens arbete inför årsstämman 2013 Valberedningen ska lämna fram följande förslag för godkännande på årsstämman 2013:
• Förslag på styrelseledamöter och styrelsens ordförande
• Förslag på ersättning till styrelseledamöter samt till styrelsens
utskott och revisorer
• Förslag på ordförande för årsstämman
• Förslag på procedur för hur valberedningens medlemmar ska
utses inför årsstämman 2014
Ingen ersättning har betalats av Tele2 till medlemmar av valbered- ningen för deras arbete.
Valberedningen för årsstämman 2013 har fram till den 14 mars 2013 haft 6 sammanträden, med kompletterande kontakter mellan dessa möten.
Styrelsen
Enligt Tele2s bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fem och högst nio ledamöter, vilka väljs vid årsstämman. Tele2s bolagsord- ning återfinns på webbplatsen, xxx.xxxx0.xxx.
På årsstämman 2012 omvaldes Xxxx Xxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx- haft och Xxxxxxxx Xxxxxxxx till styrelseledamöter för perioden fram till nästa årsstämma. Vidare utsåg årsstämman Xxxx Xxxxxx till sty- relseordförande.
Tele2 meddelade den 5 februari 2013 att Xxxx Xxxxxx utnämts till ny VD för Tele2 Ryssland och därmed också lämnar sitt uppdrag i Tele2s styrelse.
Bolagets VD och koncernchef, finanschef och chefsjurist närvarar också vid styrelsemötena förutom när deras eget arbete utvärderas. Övriga medarbetare deltar vid styrelsemöten för att diskutera sär- skilda frågor eller på begäran av styrelsen.
Styrelsens ställning
Styrelsens bedömning av varje ledamots beroendeställning gente- mot bolaget, aktieägare och bolagets ledning presenteras i tabellen ”Styrelsens sammansättning 31 december 2012”. Ingen av styrelse- ledamöterna tillhör bolagets ledningsgrupp (Xxxx Xxxxxx lämnade sitt uppdrag i Tele2s styrelse följt av utnämningen av honom som VD för Tele2 Ryssland i Februari 2013). Ingen av styrelseledamöterna är heller facklig representant. 25 procent av styrelseledamöterna är kvinnor. Tele2 uppfyller Kodens krav på att en majoritet av styrelse- ledamöterna är oberoende i förhållande till bolaget och dess led- ning. Tele2 uppfyller även Kodens krav på att minst två av de styrel- seledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen även ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Styrelsens sammansättning 31 december 2012
Ersättnings- Revisions- Aktieinnehav, | |||||||
Namn | Född | Funktion | Invald | kommittén | kommittén | Oberoende | 31 december 2012 |
Xxxx Xxxxxx | 1954 | Ordförande | 2007 | Ledamot | – | Ja | 12 395 B-aktier |
Xxxx Xxxx | 1947 | Ledamot | 2010 | – | Ledamot | Ja | 2 000 B-aktier |
Xxx Xxxxxxx Livfors | 1965 | Ledamot | 2006 | Ledamot | – | Nej* | 1 000 B-aktier |
Xxxx Xxxxxx | 1969 | Ledamot | 2008 | Ledamot | Ledamot | Ja**** | 4 000 B-aktier |
Xxxx Xxxxxxx | 1949 | Ledamot | 2005 | Ordförande | – | Ja | 406 395 B-aktier |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 1954 | Ledamot | 2003 | – | Ordförande | Ja | 3 820 B-aktier |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 1977 | Ledamot | 2003 | – | – | Nej** | 1 400 B-aktier*** |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 1960 | Ledamot | 2010 | – | Xxxxxxx | Xxx** | 10 000 B-aktier |
* Ej oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning eller de största aktieägarna på grund av hennes engagemang som styrelseledamot i Transcom fram till maj 2012.
** Ej oberoende i förhållande till bolagets största aktieägare.
*** Förutom hennes eget direkta innehav, är Xxxxxxxx Xxxxxxxx via Verdere S.à.rl indirekt ägare av ett betydande aktieinnehav i Tele2s största aktieägare, Investment AB Kinnevik.
**** Utöver sitt styrelseuppdrag är Xxxx Xxxxxx anlitad som rådgivare till Tele2 Ryssland som medlem av en informell "advisory board" som består av personer med expertkunskaper och erfarenheter av relevans för Tele2 Ryssland. Medlemmarna träffas tre–fyra gånger per år och har också ytterligare kontakt med Tele2 Ryssland däremellan. De ersätts med 25 000 USD för sitt arbete. Valberedningen anser inte att detta uppdrag påverkar Xxxx Xxxxxx ställning som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Xxxx Xxxxxx, Brittisk medborgare
Styrelseordförande
Utbildad som Chartered Management Accountant .
Xxxx Xxxxxx är för närvarande koncernchef och styrelseordförande för Damovo Company Ltd., ett internationellt IT-företag, samt med- lem i Chartered Institute of Management Accountants. Han är även medlem i den rådgivande styrelsen i den brittiska välgörenhetsor- ganisationen Youth at Risk. Han var VD för Marconi plc under perio- den 2001–2006.
Xxxx Xxxx, Svensk medborgare
Civilekonomexamen från handelshögskolan i Göteborg.
Xxxx Xxxx var medlem i Mannesmann AGs verkställande ledning med särskilt ansvar för telekomdivisionen från 1999 till dess att Vodafone förvärvade Mannesmann 2000. Från 1994 till 1999 var han koncernchef för TELIA-koncernen och VD för TELIA AB. Xxxxxx 1970 och 1994 innehade han olika ledande positioner inom Erics- son-koncernen och var medlem av Ericssons Corporate Executive Committee i tio år såväl som VD i dotterbolaget Ericsson Cables AB och Ericssons Business Networks AB.
Xxxx Xxxx har varit European venture partner i Constellation Growth Capital sedan 2006. Han har varit styrelseordförande sedan 2001 och styrelseledamot sedan 2000 i Net Insight AB. Han har även varit styrelseledamot i Ratos AB sedan 2000, i KPN/OnePhone sedan 2008 och i NORMA Group AG, Frankfurt sedan 2011.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Svensk medborgare
Studier i national- och företagsekonomi vid Stockholms universitet.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx har varit VD och koncernchef för Investment AB Kinnevik sedan augusti 2006. Hon innehade 1992–2001 ett flertal befattningar inom Modern Times Group MTG AB och var finansdi- rektör för bolaget under perioden 2001–2006. Hon är för närvarande styrelseordförande i Metro International S.A. och ledamot av styrel- sen i BillerudKorsnäs AB, Millicom International Cellular S.A., Modern Times Group MTG AB, CDON Group AB och Hennes & Mau- ritz AB.
Xxxx Xxxxxx, Amerikansk medborgare
Kandidatexamen i internationella relationer (IR) från Bates College, Maine, USA. Examen från Executive Development Program vid Whar- ton School of Business
Xxxx Xxxxxx är rådgivare för Adva Capital och var mellan maj och november 2012 även VD för Fast Lane Ventures, båda baserade i Moskva, Ryssland. Han var under perioden 2007–2009 VD för Phar- macy Chain 36.6 och koncernchef för deras förvaltningsbolag.
Under 2006 var han COO för Wind Telecomunicazioni S.p.A. i Italien. Dessförinnan var han vice verkställande direktör och direktör för Vimpelcom, en teleoperatör i Ryssland.
Mellan 1995 och 2001 innehade han olika ledande befattningar inom Motorola Inc. i London, Kairo och Sankt Petersburg. Under perioden 2007–2009 var han ledamot i styrelsen för Loyalty Part- ners Vostok, det ledande lojalitetsprogrammet i Ryssland.
Xxxx Xxxxxxx, Kanadensisk medborgare
MBA, Harvard Business School och civilingenjörsexamen från Princeton University.
Sedan 1976 har Xxxx Xxxxxxx haft ett flertal ledande befattningar inom Xxxxxx Xxxxxxx, bland annat VD för Xxxxxx Xxxxxxx & Co. och vice styrelseordförande för Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Ltd.. Han är chefsrådgivare till Xxxxxx Xxxxxxx, styrelseordförande i Sportfact Ltd., vice styrelseordförande i UKRD Ltd., styrelseledamot av Lear- ning School Trust i England samt styrelseledamot i Grand Hotel Hol- dings AB och Mölnlycke Health Care.
Xxxx Xxxxxxxxxx, Brittisk medborgare
MA Cambridge University, Harkness Fellow, Princeton University och School of Oriental and African Studies, London University.
Xxxx Xxxxxxxxxx har mer än 25 års erfarenhet som bankman. Han var VD för Financial Institutions, ABN AMRO, 2004–2006, VD och partner i Xxxxxxx Xxxxx, 2002–2004, i Lazard 2000–2002 och i Barings Bank 1995–2000.
Han är nuvarande styrelseordförande för Ludgate Environmental Fund Ltd, Director för Valiance Funds och Investment Director för Corestone AG, samt styrelseledamot i TT Electronics plc., Xebec Inc. och Economy Bank NV. Han är även styrelseledamot och revisions- utskottets ordförande för Cambridge University samt styrelseleda- mot i Institute of Historical Research, London University.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Amerikansk och svensk medborgare Kandidatexamen från Georgetown University, Washington DC, USA.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx har varit styrelseordförande i Investment AB Kin- nevik sedan 2007. Hon har varit styrelseledamot i Modern Times Group MTG AB sedan 2003.
Xxxx Xxxxxxxxxxx, Svensk medborgare Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Stockholm.
Xxxx Xxxxxxxxxxx var grundande delägare och Fund Manager i Brum- mer & Partners Kapitalförvaltning AB under perioden 1995–2002. Under perioden 1989–1995 var han aktieanalysansvarig och med- lem i koncernledningen vid Xxxxxx Xxxx Fondkommission. Han har varit styrelseledamot i Investment AB Kinnevik sedan 2004. Han är även styrelseordförande i Wise Group AB och styrelseledamot i Fire- fly AB och i Metro International S.A. sedan 2009. Han var tidigare styrelseledamot i Invik & Co. AB under perioden 2004–2007.
Styrelsens ansvar och arbetsordning
Styrelsens arbetsordning fastställs årligen och reglerar styrelsens uppgifter och dess möten, liksom skriftliga instruktioner för styrel- sens arbete och utvärdering av sitt utförande. Styrelsen har också utfärdat skriftliga instruktioner till VD och koncernchefen rörande ansvaret gentemot styrelsen. Styrelsen har även specificerat dennes befogenhet och eventuella begränsningar att leda bolaget.
Styrelsens uppdrag:
• Övervakar Tele2s övergripande långsiktiga strategier och mål,
• Godkänner budgetar, affärsplaner, finansiella rapporter, investe-
Utvärdering av styrelsen
Styrelsens ordförande tillser att en årlig självutvärdering av styrel- sens arbete genomförs där ledamöterna ges möjlighet att ge sin syn på såväl arbetsformer, styrelsematerial, sina egna och övriga styrel- seledamöters insatser liksom uppdragets omfattning.
Styrelsen erhåller även rapporter från revisions- och ersättnings- utskotten och utvärderar deras arbete.
En sammanfattning av utvärderingen presenteras för valbered- ningen.
Styrelseledamöternas närvaro
ringar och rekryteringsförslag,
Styrelse- Revisions- Ersättnings-
• Beslutar om förvärv och avyttringar,
Namn möten kommitté kommitté
• Övervakar VDs arbete och bolagets utveckling,
Antal möten, inklusive telefon-
18 4 4
• Utvärderar kvaliteten i bolagets funktioner för intern kontroll och finansiell rapportering samt kommunicerar med bolagets reviso-
rer direkt och genom regelbundna rapporter från revisionsutskot- tet och bolagets finansdirektör.
För att effektivisera sitt arbete har styrelsen utsett ett ersättningsut- skott och ett revisionsutskott med särskilda uppgifter. Dessa utskott är styrelsens förberedande organ och reducerar inte styrelsens över- gripande och solidariska ansvar för bolagets skötsel och de beslut som fattas.
Utöver ovanstående utser styrelsen vid behov även förberedande arbetsgrupper för särskilda frågor såsom exempelvis Ansvarsfullt Företagande (CR-frågor) och frågor om utdelning och kapitalstruk- tur.
Styrelsens arbete 2012
Under räkenskapsåret 2012 sammanträdde styrelsen sex gånger på olika platser i Europa. Dessutom hölls sju per capsulammöten och fem telefonmöten.
Nedan följer en sammanställning av de områden som behandla-
des av styrelsen under 2012:
• Granskning och godkännande av finansiella rapporter.
• Granskning och uppföljning av internkontroll och bolagsstyrning.
• Finansieringsfrågor, inklusive godkännandet av ett EMTN-
program och ett svenskt företagscertifikatprogram.
• Personalrelaterade frågor, inklusive kompetensutveckling, successionsplanering och riktlinjer för ersättning.
• Strategigenomgång, inklusive översyn av tillväxtmöjligheter, produktportfölj, utmaningar med affärsmodellen och marknads-
strategier.
• Frågor rörande förvärvs- och avyttringsmöjligheter samt del- tagande i licensauktioner och upphandlingar.
• Granskning av budgeten för 2013.
• Självutvärdering av styrelsen och utvärdering av VD och den
verkställande ledningen.
• Antagande av finansieringspolicy.
• Revisorsrapport och frågor om hållbar utveckling.
möten och per capsulamöten
Xxxx Xxxxxx | 18 | – | 4 |
Xxxx Xxxx | 17 | 4 | – |
Xxx Xxxxxxx Livfors | 18 | – | 3 |
Xxxx Xxxxxx | 17 | 4 | 4 |
Xxxx Xxxxxxx | 18 | – | 4 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 16 | 4 | – |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 18 | – | – |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 18 | 4 | – |
Alla styrelseledamöter kompenseras för sitt arbete i enlighet med beslut på årsstämman. Detaljer kring ersättningen visas i tabellen ”Ersättning till styrelsen under 2012”. Styrelseledamöterna ersätts också, mot verifikation, för resekostnader i samband med styrelse- arbetet. Styrelsen har inga utestående aktie- eller aktierelaterade incitamentsprogram.
Ersättning till styrelsen under 2012
Arvode till styrelsen Arvode till revisionsutskottet Arvode till ersättningsutskottet Summa arvoden
SEK | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 | 2012 | 2011 |
Xxxx Xxxxxx | 1 365 000 | 1 300 000 | – | – | 25 000 | 25 000 | 1 390 000 | 1 325 000 |
Xxxx Xxxx | 525 000 | 500 000 | 100 000 | 100 000 | – | – | 625 000 | 600 000 |
Xxx Xxxxxxx Livfors | 525 000 | 500 000 | – | 25 000 | 25 000 | 550 000 | 525 000 | |
Xxxx Xxxxxx | 525 000 | 500 000 | 100 000 | 100 000 | 25 000 | 25 000 | 650 000 | 625 000 |
Xxxx Xxxxxxx | 525 000 | 500 000 | – | – | 50 000 | 50 000 | 000 000 | 550 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 525 000 | 500 000 | 200 000 | 200 000 | – | – | 725 000 | 700 000 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 525 000 | 500 000 | – | – | – | – | 525 000 | 500 000 |
Xxxx Xxxxxxxxxxx | 525 000 | 500 000 | 100 000 | 100 000 | – | – | 625 000 | 600 000 |
Total | 5 040 000 | 4 800 000 | 500 000 | 500 000 | 125 000 | 125 000 | 5 665 000 | 5 425 000 |
Revisionsutskottet
Revisionsutskottets huvudsakliga uppgift är att biträda styrelsen i dess övervakning och utvärdering av den interna och externa revi- sionsprocessen samt att utvärdera och säkerställa kvaliteten på bolagets externa finansiella rapportering. Revisionsutskottet över- vakar också bolagets interna kontrollfunktioner.
I sitt arbete följer revisionsutskottet den skriftliga stadga och de skriftliga instruktioner som styrelsen har utformat och beslutat samt bestämmelserna i koden. Styrelsen har delegerat följande beslutan-
derätt till revisionsutskottet:
• Rätt att inrätta rutiner för bokföring, internkontroll och revisions- ärenden.
• Rätt att fastställa tillvägagångssätt för mottagande och bearbet- ning av klagomål som bolaget mottagit beträffade bokföring,
internkontroll och revisionsärenden.
På det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2012 utsåg styrelsen Xxxx Xxxxxxxxxx till ordförande för utskottet och Jere Cal- mes, Xxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx utsågs till ordinarie ledamöter. Med hänvisning till tabellen ”Styrelsens sammansättning 31 december 2012” på sid 3 uppfyller Tele2 således även Kodens obe- roendekrav på revisionsutskott.
Revisionsutskottet sammanträder normalt i anslutning till styrel- semöten eller publiceringen av externa finansiella rapporter. Under 2012 sammanträdde revisionsutskottet fyra gånger. Alla ledamöter närvarade vid samtliga möten. Vid behov har även finansdirektören, andra medarbetare och bolagets revisor närvarat vid dessa möten.
Under 2012 har revisionsutskottet i huvudsak behandlat frågor som rör godkännande av finansiella rapporter, kapitalstruktur, skatt, rapportering från den externa revisorn, uppföljning av internrevisio- ner samt information om väsentliga projekt avseende ekonomi och styrning. Genom sin ordförande träffar revisionsutskottet också den externa revisorn enskilt för att diskutera bolagets redovisning och kontrollmiljö.
Resultatet av revisionsutskottets arbete i form av observationer, rekommendationer och föreslagna beslut och åtgärder rapporteras regelbundet till styrelsen.
Ersättningsutskottet
Ersättningsutskottets huvudsakliga arbete inkluderar att ge rekom- mendationer till styrelsen rörande ersättning till och anställnings- villkor för koncernledningen. Dessa rekommendationer och riktlin- jer för ersättning till koncernledningen ges även till koncernchef
och VD. Förslagen, inklusive rekommendationer för långsiktiga inci- tamentsprogram, överlämnas av styrelsen till årsstämman för god- kännande. Koncernchef och VD tillämpar riktlinjerna efter årsstäm- mans godkännande.
I sitt arbete styrs ersättningsutskottet av en skriftlig stadga och instruktioner som styrelsen har fastställt.
Styrelsen utser medlemmar och ordförande i ersättningsutskottet. På det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman utsågs Xxxx Xxxxxxx till ordförande för ersättningsutskottet och Xxx Xxxxxxx Xxx- xxxx, Xxxx Xxxxxx och Xxxx Xxxxxx utsågs till ledamöter i utskottet.
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx anses, på grund av sitt styrelseuppdrag i Transcom WorldWide S.A. vid ingången av året, inte vara oberoende i förhållande till bolaget och dess verkställande ledning. Det är en avvikelse från avsnitt 9.2 i Koden. Styrelsen anser emellertid att hennes erfarenhet gagnar utskottet och att hon utövar sitt arbete som om hon vore oberoende. Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx utträdde dessutom från Transcoms styrelse i maj 2012.
Under 2012 höll ersättningsutskottet 4 möten. Alla ledamöter när- varade vid samtliga möten förutom Xxx Xxxxxxx Livfors som var från- varande vid ett tillfälle.
Se not 33 i årsredovisningen för information om ersättningen till de ledande befattningshavarna under 2012.
Koncernledningen
Styrelsen utsåg Xxxx Xxxxxxx till VD och koncernchef för Tele2 AB med tillträde den 1 september 2010. Xxxx Xxxxxxx, född 1962, har haft en lång och framgångsrik internationell karriär inom telekom med Ericsson. Innan han började på Ericsson var han management- konsult inom telekomstrategier på ARRIGO och Xxxxxxxx. Xxxx Xxxxxxx är civilingenjör från Kungliga Tekniska Högskolan i Stock- holm. Han har 24 000 Tele2 B-aktier, 56 000 aktierätter (2010),
56 000 aktierätter (2011) och 56 000 aktierätter (2012). Xxxx Xxxxxxx är även ledamot i styrelserna för Reach for Change Founda- tion, Envac AB och Swedish Chamber of Commerce UK.
VD och koncernchef är ansvarig för att leda koncernledningens arbete och fatta beslut tillsammans med andra ledande befattnings- havare i den verkställande ledningsgruppen. Denna grupp har under året 2012 bestått av cheferna för Tele2s fyra geografiska marknadsområden samt sex tvärfunktionella arbetsområden enligt illustrationen nedan.
Under 2012 hölls elva möten i den verkställande ledningsgrup- pen. Mötena fokuserade på bolagets strategiska och operativa utveckling samt uppföljning av det ekonomiska resultatet. Därutöver
Tele2 gruppen, 31 december 2012
VD & Koncernchef
Marknadsområde
Norden
Ryssland
Centraleuropa & Asien
Västeurope
Marknad & Försäljning
Finans & Juridik
Central IT
Kommunikation
Personal
Strategi
har viktiga händelser på marknaden och interna projekt utvärderats på ledningsgruppsmötena. Vid behov har annan personal och externa konsulter deltagit på mötena.
För mer information om bolagets ledning, se Tele2s webbplats, xxx.xxxx0.xxx.
Långsiktiga incitamentsprogram
Tele2 har tre utestående incitamentsprogram. För information om de långsiktiga incitamentsprogrammen LIP 2010, LIP 2011 och LIP 2012, se not 33 i årsredovisningen 2012 eller Tele2s webbplats, xxx.xxxx0.xxx.
Revisor
Huvudansvarig revisor för Tele2, Xxxxxx Xxxxxxxxx, är affärsområ- desansvarig revision och ingår i företagsledningen för Deloitte Sverige. Han är vid sidan av uppdraget för Tele2 revisor för bland annat Rezidor, Mekonomen och Karolinska Development. Xxxxxx Xxxxxxxxx är även börsrevisor. Han har inga uppdrag i företag som är närstående till Tele2s största ägare eller koncernchef. Under 2012 har Deloitte utfört tjänster åt Tele2 vid sidan av det ordinarie revi- sionsuppdraget i form av finansiella due diligence-tjänster och råd- givning i redovisnings- och skattefrågor. Uppdrag som revisorn har utfört vid sidan av revisionstjänsterna är godkända av revisionsut- skottet.
Se not 34 i årsredovisningen för information om ersättningen till revisorerna under 2012.
Styrelsens rapport om intern kontroll över finansiell rapportering
Den interna kontrollen över Tele2s finansiella rapportering syftar till att ge en rimlig försäkran av tillförlitligheten i den interna såväl som externa finansiella rapporteringen och att säkerställa att den externa finansiella rapporteringen sker i enlighet med lagstiftning, gällande redovisningsstandarder och andra krav på börsnoterade företag. I detta avsnitt återges de viktigaste inslagen i bolagets sys- tem för intern kontroll och riskhantering i samband med den finan- siella rapporteringen. Som framgår av texten är detta system dock inte skiljt från Tele2s generella system för intern kontroll vilket syf- tar till att säkerställa även andra aspekter, inklusive kontroll över den operativa verksamheten och risker relaterat till Tele2s affärs- strategi.
Hörnstenar i den interna kontrollen
Tele2 Strategi
Kontroll- miljö
- Roller & Xxxxxx,
”Tele2 Way”, Tele2s Upp- förandekod
Risk- bedömning
- Strategiska risker, Operationella risker, Risker relaterat till finansiell rapportering samt Lagar och förordningar
Information &
Kommunikation
- Styrdokument (policies), Utbildning, IT-verktyg
Kontroll- aktiviteter
- Process- kontroller, Boksluts- processen, IT-kontroller
Uppföljning
- Ledning, Centrala funktioner, Internrevision
Gemensamma värderingar
- Flexibel, Öppen, Kostnadsmedveten, Kvalitetsmedveten, Handlingskraftig, Utmanande
Kontrollmiljö
Styrelsen har det övergripande ansvaret för intern kontroll över finansiell rapportering. För att klargöra styrelsens ansvar och reg- lera den interna arbetsfördelningen i styrelsen och dess utskott har en skriftlig arbetsordning upprättats, “Work and delegation proce- dures for the Board of Directors of Tele2 AB”.
Dessutom har styrelsen utsett ett revisionsutskott med en skriftlig stadga, vars främsta uppgift är att säkerställa att fastställda princi- per för finansiell rapportering och internkontroll följs och att lämp- liga relationer med bolagets revisor upprätthålls. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det fortlöpande arbetet med intern kontroll har delegerats till VD och koncernchefen. Detta har dokumenterats i ”Instructions to the Managing Director of Tele2 AB”.
VD och koncernchefen har i sin tur tilldelat ansvar till chefer inom linjen för att upprätthålla god intern kontroll inom respektive mark- nadsområde och land. Detta ansvar finns beskrivet i diverse riktlin- jer (policies) och styrdokument, inklusive finansmanualen och Tele2s uppförandekod.
Ett flertal stabsfunktioner har också etablerats med ansvar att arbeta för god intern kontroll inom särskilt definierade områden. Särskilt viktig för att säkerställa korrekt och tidsenlig finansiell rap- portering är den centrala finansorganisationen, inkluderande bland annat avdelningarna Group Financial Reporting och Group Planning & Business Control, samt den centrala kommunikationsavdelningen.
Som en av stabsfunktionerna ingår även Group Internal Control vilken är Tele2s internrevisionsavdelning. Denna avdelning har som ansvar att oberoende av geografiskt eller funktionellt ansvars-
område utvärdera bolagets verksamhet i syfte att identifiera eventu- ella brister i den interna kontrollen. Group Internal Control rapporte- rar både till finanschefen och till revisionsutskottet.
Se nedan för en illustration av de olika kontrollinstanserna inom Tele2.
Group Internal Control
Första kontrollinstans
Andra kontrollinstans
Tredje kontrollinstans
Lokala ledningen
Koncernledning & Staber
Internrevision
En annan viktig aspekt av kontrollmiljön är de gemensamma värde- ringar och arbetssätt som kännetecknar och genomsyrar hela Tele2 och som går under samlingsnamnet ”The Tele2 Way”, där begrepp som ”Open”, ”Internal quality” och ”Straight and honest communi- cation” är ledord.
Riskbedömning
De olika kontrollinstanserna är själva ansvariga för att identifiera risker inom sina respektive geografiska och/eller funktionella ansvarsområden och för att skapa handlingsplaner för att hantera dessa. Group Internal Control ansvarar för att koordinera denna pro- cess och för att sammanställa risker av strategisk karaktär eller av andra skäl materiella risker, inklusive risken för materiella fel i den finansiella rapporteringen, och rapportera detta till ledning och revisionsutskottet. Avdelningen är även ansvarig för att följa upp handlingsplanerna tillsammans med lokala ledningsgrupper.
Risken för fel i den finansiella rapporteringen beaktas också i internrevisionsarbetet där särskild hänsyn tas till att säkerställa efterlevnad av finansmanualen vid granskning av till exempel bok- slutsprocessen, men även vid granskning av andra processer. Vilka enheter som revideras bestäms av revisionsutskottet och baseras på ett flertal olika faktorer inklusive enhetens storlek och omfattning, resultat av tidigare revisioner, risken för korruption etc.
Identifierade risker och noterade brister kommuniceras, förutom till revisionsutskottet, även till relevanta stabsfunktioner (inklusive Group Financial Reporting). Det görs i syfte att förbättra eller tydlig- göra policys och andra styrdokument och därigenom minska risken för framtida felaktigheter. För en beskrivning av de mest väsentliga riskerna, se avsnittet ”Risker och osäkerhetsfaktorer” i förvaltnings- berättelsen.
Information och kommunikation
Styrelsens och dess utskott samt VD och koncernchefens ansvar finns beskrivna i Styrelsens arbetsordning och i Instruktion till Verkställande Direktör.
Generella regler och bolagspolicy finns att tillgå på bolagets interna nätverk (intranet) eller direkt via centralt ansvarig funktion. Manualer och riktlinjer av betydelse för den finansiella rapporte- ringen uppdateras och kommuniceras även löpande till berörda medarbetare. De rapporterande dotterbolagen får också återkopp- ling avseende den finansiella rapporteringsprocessen. Företagsled- ningen rapporterar regelbundet till revisionsutskottet och styrelsen utifrån fastställda rutiner.
Tele2 genomför även ett antal utbildningar och har även en sepa- rat utbildning relaterat till ”The Tele2 Way” som är obligatorisk för
alla chefer och där dessa ges chansen att diskutera och få ökad insikt om bolagets värderingar och arbetssätt. Tele2 har även en intern e-utbildningsplattform för att kommunicera och öka förståel- sen för dess värderingar.
Varje anställd medarbetare måste också skriva på Tele2s uppfö- randekod (eng. Code of Conduct). Även leverantörer och andra före- tagspartners som gör affärer med Tele2 måste intyga att de upprätt- håller Tele2s normer genom att underteckna Tele2s uppförandekod.
Uppförandekoden återfinns på Tele2s intranät och på Tele2s webbplats.
Kontrollaktiviteter
De olika kontrollinstanserna är själva ansvariga för att implemen- tera kontrollaktiviteter i enlighet med centrala riktlinjer och styr- dokument (inklusive finansmanualen), samt för att hantera de even- tuella ytterligare risker de själva identifierat. Detta innefattar självfallet kontroller i bokslutsprocessen men även kontroller i andra processer vilka kan tänkas ha effekt på den finansiella rapporte- ringen. Kontrollerna innefattar en blandning av detaljerade kontrol- ler på transaktionsnivå och analyser baserat på aggregerad data.
Granskning av inrapporterade siffror utförs även av avdelningen Group Financial Reporting i samband med den månatliga konsoli- deringen och rapporteringen till ledningen. Bolaget tillämpar också en process i samband med årsbokslutet, vilken innebär att VD och ekonomichefer i dotterbolagen intygar att de inte undanhållit viktig information i de finansiella rapporterna samt att de tillämpat gäl- lande lagar och redovisningsprinciper.
Revisionsutskottet granskar alla delårsrapporter och årsredovis- ningen före publicering. Även bolagets process för finansiell rappor- tering utvärderas regelbundet.
För att säkerställa en god IT-miljö och minimera risken för felaktig data har särskilda kontroller definierats inom IT-organisationen. Till exempel avser detta kontroller kring förändringsarbete av applika- tioner och system för att säkerställa att inga förändringar görs i driftsmiljön utan att först ha testats och godkänts.
Uppföljning
Med uppföljning avses här att säkerställa att de kontrollaktiviteter som beskrivits och hänvisats till i föregående avsnitt är ändamåls- enliga och att de utförs på det sätt som det är tänkt. Denna uppfölj- ning sker på olika nivåer inom bolaget.
Uppföljning inom linjen
Ansvariga lands- och marknadsområdeschefer följer med hjälp av egna centrala funktioner upp interna kontroller inom sina respek- tive områden. I länder av särskild strategisk betydelse eller med hög risk har den lokala ledningen även implementerat egna interna kontrollfunktioner. Dessa arbetar i nära samarbete med Tele2s cen- trala interna kontrollavdelning (Group Internal Control) samt deltar i vissa av de centralt styrda internrevisionerna.
Uppföljning med hjälp av stabsfunktioner
Utöver lands och marknadsområdeschefernas uppföljning har stabsfunktionerna ansvar för uppföljning inom sina respektive områden, inklusive ”compliance” med polagets policys och styr- dokument. Vid behov görs detta genom revisioner med hjälp av experter på respektive område (detta görs till exempel av den cen- trala säkerhetsorganisationen för att identifiera och reducera risker för bedrägeri och av inköpsorganisationen för att följa upp tillämp- ning av Tele2s uppförandekod).
Uppföljning med hjälp av internrevision
Oberoende av linjeansvar och utan begränsning av funktionellt ansvarsområde följer Tele2s internrevisionsavdelning, Group Inter- nal Control, upp efterlevnaden av Tele2s regler och kontrollaktivite- ter. Det görs genom bland annat internrevisioner. Dessutom utvär- derar avdelningen eventuella brister utifrån dess potentiella påverkan (risk) på den finansiella rapporteringen, externa lagar och regler, den operativa verksamheten eller affärsstrategin. Internrevi- sionsplanen, det vill säga hur mycket och vilka delar av verksamhe- ten som ska granskas med hjälp av internrevision, fastställs årligen av styrelsen genom Revisionsutskottet. Under 2012 utfördes intern- revisioner motsvarande drygt 300 veckors arbetstid.
Chefen för Group Internal Control rapporterar kontinuerligt status av internrevisionsplanen, noterade brister samt sin sammanvägda syn på den interna kontrollen till koncernens finansdirektör och till Revisionsutskottet.
Stockholm den 15 mars 2013
Xxxx Xxxxxx Xxxx Xxxx Xxx Xxxxxxx Livfors
Ordförande
Xxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
VD
Revisorsyttrande om bolagsstyrningsrapporten
Till årsstämman i Tele2 AB, xxx.xx 556410-8917
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2012 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisnings- lagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läs- ning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstad- gade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inrikt-
ning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inrikt- ning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och kon- cernredovisningen.
Stockholm den 15 mars 2013 Deloitte AB
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Auktoriserad revisor
Kontakt
Xxxx Xxxxxxx
VD och koncernchef Telefon: (0)0 000 000 00
Xxxx Xxxxxxx
Finanschef
Telefon: (0)0 000 000 00
Xxxx Xxxxxxxxxxx Kommunikationschef Telefon: (0)0 000 000 00
Tele2 AB
Organisationsnummer: 556410-8917
Skeppsbron 18
Box 2094
103 13 Stockholm
Telefon: (0)0 000 000 00 xxx.xxxx0.xxx
Besök vår webbplats: xxx.xxxx0.xxx