Inbjudan till teckning av aktier i FINT AB (publ)
Inbjudan till teckning av aktier i FINT AB (publ)
27 november – 11 december 2014
Erbjudande i sammandrag
Företrädesrätt till teckning
De som på avstämningsdagen den 25 november 2014 var registrerad som aktieägare i FINT AB (publ) äger företrädesrätt att för två (2) innehavda aktier teckna en (1) ny aktie i FINT.
Teckningsrätter
För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Det erfordras två (2) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie i FINT.
Teckningskurs
Teckningskursen är 12 öre per aktie.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter är den 25 november 2014. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen var den 21 november 2014. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i nyemissionen var den 24 november 2014.
Teckningstid
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 27 november 2014 till och med den 11 december 2014.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM Nordic MTF under perioden 27 november till 9 december 2014.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. För att förhindra förlust av värdet av teckningsrätterna måste dessa antingen utnyttjas för teckning av aktier senast den 11 december 2014 eller säljas senast 9 december 2014.
Handel med BTA
Handel med BTA kommer att ske på NGM Nordic MTF från och med 27 november 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen.
Information om aktien
Handelsplats: NGM Nordic MTF
ISIN-kod: SE0003815786
Kortnamn: FINT MTF
Valutan aktien är denominerad i: Svenska kronor
Viktiga datum
Teckningstid: 27 november – 11 december 2014
Xxxxxx med teckningsrätter: 27 november – 9 december 2014 Xxxxxx med betalda tecknade aktier (BTA): xx.xx 27 november 2014 Offentliggörande av företrädesemissionens utfall: Senast 16 december 2014
Innehållsförteckning
Inbjudan till teckning av aktier 8
Affärsidé, vision, mål och strategi 14
Samarbetsavtal med Open-Xchange 21
Styrelse, ledning och revisorer 25
Översiktlig finansiell information 28
Aktiekapital och ägarstruktur 32
Legala frågor och kompletterande information 35
DEFINITIONER
”FINT”, ”Bolaget” eller ”Koncernen”
FINT AB (publ), org. nr 556802-6891, inklusive dotterbolag, om inte annat framgår av sammanhanget.
”Fortnox AB”
Fortnox AB (publ), xxx.xx 556469-6291, inklusive dotterbolag.
”Euroclear”
Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074.
”NGM Nordic MTF”
Handelsplattformen Nordic MTF som drivs av Nordic Growth Market NGM AB, org. nr 556556-2138.
”Informationsmemorandumet”
Detta informationsmemorandum
ALLMÄN INFORMATION
Detta informationsmemorandum har upprättats såsom information till FINTs aktieägare i samband med företrädesemissionen. Informationsmemorandumet är inget prospekt enligt lag eller tillämpligt regelverk härom. Stockholm Corporate Finance, som har biträtt styrelsen i FINT vid sammanställningen av detta informationsmemorandum, har granskat informationen men påtar sig inget ansvar för den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval av informationsmemorandumet. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från investerare i USA, Kanada, Japan¨, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta informationsmemorandum eller annan information avseende Nyemissionen att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till investerare i USA, Kanada, Japan, Australien, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt.
Tvist med anledning av detta informationsmemorandum skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.
De siffror som redovisas i detta informationsmemorandum har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer till synes inte alltid summerar korrekt.
OM FINT
FINT har, genom licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB, exklusiva licensrättigheter att marknadsföra och sälja det internetbaserade affärssystemet Fortnox i Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen. FINT har vidareutvecklat de befintliga programvarorna för att anpassa produkterna efter de lokala regelverken på respektive marknad. FINTs fokus är nu att öka försäljningen genom att bygga en växande kundbas genom samarbeten med strategiska partners, t.ex. Internet Service Providers, samt revisions- och redovisningsbyråer. FINT har idag avtal med den strategiska samarbetspartnern Open-Xchange, som genom sina 80 partners har cirka 100 miljoner kunder world-wide, varav 10 miljoner i Tyskland, vilket ger FINT en snabb och kraftfull distribution och tillgång till marknaden. Dessutom har avtal tecknats med drygt 100 revisions- och redovisningsbyråer, varav 60 bedöms vara aktiva i försäljningsarbetet.
PRODUKTER
FINT marknadsför och säljer Fortnox-program för Bokföring, Fakturering, Order, CRM, Tidredovisning och Arkivplats. Programmen är molnbaserade, d.v.s. installerade på av FINT kontrollerade servrar, och är tillgängliga via internet. Användaren utsätts därmed inte för besväret att installera och underhålla program på sin dator eller mobila enhet. Plattformen är åtkomlig från vilken internetansluten PC, Mac, mobil eller surfplatta som helst, överallt i världen. FINT genomför daglig säkerhetskopiering och backup samt tillser att kunden automatiskt får tillgång till uppdateringar av programmen.
Arbetet med att anpassa programmen inför lansering i Storbritannien, Tyskland och Finland är klart och produkterna är redo för försäljning. Anpassningen till polska marknaden har, till viss del genomförts under tidigare år, men beräknas åter att påbörjas i början av 2015 och slutföras under samma år. Samtliga FINTs produkter har fullt språkstöd för tolv språk.
SAMARBETSAVTAL MED OPEN-XCHANGE
Under andra kvartalet 2014 tecknade FINT ett samarbetsavtal med den strategiska partnern Open- Xchange, en av Europas ledande leverantörer av onlinebaserade program för kommunikation, samarbete och produktivitet. Avtalet avser initialt den tyska marknaden och innebär att Open-Xchange integrerar FINTs programvaror i sin befintliga programportfölj: OX App Suite.
OX App Suite är en programplattform som levererar ett brett utbud av molnbaserade tjänster, bl.a. e-post, text och dokumenthantering, röst och videosamtal, fildelning, mötesbokning, lagringslösningar (jmf.
DropBox) med fullständig integrering mellan samtliga tjänster/produkter. OX App Suite används idag av cirka tio miljoner kunder i Tyskland, varav cirka 1 miljon är presumtiva kunder till FINT. Lansering via Open- Xchange i Tyskland beräknas ske kring årsskiftet 2014/2015.
KUNDER OCH MARKNAD
FINT har exklusiv rätt att marknadsföra program och tjänster i Storbritannien, Tyskland, Finland och Polen. Bolaget har valt dessa länder av strategiska anledningar. I Finland är marknaden intressant då Bolaget kan hantera både svensktalande och finsktalande företag, Storbritannien och Tyskland utgör ett par av Europas största ekonomier och marknader och Polen är en snabbt växande marknad.
FINTs erbjudande riktas primärt till små och medelstora bolag, även kallade SME-företag (Small and Medium-Sized Enterprises). Tillsammans har Tyskland, Storbritannien, Polen och Finland 5,6 miljoner SME-företag, vilka tillsammans sysselsätter 32,9 miljoner människor. Avseende sysselsättning och därmed antal användare är FINTs marknad över 16 gånger större än den svenska marknaden. Bolagets bedömning är att marknaden för FINTs produkter är mycket stor och passar Bolagets skalbara affärsmodell.
Ägande av aktier är förenat med risktagande. Det finns ett antal faktorer som påverkar och som kan komma att påverka verksamheten i Bolaget i såväl positiv som negativ riktning. Risker finns beträffande både sådana förhållanden som har direkt anknytning till FINT och sådana som saknar specifik anknytning till Bolaget.
Nedan lämnas en kortfattad och översiktlig redogörelse för de riskfaktorer som styrelsen bedömt kan ha betydelse för Bolagets framtida utveckling eller för en investering i aktien. Riskfaktorerna beskrivs utan inbördes rangordning och redogörelsen gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det kan finnas ytterligare risker som i större eller mindre grad kan ha betydelse för FINTs verksamhet.
Följaktligen skulle ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara betydande också kunna påverka Koncernens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Värdet på en investering i Bolaget kan komma att påverkas väsentligt om någon av de nedan angivna riskfaktorerna förverkligas. Investerare uppmanas därför att göra sin egen bedömning av nedan angivna och andra potentiella riskfaktorers betydelse för Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
RÖRELSERELATERADE RISKER
Efterfrågan och marknadsacceptans
Det kan inte uteslutas att marknaden inte kommer att visa den efterfrågan på FINTs tjänster som är nödvändig för att Bolagets förväntade försäljningsutveckling, prisnivå eller övriga förväntningar skall uppnås. Vidare finns det risk att marknadsmottagandet för FINTs tjänster kan vara negativt, vilket kan hindra Bolaget från att bli ett lönsamt företag.
Utlandsetableringar
FINTs verksamhet bygger på utlandsetableringar. Produkterna har idag lanserats under varumärket Fortnox i Storbritannien, Tyskland och Finland. I respektive land finns helägda eller majoritetsägda dotterbolag. Det finns alltid risker med externa partners i dotterbolag utomlands. XXXXx ledning måste hela tiden säkerställa planer, budget samt övrig utveckling i respektive land genom att ofta finnas på plats och kontrollera utvecklingen i respektive dotterbolag. Detta kan ta kritiska resurser från övrig verksamhet eftersom Bolagets resurser i form av ledningspersonal är begränsade.
Teknikrelaterade risker
Bolagets verksamhet är i hög grad beroende av internet. Bolagets tekniska infrastruktur och därmed också verksamheten är sårbar för skada eller avbrott orsakad av bland annat naturkatastrofer, fel i telesystem eller fel i externa datanät, vilka ligger utanför Bolagets kontroll. Skulle sådana skador eller avbrott inträffa kan dessa komma att påverka verksamheten negativt.
Eftersom programmen finns på internet föreligger en risk för DDoS-attacker, d v s ”Distributed Denial of Service”. Detta innebär att systemet översköljs av
information i syfte att minska kundernas tillgänglighet till programmet. Bolaget uppdaterar sin säkerhet regelbundet för att minimera dessa risker, likväl kan Bolagets program bli utsatta för intrång och olika former av skadegörelse.
Avtal mellan Fortnox AB och FINT
Verksamheten i FINT är i hög grad beroende av det licens- och samarbetsavtal mellan Fortnox AB och FINT, som bl.a. reglerar rätten till Fortnox- programvarorna och de anpassningar av dem som är nödvändiga för lanseringen av Fortnox på marknader utanför Sverige. Avtalet kan bl.a. sägas upp om FINTs ägarbild eller ledning förändras på sätt som avsevärt försvårar samarbetet mellan parterna. En uppsägning av avtalet skulle kunna få en väsentlig, negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Osäkerhet kring samarbetsavtal
FINT är och kommer även framgent att vara beroende av samarbetsavtal med externa parter. Det kan hända att de företag med vilka FINT har tecknat, eller kommer att teckna, samarbetsavtal med inte kommer att uppfylla sina åtaganden enligt dessa avtal. Existerande samarbetsavtal kan komma att sägas upp eller förklaras ogiltiga samt att förändringar kan ske i ingångna avtal. Även om FINT anser att nuvarande, och framtida, samarbetspartners har ekonomiska intressen av att fullfölja sina åtaganden enligt ingångna avtal, kommer FINT inte att kunna styra vare sig deras resurser eller när i tiden detta sker. Bolagets verksamhet kan påverkas negativt av att nuvarande, eller framtida, samarbetspartners inte uppfyller sina åtaganden eller att samarbetsavtalen kommer att medföra framtida intäkter.
Tvister
FINT är för närvarande inte inblandat i tvister inom ramen för den normala affärsverksamheten. Det kan dock inte uteslutas att Xxxxxxx i framtiden kan komma att bli inblandat i tvister som kan komma att vara kostsamma, tids- och resurskrävande samt kan komma att störa den normala affärsverksamheten. Det kan inte heller uteslutas att resultatet av tvister kan ha negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Skatterisker
FINT bedriver sin verksamhet, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, i enlighet med gällande skattelagar och bestämmelser i berörda länder, skatteavtal samt skattemyndigheters krav. Det kan dock inte uteslutas att FINTs tolkning av tillämpliga regler och administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Förändringar med retroaktiv verkan eller feltolkning av Bolaget kan medföra högre skattebetalningar för FINT och därmed lägre resultat för Bolaget och dess aktieägare.
Leverantörer
Bolaget är beroende av leverantören som driftar och övervakar Bolagets servermiljö. I det fall leverantören får tekniska problem finns en risk att kunderna inte får sina tjänster levererade. Bolaget har tagit stort ansvar för backuplösningar som speglar driftmiljön vid störningar hos leverantören, vilket begränsar denna risk. Upprepade störningar kan försämra Bolagets förmåga att erbjuda och leverera sina tjänster och service, vilket i sin tur kan få en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Konkurrenter
De konkurrenter som har konventionella, icke internetbaserade, lösningar kan komma att lansera lösningar som är internetbaserade. Deras förutsättningar påverkas bland annat av tillvägagångssätt för att flytta kunder från ett etablerat system till en tekniskt ny lösning.
Den andra typen av konkurrenter är företag, som i likhet med FINT, erbjuder internetbaserade program och tjänster. Det finns ett flertal företag, företrädesvis brittiska och tyska, men även nordiska och utomeuropeiska.
Konkurrenter kan ha större finansiella resurser och kan komma att utveckla nya teknologier eller tjänster som är mer effektiva och billigare eller vilka framstår som mer kostnadseffektiva än Bolagets tjänster, vilket kan medföra lägre försäljning och resultat för FINT.
Nyckelpersoner och personal
FINT är beroende av enskilda medarbetares kompetens. Nyckelpersoner har betydelse för Bolagets framgång. För FINT är det viktigt att kunna rekrytera och behålla kvalificerad personal och ledning. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget eller om Bolaget inte kan rekrytera kompetent och kvalificerad personal kan detta få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
FINANSIELLA RISKER
Likviditetsrisk och finansieringsrisk
FINT kan, beroende på verksamhetens utveckling i stort, komma att behöva ytterligare kapital för att förvärva tillgångar eller för att vidareutveckla tillgångarna på för Bolaget godtagbara villkor. Om Bolaget inte kan erhålla tillräcklig finansiering kan omfattningen på Bolagets verksamhet begränsas, vilket i längden kan medföra att Bolaget inte kan verkställa sin långsiktiga utvecklings- och expansionsplan.
Valutarisk
Bolagets rapporteringsvaluta är i svenska kronor, men då Bolaget bedriver verksamhet i ett flertal andra länder med andra valutor uppstår valutarisker i form av transaktionsrisker och omräkningsrisker. När intäkter från försäljning och kostnader för inköp och produktion är i olika valutor påverkas Bolagets resultat. När de utländska dotterföretagens resultat räknas om till svenska kronor påverkas Bolagets resultat och när dotterföretagens nettotillgångar räknas om till svenska kronor påverkas Koncernens egna kapital. Det kan inte uteslutas att framtida valutafluktuationer kan komma att påverka FINTs resultat och finansiella ställning negativt.
RISKER RELATERADE TILL AKTIER OCH ERBJUDANDET
Aktierelaterade risker
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka satsat kapital. Investeringar i FINTs aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell information om branschen samt övrig nödvändig information. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning, utan snarare som en investering man gör på lång sikt med kapital man kan undvara. Det finns
vid investering i aktier alltid en risk att förlora hela eller del av det investerade beloppet.
Utdelning på aktierna
Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om utdelning. Tidpunkten för, och storleken på, eventuell framtida utdelning föreslås av styrelsen för Bolaget. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiella ställning, expansionsplaner och andra faktorer. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets resultat negativt och det finns inga garantier för att FINT kommer att kunna presentera resultat som möjliggör utdelning till aktieägarna i framtiden.
Framtida nyemissioner
Förutom den beslutade företrädesemissionen av nya aktier har Bolaget för närvarande inga planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Xxxxxxx i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Handel
FINTs aktier är listade på NGM Nordic MTF. Det kan inte garanteras att likviditeten i Bolaget aktier kommer att vara tillfredsställande, vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt aktieinnehav vid en tidpunkt och till en kurs som är godtagbar.
NGM har tillstånd av Finansinspektionen att driva verksamhet som en alternativ, auktoriserad marknadsplats och står under inspektionens tillsyn. Bolag vars aktier handlas på NGM Nordic MTF är inte skyldiga att följa samma regler som börsnoterade bolag, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på NGM Nordic MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
Inbjudan till teckning av aktier
Vid extra bolagsstämma i FINT den 20 november 2014 beslutades att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. För varje aktie i FINT som innehas på avstämningsdagen för företrädesemissionen, den 25 november 2014, erhålls en (1) teckningsrätt. Varje två (2) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till teckningskursen 12 öre per aktie.
Genom företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital ökas med högst 2 063 586 kronor och 40 öre genom emission av högst 187 598 764 nya aktier. Vid full teckning av aktier i företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras cirka 22,5 MSEK före emissions- och garantikostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 3,2 MSEK varav garantikostnader utgör cirka 1,2 MSEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i företrädesemissionen uppgår till 33 procent.
Teckningsperioden löper från och med den 27 november 2014 till och med den 11 december 2014, med rätt för styrelsen att förlänga teckningsperioden.
I företrädesemissionen har erhållits teckningsförbindelser och avsiktsförklaringar från bolagets större aktieägare samt garantiutfästelser från externa investerare och befintliga aktieägare motsvarande 80 % av företrädesemissionen.
Samtliga medlemmar i Bolagets styrelse har antingen genom teckningsförbindelse eller garanti förbundit sig att deltaga i förestående företrädesemission. För mer information om avsiktsförklaringar, teckningsförbindelser och garantier se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” på sidan 35.
STYRELSENS INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Styrelsen för FINT inbjuder härmed aktieägarna, i enlighet med villkoren i detta Informationsmemorandum, att med företrädesrätt teckna nya aktier i Bolaget. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på FINTs hemsida (xxx.xxxxxx.xx) samt genom pressrelease inom en vecka efter teckningstidens utgång.
STYRELSENS ANSVARSFÖRSÄKRAN
Styrelsen för FINT är ansvarig för innehållet i Informationsmemorandumet. Information om styrelseledamöterna i FINT finns under avsnittet ”Styrelse, ledning och revisorer” på sidan 25 i Informationsmemorandumet. Styrelsen för FINT försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Informationsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Växjö, 26 november 2014 FINT AB (publ)
Styrelsen
FINT har, genom licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB, exklusiva licensrättigheter att marknadsföra och sälja det internetbaserade affärssystemet Fortnox i Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen. FINT har vidareutvecklat den befintliga programvaran för att anpassa produkterna för de lokala regelverken på respektive marknad. FINTs fokus är nu att öka försäljningen genom att bygga en växande kundbas i de olika länderna genom samarbeten med strategiska partners, t.ex. Internet Service Providers samt revisions- och redovisningsbyråer.
XXXXx dotterbolag Fortnox GmbH tecknade under juni 2014 ett samarbetsavtal med Open-Xchange, en av Europas ledande leverantör av onlinebaserade verktyg och program för effektiva samarbeten och ökad produktivitet.
Avtalet avser initialt den tyska marknaden och innebär att Open-Xchange integrerar FINTs programvara i sin befintliga programportfölj OX App Suite. Open-Xchange har idag 10 miljoner kunder i Tyskland varav cirka 1 miljon är presumtiva kunder till FINT. Lansering via Open-Xchange beräknas ske kring årsskiftet 2014/2015.
Styrelsen i FINT AB har fattat beslut om att genomföra en företrädesemission om 22,5 MSEK i syfte att säkerställa kapital inför Bolagets fortsatta expansion i Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen.
Genom den till 80 % garanterade företrädesemissionen, uppgående till maximalt cirka 22,5 MSEK, tillförs Bolaget resurser att kraftfullt öka sina marknadsinsatser. Trots minskade kostnader för utveckling och nationella anpassningar av programvarorna, då investeringar i anpassningar av programvaror för Tyskland, Storbritannien och Finland till stor del redan är genomförda, bedöms rörelsekapitalet inte tillräckligt för de kommande tolv månaderna (se
rörelsekapitalförklaringen under avsnittet ”Rörelsekapital” på sidan 31). Genom den förestående nyemissionen stärks Bolagets balansräkning och likviditet, vilket möjliggör en förstärkning av säljorganisationen i samtliga länder med fokus på Tyskland.
Växjö, 26 november 2014 FINT AB (publ)
Styrelsen
FINT befinner sig i ett mycket spännande skede. Under andra kvartalet i år ingick vi i ett samarbetsavtal med en av Europas största leverantörer inom onlinebaserade program för kommunikation, samarbete och produktivitet – Open- Xchange.
Open-Xchange, med sina totalt 100 miljoner kunder varav cirka 10 miljoner i Tyskland, delägs av internetjätten United Internet AG. United Internet AG, med innehav som Rocket Internet och Versatel GmbH, är noterat på Frankfurtbörsen och har ett marknadsvärde uppgående till cirka 7,2 miljarder Euro. United Internet är en mycket stor aktör med en inflytelserik position i Europa och i Tyskland i synnerhet.
Genom samarbetsavtalet får vi tillgång till Open-Xchange och deras samarbetspartners distributionsnätverk, vilket ger FINT alla förutsättningar att få ett snabbt genomslag på den tyska marknaden, något som vanligtvis kan ta mycket lång tid. Jag tror att detta mycket speciella samarbete ger oss en unik möjlighet att på relativt kort tid uppnå betydande försäljning och etablering av Fortnox varumärke på den tyska marknaden.
Ingåendet av avtalet med Open-Xchange medförde att stora delar av Bolagets resurser under våren och sommaren fick omdirigeras till anpassning av FINTs programvara till Open-Xchanges programportfölj OX App-Suite.
Anpassningen av programvarorna medförde att utvecklingskostnader under denna period ökade samt att säljresurserna, och därmed försäljningstillväxten, blev lidande.
Jag gör nu bedömningen att vi fortsättningsvis kan hålla nere utvecklingskostnaderna på en normal och stabil nivå och åter fokusera våra resurser på försäljning. XXXX kommer nu fortsätta med sin offensiva försäljningssatsning via egna säljare och revisions- och redovisningsbyråer på samtliga marknader. FINT har idag avtal med drygt 60 byråer, en siffra jag räknar med kommer att öka under nästkommande år genom våra planerade försäljningsaktiviteter.
Genom vårt licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB arbetar vi numer med samma varumärke och grafiska profil som Fortnox i Sverige. Det ger ett professionellt intryck samt ökad varumärkeskännedom oberoende av geografisk placering. Allteftersom Fortnox-varumärket etableras på den tyska marknaden, genom bl.a. samarbetet med Open-
Xchange, är det inte ett orimligt antagande att vår egen marknadsföring och införsäljning förenklas och kan genomföras till en lägre kostnad än vad som ursprungligen antagits.
Slutligen vill jag informera FINTs aktieägare att utvecklingen i Finland är fortsatt positiv efter några trevande år. Utvecklingen har börjat ta fart och Fortnox OY, i befintlig verksamhet, förväntas redan nästa år vara kassaflödespositivt och ge ett mindre resultat. Detta är mycket glädjande och visar på att försäljningstillväxten inte alltid på kort sikt påverkas av marknadsbearbetning utan fordrar etablerade distributionskanaler till kund.
Vi har en konkurrenskraftig och prisvärd produkt. Vi har en stark partner i Tyskland i första hand. Vi kommer att fokusera på Storbritannien i nästa steg. Och med
en årlig tillväxt av molntjänster på den tyska marknaden överstigande 50 procent, tillsammans med övriga förutsättningar, känner jag att FINT är på rätt spår. Som VD för Bolaget kommer jag och mina medarbetare att göra vårt yttersta för att ta tillvara på de förutsättningar vi under det senaste året arbetat så hårt med att skapa.
Xxxxxxx Xxxxxxxx, VD
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
De som på avstämningsdagen den 25 november 2014 var registrerad som aktieägare i FINT AB (publ) (”FINT”) äger företrädesrätt att för två (2) innehavda aktier teckna en (1) ny aktie i FINT.
TECKNINGSRÄTTER
För varje på avstämningsdagen innehavd aktie erhålls en (1) teckningsrätt (”TR”). Det krävs två (2) teckningsrätter för teckning av en (1) ny aktie i FINT.
TECKNINGSKURS
De nya aktierna emitteras till en kurs om 12 öre per aktie. Inget courtage tillkommer.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vem som ska erhålla teckningsrätter var den 25 november 2014. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i emissionen var den 21 november 2014. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i nyemissionen var den 24 november 2014.
TECKNINGSTID
Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 27 november 2014 till och med den 11 december 2014.
Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen för FINT förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande senast sista dagen i teckningsperioden.
HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på NGM Nordic MTF under perioden 27 november till 9 december 2014. Bank eller fondkommissionär handlägger förmedling av köp eller försäljning av
teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter ska därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Vid sådan handel utgår normalt courtage.
Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 11 december 2014 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas en utspädning av sitt innehav. Den totala utspädningen vid fullteckning i företrädesemissionen uppgår till cirka 33 procent.
INFORMATION FRÅN EUROCLEAR TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear, informationsfolder, följebrev samt anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. På den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP- konto utsändes inte.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav av aktier i FINT är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ.
1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska
den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande.
2. Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska ”Särskild anmälningssedel” användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte
användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan enligt nedan.
Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 11 december 2014. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till:
Mangold Fondkommission AB Emissioner/ FINT
Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2
E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx Telefax: 00-000 000 00
Telefon: 00-000 000 00 Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av återstående aktier vilka tecknats utan stöd av företrädesrätt. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd teckningsrätter ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning av aktier ske till sådana som har ingått garantiåtaganden i egenskap av emissionsgaranter och därvid åtagit sig att erlägga kontant betalning för tecknade aktier, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en har garanterat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 27 november 2014 till och med den 11 december 2014. Styrelsen i FINT förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden.
Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på ”Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Xxxxxxx med kontaktuppgifter enligt ovan.
Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan.
Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Mangold via hemsidan. För detta krävs bankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från FINTs hemsida, xxx.xxxxxx.xx.
Anmälningssedeln ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl. 15.00 den 11 december 2014. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning.
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Hong Kong, Schweiz, Singapore samt USA) som äger rätt att teckna aktier i nyemissionen, kan vända sig till Xxxxxxx på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av emissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i januari 2015, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av nyemissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA kommer att ske på NGM Nordic MTF från och med 27 november 2014 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registrering beräknas ske i januari 2015.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV EMISSIONEN
Inom en vecka efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av nyemissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
RÄTT TILL UTDELNING
De erbjudna aktierna medför rätt till andel i Bolagets vinst första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
EMISSIONSGARANTI
FINT har mottagit garantiavtal, teckningsförbindelser samt avsiktsförklaringar uppgående till 80% av företrädesemissions högsta belopp. För mer information om avsiktsförklaringar, teckningsförbindelser och garantier se avsnittet
”Legala frågor och kompletterande information” på sid 35.
Affärsidé, vision, mål och strategi
AFFÄRSIDÉ
FINTs affärsidé är att tillhandahålla internbaserade administrativa program, bokföring, fakturering, order, tidredovisning, arkivering och CRM till små och medelstora företag på marknader utanför Sverige. Genom ett licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB har FINT exklusiv rätt att marknadsföra och sälja anpassade Fortnox-program i Tyskland, Storbritannien, Finland och Polen under varumärket Fortnox.
VISION OCH MÅL
FINTs vision är att bli en ledande leverantör av internetbaserade administrativa program till små och medelstora företag, föreningar och skolor på de marknader Bolaget etablerar sig.
STRATEGI
Genom lokalt etablerade dotterbolag på varje enskild marknad skall FINT, med egenförsäljning samt via revisions-, redovisningsbyråer och strategiska samarbetspartners, erbjuda små och medelstora företag en konkurrenskraftig och kostnadseffektiv molntjänst, vilken för kunden förenklar normalt betungande och tidskrävande administrativa processer.
Distribution och försäljning
Försäljning av program och tjänster sker dels via direktförsäljning, via hemsidor och genom bl.a. marknadsföringsaktiviteter och säljmöten, samt genom omfattande samarbeten med revisions- och redovisningsbyråer samt strategiska samarbetspartners. FINT har ingått avtal med drygt 100 revisions- och redovisningsbyråer, varav 60 bedöms vara aktiva i försäljningsarbetet, samt den strategiska samarbetspartnern Open-Xchange, som genom sina 80 partners har cirka 100 miljoner kunder world-wide. Avtalet mellan FINT och
Open-Xchange avser initialt den tyska marknaden. Open-Xchange har idag cirka 10 miljoner i Tyskland, varav cirka 1 miljon är presumtiva kunder till FINT. Lansering via Open-Xchange i Tyskland beräknas ske kring årsskiftet 2014/2015.
VIKTIGA HÄNDELSER I UTVECKLINGEN AV BOLAGETS VERKSAMHET
FINT AB, f.d. Fortnox International AB, bildades i februari 2010 och ingick i mars 2010 ett avtal med Fortnox AB i syfte att lansera anpassade Fortnox-program via lokala dotterbolag i utvalda länder. Avtalet omfattar länderna Tyskland, Storbritannien, Finland samt Polen.
Den första utlandsetableringen skedde genom att FINT i april 2010 förvärvade det polska bolaget Fortnox Sp. Z o.o av Fortnox AB. Det helägda dotterbolaget Fortnox Software Ltd i Storbritannien bildades i december 2010, medan de majoritetsägda dotterbolagen Fortnox OY och Fortnox GmbH bildades i oktober 2011 respektive maj 2012.
Utvecklingsarbetet och anpassningen av Fortnox-programmen har pågått sedan maj 2010 och har under olika perioder sysselsatt minst sju till maximalt 15 personer. Sedan årsskiftet 2012/2013 är programmen anpassade till de lokala regelverken i tillräcklig omfattning för att starta lanseringen i Tyskland, Storbritannien och Finland.
HISTORISK ÖVERBLICK
2010 feb | Bildande av FINT AB |
2010 mar | Avtal tecknat med Fortnox AB |
2010 apr | Förvärv av aktier i Four Divided by Six AB samt av polska Fortnox Sp. Z o.o |
2010 maj | Utvecklingsarbete påbörjas |
2010 dec | Bildande av engelska dotterbolaget Fortnox Software Ltd |
2011 aug | Bildande av det tyska dotterbolaget Fortnox GmbH |
2011 okt | Verksamheten startar i Finland |
2012 feb | Verksamheten startar i Storbritannien |
2012 maj | Verksamheten startar i Tyskland |
2013 xxx | Xxx nytt licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB |
2013 aug | Ny ledning och ny styrelse |
2013 nov | LOI tecknas med Open-Xchange om utvecklings- och försäljningssamarbete |
2013 dec | Omfattande satsning på marknads- och försäljningsaktiviteter samt anpassning av programvaror till Open-Xchange App Suite |
2014 maj | Avtal tecknas med finska sjöräddningssällskapet |
2014 juni | Avtal tecknas mellan Fortnox GmbH och Open-Xchange |
2014 sep | Samarbetet lanseras till Open-Xchanges partner och kunder |
2015 xxx | Xxxxxxxx försäljningsstart via Open-Xchange |
FINT AB
FINT AB är svenskt moderbolag i en koncern som för närvarande består av dotterbolagen Fortnox GmbH (Tyskland), Fortnox Software Ltd (Storbritannien), Fortnox OY (Finland) samt Fortnox Sp. Z o.o (Polen). Fortnox OY och Fortnox Sp. Z o.o är helägda dotterbolag medan de majoritetsägda dotterbolagen Fortnox GmbH och Fortnox Software Ltd delägs med den lokala entreprenören samt lokala investerare. FINT har under 2014 avvecklat programutvecklings-företaget Four Divided by Six AB, som tidigare ingick i Koncernen. FINT AB har även under 2014 sålt intresseandelen om 49 procent i ClickOffice AB, då bolaget inte har bedrivit någon verksamhet de senaste åren.
Per den 30 juni 2014 var antalet anställda i koncernen 18 personer, varav 9 arbetar med fortsatt anpassning av Fortnox programvara.
DOTTERBOLAG
Fortnox GmbH
Organisationsnummer: HRB 119277
Ägarandel: 71,25% Land: Tyskland Bildat: 2011
Fortnox Software Ltd
Organisationsnummer: 07471933
Ägarandel: 100% Land: Storbritannien Bildat: 2010
Fortnox OY
Organisationsnummer: 24403824
Ägarandel: 75% Land Finland Bildat: 2011
Fortnox Sp.z.o.o.
Organisationsnummer: 000-00-00-000
Ägarandel: 100% Land Polen Bildat: 2007
Licens- och samarbetsavtalet med Fortnox AB ger FINT exklusiv rätt att marknadsföra och upplåta Fortnox ABs program till direktkunder och underlicenstagare i utvalda länder utanför Sverige. FINT har anpassat programmen till de lokala regelverken i respektive länder. FINTs produkter marknadsförs på samtliga utvalda marknader under varumärket Fortnox.
FINT marknadsför och säljer Fortnox-program för Bokföring, Fakturering, Order, CRM, Tidredovisning och Arkivplats. Arbetet med att anpassa programmen till Storbritannien, Tyskland och Finland var i stora drag klart vid årsskiftet 2012/2013.
Anpassningen till polska marknaden har till viss del gjorts under tidigare år och beräknas åter att påbörjas i början av 2015 och slutföras under samma år.
EN PLATTFORM FÖR SAMTLIGA TJÄNSTER OCH PROGRAMVAROR
FINT erbjuder en plattform där samtliga program finns tillgängliga samtidigt. Plattformen, och således även programvarorna, är installerade på av FINT kontrollerade servrar och är tillgängliga via internet. Användaren utsätts därmed inte för besväret att installera och underhålla program på sin dator eller mobila enhet. Plattformen är åtkomlig från vilken internetansluten PC, Mac, mobil eller surfplatta som helst, överallt i världen.
FINTs programvaror kan användas av flera användare samtidigt, även om man arbetar i samma program. Plattformen har även fullt språkstöd för tolv olika språk. Idag stöder FINT-plattformen tyska, engelska, finska, polska, spanska, franska, portugisiska, italienska, turkiska, svenska, norska och danska.
FINT genomför daglig säkerhetskopiering och backup samt tillser att kunden automatiskt får tillgång till de uppdateringar som görs av programmen.
PROGRAMVAROR
Nedan beskrivs de programvaror som ingår i FINTs erbjudande. Varje enskild användare väljer själv antalet programvaror som används. Användaren betalar således enbart för de programvaror som den använder. Prissättning för varje enskild programvara varierar beroende på marknad och samarbetspartner. Försäljning sker i lokal valuta och programvarorna erbjuds på samtliga marknader
inom ett intervall motsvarande cirka 50 -100 SEK per månad, användare och programvara.
Bokföring
Bokföring är den perfekta lösningen för småföretagaren; lättanvänt och tilltalande, men ändå med funktioner för de mest krävande användarna. Här kan du också få ut tydliga grafiska rapporter över hur ditt företag mår.
Fortnox Bokföring passar såväl små som medelstora företag. Det är tillräckligt kraftfullt för att matcha stora företags behov, men också anpassningsbart nog för att även passa de allra minsta enmansföretagen. Alla funktioner och möjligheter finns på plats, men du väljer själv vilka som ska vara tillgängliga. Det som gör Fortnox Bokföring unikt är dock alla smarta genvägar och kopplingar som gör att mycket av bokföringsarbetet kan förenklas eller utföras med automatik. Ingen begränsning i antal transaktioner gör att du växer ur programmet.
Nyckelfunktionalitet i Fortnox Bokföring finns tillgängliga i din mobiltelefon, vilket gör att du kan ha kontroll över ditt företag när du inte är på kontoret. Du kan exempelvis attestera verifikationer och betalningar för leverantörsfakturor. Du kan också se hur det går för ditt företag via inbyggda grafer.
Fakturering
I Fortnox Fakturering kan du göra mycket mer än att bara skapa vanliga kundfakturor. Du kan snabbt och enkelt skapa och skicka dina egna fakturor.
Programmet hjälper dig att hålla reda på hur mycket dina kunder är skyldiga dig, när fakturorna ska betalas etc.
Du kan skicka dina kundfakturor via e-post eller skriva ut och posta dem på traditionellt sätt. Fortnox Fakturering ger dig också stöd att registrera inbetalningar, hantera räntefakturor, påminnelser och avtalsfakturor.
Programmet har också ett inbyggt stöd för hantering av valutor. Valutastödet finns i samtliga Fortnox- produkter vilket ger stort stöd vid hantering av kunder och leverantörer utomlands.
Order
I Fortnox Order skapar du snygga och tilltalande offerter och ordrar utifrån ditt kund- och artikelregister.
Offerter, ordererkännanden och följesedlar skapar du enkelt med Fortnox Order. Programmet hjälper dig
dessutom bevaka tidsbegränsade offerter så att du kan följa upp en offert innan den förfaller.
Men det bästa med Fortnox Order är ändå dess koppling till FINTs övriga program. Med några få knapptryckningar kan en offert förvandlas till en order, som blir en faktura i faktureringsprogrammet och som sedan blir en verifikation i Fortnox Bokföring. Även betalningarna följs upp och kan bokföras med automatik.
CRM
Fortnox CRM är ett kraftfullt stöd för den moderna säljorganisationen. Där hittar du funktioner såsom dynamiska kundkort, och självklart möjlighet till grupputskick via en mängd olika kanaler.
Fortnox CRM är ett system för att hantera kundkontakter, kalenderuppgifter och historiska uppgifter – ett säljstöd. Fortnox CRM är ett säljstödsprogram som hjälper dig hålla reda på alla dina kontakter med kunder, prospekt, leverantörer och partners och sammanför det med din egen planering och kalender. Det unika med Fortnox CRM är dels att ni kan vara flera som jobbar tillsammans och dela på kontaktinformation, kalendrar och uppdrag, dels en mängd speciellt framtagna funktioner som du knappast klarar dig utan när du väl sett dem.
Flera funktioner i Fortnox CRM finns också möjliga att nå via din mobil eller läsplatta. Genom att använda Fortnox CRM på en mobil så kan du rapportera i din aktivitetslista när du besöker dina kunder eller leverantörer. Fortnox CRM mobil ger dig också möjlighet att uppdatera information för kontakter och kunder och på så vis alltid ha uppdaterad och relevant information.
Tidredovisning
I Fortnox Tidredovisning kan du på ett enkelt och överskådligt sätt rapportera tid på dina och dina medarbetares uppdrag.
Fortnox Tidredovisning är ett smart program som inte bara hjälper dig hålla ordning på din egen och dina medarbetares tid. Programmet kan även hjälpa dig redovisa och fakturera den tid du lagt ner på olika projekt och kunder. Markera tid och komplettera med dina utlägg så är reseräkningen klar.
Tid är pengar i alla företag. Fortnox Xxxxxxxxxxxxxx gör att du kan fatta mer välgrundade beslut med realtidsdata till hands och som ett resultat, öka intäkterna genom att bättre hantera dina projekt, kunder och arbetstid. Situationer där debiterbara timmar har försvunnit kan snabbt lyftas fram och timmar hämtas innan en faktura skapas.
Arkivplats
Gör dig oberoende av ditt fasta kontor. Med Fortnox Arkivplats kan du lagra dina viktiga dokument online och få tillgång till dessa varifrån som helst, när som helst.
Fortnox Arkivplats ger dig möjlighet att lagra upp till 1 gigabyte med dokument och andra filer, som sedan finns tillgängliga via internet. Dina dokument i Fortnox Arkivplats är tillgängliga överallt där du når internet och är skyddade från obehöriga bakom en inloggning med användarnamn och lösenord. Olika delar av Arkivplatsen kan styras med behörighet.
Varje mapp i Fortnox Arkivplats har en unik e- postadress som det går att skicka filer direkt till, exempelvis leverantörsfakturor. Filen kan också delas direkt med kollegor, via e-post eller åtkomst direkt via webbadressen som tillåter delning och åtkomst.
NYA PRODUKTER
Nya moduler kommer att introduceras efter årsskiftet som en följd av samarbetet med Open-Xchange.
T.ex. kommer en modul för Inköpsorder att erbjudas. Genom ett utökat produktutbud kommer FINTs erbjudande att stärkas ytterligare genom att bättre möta efterfrågan på marknaden.
FINTS AFFÄRSMODELL
Bolaget erbjuder standardiserade webbaserade affärssystem och tar betalt per programvara och användare. Affärsmodellen är skalbar med försäljning via bl.a. revisions- och redovisningsbyråer, via egna hemsidor och egna säljare vilket bidrar till en snabbare etablering i nya länder. Även strategiska samarbetspartners, t.ex. Internet Service Providers (ISP), har visat sig ha en stor försäljningspotential. FINTs program säljs i abonnemangsform vilket ger förutsägbara intäkter och modellen har i Sverige även bidragit till hög kundlojalitet. Kunderna betalar ett fast pris per månad, kvartal eller år, baserat på antal användare och moduler. Support ingår i priset.
I samband med avtal med strategiska samarbetspartners erbjuder FINT sina produkter via en Freemium- och Premium-modell. Denna modell innebär att användaren tillåts använda faktureringsprogrammet gratis, ett s.k. Freemium- abonnemang. För att utöka funktionaliteten, eller antal program, måste användaren betala en månatlig avgift, ett s.k. kallat Premium-abonnemang.
Programvarorna ligger lagrade på FINTs samarbetspartners servrar och är tillgängliga för användaren genom en vanlig webbläsare via vilken internetansluten enhet som helst, PC eller Mac, SmartPhone eller Surfplatta, var som helst i världen. Konceptet kallas i IT-branschen för Molnet (Cloud Computing) där programmen levereras som SaaS- tjänster (Software-as-a-Service).
FÖRDELAR FÖR KUNDERNA/ANVÄNDARNA
Fördelarna för kunderna/användarna med internetbaserade program och tjänster är flera:
⮚ Det kräver ingen installation av program på den egna datorn.
⮚ De är alltid garanterade tillgång till den senaste versionen och slipper hålla reda på programuppdateringar.
⮚ Det ger större flexibilitet och frihet då programmen är åtkomliga via en webbläsare från alla internetanslutna datorer var som helst i världen. Användaren är inte låst till sin egen dator.
⮚ Flera användare kan samtidigt använda samma program trots att man sitter på geografiskt skilda orter. Varje användare kan välja det språk som man vill se på sina menyer.
⮚ Hög säkerhet med automatisk backup varje dygn. Kunden behöver inte ta egna säkerhetskopior och slipper bekymra sig för dataförlust vid inbrott eller brand.
⮚ Fungerar med alla datorer och system – inklusive mobiltelefoner samt iPad och andra surfplattor.
⮚ Det kräver inga förkunskaper och minimalt med underhåll.
⮚ Det bidrar till ökad produktivitet. Flera användare kan arbeta samtidigt i programmet – oavsett geografi.
⮚ Kostnadseffektivt. Kunden betalar en låg, fast avgift per månad, kvartal eller år och ingen startavgift. Kunden betalar bara för exakt antal användarlicenser.
⮚ Inga kostnader för programuppdateringar, underhåll och IT-stöd.
⮚ Kostnadsfri support, dokumentation och serverutrymme.
⮚ Ingen uppsägningstid.
⮚ Kunden har total kontroll via webben.
FÖRDELAR FÖR FINT
Utvalda fördelar för FINT nedan:
⮚ Abonnemangsformen ger förutsägbara intäkter och hög kundlojalitet.
⮚ Målgruppen är mindre företag, d.v.s. en volymmarknad med mycket begränsad risk i en enskild kund.
⮚ Skalbar affärsmodell.
⮚ Låga rörliga kostnader.
⮚ Xxxx cd-skivor och därmed ingen risk för piratkopiering.
⮚ Ingen logistik eller fysisk distribution av cd- skivor och dokumentation.
⮚ Inga fysiska programvaror innebär inga lager och därigenom enkel logistik och kundhantering.
⮚ Höga utvecklingskostnader initialt utgör ett inträdeshinder för konkurrenterna.
RESONEMANG KRING BOLAGETS AFFÄRSMODELL
Ledningen i Bolaget har stor erfarenhet av såväl traditionella affärssystem som installeras i kundens dator som webbaserade system. Erfarenheten omfattar både utveckling, försäljning och support.
Marknaden för webbaserade program, som är Bolagets produkter, är i en mycket stark tillväxt. Mixen av lågt pris, produktbredd och en möjlighet till stor skalbarhet tillsammans med höga bruttomarginaler ger förutsättningar för att kunna lyckas. Den teknik som används innebär att inget produktlager finns och därmed kan stora variationer i kundtillströmning hanteras. Eftersom affärsmodellen är abonnemangbaserad får eventuella svackor i orderingången inte lika dramatiska följder som vid traditionell försäljning.
Leverantörer av traditionella affärssystem har under lång tid visat sig vara mycket konservativa avseende web/molnbaserade system. Detta beror till stor del på att de har löpande serviceavtal på sina nuvarande produkter, men även risk att kannibalisera på sina egna produkter och samtidigt skapa argument för kunden att initiera en upphandlingsprocess vilket kan innebära att de förlorar befintliga kunder. På sikt kommer sannolikt leverantörer av traditionella system tvingas övergå till webbaserade system, men Bolagets bedömning är att det är en flerårig process med omfattande utvecklingsarbete och investeringar för berörda företag. Genom den relativt tidiga introduktion som Bolaget gör på utvalda marknader, ser Bolaget goda möjligheter att vara etablerad vid tidpunkten då konkurrensen markant ökar.
Samarbetsavtal med Open-Xchange
BAKGRUND
Under andra kvartalet 2014 tecknade FINTs dotterbolag Fortnox GmbH ett samarbetsavtal med Open-Xchange. Avtalet avser den tyska marknaden och innebär att Open-Xchange integrerar FINTs programvaror i sin befintliga programportfölj OX App Suite.
Open-Xchange har idag tio miljoner kunder i Tyskland, varav cirka 1 miljon är presumtiva kunder till FINT.
För att integrera FINTs programvaror i Open-Xchanges plattform (OX App Suite) har FINT under 2014 vidareutvecklat den tyska anpassningen av sina programvaror för att uppfylla sina åtaganden i samband med samarbetsavtalet med Open- Xchange. Programmen är färdigutvecklade och testkörda tillsammans med Open-Xchange sedan oktober 2014.
OPEN-XCHANGE I KORTHET
Open-Xchange är en av Europas ledande leverantörer av öppna (open source) onlinebaserade verktyg och program för kommunikation, samarbete och produktivitet. Likt FINT är Open-Xchanges produkter molnbaserade och anpassningsbara, vilka erbjuder förutsättningar för sömlösa digitala interaktioner med ökad effektivitet som följd.
Open-Xchanges produkter marknadsförs under samlingsnamnet OX App Suite. OX App Suite säljs primärt via partners som en white-label produkt, vilket ger tjänsteleverantörerna flexibiliteten att driva sitt eget varumärke och skapa attraktiva produktpaket. OX App Suite används idag, via 80 partners, av över 100 miljoner användare över hela världen, varav cirka 10 % av dessa är i Tyskland.
OX APP SUITE OCH FORTNOX
OX App Suite är en programplattform som levererar ett brett utbud av molnbaserade tjänster, bl.a. e-post, text och dokumenthantering, röst, videosamtal, fildelning, samarbete, mötesbokning, lagringslösningar (jmfr. DropBox) med fullständig integrering mellan samtliga tjänster/produkter. OX App Suite erbjuder ett komplett utbud av många av dagens populära molntjänster i en och samma integrerade plattform.
Avtalet mellan FINT och Open-Xchange innebär att OX App Suite kompletteras med utökad funktionalitet för Open-Xchanges befintliga kunder. OX App Suite kommer, efter lansering av FINTs integrerade programvaror, erbjuda ett utökat tjänsteutbud under följande huvudkategorier:
OX App Suite
⮚ E-post (OX Mail)
⮚ Kalender (OX Calendar)
⮚ Kontakter (OX Contacts)
⮚ Att-Göra-Listor (OX Tasks)
⮚ Filhantering/lagring (OX Files)
⮚ FORTNOX
Via FORTNOX-tjänsten kommer OX App Suite- användaren att få tillgång till följande funktionalitet:
FORTNOX Freemium
⮚ Fakturor (FORTNOX Invoices)
FORTNOX Premium
⮚ Freemium funktionalitet (Fakturor)
⮚ Order (FORTNOX Quotations)
⮚ Redovisning (FORTNOX Accounting)
⮚ Tidsredovisning (FORTNOX Time Tracking)
FÖRSÄLJNINGSMODELL VIA OPEN- XCHANGE
Open-Xchange erbjuder FINTs produkter i två versioner: Freemium och Premium. Denna modell innebär att OX App Suite användaren tillåts använda faktureringsprogrammet FORTNOX Invoices gratis, utan begränsningar. För att användaren ska få utökad funktionalitet, t.ex. för att samtidigt kunna bokföra fakturan genom redovisningsprogrammet FORTNOX Accounting, måste användaren prenumerera på ett Premium abonnemang. Ett Premiumabonnemang ger användaren tillgång till FINTs Fakturering, Order, Bokföring och Tidredovisning. I ett Premiumabonnemang kan fler användare per abonnemang/licens arbeta samtidigt.
FORTNOX FREEMIUM
FORTNOX PREMIUM
€0
Inga extraanvändare
€19 per månad
Extraanvändare €10
Utöver premiumavgiften för Premium- abonnemangen erhåller FINT en engångsersättning uppgående till 1-5 euro för varje abonnemang som distribueras. Denna ersättning erhålles i förskott och betalas av den partner som distribuerar abonnemanget.
Båda abonnemangsmodellerna, Freemium och Premium, kommer att marknadsföras, säljas och distribueras via Open-Xchange samt deras partners. Open-Xchange har ett brett partnernätverk runt om i världen inte minst i Tyskland, vilket är Open-Xchanges hemmamarknad. Open-Xchanges partners i Tyskland är i stor utsträckning större tjänsteleverantörer inom bl.a. web, hosting och telekommunikation. Nedan visas några utav Open-Xchanges partners:
LANSERING VIA OPEN-XCHANGE
Den 18 september 2014 anordnade Open-Xchange, tillsammans med utvalda partners, ett lanseringsevent i München där FINTs integrerade programvara var en av huvudpunkterna. Under perioden november – december genomgår Open-Xchange, och av dem utvalda partners samt deras säljpersonal, utbildning avseende FINT-produkterna. Lanseringen via Open- Xchange i Tyskland sker när säljpersonalen genomgått utbildningen, vilket beräknas ske runt årsskiftet 2014/2015.
Open-Xchange har uttryckt intresse att i framtiden utöka samarbetet till fler marknader, bl.a.
Storbritannien.
ÖVRIGA UPPGIFTER OM OPEN-XCHANGE SAMT DESS ÄGARSTRUKTUR
Open-Xchange ägs till 25 % av United Internet AG. United Internet AG är ett av Tysklands största internetbolag och noterat på Frankfurt-börsen med ett marknadsvärde, vid tidpunkten för detta memorandum, om cirka € 7,2 miljarder. United Internet AG äger, utöver Open-Xchange, även andelar i Open-Xchange partners 1&1 (100 %), Versatel GmbH (100%) samt Rocket Internet (8,2 %).
Open-Xchange grundades 2005 med huvudkontor i Nürnberg, Tyskland.
Xxxxxxx och konkurrens
MARKNADSSTORLEK
Licens- och samarbetsavtalet med Fortnox AB ger FINT exklusiv rätt att marknadsföra program och tjänster i Storbritannien, Tyskland, Finland och Polen. Bolaget har valt just dessa länder av strategiska anledningar, i Finland är t.ex. marknaden intressant då Bolaget kan hantera både svensktalande och finsktalande företag. Storbritannien och Tyskland utgör ett par av Europas största ekonomier och marknader och Polen är en snabbt växande marknad.
FINT erbjudande är riktat primärt till små och medelstora bolag, även kallat SME (Small and Medium-Sized Enterprises).
I Europa finns idag cirka 20 miljoner SME-företag, vilket motsvarar 99 % av alla registrerade bolag i Europa.
Nio utav 10 SME-företag har färre än 10 anställda, s.k. Micro SME-företag. Företagen kategoriseras enligt tabell nedan.
Storleksfördelningen mellan europeiska företag, med vissa mindre avvikelser, är gällande även på nationell nivå, alltså för varje enskilt land i Europa. FINTs marknad representeras av närmare 99 % av antalet registrerade bolag på respektive marknad där FINT bedriver verksamhet. Xxxxx XXX-företag under 2013, fördelat på FINTs marknader Tyskland, Storbritannien, Polen och Finland listas nedan.
FINTs totala marknad består utav cirka 5,6 miljoner företag, vilka totalt sysselsätter närmare 32,9 miljoner människor. Avseende sysselsättning och därmed antal användare är FINTs marknad över 16 ggr större än den svenska marknaden. Tillväxten av molntjänster på Bolagets största marknad Tyskland förväntas fram till och med 2018 växa med en årlig genomsnittstillväxt (CAGR) om 32 procent per år.
Bolagets bedömning är att marknaden för FINTs produkter är mycket stor och passar Bolagets skalbara affärsmodell väl.
Kategori | Anställda | Omsättning | Balansomslutning |
Medium | < 250 | < € 50 m | < € 43 m |
Small | < 50 | < € 10 m | < € 10 m |
Micro | <10 | < € 2 m | < € 2 m |
Land/Marknad | Micro | Small | Medium | Total SMEs | Anställda |
Tyskland | 1 809 029 | 336 111 | 56 004 | 2 201 144 | 16 720 674 |
Storbritannien | 1 538 282 | 159 407 | 26 933 | 1 724 622 | 9 598 435 |
Polen | 1 407 427 | 52 676 | 14 850 | 1 474 953 | 5 679 112 |
Finland | 204 307 | 15 145 | 2 580 | 222 032 | 890 254 |
Xxxxxxx FINT | 4 959 045 | 563 339 | 100 367 | 5 622 751 | 32 888 475 |
Marknad Sverige | 631 004 | 29 670 | 5 145 | 665 819 | 2 016 909 |
KONKURRENTER
FINTs konkurrenter utgörs av två typer av företag, dels leverantörer av traditionella affärssystem för bokföring och andra administrativa tjänster som installeras och körs lokalt på den egna datorn, dels företag som i likhet med FINT erbjuder internetbaserade administrativa program och tjänster.
Traditionella affärssystem
Det finns ett stort antal internationella och nationella företag som tillhandahåller traditionella affärssystem som kräver installation lokalt på kundernas datorer. Inom traditionella, ej molnbaserade, affärssystem finns ett stort antal programvaruleverantörer med system för små och mindre företag. Trots motsvarande konkurrens har Fortnox AB i Sverige lyckats bygga en mycket stark marknadsposition med cirka 130 000 aktiva användare.
I takt med att allt fler upptäcker de många fördelarna med internetbaserade program framför traditionell programvara, minskar konkurrensen med traditionella system. Det oberoende nordiska konsultföretaget Xxxxxxx Xxxxxx & Co, spår exempelvis att affärsmodellen med internetbaserade affärssystem redan inom några få år kommer att bli helt dominerande för kundsegmentet små och medelstora företag.
Internetbaserade affärssystem
Den andra typen av konkurrenter är företag, som i likhet med FINT, erbjuder internetbaserade program och tjänster. Det finns ett flertal företag, företrädesvis brittiska och tyska, men även nordiska och utomeuropeiska.
Exempel på konkurrenter är brittiska Xero (xxxx.xxx), Kashflow (xxxxxxxx.xx.xx), Free Agent Central (xxxxxxxxx.xxx), tyska weclapp (xxxxxxx.xxx), Lexoffice (xxxxxxxxx.xx), e-conomic (xxxxxxxx.xx) och finska Netvisor (xxxxxxxx.xx), ProCountor (xxxxxxxxxx.xx samt Zervant (xxxxxxx.xx). Utöver renodlade molnföretag tillkommer även konkurrens från företag med traditionell, icke webbaserad, teknik, t ex brittiska Sage som lanserat produkter som är webbaserade. Dessa leverantörer behöver sannolikt lång tid för att övertala sina kunder att byta teknikplattform och det uppstår utmaningar för bolagen att ställa om från en affärsmodell som bygger på förskottsfakturerade serviceavtal, till abonnemangsbaserad faktureringsmodell. De traditionella företagen riskerar även att kannibalisera på sin befintliga verksamhet när de kompletterar sitt tjänste-/produktutbud med en webbaserad tjänst.
Flertalet konkurrerande företag är små och startade likt FINT de senaste tre, fyra åren och erbjuder uteslutande fakturering, ibland i kombination med bokföring via internet och enbart på sin hemmamarknad. Den största konkurrensen för FINT finns i Storbritannien, främst beroende på att många anser att det är en marknad som är lättare att förstå och för att man har en engelskspråkig bakgrund.
Nedan listas några av FINTs större konkurrenter:
⮚ E-conomic är ett danskt privatägt företag, startat 2001, som erbjuder bokföring via internet. E- conomic har en tydlig ambition att expandera internationellt och finns idag representerat i Danmark, Sverige, Norge, Finland, Storbritannien, Tyskland, Polen, Frankrike och Spanien. (Källa: xxx.x-xxxxxxx.xx).
⮚ WeClapp startades 2008 men gick ut på marknaden med sitt erbjudande först 2012. Produkterna benämns som CRM och ERP lösningar och finns paketerade i olika segment. En relativt dyr produkt men ambitionerna är höga att växa och nå ut internationellt. (Källa:xxx.xxxxxxx.xxx)
⮚ Xero är ett nya zeeländskt företag grundat 2006 och noterat på börsen i Wellington. Xero tillhandahåller bokföring, fakturering, CRM Säljstöd, lön och lager över internet. Företaget har uttalade ambitioner att växa internationellt och finns representerat även i Australien och Storbritannien. (Källa: xxx.xxxx.xxx)
FINTs konkurrensfördelar
Ingen av konkurrenterna har en lika bred produktportfölj som FINT. Redan från start erbjuder FINT sex olika program och tjänster – bokföring, fakturering, order, CRM Säljstöd, tidredovisning och arkivplats – vilka är utvecklade på en gemensam plattform och helt integrerade med varandra.
En viktig konkurrensfördel är också att FINT är ensamt om att erbjuda programmens och tjänsternas menyer på tolv olika språk utan extra kostnad. Det innebär att företag med verksamhet i flera länder, kan låta användarna välja vilket språk de vill arbeta i.
Prismässigt ligger konkurrenterna på samma nivå eller högre jämfört med FINT. XXXX avser att fortsätta med konkurrenskraftig prissättning.
FINT söker byråpartners på alla marknader där företaget har etablerat sig. Dessa samarbeten är en viktig kanal för försäljningen av Bolagets programvara. FINT har i dagsläget avtal med drygt 100 byråer, varav 60 aktivt säljer FINTs produkter.
Styrelse, ledning och revisorer
STYRELSE
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter. I augusti 2013 tillträdde Xxxx Xxxxxxxx som ny styrelseordförande i Bolaget. XXXXx styrelse består av fyra ledamöter, inklusive ordförande. Den nuvarande
styrelsen utsågs den 31 juli 2013. Tabellen nedan redovisar styrelseledamöternas födelseår, befattning och året de valdes in i styrelsen.
Namn | Ledamot sedan | Befattning | Övrig information |
Xxxx Xxxxxxxx | Juli 2013 | Ordförande | Född 1948. Civilekonom. Styrelseledamot i Fastpartner AB, Arkub/TelliQ AB och Medius AB. Ordförande i Millnet AB, Litium Affärskommunikation AB, Dynamic Code AB och Swedish Biogas International AB. Lång erfarenhet av ERP-marknaden och utveckling av bolag. Grundare av IFS AB och aktiv i bolaget under åren 1982-2005 i olika roller; VD, ordförande och styrelseledamot. Antal aktier (privat eller via bolag): 0 st |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Maj 2013 | Ledamot | Född 1958. Marknadsekonom. Styrelseledamot i S.A.B. Försäkringsmäkleri AB samt Ortoway AB . Antal aktier (privat eller via bolag): 2 000 000 st |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Juli 2013 | Ledamot | Född 1966. Civilekonom från Handels i Göteborg, inriktning ekonomistyrning. MBA från Monterey Institute of International Studies inriktning International Management. 20 års erfarenhet inom reklam samt aktiv i flertal bolag inom webb och e-handel. Bl a styrelseledamot i Amnode AB och Capo Marknadskommunikation AB. Antal aktier (privat eller via bolag): 0 st |
Hasso Wien | Juli 2013 | Ledamot | Född 1943. Företagsekonomi Universitet Hamburg. Arbetat flertal år hos IBM. Grundare av eget IT- konsultföretag med verksamhet i flera länder med kunder som Airbus, Volkswagen, Lufthansa m.fl. Samarbete med SAP. Gemensamt dotterbolag med IBM. Arbetar operativt i Bolaget via konsultavtal. Över 30 års erfarenhet som Styrelseordförande i tyskt konsultbolag med 600 anställda och 15 kontor i 4 länder. Antal aktier (privat eller via bolag): 0 st |
LEDNING
Namn | Befattning | Födelseår | Övrig information |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | CEO | 1969 | Över 20 års erfarenhet inom programvarubranschen. Har tidigare arbetat på Visma SPCS, Bluegarden och Fortnox AB med bland annat ansvar för projektledning och Test- och kvalitetssäkring. De senaste fem åren har Xxxxxxx Xxxxxxxx varit, men är inte längre styrelsemedlem i SIE-gruppen och styrelseledamot i XBRL Sweden. Antal aktier: 406 000 st |
Xxxxx Xxxxxxx | CFO | 1985 | Controller inom Ikea Industry Group, Controller inom Volvo AB. Flerårig erfarenhet av branschen. Arbetat på Fortnox AB i 4 år. Antal aktier: 0 st |
Xxxxxxx Xxxxxxx | CTO | 1975 | Meriterad utvecklingschef med över 16 års erfarenhet av utveckling av affärssystem. Antal aktier: 175 700 |
Tapani Välijesiö | CDO | 1985 | Examen inom datavetenskap. Flerårig erfarenhet av utveckling av webbaserade affärssystem. Antal aktier: 0 st |
Xxxxxx Xxxxx | XXX | 1978 | Magister i systemvetenskap. Erfarenhet sedan 2005 av testledning och kravhantering Antal aktier: 125 000 |
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare någon familjerelation med annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det föreligger inga intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot FINT och deras privata intressen och andra skyldigheter.
Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot, styrelsesuppleant eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren.
Såvitt Bolaget känner till har ingen av ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare under de fem senaste åren dömts för bedrägeri eller varit utsatt för eventuella anklagelser eller sanktioner av övervakande eller i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) och ingen av dessa har av domstol förbjudits att ingå som medlem av en emittents förvaltnings- lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent de senaste fem åren.
Styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas kontorsadress är c/o FINT AB, Videum Science Park, 351 96 Växjö.
REVISORER
Vid årsstämman den 16 maj 2014 omvaldes Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till revisionsbolag med den auktoriserade revision Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor, och Xxxxx Xxxxxxxxx som revisorsuppleant.
För adresser till Bolagets revisorer, se avsnittet ”Adresser” i slutet av Informationsmemorandumet.
ERSÄTTNINGAR
Styrelsearvode
Styrelsearvode, inklusive arvode till ordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämma eller, vid behov, vid extra bolagsstämma.
Under 2013 utgick arvoden till styrelsen om 300 TSEK. Inga pensionskostnader har utgått för styrelsen i FINT. På årsstämman den 16 maj 2014 beslutades att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå med totalt 450 TSEK varav 300 TSEK till styrelsens ordförande och 75 TSEK till var och en av de övriga ledamöterna med undantag för styrelseledamot som samtidigt är verkställande direktör i dotterbolag.
Ersättningar och pensioner till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare För Bolagets VD Xxxxxxx Xxxxxxxx uppgick, under
2013, lön och andra ersättningar inkl. pension till 1 043 TSEK. Avtalets uppsägningstid är sex månader från Bolaget och sex månader för den anställde.
Löner och ersättningar, inkl. pensionskostnader, till verkställande direktörer i FINTs dotterbolag uppgick under året till totalt 2 786 TSEK.
Totalt uppgick Bolagets sociala avgifter under 2013 till 2 170 TSEK.
Bolaget har inte ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Ersättning till revisor
Bolagets revisorer erhöll under 2013 arvoden för revisionsuppdrag uppgående till 658 TSEK. Inga övriga ersättningar utgick till revisorerna.
Optionsprogram
Bolaget saknar options- eller annat incitamentsprogram.
Översiktlig finansiell information
HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
Nedan återges Bolagets resultat- och balansräkning samt kassaflödesanalys avseende räkenskapsåren 2013 och 2012 samt för perioderna 1 januari – 30 juni
2014 och 1 januari – 30 juni 2013. För fullständig finansiell information avseende perioderna enligt ovan hänvisas till FINTs årsredovisningar samt delårsrapporter för respektive period.
Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner och International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. FINTs årsredovisningar har reviderats av Bolagets revisor. Delårsrapporterna har ej granskats av Bolagets revisor.
KONCERNENS RESULTATRÄKNING
Q2 2014 | Q2 2013 | 2013 | 2012 | |
Koncernens rapport över resultatet, TSEK | 1 jan - 30 juni | 1 jan - 30 juni | 1 jan - 31 dec | 1 jan - 31 dec |
Nettoomsättning | 349 | 2 304 | 3 561 | 2 525 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 3 207 | 2 488 | 5 171 | 3 719 |
Övriga rörelseintäkter | 31 | 146 | 74 | 74 |
Summa rörelseintäkter | 3 587 | 4 983 | 8 806 | 6 318 |
Övriga externa kostnader | -5 280 | -3 497 | -7 557 | -11 727 |
Personalkostnader | -5 970 | -6 822 | -12 115 | -11 231 |
Avskrivningar | -3 719 | -2 945 | -6 159 | -4 118 |
Summa rörelsekostnader | -14 969 | -13 265 | -25 831 | -27 076 |
Rörelseresultat | -11 382 | -8 327 | -17 025 | -20 757 |
Finansiella intäkter | 758 | 1 | 259 | 314 |
Finansiella kostnader | -152 | -1 811 | -1 860 | -931 |
Summa finansiella poster | 607 | -1 810 | -1 601 | -617 |
Resultat efter finansiella poster | -10 775 | -10 137 | -18 626 | -21 374 |
Skatt på årets resultat | 0 | 0 | -97 | 32 |
Periodens resultat | -10 775 | -10 137 | -18 723 | -21 342 |
KONCERNENS BALANSRÄKNING - TILLGÅNGAR
Koncernens rapport över finansiell ställning, TSEK | 2014-06-30 | 2013-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utvecklingskostnader | 24 291 | 14 682 | 22 717 | 23 233 |
Goodwill | 2 757 | 2 757 | 2 757 | 2 757 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 27 048 | 17 439 | 25 474 | 25 990 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier | 109 | 101 | 98 | 132 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 109 | 101 | 98 | 132 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andelar i intresseföretag | 0 | 0 | 0 | 0 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 0 | 0 | 0 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 27 157 | 17 540 | 25 572 | 26 122 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kundfordringar | 176 | 42 | 123 | 38 |
Aktuella skattefordringar | 0 | 117 | 187 | 91 |
Övriga fordringar | 1 039 | 1 472 | 1 259 | 315 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 156 | 476 | 126 | 65 |
Summa kortfristiga fordringar | 1 371 | 2 107 | 1 696 | 509 |
Kassa och bank | 7 766 | 14 435 | 20 820 | 154 |
Summa omsättningstillgångar | 9 137 | 16 542 | 22 516 | 663 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 36 294 | 34 082 | 48 088 | 26 785 |
KONCERNENS BALANSRÄKNING – EGET KAPITAL & SKULDER
Koncernens rapport över finansiell ställning, TSEK | 2014-06-30 | 2013-06-30 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 4 127 | 2 891 | 4 127 | 1 175 |
Övrigt tillskjutet kapital | 79 330 | 53 010 | 79 330 | 34 970 |
Reserver | -386 | -116 | -397 | -38 |
Balanserat resultat inklusive årets resultat | -53 330 | -45 987 | -43 075 | -29 672 |
Innehavare av icke bestämmande inflytande | -3 775 | -1 144 | -2 389 | -138 |
Summa eget kapital | 25 966 | 8 654 | 37 595 | 6 297 |
Skulder | ||||
Långfristiga skulder | ||||
Övriga skulder | 6 452 | 6 155 | 6 303 | 0 |
Summa långfristiga skulder | 6 452 | 6 155 | 6 303 | 0 |
Kortfristiga skulder | ||||
Checkräkningskredit | 0 | 16 | 0 | 325 |
Leverantörsskulder | 530 | 4 215 | 686 | 9949 |
Xxxxxx xxxxxxx | 1 738 | 10 655 | 2 261 | 4 972 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 609 | 2 098 | 1 242 | 5 242 |
Summa kortfristiga skulder | 3 877 | 16 984 | 4 190 | 20 488 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 36 294 | 34 082 | 48 088 | 26 785 |
KONCERNENS KASSAFLÖDE
Q2 2014 | Q2 2013 | 2013 | 2012 | |
Koncernens kassaflödesanalys, TSEK | 1 jan - 30 juni | 1 jan - 30 juni | 1 jan - 31 dec | 1 jan - 31 dec |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | ||||
före förändringar i rörelsekapital | -7 152 | -4 064 | -9 160 | -17057 |
Förändringar i rörelsekapital | 109 | 1 387 | -17 749 | 11916 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -7 043 | -2 677 | -26 909 | -5141 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -5 305 | -2 491 | -5 670 | -8601 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -707 | 19 449 | 53 245 | 12135 |
Periodens kassaflöde | -13 054 | 14 281 | 20 666 | -1607 |
Likvid medel vid periodens början | 20 820 | 154 | 154 | 1761 |
Likvida medel vid periodens slut | 7 766 | 14 435 | 20 820 | 154 |
INVESTERINGAR
Nedan framgår de investeringar som FINT har genomfört under första halvåret 2014 samt räkenskapsåret 2013. För närvarande har FINT inga pågående investeringar eller åtaganden om framtida investeringar utöver de löpande investeringar som görs i marknadsföring samt inom ramen för Bolagets utvecklingsarbete.
FINTs investeringar under första halvåret 2014 uppgick till 3,2 (2,5) MSEK. FINTs investeringar under 2013 uppgick till 5,1 (3,7) MSEK. Investeringarna avsåg främst aktiverade utvecklingskostnader. Utvecklingen avser anpassningar av programvaror för Tyskland, Storbritannien och Finland. Bolagets utvecklingsarbete bedrivs i Sverige och finansieras, och har finansierats, med av aktieägarna tillskjutet kapital.
FINTs balanserade utvecklingskostnader uppgick till 24,3 (14,7)MSEK per den 30 juni 2014. FINTs balanserade utvecklingskostnader uppgick till 22,7 (23,2) MSEK per 31 december 2013. Sedan 2012 skriver FINT av aktiverade utvecklingskostnader.
Avskrivningarna på de aktiverade utvecklingskostnaderna under första havlåret 2014 uppgår till 1,9 MSEK (1,5). Avskrivningarna beräknas på en period om 5 år från lanseringsstart i respektive land.
RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen i FINT gör bedömningen att det befintliga rörelsekapitalet före emissionen inte är tillräckligt för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden. Behovet är omedelbart då likvida medel för att bedriva Bolagets verksamhet inte är tillräckliga. För att fullfölja tillväxtplanen samt fortsätta vidareutveckling, uppdatering och löpande utveckling av programvaror genomförs den förestående företrädeemissionen enligt Erbjudandet om högst cirka 22,5 MSEK. Bolaget har tagit ett brygglån om 1,5 MSEK under november för att finansiera verksamheten fram till dess att emissionslikvid erhållits, då brygglånet kommer att återbetalas. Om emissionen inte genomförs eller genomförs endast delvis kommer Xxxxxxx bli tvunget att sänka expansionstakten och välja andra alternativ för finansiering.
Bolaget kommer fortsatt att arbeta intensivt med försäljning och marknadsföring, därför kan det framöver inte uteslutas att Bolaget behöver ytterligare tillskott av rörelsekapital. FINTs möjlighet att tillfredsställa eventuella framtida kapitalbehov är beroende av bl.a. Bolagets försäljningsutveckling samt förutsättningar att kunna uppta lånefinansiering och det allmänna marknadsläget för kapitaltillskott. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att kunna anskaffa önskat kapital även om Bolagets ekonomiska utveckling är positiv. Skulle Bolaget inte få tillgång till ytterligare finansiering eller kunna få sådan finansiering på skäliga villkor kan det komma att ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Väsentliga händelser efter senaste rapport
Den 6 november 2014 beslutade styrelsen i FINT om en garanterad företrädesemission under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och att kalla till extra bolagsstämma.
I övrigt har inga väsentliga förändringar inträffat avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden.
Tendenser
Det finns i dagsläget inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer eller andra händelser som förväntas ha väsentlig negativ inverkan på Bolaget och dess kommande affärsutsikter.
INFORMATION OM AKTIER OCH AKTIEKAPITAL
FINTs bolagsordning är antagen vid årsstämma den 13 maj 2013. Enligt bolagsordningen skall aktiekapitalet vara i svenska kronor och uppgå till lägst 1 980 000 SEK och högst 7 920 000 SEK fördelat
på lägst 000 000 000 och högst 720 000 000 aktier.
Aktiekapitalet i FINT innan företrädesemissionen uppgår till 4 127 172,819 SEK fördelat på 375 197 529 aktier, vardera med ett kvotvärde om 0,011 SEK. Samtliga emitterade aktier är till fullo betalda.
Vid full teckning i den av styrelsen bestämda, och av extra bolagsstämma den 20 november 2014 godkända, företrädesemissionen emitteras högst 187 598 764 nya aktier, vilket kommer att medföra att Bolagets aktiekapital ökar med högst 2 063 586,40 SEK. Inom ramen för nyemissionen har aktieägare i Bolaget företrädesrätt till teckning i enlighet med Aktiebolagslagen (2005:551) och utöver vad som kan följa av svensk lag finns det inga inskränkningar i
rätten att fritt överlåta aktier. Vid bolagsstämma medför varje aktie rätt till en röst.
XXXXx aktie är denominerad i SEK och utgiven i enlighet med svensk lagstiftning. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om Bolagets aktier under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de regler som föreskrivs i aktiebolagslagen (2005:551). Varje aktie medför lika rättighet till andel av Bolagets tillgångar och resultat.
Bolaget och dess aktier är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet, VP-systemet, med Euroclear som central värdepappersförvaltare och clearingorganisation. Adress till det kontoförande institutet Euroclear är; Euroclear Sweden AB, Box 7822,103 97 Stockholm.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Transaktion | Förändring aktier | Förändring aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital | Kvotvärde |
2010 | Nybildning | 46 000 000 | 101 200,00 | 46 000 000 | 101 200,000 | 0,0022 kr |
Kvittning | 700 000 | 412 500,00 | 46 700 000 | 513 700,000 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 2 755 000 | 30 305,00 | 49 455 000 | 544 005,000 | 0,0110 kr | |
2011 | Kvittning/Nyemission | 7 725 000 | 84 975,00 | 57 180 000 | 628 980,000 | 0,0110 kr |
Nyemission | 6 007 056 | 66 077,62 | 63 187 056 | 695 057,616 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 12 245 697 | 134 702,67 | 75 432 753 | 829 760,283 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 712 421 | 142 539,30 | 76 145 174 | 837 596,914 | 0,0110 kr | |
2012 | Nyemission | 12 500 000 | 145 336,63 | 88 645 174 | 975 096,914 | 0,0110 kr |
Nyemission | 12 500 000 | 137 500,00 | 101 145 174 | 1 112 596,914 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 2 500 000 | 27 500,00 | 103 645 174 | 1 140 096,914 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 3 125 000 | 34 375,00 | 106 770 174 | 1 174 471,914 | 0,0110 kr | |
2013 | Kvittning/Nyemission | 156 082 353 | 1 716 905,88 | 262 852 527 | 2 891 377,797 | 0,0110 kr |
Kvittningsemission | 8 272 094 | 90 993,03 | 271 124 621 | 2 982 370,831 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 4 072 908 | 44 801,99 | 275 197 529 | 3 027 172,819 | 0,0110 kr | |
Nyemission | 100 000 000 | 1 100 000,00 | 375 197 529 | 4 127 172,819 | 0,0110 kr | |
2014 | Nyemission 2014 | 187 598 764 | 2 063 586,40 | 562 796 293 | 6 190 759,223 | 0,0110 kr |
ÄGARSTRUKTUR
Antalet aktieägare i FINT per den 29 augusti 2014 var cirka 2000 st.
Aktieägare | Xxxxx aktier | Xxxxx |
SIX SIS AG | 82 813 000 | 22,1% |
Compactor Fastigheter AB | 38 500 000 | 10,3% |
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension | 24 539 154 | 6,5% |
Nordnet Pension | 12 878 024 | 3,4% |
Banque Öhman S.A. | 12 115 677 | 3,2% |
Acto AS | 11 146 584 | 3,0% |
Xxx Xxxxxxxxx | 7 250 000 | 1,9% |
Xxxxx Xxxxx | 6 879 667 | 1,8% |
Svea Lands. S.A. | 4 030 000 | 1,1% |
Nordea Bank Finland ABP | 3 370 000 | 0,9% |
Övriga | 171 675 423 | 45,8% |
Totalt antal aktier | 375 197 529 | 100,0% |
RÄTT TILL UTDELNING
Samtliga aktier äger lika rätt till utdelning. Eventuella framtida utdelningar ska anpassas till FINTs finansiella ställning och framtida utvecklingsmöjligheter.
Utdelning beslutas av bolagsstämma och utbetalningen ombesörjs av Euroclear Sweden. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear Sweden förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear Sweden kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget.
Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige. Aktieägare har rätt till andel av överskott vid en eventuell likvidation i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger. Aktieägare äger företräde vid nyteckning av aktier i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger om inte annat beslutas av bolagsstämman. Det finns inga särskilda bestämmelser om inlösen och konvertering av Bolagets aktier.
UTDELNINGSPOLITIK
Bolaget har inte lämnat någon utdelning. Styrelsen har för avsikt att föreslå utdelning när Bolaget erhåller goda vinster och positiva kassaflöden.
HANDEL I FINTs AKTIE
FINT ABs aktie är noterad på NGM Nordic MTF.
Kortnamn, ISIN-kod
Kortnamn: FINT MTF
ISIN-kod: SE0003815786
Valutan aktien är denominerad i: Svenska kronor (SEK)
BEMYNDIGANDEN
Vid årsstämma i FINT AB den 16 maj 2014 fattades beslut att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp motsvarande en utspädning om 15 procent av aktiekapitalet
FINT AB (publ), org nr 556802-6891
§1 Firma
Bolagets firma skall vara FINT AB. Bolaget är publikt (publ).
§2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms län, Stockholms kommun.
§3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att, direkt eller indirekt, bedriva utveckling och försäljning av internetbaserade system och applikationer, företrädesvis avseende bokförings- och administrativa system, och därmed förenlig verksamhet.
§4 Aktiekapital och aktier
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 980 000 kronor och
högst 7 920 000 kronor fördelat på lägst 000 000 000
och högst 720 000 000 aktier.
§5 Styrelse
Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter utan suppleanter.
§6 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha lägst en och högst två revisorer. Till revisor skall utses auktoriserad revisor eller registrerat revisionsbolag.
§7 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
§8 Anmälan om deltagande på bolagsstämma
En aktieägare som vill delta på bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast klockan 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Om en aktieägare önskar ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.
§9 Ärenden på bolagsstämma
På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. val av ordförande vid stämman,
2. upprättande och godkännande av röstlängd,
3. godkännande av dagordning,
4. val av en eller två justeringsmän,
5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. beslut angående fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
8. beslut angående dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
9. beslut angående ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören,
10. fastställande av styrelse- och revisorsarvode,
11. val av styrelse och, i förekommande fall, revisor eller revisionsbolag samt styrelsesuppleanter och
12. annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§10 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta kalenderår.
§11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Legala frågor och kompletterande information
SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Den svenska koden för bolagsstyrning (”Koden”) gäller alla svenska företag som är noterade på Nasdaq Nordic Exchange Stockholm och NGM Equity. FINTs aktie är listat på NGM Nordic MTF och är därför inte skyldigt att följa Koden.
KOMMITTÉER FÖR REVISIONS- OCH ERSÄTTNINGSFRÅGOR
Styrelsen har inte inrättat några kommittéer då dessa frågor med beaktande av Bolagets storlek och verksamhetens omfattning är av sådan betydelse att de bör beredas och beslutas av styrelsen i sin helhet och att detta kan ske utan olägenhet. Bolagets revisor rapporterar således till hela styrelsen om sina iakttagelser från granskningen av bokslut och sin bedömning av Bolagets interna kontroll.
AVTAL OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Bolaget har inte varit inblandat i affärstransaktioner med Bolagets revisorer eller lämnat lån, ställt garantier, eller ingått borgen för någon styrelseledamot, ledande befattningshavare eller revisor i Bolaget.
MINORITETSSKYDD ENLIGT AKTIEBOLAGSLAGEN
Bolaget tillämpar de regler om minoritetsskydd som gäller enligt Aktiebolagslagen.
TECKNINGSFÖRBINDELSER, AVSIKTSFÖRKLARINGAR SAMT EMISSIONSGARANTIER
Ett antal av Bolagets större ägare har, genom teckningsförbindelser samt avsiktsförklaringar, förbundit sig att teckna motsvarande 6,2 MSEK i den förestående företrädesemissionen. Därutöver har ett konsortium av externa investerare samt befintliga aktieägare ingått garantiförbindelser uppgående till 11,8 MSEK. Totalt omfattas 18,0 MSEK av företrädesemissionen utav antingen teckningsförbindelser, avsiktsförklaringar och emissionsgarantier, motsvarande 80 % av företrädesemissionens högsta belopp. Avseende teckningsförbindelser och avsiktförklaringar utgår ingen avgift, dock erhåller garanterna en garantiersättning uppgående till 10 procent av garanterat belopp. Säkerheter för förbindelserna enligt ovan har dock inte inhämtats, varför fullgörandet inte är formellt säkerställt. En uppställning av erhållna förbindelser visas nedan.
Namn | Teckningsförbindelse eller avsiktsförklaring | Garanti | Ackumulerat | Andel av emissionen |
Xxxx Xxxxxxxx (Styrelsen) | 1 000 000,20 | 1 000 000,20 | 4,4% | |
Hasso Wien (Styrelsen) | 200 000,04 | 200 000,04 | 0,9% | |
Xxxxxx Xxxxxxxxx via bolag (Styrelsen) | 200 000,04 | 200 000,04 | 0,9% | |
Xxxxx Xxxxxxxxx via bolag (Styrelsen) | 120 000,00 | 120 000,00 | 0,5% | |
SIX SIS AG | 4 968 780,00 | 4 968 780,00 | 22,1% | |
Xxxxx Xxxxxxx | 3 500 000,16 | 3 500 000,16 | 15,5% | |
Hemo Spray & Pump AB | 500 000,16 | 500 000,16 | 2,2% | |
Remium Nordic AB | 500 000,16 | 500 000,16 | 2,2% | |
Banque Öhman S.A. | 726 940,56 | 726 940,56 | 3,2% | |
Mangold Fondkomission AB | 1 298 779,56 | 1 298 779,56 | 5,8% | |
Ulti AB | 500 000,16 | 500 000,16 | 2,2% | |
Stockholm Asset Management AB | 82 200,00 | 82 200,00 | 0,4% | |
Xxxxx Xxxxx | 412 779,96 | 2 000 000,04 | 2 412 780,00 | 10,7% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 000 000,08 | 1 000 000,08 | 4,4% | |
Minotaurus AB | 1 000 000,20 | 1 000 000,20 | 4,4% | |
Totalt | 6 228 500,52 | 11 780 980,80 | 18 009 481,32 | 80,0% |
VÄSENTLIGA AVTAL
Avtal mellan FINT AB och Fortnox AB
FINT ingick år 2010 ett licensavtal och ett samarbetsavtal med Fortnox AB som gav FINT rätt att anpassa och på royaltybasis sälja Fortnox AB:s produkter och tjänster i fyra länder; Finland, Tyskland, Polen och Storbritannien. Bolaget tecknade i mars 2013 ett nytt licens- och samarbetsavtal med Fortnox AB. I enlighet med detta avtal regleras vissa rättigheter och skyldigheter mellan parterna. Det är Bolagets tolkning av detta avtal att FINT AB har rätt att utveckla och vidarelicensiera produkterna.
Avtal mellan FINT AB och Open-Xchange
Under juni 2014 ingick FINT ett samarbetsatal med tyska Open-Xchange GmbH. Avtalet reglerar bägge parters åtaganden i samband med försäljning av FINTs programvaror via Open-Xchange samt deras cirka 80 distributörer/partners. Via avtalet får FINT tillgång till Open-Xchanges kundstock samt deras kommunikations- och försäljningskanaler. Avtalet är inte exklusivt, varför FINT kan ingå kompletterande avtal med andra distributörer. Enligt avtalet skall Open-Xchange erbjuda en integrerad version av FINTs programvaror i Tyskland under varumärket FORTNOX. I avtalet framgår även parternas avsikt att utöka samarbetet till fler marknader bl.a.
Storbritannien och Polen.
Avtal mellan FINT AB och MiMaD AB Personalen i det nu inaktiva dotterbolaget Four Divided by Six AB övergick från och med den 1
december 2014 till egen verksamhet, med vilken FINT AB har ingått ett samarbetsavtal som säkerställer behovet av utvecklingsresurser.
RÄTTSLIGA TVISTER
FINT har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som FINT är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på FINTs finansiella ställning eller lönsamhet.
FÖRSÄKRINGAR
Det är styrelsens bedömning att FINT har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn till den verksamhet som bedrivs. Ingen del av verksamheten bedöms vara av sådan art att försäkringsskydd inte kan erhållas på rimliga villkor.
TILLSTÅND
Det är styrelsens bedömning att FINT uppfyller gällande regler och bestämmelser samt har erforderliga tillstånd med avseende på den bedrivna verksamheten.
AKTIEÄGARAVTAL
Såvitt styrelsen känner till finns inga aktieägaravtal eller andra betydelsefulla överenskommelser mellan aktieägare syftande till gemensamt inflytande över Bolaget.
REVISORNS GRANSKNING
Bolagets revisorer har reviderat den finansiella informationen för Bolagets räkenskapsår 2013. Enligt revisionsberättelsen har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning. Revisionsberättelsen lämnades den 2 maj 2014 och avviker från standardformuleringen med följande anmärkning: ”Utan att det påverkar våra uttalanden vill vi anmärka på att avdragen skatt och sociala avgifter vid flera tillfällen inte har betalats i rätt tid. Detta har utöver dröjsmålsräntor inte medfört någon skada för bolaget.”
Ersättning till revisorer utgår enligt löpande räkning.
Förutom vad som uttryckligen anges har ingen information i Informationsmemorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
• Bolagsordning
• Årsredovisningar samt revisionsberättelser för räkenskapsåren 2013 och 2012.
• Kvartalsrapport avseende perioden 1 januari till 30 juni 2014
Bolagsordningen för FINT, årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsåren 2013 och 2012 samt annan av Bolaget offentliggjord information som hänvisas till i detta Informationsmemorandum finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxx.xx). Handlingarna tillhandahålls även på FINTs huvudkontor, Videum Science Park, 351 96 Växjö, under ordinarie kontorstid.
FINANSIELL RÅDGIVARE OCH EMISSIONSINSTITUT
Stockholm Corporate Finance AB är finansiell rådgivare till Bolaget med anledning av förestående nyemission och har biträtt Xxxxxxx i upprättande av detta Informationsmemorandum. Då samtliga uppgifter i Informationsmemorandumet härrör från Bolaget friskriver sig Stockholm Corporate Finance AB från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget och avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta Informationsmemorandum.
Xxxxxxx AB agerar emissionsinstitut med anledning av förestående nyemission.
INFORMATION FRÅN TREDJE PART
I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid ej gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Informationsmemorandumet inte kan garanteras.
Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.
ÖVRIGT
Organisationsnummer
Bolagets organisationsnummer är 556802-6891.
Säte
Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
Registrering
Bolaget bildades i Sverige den 12 februari 2010 i Sverige och registrerades vid Bolagsverket den 22 mars 2010. Bolaget har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Firma
Firman tecknas av styrelsen, av styrelsens ordförande i förening med en ledamot eller i förening med VD, samt av VD avseende löpande förvaltning.
Huvudkontor
FINT, Box 10, 351 06 Växjö. Telefon: 0470 - 32 20 00.
Besöksadress: Videum Science Park, 351 96 Växjö. Hemsida: xxx.xxxxxx.xx.
Kallelser
Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Bolagets hemsida. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
Nedan sammanfattas vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras av förestående emission. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges.
Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. De särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier eller teckningsrätter som anses vara näringsbetingade berörs endast översiktligt. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansföretag. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare. Innehavare av aktier och teckningsrätter rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal.
BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER
Fysiska personer
För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital.
Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift).
Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. BTA (d.v.s. betald tecknad aktie) anses därvid inte vara av samma slag och sort som de aktier vilka berättigat till företräde i emissionen. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier och teckningsrätter är, som huvudregel, fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier och delägarrätter. Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift.
Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 SEK och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.
Juridiska personer
Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som angivits ovan. Särskilda regler gäller för näringsbetingade aktier. För sådana aktier är kapitalvinster normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri.
Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst 10 procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst ska vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier ska vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad. Avdrag för kapitalförluster på aktier, för vilka avdrag ska göras (d.v.s. där de särskilda reglerna för näringsbetingade innehav inte är tillämpliga), medges bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter.
Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är
uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger.
Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden.
FÖRMÖGENHETSBESKATTNING
Med verkan från och med den 1 januari 2007 har Sverige avskaffat förmögenhetsskatten.
UTNYTTJANDE OCH AVYTTRING AV TECKNINGSRÄTTER
För aktieägare som utnyttjar erhållna teckningsrätter för teckning av nya aktier sker inte någon beskattning. Anskaffningsutgiften för en aktie utgörs av erlagt pris (emissionskursen).
Vid försäljning av aktier förvärvade genom utnyttjande av teckningsrätter ska aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort sammanläggas och beräknas med tillämpning av genomsnittsmetoden. Om teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier köpts får erlagd likvid för dessa teckningsrätter läggas till vid beräkning av omkostnadsbeloppet för aktierna. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK.
AVYTTRING AV ERHÅLLNA TECKNINGSRÄTTER
Aktieägare som inte vill utnyttja sin företrädesrätt att delta i emissionen kan sälja sina teckningsrätter. För aktieägare som avyttrar erhållna teckningsrätter ska kapitalvinst tas upp till beskattning. Teckningsrätter som grundas på innehavet av aktier i Bolaget anses anskaffade för noll (0) SEK. Schablonmetoden får inte användas för teckningsrätter som grundas på aktieinnehav. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för utgifter för avyttringen ska således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien påverkas inte. För aktiebolag gäller att kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust inte är avdragsgill om innehavaren av teckningsrätterna samtidigt innehar näringsbetingade andelar i det företag som rätten hänför sig till och förvärvet grundas på detta innehav. För marknadsnoterade teckningsrätter gäller att sådan kapitalvinst är skattefri och kapitalförlust ej avdragsgill endast om teckningsrätterna eller de underliggande aktierna har innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen.
AVYTTRING AV KÖPTA TECKNINGSRÄTTER
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Bolaget på marknaden utgör vederlaget omkostnadsbeloppet för dessa.
Utnyttjande av inköpta teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöser ingen beskattning.
Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska i detta fall medräknas vid beräkning av omkostnadsbeloppet för förvärvade aktier.
Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonmetoden får användas vid beräkning av omkostnadsbelopp för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt som inte utnyttjas eller säljs utan förfaller anses avyttrad för noll (0) SEK. För fysiska personer gäller att en kapitalförlust på marknadsnoterade teckningsrätter får kvittas fullt ut mot vinster på aktier samt andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i räntefonder. Om full kvittning inte kan ske är förlusten kvittningsgill till 70 procent mot övriga kapitalinkomster. Om underskott uppkommer i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. För aktiebolag gäller att kapitalförluster på teckningsrätter är avdragsgilla mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Reglerna avseende skattefria kapitalvinster och ej avdragsgilla kapitalförluster på aktiebaserade delägarrätter, som gäller för aktiebolag är endast tillämpliga om förvärvet av teckningsrätterna grundas på innehav av näringsbetingade andelar i det företag som rätterna hänför sig till. Teckningsrätter som förvärvas på annat sätt t.ex. genom köp torde därför inte omfattas av reglerna om näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter.
BESKATTNING AV UTDELNING
Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig. Se dock ovan vad som anges under ”Juridiska personer” vad avser utdelning på näringsbetingade aktier i vissa fall. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls.
För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag. Svensk kupongskatt utgår emellertid inte för utdelning till ett utländskt bolag om utdelningen hade varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier hos ett svenskt
företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar 10 procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-
/dotterbolagsdirektivet. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet
reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning.
FINT AB (publ)
FINT
c/o Videum Science Park 351 96 Växjö
Telefon: +46 470 - 32 20 00
E-post: xxxx@xxxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxxx.xx
Revisorer
Öhrlings PriceWaterhouseCoopers XX XXXXXXXXX 00
113 21 Stockholm
Finansiell rådgivare Stockholm Corporate Finance Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00X
114 29 Stockholm
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 0
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB Box 55691
102 15 Stockholm
Besöksadress: Engelbrektsplan 2
SE-114 34 Stockholm
Telefon: x00 0 0000 0000
Telefax: x00 0 0000 0000
Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Xxxxxxxxxxxxxx 00
Box 7822
103 97 Stockholm