ORG.NR 556613-0927
EMISSIONSMEMORANDUM 2024
SCANDIDOS AB (PUBL)
XXX.XX 556613-0927
ScandiDos AB (publ) är ett publikt aktiebolag, vilket regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades hos Bolags- verket den 10 juli 2001 med organisationsnummer 556613-0927. Nuvarande firma registrerades den 14 januari 2004. Bolaget följer svensk lagstiftning och aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget är sedan 2014-04-11 noterat på NASDAQ OMX First North.
Bolagets identifieringskod för juridiska personer, LEI-kod är 5493006FZBFVH612ON89.
Bolagets ska utveckla, tillverka och sälja medicinteknisk utrustning, ävensom idka därmed förenlig verksamhet.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Bolaget är Euroclear-anslutet, vilket innebär att det är Euroclear som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Uppsala län, Uppsala kommun.
Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida:
ScandiDos AB Uppsala Science Park 751 83 UPPSALA
Tel 000-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx
UNDANTAG FRÅN PROSPEKTSKYLDIGHET
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet avseende nyemission är undan- taget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänhet- en”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.
DEFINITIONER
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med ”Bolaget” eller ”ScandiDos” avses ScandiDos AB (publ)
med organisationsnummer 556613-0927.
2 EMISSIONSMEMORANDUM
STYRELSENS FÖRSÄKRAN
Memorandumet har upprättats av styrelsen i ScandiDos AB (publ) med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen i ScandiDos AB (publ) är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisor har inte granskat föreliggande memorandum.
Uppsala den 3 april 2024
ScandiDos AB (publ)
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx-Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx
Styrelseordförande
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 3
FYRA SKÄL ATT TECKNA AKTIER I SCANDIDOS AB
• ScandiDos verkar på en robust och växande marknad. Huvudsakliga drivkrafter inom strålbehandling är att bota patienter med mer exakt strålning levererad vid färre behandlingstillfällen. Detta innebär högre krav på noggrannhet som i sin tur kräver ökat behov av kvalitetssäkring, vilket är vad ScandiDos levererar.
• ScandiDos är ett väletablerat och välkänt bolag i strålbehandlingsbranschen med global närvaro. Bolaget har en världsledande teknologi inom 3D-mätning och utvald leverantör till mer än 800 ledande strålbehandlingskliniker i över 50 länder. Därutöver har det regulatoriska tillstånd att sälja sina produkter på alla större marknader. Bolaget har väl utbyggda försäljningskanaler direkt och indirekt försäljningskapacitet i såväl Europa, USA, Kina och Japan, vilket ger en stark marknadsnärvaro med goda eftermark- nadsaffärer.
• XxxxxxXxx har som mål att fortsätta växa affären. Tillväxten bedöms framför allt att ske i utvecklingsländer så som Kina, övriga Asien, Östeuropa och Mellanöstern där det sker stora investeringar i utökad behandlingskapacitet och där nyetablering av kliniker är väsentligt högre än i mogna marknader.
• ScandiDos har vid försäljning starka bruttomarginaler. Det kostnadsbesparings- program som ledningen genomför innebär att verksamheten effektiviseras, med sänkta rörelsekostnader, för att skapa lönsamhet i verksamheten under kommande år.
4
EMISSIONSMEMORANDUM
Avstämningsdag Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 25 mars 2024, och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 26 mars 2024. Avstämningsdag var den 27 mars 2024.
Företrädesrätt De som på avstämningsdagen var registrerade som aktieägare i ScandiDos AB ägde företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhölls en (1) teckningsrätt. Fyra
(4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningstid 4 april – 23 april 2024.
Teckningskurs En krona och sextio öre (1,60 SEK) per aktie.
Xxxxxx med teckningsrätter Handel kommer att ske på Nasdaq First North under perioden 4 april – 18 april 2024.
Handel med BTA Betalda tecknade aktier, BTA, kommer att handlas på Nasdaq First North från och med den 4 april 2024 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Xxxxxx i BTA kommer temporärt att pågå till och med den 15 maj 2024.
Antal aktier i erbjudandet Högst 11 402 217 aktier.
Emissionsvolym Vid fulltecknad emission tillförs ScandiDos 18,2 MSEK före emissionskostnader. Kostna- derna för genomförandet av emission beräknas till 0,6 MSEK.
Värdering av bolaget Med en teckningskurs om 1,60 SEK blir värderingen av ScandiDos AB 73 MSEK före ge- nomförd emission. Med utgångspunkt från stängningskursen 2,15 SEK den 18 mars 2024 vilket var dagen innan emissionen offentliggjordes, innebär det en rabatt om 25 procent.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 5
ScandiDos har skriftligen ingått avtal om teckningsförbindelse som täcker 38,7 procent av emissionen, det vill säga 7 068 089 kronor. Teckningsförbindelserna har lämnats av ScandiDos större aktieägare, styrelseledamot och VD i bolaget. Tecknings- förbindelserna har gjorts helt utan ersättning. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bank- garanti eller liknande. Tilldelning till teckningsåtagarna är huvudsak säkerställt genom att de erhåller teckningsrätter via eget innehav. Därutöver har teckningsåtagande skett utan att tilldelning säkerställts.
Nedan presenteras de parter som har lämnat teckningsförbindelser:
Teckningsåtagare | Teckningsförbindelse (SEK) | Teckningsförbindelse (aktier) | Datum |
Spore Invest AB | 5 005 283 | 3 128 302 | 2024-03-18 |
IBA Dosimetry | 1 844 206 | 1 152 629 | 2024-03-18 |
Garrow Invest AB, VD Xxxxxx Xxxxx | 200 000 | 125 000 | 2024-03-18 |
Företagsfinansiering Fyrstad AB | 100 000 | 62 500 | 2024-03-18 |
Xxx Xxxxxxxx | 4 200 | 2 625 | 2024-03-18 |
6
EMISSIONSMEMORANDUM
ScandiDos är internationellt väletablerat inom kvalitetssäk- ring av strålbehandling av cancer. Med patientens säkerhet i fokus driver Bolaget på utvecklingen inom kvalitetssäkring med det egna varumärket Delta4.
ScandiDos mätsystem och avancerade beräkningsprogram ger läkare, fysiker och patienter en bekräftelse på att strålbe- handlingen kan levereras enligt ordination. Varje Delta4-pro- dukt är specifikt utvecklad för sitt användningsområde och integreras genom Delta4 mjukvaruplattform som ger använ- daren en heltäckande kvalitetslösning.
Med Bolagets mest sålda produkt, Delta4 Phantom+, har ScandiDos tagit en världsledande roll inom avancerad dosi- metri. Produkten möjliggör kvalitetssäkring av de senaste och mest avancerade behandlingsteknikerna från alla ledan- de tillverkare av behandlingsutrustning. Med produkten Del- ta4 Phantom+ MR har ScandiDos utvidgat sin ledande posi- tion att även gälla kvalitetssäkring av det senare tillkomna behandlingsområdet MR-styrd strålterapi.
ScandiDos mätsystem kontrolleras av en sammanhållen mjukvara, Delta4 SW, som alltid levereras i sitt grundutföran- de tillsammans med hårdvaran. Delta4 SW möjliggör använ- dandet av hårdvaran genom att agera styrsystem och ana- lysverktyg för de mätningar som genomförs.
ScandiDos erbjuder också ett antal mjukvarubaserade till- läggsprodukter såsom Delta4 Insight, Delta4 DVH Anatomy och Delta4 Machine QA som ger användare utökade möjlighe- ter att kvalitetssäkra noggrannheten i föreskriven dosplan, att verifiera och analysera den uppmätta dosen i patientens ana- tomi samt göra avancerad kvalitetssäkring av viktiga parame- trar i behandlingsmaskinen. Detta innebär att ScandiDos kan leverera en komplett kvalitetssäkringslösning som förser strål- terapikliniker med en helt oberoende QA-lösning som verifie- rar riktigheten och kvaliteten på deras behandlingsplaner.
ScandiDos utvecklar den nya generationens mätsystem och lägger ut produktionen på specialister inom respektive till- verkningsområde, nationellt och internationellt, för att däri- genom inte binda kapital i produktionsanläggningar. Mark- nadsföring och försäljning styrs från huvudkontoret i Uppsala samt via dotterbolag i USA och Frankrike. I resterande länder bidrar ett 40-tal distributörer till Bolagets framgångar. Därtill har Bolaget en serviceorganisation med världsomspännande räckvidd som aktivt stödjer kunderna.
FRAMTIDA UTVECKLING
Med ScandiDos ledande position inom avancerad kvalitets- säkring av strålterapi förväntas en positiv försäljningsutveck- ling framöver där såväl etablerade som nya produkter bidrar
till försäljningstillväxten. ScandiDos har säsongsmässigt ojämna affärsvolymer som normalt är lägre i början av verk- samhetsåret, och normalt ökar under andra halvan av året.
Med hänsyn taget till de ojämna affärsvolymerna under rä- kenskapsåret har Bolaget, genom att ta del av möjligheterna till skatteanstånd under tidigare år, säkerställt likviditeten. Tillsammans med en ökad kostnadskontroll och pågående effektiviseringsaktiviteter inom organisationen förväntas Bo- laget nå lönsamhet under kommande räkenskapsår. Bolaget har lanserat ett kostnadsbesparingsprogram som delvis rea- liserats under kvartal 3 där Bolaget gjorde ett positivt rörel- seresultat. Ytterligare besparingar kommer att realiseras un- der kommande kvartal och målet är att skapa uthållig lönsamhet.
KOMMANDE KAPITALBEHOV OCH DESS ANVÄNDNING
Föreliggande nyemission som kommer att tillföra ScandiDos 17,6 MSEK efter emissionskostnader görs för att få resurser att bibehålla det teknologiledarskap som ScandiDos har inom 3D-mätning vid strålbehandling. Det gäller såväl att bibehålla tempo i utvecklingsaktiviteter inom område 3D-mätfantom, dels en fokusering av sälj och marknadsaktiviteter på tillväxt- marknader och eftermarknadsförsäljning inom detta områ- de. Av emissionskapitalet beräknas 25 procent av kapitalet användas till dessa delar.
Drygt 10 procent av emissionskapitalet kommer att användas för att täcka kortsiktiga engångskostnader som uppstår i samband med omorganisation av verksamheten och rätt di- mensionering av organisationen. Största delen av emissions- kapitalet, 65 procent, avser att stärka rörelsekapitalet, så att Xxxxxxx har utrymme att fokusera verksamheten mot lön- samma affärer samtidigt som utrymme finns att återbetala skatteanstånd när de förfaller under kommande år.
Styrelsen bedömer att föreliggande emissionskapital kom- mer att täcka Bolagets rörelsekapitalbehov med målet att nå en lönsam verksamhet under kommande år.
Skulle inte emissionen fulltecknas kommer det att leda till minskade ambitioner i Bolaget med risk för lägre tillväxt som följd, alternativt att styrelsen får söka nya vägar för finansie- ring av verksamheten.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 7
XxxxxxXxx fortsätter sin tillväxt och har nu haft en försälj- ningstillväxt under sex kvartal jämfört med samma period tidigare år. Senaste kvartalet växte intäkterna med 9 procent och nu med ett positivt rörelseresultat. Den förbättrade lön- samheten i verksamheten hänför sig i huvudsak till det kost- nadsreduktionsprogram som initierades under fjärde kvar- talet 2022/2023 och effekten av dessa besparingar börjar nu ge effekt.
MARKNADSUTVECKLING
XxxxxxXxx fortsätter att växa affären primärt i utvecklings- marknader, där investeringar i utökad behandlingskapacitet och nyetablering av kliniker är väsentligt högre än i mogna marknader. Ett viktigt exempel på en växande marknad är Kina, där vi tillsammans med vår partner HGPT, levererat ett stort antal system under senaste kvartalet till olika strålbe- handlingskliniker i landet. Vi levererar också ett ökat antal system i andra tillväxtmarknader såsom Asien, Östeuropa och Mellanöstern och dessa marknader ser vi mycket god fortsatt potential att växa på. På mer mogna marknader där vi är väl etablerade, såsom i Nordamerika, Norden och Frank- rike fortsätter vi att göra affärer, men här drivs affären mer av uppgraderingar av gamla mätfantom eller inköp av nya be- handlingsmaskiner till befintliga kliniker som då behöver för- bättra sin kvalitetssäkring.
LÖNSAMHETSFOKUS
För att säkerställa lönsamhet i bolaget så har vi, som tidigare kommunicerats, initierat ett betydande kostnadsbesparings- program. Syftet är att minska de löpande kostnaderna och nå uthållig lönsamhet. Kortsiktigt leder detta arbete till extraor- dinära kostnader och besparingarna kommer nå full effekt från och med kvartal ett kommande räkenskapsår (maj-juli 2024).
Vi har också beslutat om att förstärka bolagets fokus på hård- vara och mjukvara som bibehåller och stärker ScandiDos starka position inom mätfantomområdet. Genom att smalna av vårt fokus har vi kunnat minska ner antalet aktiviteter och därmed kostnader för att kunna nå långsiktig lönsamhet, samt fokusera våra resurser på området där ScandiDos är teknikledande, d.v.s. 3D mätfantomer.
Som en del i arbetet med att fokusera verksamheten samt minska kostnaderna pågår en utvärdering av bolagets aktive- rade utvecklingskostnader samt övriga tillgångar i balansräk- ningen. Exempelvis har marknadsacceptansen för Monte Carlo baserad sekundärdosberäkning, ett segment i vilket vi erbjuder Delta4 Insight, varit väsentligt lägre än förväntat. En
utförlig nedskrivningsprövning utförs, som vanligt, i slutet av räkenskapsåret. Med hänsyn till den aktuella försäljnings- volymen finns det en risk att bedömningen av värdet på an- läggningstillgångarna ändras vilket potentiellt skulle kunna leda till ett nedskrivningsbehov som dock ej är likviditets- påverkande.
FRAMTIDSUTSIKTER
Kombinationen av ökad försäljning och reducerade kostna- der innebär att vi under senaste kvartalet nådde positivt rö- relseresultat. Inom ramen för vår satsning inom 3D mätfan- tom fokuserar vi på vidareutveckling av en uppdaterad hårdvaruplattform som kommer stärka vårt kunderbjudande ytterligare. Med en stor marknadspotential, ett bibehållet fo- kus på att ligga i framkant inom vår nisch, och med fortsatt strikt kostnadskontroll ser vi mycket goda förutsättningar att skapa en stabil lönsam affär framöver. Nyemissionen som vi nu genomför är ett led i att befästa vår starka position inom 3D-mätning vid strålbehandling och till expansion på tillväxt- marknader. Genom kapitaltillskottet ser vi med tillförsikt på Bolagets utveckling.
Xxxxxx Xxxxx
VD, ScandiDos AB
8 EMISSIONSMEMORANDUM
ScandiDos är internationellt väletablerat inom området kva- litetssäkring av strålbehandling av cancer. Bolaget etablera- des 2001 och har kunder i över 50 länder. Med patientens säkerhet i fokus driver ScandiDos på utvecklingen inom kva- litetssäkring med det egna varumärket Delta4. ScandiDos AB har sitt säte i Uppsala, Sverige, och är sedan 2014 noterat på Nasdaq First North Stockholm.
VISION
XxxxxxXxx ska vara ledande partner i att leverera säker och
noggrann strålbehandling till varje cancerpatient.
MÅL
ScandiDos mål är att bibehålla tekniskt ledarskap inom 3D-mätområdet för kvalitetssäkring av strålbehandling och därmed förbättra livet för oräkneliga cancerpatienter över hela världen.
STRÅLBEHANDLING AV CANCER
Strålbehandling är en komplex process som involverar flera avancerade system. Det första steget är att patienten diag- nosticeras med cancer och tumören undersöks och kartläggs med bildgivande system såsom CT, MR eller PET. I nästa steg ordinerar läkaren en strålbehandling av tumören. Därefter skapas en strålplan, dosplanering, som uppfyller läkarens krav på vad som skall behandlas och hur stor stråldos som behöver levereras.
När dosplaneringen är klar genomförs simuleringar och ana- lyser för att säkerställa att patienten kommer att träffas kor- rekt av den behandlande strålen. Marginalerna är små och noggrannheten måste vara hög. Parallellt med simuleringen genomförs kompletterande beräkningar samt så kallade Pre Treatment Verification för att säkerställa att rätt stråldos träf- far tumören. Själva behandlingen sker oftast i flera fraktioner där en patient får behandling en gång per dag under flera veckors tid. Efter avslutad behandling sker uppföljning för att fastställa huruvida cancern har slagits ut eller om ytterligare behandling krävs.
Vid strålbehandling interagerar flera komplexa system i en integrerad behandlingskedja. Linjäracceleratorn är en central del i kedjan och utgör vanligtvis den största investeringen för en strålterapiklinik. Dosplaneringssystemet och andra pro- gramvaror har också en central roll för att uppnå en funge- rande behandling och ett effektivt patientflöde för klinikerna.
KVALITETSSÄKRING
ScandiDos har utvecklat mätsystem för kvalitetssäkring, QA (Quality Assurance), i samband med strålterapi. Produkterna används inför och under behandling för att säkerställa att den planerade behandlingen ger den förväntade stråldosen till patientens tumör samt att inte kritiska organ överdoseras och därmed kan allvarliga avvikelser eller felbehandlingar undvikas. Produkterna kan även användas som en integrerad del i utformningen av adaptiv behandling.
De nya behandlingsteknikerna inom strålterapi har resulterat i en ökad effektivitet och precision. Behandlingsmetoderna har enligt Bolagets bedömning samtidigt ökat kraven på nog- grannhet för att undvika att frisk vävnad och intilliggande or- gan inte utsätts för höga stråldoser med risk för biverkningar.
Sedan introduktionen av strålbehandling har det funnits ett behov av kvalitetssäkring. Stråldosen som levereras av tera- pimaskinen kan variera och det kan dyka upp tillfälliga fel som behöver identifieras och åtgärdas innan patienten läggs på behandlingsbordet.
I och med introduktionen av avancerade behandlingsmeto- der såsom IMRT, Intensitetsmodulerad strålbehandling, och VMAT, Volymsmodulerad rotationsbehandling, har komplexi- teten i att uppmäta och beräkna den levererade stråldosen ökat betydligt. Vid VMAT levereras en intensitetsmodulerad stråldos i tre dimensioner i en kontinuerlig behandling, vilket ställer stora krav på kvalitetssystemet. Med introduktionen av adaptiv strålterapi, där man avser justera strålleveransen i samband med behandling, ökas komplexiteten ytterligare. Detta gynnar XxxxxxXxx som har ledande kompetens inom uppmätning av stråldoser, dosimetri, och QA.
AFFÄRSMODELL
ScandiDos produkter säljs som en helhetslösning. För Delta4 Phantom+ köper kunden ett grundsystem och ett tillval av funktionaliteter beroende på kundens befintliga system och behandlingsteknik. Intäkten per system varierar beroende på konfiguration men ligger vanligtvis mellan 500-800 kSEK. Därutöver har ScandiDos löpande intäkter från befintliga kunder i form av hårdvaru- och mjukvarusupport. I mjukvaru- supporten ingår att kunden får tillgång till generella uppdate- ringar och förbättringar av Delta4 Software.
Tack vara att XxxxxxXxx använder sig av egenutvecklad elek- tronik möjliggörs en hög bruttomarginal som historiskt sett legat runt 75 procent.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 9
INTERNATIONELL NÄRVARO
I Norden, Frankrike och USA har ScandiDos direktförsäljning genom egen organisation. Sedan 2008 har ScandiDos ett dotterbolag med egna säljare i USA för direktförsäljning mot strålterapikliniker i Nordamerika. Sedan 2016 har Bolaget även ett dotterbolag i Frankrike för marknadsföring på den franska marknaden där ScandiDos har en stark ställning. På övriga marknader arbetar XxxxxxXxx med distributörer som marknadsför Bolagets produkter mot strålterapiklinikerna. Bolaget har även samarbete med både Siemens/Varian, Elek- ta och Accuray där de har möjlighet att inkludera ScandiDos produkter för kvalitetssäkring i samband med försäljning av deras behandlingsmaskiner.
ScandiDos finns idag representerat i omkring 40 länder. Bola- get historiskt sett största enskilda marknad är Japan där en stor del av alla strålkliniker väljer ScandiDos produkter för kvalitetssäkring. En viktig marknad är också Kina som känne-
tecknas av stark tillväxt driven av ett stort behov av cancer- vård och omfattande satsningar på utbyggnad av vården. I Kina samarbetar XxxxxxXxx med distributörer för att stärka sin närvaro. Så sent som i december 2023 erhöll Xxxxxxx en kombinerad order i samarbete med den välrenommerade distributören Beijing HGPT Technology & Trade Co. Ltd om 478 000 EUR från flera framstående sjukhus i Kina.
Sedan 2016 har ScandiDos även lokal närvaro i Malaysia och Hong Kong för bearbetning av kunder och distributörer i Syd- ostasien.
10 EMISSIONSMEMORANDUM
ScandiDos utvecklar avancerade produkter för kvalitetssäk- ring av modern strålterapi, där produktutveckling är en cen- tral del i Bolagets verksamhet. Grunden i ScandiDos är ett gediget kunnande om dosimetri och strålterapi. Vidare besit- ter Bolaget en omfattande kompetens inom systemdesign, elektronik, mekanik och mjukvaruutveckling. ScandiDos pro- dukter består av både hårdvara och mjukvara som fullt ut kan integreras med strålterapisystemen från de ledande aktörer- na. Tekniken i Bolagets produkter baseras på egenutvecklad mätelektronik och halvledardetektorer. Komponenterna i ScandiDos produkter tillverkas av elektronikleverantörer och halvledartillverkare i Europa och Asien, sammansättningen sker hos kontraktstillverkare i Sverige.
I Bolagets strategi ligger att fortsätta bredda produktutbudet och lansera ytterligare innovativa produkter som möter da- gens och framtidens behov av kvalitetssäkring.
Delta4 Phantom+
Med Bolagets mest sålda produkt, Delta4 Phantom+, har ScandiDos tagit en världsledande roll inom avancerad dosi- metri. Produkten möjliggör kvalitetssäkring av de senaste och mest avancerade behandlingsteknikerna från alla ledan- de tillverkare av behandlingsutrustning. Produkten används för att kvalitetssäkra strålbehandlingsprogrammet under simuleringsfasen inför behandlingen.
Mätsystemet placeras på patientbritsen och behandlingen ges till mätsystemet som med hög noggrannhet uppmäter den levererade stråldosen. Systemet jämför det uppmätta
resultatet med behandlingsplanen och identifierar eventuella avvikelser. Avvikelser analyseras och den kliniska relevansen bedöms.
Genom att kvalitetssäkra med Delta4 Phantom+ inför be- handling kan relevanta avvikelser upptäckas och dosplane- ringen justeras, vilket innebär att sannolikheten för fel- behandlingar med risk för biverkningar kan minimeras. Del- ta4 Phantom+ var det första systemet på marknaden som kunde mäta upp stråldosen i tre dimensioner och på ett till- förlitligt sätt kvalitetssäkra avancerade rotationsterapi så- som IMRT och VMAT.
Delta4 Phantom+ och dess olika hårdvaru- och mjukvaru- optioner och tillval står i fokus i allt ScandiDos gör, från pro- duktutveckling, produktion och marknadsföring till försälj- ning och kundsupport.
Delta4 Phantom+ MR
Med produkten Delta4 Phantom+ MR har XxxxxxXxx utvidgat sin ledande position genom att även gälla kvalitetssäkring av det nya behandlingsområdet MR-styrd strålterapi. Delta4 Phantom+ MR är en vidareutveckling av tidigare lanserade Delta4 Phantom+ men är anpassade till strålterapimaskiner med integrerad MR-kamera. MR-tekniken bygger på kraftiga magnetfält, vilket ställer stora krav på den elektronik som ska verka i magnetfältet. Delta4 Phantom+ MR är specialutveck- lad för att fungera i starka magnetfält och kan därmed möjlig- göra kvalitetssäkring inom ett framväxande segment inom strålterapi.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 11
Delta4 Hexamotion
Med Delta4 Hexamotion har XxxxxxXxx framgångsrikt ut- vecklat en rörelseplattform som återskapar tumörens rörelse i sex dimensioner och oberoende simulerar patientens and- ningsrörelse. Tillsammans med Delta4 Phantom+ säkerställer det tumörkontroll i rörliga mål.
I nära samarbete med terapimaskintillverkaren Accuray har ScandiDos också anpassat Delta4 Hexamotion till använd- ning med Accurays behandlingsmaskin Radixact Synchrony, som är specialdesignad för att behandla rörliga mål. Genom detta samarbete har ScandiDos anpassat rörelsen i ytterliga- re en sjunde, dimension som simulerar tumörens rörelse i kroppen. Detta samarbete har givit upphov till ett antal nya kunder som specialiserar sig på behandling av rörliga mål, som exempelvis lungcancer.
Delta4 Software
Med ett brett utbud av mjukvaruoptioner säkerställer Scan- diDos att Delta4 Phantom+ täcker de mest utbredda använd- ningsområdena inom kvalitetssäkring för strålterapi och ger användaren verktyg att skapa ett anpassat kvalitetsprogram för att upptäcka eventuella brister före behandling.
FÖRSÄLJNINGSORGANISATION
Marknadsföring och försäljning styrs från huvudkontoret i Uppsala samt via dotterbolag i USA och Frankrike. I resteran- de länder bidrar ett 40-tal distributörer till bolagets försälj- ningsframgångar.
ScandiDos egen supportorganisation stödjer kunder och distributörer internationellt och erbjuder förutom installa- tionstjänster även konkurrenskraftiga serviceavtal och till- läggstjänster, allt med kunden i fokus.
12 EMISSIONSMEMORANDUM
System som används inom strålterapi av cancer är omfattan- de och komplexa. En central del är linjäracceleratorerna som vanligtvis kostar mellan 15 och 80 MSEK beroende på hur av- ancerade de är. Strålterapimarknaden domineras av Sie- mens/Varian och Elekta som tillhandahåller linjäraccelerato- rer, mjukvaror och kompletterande system. Varian och Elekta har tillsammans över 80 procent av marknaden för linjäracce- leratorer.
Trenden i branschen är att Siemens/Varian och Elekta har ex- panderat genom förvärv och tagit en allt större del av be- handlingskedjan. Förvärven har skett av bolag med dosplane- ringssystem och produkter inom intilliggande segment. I och med att Siemens/Varian och Elekta dominerar marknaden har de ett avgörande inflytande över standarder och utform- ningen av system och metoder. För mindre aktörer i bran- schen är det viktigt att anpassa sina produkter och affärs- modeller efter hur de två branschledande företagen agerar.
Inom segmentet kvalitetssäkring och dosimetri har Siemens/ Varian och Elekta en begränsad närvaro. Inom området finns ett antal aktörer specialiserade på kvalitetssäkring och dosi- metri.
Upphandling av system för kvalitetssäkring och dosimetri sker vanligtvis i samband med att cancerklinikerna upphand- lar nya linjäracceleratorer. ScandiDos bedömning är att det säljs omkring 1 200 linjäracceleratorer per år och att för en stor del av dessa är det aktuellt att upphandla mer avancera- de system för kvalitetssäkring.
ScandiDos uppskattar att det i Europa finns cirka 1 600 strål- behandlingskliniker med cirka 4 000 linjäracceleratorer. Årlig
nyförsäljning av linjäracceleratorer motsvarar cirka 10 pro- cent av installerad bas.
I USA beräknar Bolaget med att det finns cirka 2 500 strålbe- handlingskliniker med totalt cirka 3 900 linjäracceleratorer. Liksom i Europa är det huvudsakligen ersättningssystem i be- fintliga kliniker och dessa ersättningar sker omkring vart tion- de år.
I Asien uppskattar XxxxxxXxx att det finns omkring 2 700 strålbehandlingskliniker med totalt cirka 4 400 linjäraccelera- torer. Denna marknad växer fortsatt, vilket innebär att det är en större andel nya kliniker och maskiner som installeras. Ef- tersom maskinparken är betydligt yngre i Asien så är dock ersättningssystemen än så länge färre.
KONKURRENTER
Delta4 Phantom var det första systemet, som Bolaget känner till, som med hög tillförlitlighet kunde uppmäta stråldosen för avancerad strålterapi med IMRT och VMAT. Idag finns det kon- kurrerande system på marknaden där den främsta konkur- renten och det enda konkurrerande systemet som kontinuer- ligt kan mäta dosen i tre dimensioner är ArcCheck från Sun Nuclear, numera Mirion. ArtCheck har en stark position glo- balt, men främst i Nordamerika, där Sun Nuclear är en mycket väletablerad aktör.
Siemens/Varian och Elekta har lanserat sina egna system som mäter dosleveransen med en bildplatta, EPID. Denna lösning är dock mer att betrakta som ett komplement till de- dikerade mätsystem än ett direkt konkurrerande system.
TILLVÄXTMÖJLIGHETER
Bolagets forsknings- och utvecklingsverksamhet är i huvud- sak förlagd till Uppsala, men även till samarbetspartners och då i första hand internationella universitet. F&U-verksam- heten är bred och innefattar applikationsprogramvara, avan- cerad beräkningsteknik, elektronik, sensorer och mekanik. ScandiDos ambitioner är att växa genom att tillgodose kun- dernas behov av i första hand kvalitetssäkring av strålterapi- processen. I takt med att strålterapin utvecklas och blir mer komplex så växer dessa behov.
Genom det goda samarbetet Bolaget har med de största strålterapibolagen, Siemens/Varian, Elekta och Accuray, som tillsammans kontrollerar en stor del av marknaden ser Sca- di-Dos stora möjligheter att fortsätta växa på världsmarkna- den för kvalitetssäkring av strålterapi. Därutöver har Bolaget samarbeten med andra aktörer på marknaden, så som IBA Dosimetry, vilka har potential att öppna upp för ytterligare många kunder på världsmarknaden.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 13
HÄNDELSER I BOLAGETS UTVECKLING
2002
• ScandiDos grundas av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxx, vilka båda varit verksamma i Scanditronix. Scanditronix var ett framstående svenskt bolag inom dosimetri och kvalitetssäkring inom cancerterapi, som år 1999 förvärva- des av belgiska IBA.
2006
• Första egna produkten, Delta4 Phantom, för IMRT lanseras.
2008
• Delta4 Phantom för VMAT lanseras.
• Dotterbolaget ScandiDos Inc etableras i USA.
2009-2010
• ScandiDos expanderar internationellt vilket leder till väx- ande intäkter.
2010-2011
• ScandiDos tecknar distributionsavtal med Varian och Elek- ta som möjliggör de kan offerera ScandiDos produkter vid försäljning av strålterapisystem.
2012-2013
• ScandiDos etablerar filial i Kina.
2013-2014
• ScandiDos lanserar Delta4 Discover som möjliggör kvali- tetssäkring under pågående behandling.
2014-2015
• Lansering av Delta4 Phantom+ vilket är en andra genera- tionens ScandiDos-system för kvalitetsstyrning.
2015-2016
• ScandiDos etablerar dotterbolag i Frankrike.
2016-2017
• ScandiDos väljs ut som leverantör av mätsystem för kvali- tetssäkring av strålbehandling av franska sjukhuskedjor.
2018-2019
• ScandiDos ingår samarbete med Radyalis för framtagning av ScandiDos produkt Delta4 TPV.
2019-2020
• Delta4 Phantom+MR som är utvecklad för den nya genera- tionens strålterapi, som kombinerar strålterapi med avan- cerad MR-kamera, frisläpps på marknaden med både CE-märkning och FDA 510(k)-godkännande.
2020-2021
• ScandiDos når en ny milstolpe genom en första försäljning till Auckland, Nya Zeeland. Därmed finns Bolaget med pro- dukter i 50 länder.
• Bolaget beviljas bidrag från Tillväxtverket för införande av korttidsvecka för drygt 70 procent av de anställda på grund av Covid-19.
2021-2022
• ScandiDos har i samarbete med linactillverkaren Accuray utvecklat och lanserat en lösning som förbättrar kvalitets- säkring (QA) vid strålbehandlingar av rörliga mål. Scandi- Dos Independent Motion Platform (IMP) utför en oberoen- de simulering av andningsrörelser i patienten och ger därigenom en extra dimension av kvalitetssäkring till platt- formen Delta4 HexaMotion.
• ScandiDos firar att man levererat över 1 000 mätfantom till
kunder i över 50 länder i världen.
• ScandiDos frisläpper Delta4 Insight som nu är tillgänglig för försäljning till kunder i Europa och nyckelmarknader i Asien.
2022-2023
• Den asiatiska marknaden utvecklas starkt, bland annat ge- nom två samlade orders till Japan om 235 000 respektive 377 500 Euro för flera Delta4 Phantom+ mätsystem.
• Även den kinesiska marknaden utvecklas starkt bland an- nat genom en kombinerad beställning om 263 00 Euro för flera Delta4 Phanton+ mätsystem och tillhörande tjänster.
14 EMISSIONSMEMORANDUM
2023-2024
• ScandiDos ingår ett fördjupat partnerskap med IBA Dosi- metry vilket kommer stärka Bolagets position på markna- den och ge en ökning av försäljningen av flaggskeppspro- dukten Delta4 Phantom+.
• Ytterligare försäljningsframgångar i Kina med två orders värda 290 000 respektive 478 000 Euro för flera Delta4 Phantom+ mätsystem.
• ScandiDos kvalitetssystem och Delta4 Phantom+-pro- duktlinje certifieras enligt European Union Medical Device Regulation, MDR, och säkerställer efterlevnaden av EU:s rigorösa krav på medicintekniska produkters säkerhet och prestanda
• ScandiDos initierar ett besparingsprogram för att säker- ställa lönsamhet genom utökat strategiskt fokus på 3D-mätningar.
• Beslutas om att upphöra med nyförsäljning av Delta4 Dis- covery på grund av bristande intresse från kunderna. Bo- laget utvärderar dock om teknologin kan nyttjas i annan tillämpning.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 15
XXXXXXX XXXXXXXXX, F. 1970. Styrelseordförande, invald 2023.
Xxxxxxx Xxxxxxxxx har en X.Xx. Informatics och Ph.D. Informatics från Göteborgs Universitet. Xxxxxxx är fd VD för RTI Group, London, som utvecklar och säljer avancerade lösningar för kvalitetssäkring och test inom diagnostisk radiologi. Han har tidigare varit VD för bland annat Diadrom Holding och Apprecia. Xxxxxxx är numera styrelseordförande i Diadrom Holding och Reguity, samt styrelseleda- mot i RTI Group, Apprecia, Apprecia Foucault, QAII samt i Spore Invest.
Aktieinnehav: Representerar aktieägaren Spore Invest som äger 12 513 211 aktier.
XXXX-XXXX XXXXX, X. 1964. Styrelseledamot, invald 2023.
Xxxx-Xxxx Xxxxx är ekonom med examen från ICHEC i Bryssel. Xxxx-Xxxx är sedan 2018 ordförande för IBA Dosimetry GmbH, som har sitt huvudkontor i Schwarzenbruck, Tyskland. Han har tidigare arbetat som revisor på Ernst & Young, Finance Controller på IBA SA, Head of Finance på Mendez Translations, samt som såväl Chief Financial Officer som Chief Strategy Officer för IBA Group. Xxxx-Xxxx sitter även i styrelsen för IBA Dosimetry America Inc.
Aktieinnehav: Representerar aktieägaren IBA Dosimetry GmbH som äger 4 610 517 aktier.
XXXXXXX XXXXXXXX, X. 1968. Invald 2021.
Xxxxxxx Xxxxxxxx har en X.Xx. i Information Systems från Göteborgs Universitet. Xxxxxxx arbetar idag som Vice President Business Development RTI Group. Har arbetat inom RTI Group sedan 2014. Har tidigare haft positionerna VP Sales hos RT Labs, VP Sales hos Diadrom Holding samt Director of En- gineering hos Telelogic.
Aktieinnehav: Representerar aktieägaren Spore Invest AB som äger 12 513 211 aktier.
XXX XXXXXXXX, X. 1965. Xxxxxxxxx ledamot, invald 2018.
Xxx Xxxxxxxx är diplomerad inom Internationell Marknadsföring och försäljning från Schartau och Certifierad internationell coach från ICC-International Coaching Community. Han har arbetat som export-försäljningschef på Stille Surgical AB 1997-2000, Global Försäljnings-direktör på Aerocrine AB 2000-2009, VD för Quickels Systems AB och IM-Medico Svenska AB 2009-2011, och därefter kon- sult i egen verksamhet inom Life Science. Nuvarande operativa uppdrag är VP Sales på Naslund Medical AB, samt medgrundare till Piotrode Medical AB. Xxx är styrelseledamot i Inhalations Scien- ce Sweden AB, Naslund Medical AB, Piotrode Medical AB samt Holsun Medical AB. Tidigare även styrelseledamot i Spirofriend Technology Aps, Danmark.
Aktieinnehav: 10 500 aktier.
Styrelsen nås via Bolaget: ScandiDos AB, Uppsala Science Park, 751 83 UPPSALA
16 EMISSIONSMEMORANDUM
REVISOR
XXXXXX XXXXX X. 1978. VD sedan september 2020.
Xxxxxx Xxxxx är utbildad civilingenjör i Maskinteknik från KTH och civilekonom från Stockholms uni- versitet samt har studerat på INSEAD. Xxxxxx har mångårig erfarenhet av strålterapibehandling efter att innehaft ett antal olika roller inom Elektakoncernen under 17 år. Han var senast ansvarig för Elektas förvärvsaktiviteter, men tidigare även haft operativa roller inom bland annat Elektas mark- nadsbolag i Indien samt varit VD för Global Medical Investments GMI AB.
Aktieinnehav: 255 000 aktier via bolag.
Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB
Xxxxxxxxxx 00
111 22 STOCKHOLM
Tel: 00-000 000 00
Huvudansvarig revisor:
Xxxxxx Xxxxxxx
Medlem i branschorganisationen FAR
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 17
ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
XXXXXXXXX XXXXX, X. 1980. Ekonomichef, anställd 2021.
Xxxxxxxxx Xxxxx har en Master in Economics från University of Mannheim, Tyskland. Hon har en omfattande finansiell bakgrund och mångårig erfarenhet från medicinteknikbranschen. Xxxxxxxxx kommer närmast från D-Link där hon arbetat som Finance, Administration & Personnel Manager för norra Europa. Dessförinnan arbetade Xxxxxxxxx ett antal år för Maquet (Getinge Group), bland annat som CFO för Norden och CFO för Mellanöstern.
Aktieinnehav: 0 aktier.
XXXXX XXXXXX, X. 1961. Försäljningschef , anställd 2019.
Xxxxx Xxxxxx är utbildad civilingenjör i Industriell Ekonomi från LiTH i Linköping och IMD Lausanne Schweiz. Han har mer än trettio års kommersiell erfarenhet av olika internationella chefsbefatt- ningar inom försäljning & marknadsföring och affärsutveckling i medicinsktekniska bolag. Xxxxx har arbetat både med distributörs- och OEM försäljning inom senast radiologi men tidigare även strålterapi i 9 år på Elekta. Xxxxx har ett stort kontaktnät och erfarenhet av internationellt arbete i Europa, USA och APEC där han i många fall arbetat upp nya marknader.
Aktieinnehav: 0 aktier.
XXXXXX XXXX, F. 1975. Service- och Produktchef, anställd 2012.
Utbildning vid Elektroingenjörsprogrammet på Uppsala universitet. Xxxxxx har jobbat inom radio- terapiområdet i tjugofem år, mestadels med service och support men även inom utveckling, produkt- ägande och produktion. Har tidigare arbetat på bolag som Oncolog Medical, MDS Nordion och Preci- tron. Började på ScandiDos 2008.
Aktieinnehav: 3 000 aktier.
XXXXXX XXXXXXXX, X. 1978. Kvalitets och utvecklingschef, anställd 2020. Utbildning: Dataingenjörsprogrammet, Högskolan Dalarna.
Arbetslivserfarenhet: Mer än 14 års erfarenhet inom medicintekniska bolag. Det senaste 10 åren har Xxxxxx primärt arbetat som kvalitetschef och regulatoriskt ansvarig för små och medelstora medi- cintekniska bolag men har även föreläst och utfört utbildningar tillsammans med bland annat Swedish Medtech gällande framtagning, förbättring, implementering och underhåll av kvalitetsled- ningssystem. Med en god förståelse för regulatoriska regelverk, kvalitetssystem, GMP och GCP har han framgångsrikt drivit produktregistreringar till svenska och utländska myndigheter.
Innehav i ScandiDos: 0 aktier.
18 EMISSIONSMEMORANDUM
ÖVRIG INFORMATION OM ORGANISATIONEN
POTENTIELLA INTRESSEKONFLIKTER
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshava- re har några potentiella intressekonflikter med ScandiDos där privata intressen kan stå i strid med Bolagets.
Ingen av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare el- ler revisorer i ScandiDos AB har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet i några affärstransaktioner som är ovanliga till sin karaktär eller i sina avtalsvillkor med Bolaget.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDANDE
BEFATTNINGSHAVARE
Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i ScandiDos har varit inblandad i konkurs, likvidation eller lik- nande under de senaste fem åren. Inte heller har någon leda- mot eller ledande befattningshavare under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud el- ler utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning.
VIKTIGA AVTAL
Bolaget har endast sedvanliga affärsavtal med leverantörer och kunder samt distributörsavtal med ett 30-tal distributö- rer runt om i världen.
TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE
Utöver löner och ersättningar till VD och styrelseledamöter har ScandiDos inga ersättningar utgått till närståendepersoner.
TILLSTÅND M.M.
Bolaget har ett ISO 13485-certifierat kvalitetssystem som år- ligen granskas av ett anmält organ (Notified Body) för konti- nuerlig efterlevnad. Bolagets produkter har flertalet tillstånd för försäljning i tex. Nordamerika, Europa och Asien.
PATENT OCH IMMATERIALRÄTTSLIGT SKYDD
Immateriella rättigheter utgör en viktig del av Bolagets verk- samhet och är något som Bolaget har byggt upp under 20 år. Kunnande inom mätsystem, analysen av den data som kan inhämtas via mätsystemen, och hur dessa oerhört komplexa system kan produceras i skala är det som primärt skyddar bolaget mot konkurrerande system. Därtill har Bolaget haft
en strategi att skydda immateriella rättigheter med patent inom nyckeldelar av produkterna och dess tillämpningar. Det- ta har säkerställt full frihet att verka inom området. Bolaget fokuserar huvudsakligen på att söka skydd för sina immateri- ella rättigheter i USA, Europa, Japan och Kina. Bolaget har i dag tre aktiva patentgrupper. Dessa beskrivs nedan.
Metod för förbehandlingsverifiering vid strålterapi – Metodpa- tent avseende konfigurering av detektor-matriser i Delta4 Phantom och Phantom+, (USA, Europa, Japan och Kina). Gäller till 2024
Detektionsdiod – En ny typ av detektor för kommande pro- dukt, Delta 4 Brain, (Europa och USA). Gäller till 2031
System och metod för verifiering av en behandlingsplan – Pa- tent avseende algoritm för beräkning av stråldos utgående från mätning i Phantom+, (PCT, Europa och USA). Gäller till 2035
Utöver dessa patent har Xxxxxxx patentskydd som berör pro- dukten Delta4 Discover som de utvärderar om den kan nytt- jas för att monitärisera teknologin.
Positionsdetektor – Patent avseende tillvägagångssätt för att bestämma 3D vinklar i Delta4 Discover, (PCT, Frankrike, Tysk- land, Storbritannien, USA och Kina). Gäller till 2034.
ScandiDos känner inte till några intrång i eller befarar några intrång i Bolagets immateriella rättigheter eller know-how. Bolaget bedömer sig inte göra intrång i tredje mans immate- riella rättigheter och har inte fått någon information som ty- der på att tredje man anser Xxxxxxx göra intrång i immateriel- la rättigheter.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 19
UTVALD FINANSIELL INFORMATION
NYCKELTAL - KONCERNEN | |||||
Alla belopp i tusen kronor om inget annat anges | 9 mån 2024 | 2022/2023 | 2021/2022 | 2020/2021 | 2019/2020 |
Nettoomsättning | 45 764 | 61 550 | 57 684 | 59 990 | 57 271 |
Bruttomarginal % | 76 % | 80 % | 77 % | 77 % | 74 % |
EBITDA | -4 527 | -2 902 | -3 040 | 4 125 | -8 447 |
EBITDA-marginal % | -10 % | -5 % | -5 % | 7 % | -15 % |
Balansomslutning | 68 498 | 72 423 | 66 186 | 77 163 | 70 999 |
Avkastning på sysselsatt kapital % | -18 % | -21 % | -17 % | 0 % | -27 % |
Avkastning på eget kapital % | -20% | -23 % | -18 % | -3 % | -35 % |
Soliditet % | 51% | 58 % | 56 % | 59 % | 65 % |
Resultat per aktie vid periodens slut | -0,15 | -0,2 | -0,18 | -0,03 | -0,32 |
Resultat per aktie vid full utspädning | -0,15 | -0,2 | -0,18 | -0,03 | -0,32 |
20 EMISSIONSMEMORANDUM
RESULTATRÄKNING - KONCERNEN | ||||
2023-05-01 | 2022-05-01 | 2022-05-01 | 2021-05-01 | |
Alla belopp i tusen kronor om inget annat anges | - 2024-01-31 | - 2023-01-31 | - 2023-04-30 | - 2022-04-30 |
Intäkter | ||||
Nettoomsättning | 45 764 | 42 236 | 61 550 | 57 684 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 567 | 2 662 | 3 899 | 3 548 |
Övriga rörelseintäkter | 313 | 946 | 1 145 | 673 |
Summa intäkter | 47 644 | 45 844 | 66 594 | 61 905 |
Rörelsens kostnader | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | -10 898 | -9 233 | -12 503 | -13 311 |
Övriga externa kostnader | -14 734 | -14 516 | -19 732 | -16 168 |
Personalkostnader | -25 586 | -27 516 | -36 343 | -34 991 |
Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1 757 | -4 822 | -5 326 | -4 579 |
Övriga rörelsekostnader | -953 | -754 | -918 | -475 |
Summa rörelsekostnader | -53 928 | -56 841 | -74 822 | -69 524 |
Rörelseresultat | -6 284 | -10 997 | -8 228 | -7 619 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Ränteintäkter och liknande resultatposter | 43 | 581 | 29 | 648 |
Räntekostnader | -788 | -881 | -920 | -367 |
Resultat efter finansiella poster | -745 | 300 | -9 119 | -7 338 |
Resultat före skatt | -7 029 | -11 297 | -9 119 | -7 338 |
Skatt | - | - | - | - |
Årets resultat | -7 029 | -11 297 | -9 119 | -7 338 |
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 21
BALANSRÄKNING - KONCERNEN
Tillgångar | ||||
Alla belopp i tusen kronor om inget annat anges | 2024-01-31 | 2023-01-31 | 2023-04-30 | 2022-04-30 |
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 29 784 | 28 255 | 29 184 | 30 077 |
29 784 | 28 255 | 29 184 | 30 077 | |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier, verktyg och installationer | 144 | 212 | 195 | 220 |
144 | 212 | 195 | 220 | |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andra långfristiga fordringar | 196 | 529 | 483 | 523 |
196 | 529 | 483 | 523 | |
Summa anläggningstillgångar | 30 124 | 28 996 | 29 862 | 30 820 |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager mm | ||||
Xxxxxxx och förnödenheter | 15 150 | 14 724 | 14 075 | 10 549 |
Färdiga varor och handelsvaror | 7 433 | 8 123 | 8 279 | 8 026 |
Förskott till leverantör | 503 | 1 551 | 1 333 | 1 032 |
23 086 | 24 398 | 23 687 | 19 607 | |
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 8 637 | 8 976 | 10 294 | 6 890 |
Aktuell skattefordran | 936 | 0 | 958 | 411 |
Övriga fordringar | 2 150 | 1 293 | 2 707 | 386 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 1 421 | 1 318 | 1 369 | 1 831 |
13 144 | 11 587 | 15 328 | 9 518 | |
Kassa och bank | ||||
Kassa och bank | 2 144 | 2 485 | 3 546 | 6 241 |
2 144 | 2 485 | 3 546 | 6 241 | |
Summa omsättningstillgångar | 38 374 | 38 480 | 42 561 | 35 366 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 68 498 | 67 466 | 72 423 | 66 186 |
22 EMISSIONSMEMORANDUM
EGET KAPITAL OCH SKULDER
2024-01-31 | 2023-01-31 | 2023-04-30 | 2022-04-30 | |
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 2 280 | 2 280 | 2 280 | 2 073 |
Utvecklingsfond | 27 602 | 25 169 | ||
Övrigt tillskjutet kapital | 191 432 | 161 110 | 161 281 | 123 815 |
Balanserat resultat inkl årets resultat | -159 102 | -125 528 | -149 509 | -113 859 |
Summa eget kapital | 34 610 | 37 862 | 41 654 | 37 198 |
Avsättningar | ||||
Övriga avsättningar | 0 | 0 | 737 | 767 |
0 | 0 | 737 | 767 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 1 417 | 2 112 | 2 984 | 2 810 |
Aktuella skatteskulder | 0 | 0 | 4 | - |
Övriga skulder | 11 746 | 6 414 | 6 428 | 6 377 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 20 725 | 21 078 | 20 616 | 19 034 |
33 888 | 29 604 | 30 032 | 28 221 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 68 498 | 67 466 | 72 423 | 66 186 |
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 23
RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL - KONCERNEN
Balanserat
Alla belopp i tusen kronor om inget annat anges | Aktiekapital | Utvecklings- fond | Övrigt till- skjutet kapital | resultat inkl året resultat | Summa eget kapital |
Ingående balans 2021-05-01 | 2 073 | 23 079 | 123 815 | -103 787 | 45 180 |
Årets resultat | -7 338 | -7 338 | |||
Avsättning till utvecklingsfond | 2 090 | -2 090 | - | ||
Omräkningsdiff | -644 | -644 | |||
Utgående balans 2022-04-30 | 2 073 | 25 169 | 123 815 | -113 859 | 37 198 |
Ingående balans 2022-05-01 | 2 073 | 25 169 | 123 815 | -113 859 | 37 198 |
Årets resultat | -9 119 | -9 119 | |||
Avsättning till utvecklingsfond | 2 433 | -2 433 | - | ||
Omräkningsdiff | 1 242 | 1 242 | |||
Nyemission | 207 | 12 126 | 12 333 | ||
Utgående balans 2023-04-30 | 2 280 | 27 602 | 135 941 | -124 169 | 41 654 |
Ingående balans 2023-05-01 | 2 280 | 27 602 | 135 941 | -124 169 | 41 654 |
Periodens resultat | |||||
Utgående balans 2024-01-31 | 2 280 | 34 610 |
24 EMISSIONSMEMORANDUM
KASSAFLÖDESANALYS - KONCERNEN | ||||
2023-05-01 | 2022-05-01 | 2022-05-01 | 2021-05-01 | |
Alla belopp i tusen kronor om inget annat anges | -2024-01-31 | -2023-01-31 | -2023-04-30 | -2022-05-01 |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -7 029 | -11 298 | -9 119 | -7 338 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet | 1 757 | 4 822 | 5 326 | 4 579 |
-5 272 | -6 476 | -3 793 | -2 759 | |
Betald inkomstskatt | 251 | 0 | 0 | 18 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -5 021 | -6 476 | -3 793 | -2 741 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||
Förändring av varulager | 601 | -4 755 | -4 080 | 996 |
Förändring av rörelsefordringar | 2 184 | -1 975 | -5 810 | 5 150 |
Förändring av rörelseskulder | 3 119 | 172 | 1 781 | -1 014 |
Förändring av rörelsekapitalet | 5 904 | -6 558 | -8 109 | 5 132 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten efter förändringar av rörelsekapitalet | 883 | -13 034 | -11 902 | 2 391 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -2 305 | -2 950 | -4 366 | -4 640 |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | 0 | -41 | -41 | -66 |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar | 0 | -5 | 40 | -60 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -2 305 | -2 996 | -4 367 | -4 766 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission | 0 | 12 450 | 12 450 | 0 |
Emissionskostnader | 0 | -117 | -117 | 0 |
Amortering av lån | 0 | 0 | 0 | -83 |
Kassaflöde finansieringsverksamheten | 0 | 12 333 | 12 333 | 83 |
Kassaflöde | -1 422 | -3 697 | -3 936 | -2 458 |
Ingående kassa / bank | 3 546 | 6 241 | 6 241 | 9 003 |
Kursdifferens i likvida medel | 571 | -59 | 1 241 | -304 |
Likvida medel vid periodens/årets slut | 2 144 | 2 485 | 3 546 | 6 241 |
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 25
KOMMENTARER TILL DEN FINASIELLA UTVECKLINGEN I KONCERNEN
INTÄKTER
ScandiDos är ett medicintekniskt globalt bolag i en tillväxtfas vars nettoomsättning senaste räkenskapsåret som avslutades den 30 april 2023 ökade med 6,7 procent. Nettoomsättningen
gick ifrån 57 684 TSEK år 2021/2022 till 61 550 TSEK 2022/2023. I senaste Q3-rapporten, som avslutades den 31 januari 2024, redovisade Bolaget en omsättning om 45 764 TSEK, att jämfö- ra med 42 236 TSEK för motsvarande niomånadersperiod året innan. Det innebär en fortsatt ökning av nettoomsättningen med 8,4 procent.
RÖRELSENS KOSTNADER
Rörelsekostnaderna för räkenskapsåret 2022/2023 uppgick till 74 822 TSEK, att jämföra med 69 524 TSEK året innan. Framför allt var det övriga externa kostnader och personal- kostnaderna som ökade. Rörelsekostnaderna för de tre för- sta kvartalen 2023/2024 uppgick till 53 928 TSEK, jämfört med 56 841 TSEK motsvarande period året innan. Minskning- en visar att det besparings- och effektiviseringsprogram som ledningen startade upp under hösten 2023 börjar ge resultat.
RÖRELSERESULTATET
Rörelseresultatet för 2022/2023 var -8 228 TSEK, att jämföra med -7 619 TSEK år 2021/2022. För att få ett positivt resultat har ledningen som nämnts tidigare påbörjat arbetet med att effektivisera verksamheten och minska kostnaderna. Det har resulterat i att det negativa rörelseresultatet gått ifrån
-10 997 TSEK till -6 284 TSEK under de senaste nio månader-
na. I Q3-rapporten framgick att det senaste kvartalet till och med redovisade ett positivt rörelseresultat om 270 TSEK. Det positiva resultatet är en konsekvens av fortsatta försäljnings- framgångar, +8,6 procent, samtidigt som rörelsekostnaderna fortsätter att minska.
LIKVIDITET
Bolaget har tack vare genomförd nyemission under föregåen- de år haft en väl planerad likviditet. Vid utgången av räken- skapsåret 2022/2023 uppgick kassan till 3 546 TSEK för att under de tre kvartalen som gått sedan bokslutsdagen den 30 april 2023 minskat till 2 144 TSEK den 31 januari 2024.
SOLIDITET
Bolagets långfristiga finansiering har till stora delar varit ge- nom ägarkapital, vid sidan av de medel som den löpande verksamheten genererat. Vid senaste bokslutet den 30 april 2023 uppgick soliditeten till 58 procent. Vid utgången av tred- je kvartalet innevarande räkenskapsår hade soliditeten sjun- kit till 51 procent.
26 EMISSIONSMEMORANDUM
RÖRELSEKAPITALFÖRKLARING
Det är styrelsens bedömning att Bolagets drift är finansierad under de kommande 18-24 månaderna från dateringen av detta memorandum, förutsatt att den nu förestående företrädesemissionen fulltecknas.
Eget kapital och Skuldsättning | Nettoskuldsättning | ||
TSEK | 2024-01-31 | TSEK | 2024-01-31 |
Summa kortfristiga skulder | 20 725 | A. Kassa | 0 |
- Mot borgen | 0 | B. Likvida medel | 2 144 |
- Mot säkerhet | 0 | C. Lätt realiserbara värdepapper | 0 |
- Blancokrediter | 20 725 | D. Likviditet (A+B+C) | 2 144 |
Summa långfristiga skulder | 0 | E. Kortfristiga fordringar | 13 144 |
- Mot borgen | 0 | F. Kortfristiga bankskulder | 0 |
- Mot säkerhet | 0 | G. Kortfristig del av långfristig skuld | 0 |
- Blancokrediter | 0 | H. Andra kortfristiga skulder | 20 725 |
I. Kortfristiga skulder (F+G+H) | 20 725 | ||
Eget kapital | J. Netto kortfristig skuldsättning (I-E-D) | 5 437 | |
- Aktiekapital | 2 280 | K. Långfristiga banklån | 0 |
- Reservfond | 0 | L. Emitterade obligationer | 0 |
- Andra reserver | 32 330 | M. Andra långfristiga lån | 0 |
Summa | 34 610 | N. Långfristig skuldsättning (K+L+M) | 0 |
O. Nettoskuldsättning ( J+N) | 5 437 |
HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING
Fullständig historik finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättel- ser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2021/2022 och 2022/2023 samt kvartalsrapporterna för första. Andra och tredje kvartalet 2023/2024 respektive 2022/2023 införlivats i detta memorandum. Den historiska finansiella informa- tionen i form av årsredovisningar har reviderats av ScandiDos revisor Xxxxx Xxxxxxxx Sweden AB, med huvudansvarig revisor Xxxxxx Xxxxxxx.
Årsredovisningarna har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och genom tillämpning av Bokföringsnämndens allmän- na råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). De två kvartalsrapporterna för tredje kvartalet 2023/2024 respektive 2022/2023 har inte reviderats av Bolagets revisor.
De senaste två årsredovisningarna jämte revisionsberättelse samt kvartalsrapporterna och bolagsordning finns att hämta på xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Nästa rapporttillfälle för ScandiDos AB är den 18 juni 2024 då Bolagets bokslutskommuniké lämnas. Rapporten finns då tillgäng- lig på xxx.xxxxxxxxx.xxx.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 27
Det är styrelsens bedömning att Bolagets drift är finansierad under de kommande 18-24 månaderna från dateringen av detta memorandum, förutsatt att den nu förestående företrädesemissionen fulltecknas.
Aktieägare – ScandiDos AB:s aktieägare 2023-12-31 | Antal aktier | Andel av kapital och röster, % |
Spore Invest AB | 12 513 211 | 27,44% |
Commerzbank -ag, W8IMY – IBA Dosimetry | 4 610 517 | 10,11% |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx | 2 367 993 | 5,19% |
Xxxxxx, Xxxxxxx | 2 336 195 | 5,12% |
Tullbacken AB | 2 230 381 | 4,89% |
Försäkringsbolaget, Avanza Pension | 1 829 213 | 4,01% |
Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 649 273 | 3,62% |
Xxxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx | 1 478 000 | 3,24% |
Nordnet Pensionsförsäkrings AB | 1 248 015 | 2,74% |
Xxxxxx, Xxxx Xxxxxxxx | 897 296 | 1,97% |
Revisionsfirmae Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx | 749 770 | 1,64% |
Övriga cirka 1 675 aktieägare | 13 699 006 | 30,03% |
SUMMA | 45 608 870 | 100,00% |
28 EMISSIONSMEMORANDUM
Det är styrelsens bedömning att Bolagets drift är finansierad under de kommande 18-24 månaderna från dateringen av detta memorandum, förutsatt att den nu förestående företrädesemissionen fulltecknas.
År | Xxxxxxxx | Xxxxx aktier | Totalt antal aktier | Ökning aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kvotvärde |
2001 | Nybildande | 1 000 | 1 000 | 100 000,00 | 100 000,00 | 100,00 |
2001 | Aktiesplit 1 000:1 | 999 000 | 1 000 000 | 0,00 | 100 000,00 | 0,10 |
2005 | Nyemission | 85 710 | 1 085 710 | 8 571,00 | 108 571,00 | 0,10 |
2005 | Nyemission | 85 710 | 1 171 420 | 8 571,00 | 117 142,00 | 0,10 |
2006 | Nyemission | 12 060 | 1 183 480 | 1 206,00 | 118 348,00 | 0,10 |
2006 | Nyemission | 93 632 | 1 277 112 | 9 363,20 | 127 711,20 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 10 500 | 1 287 612 | 1 050,00 | 128 761,20 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 21 000 | 1 308 612 | 2 100,00 | 130 861,20 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 40 000 | 1 348 612 | 4 000,00 | 134 861,20 | 0,10 |
2007 | Nyemission | 5 320 | 1 353 932 | 532,00 | 135 393,20 | 0,10 |
2008 | Nyemission | 12 000 | 1 365 932 | 1 200,00 | 136 593,20 | 0,10 |
2008 | Nyemission | 25 574 | 1 391 506 | 2 557,40 | 139 150,60 | 0,10 |
2008 | Nyemission | 7 672 | 1 399 178 | 767,20 | 139 917,80 | 0,10 |
2008 | Nyemission | 1 634 | 1 400 812 | 163,40 | 140 081,20 | 0,10 |
2008 | Nyemission | 245 902 | 1 646 714 | 24 590,20 | 164 671,40 | 0,10 |
2009 | Nyemission | 187 500 | 1 834 214 | 18 750,00 | 183 421,40 | 0,10 |
2013 | Nyemission | 200 000 | 2 034 214 | 20 000,00 | 203 421,40 | 0,10 |
2013 | Fondemission | 0 | 2 000 000 | 000 132,10 | 508 553,50 | 0,25 |
2014 | Aktiesplit 4:1 | 8 136 856 | 10 171 070 | 0 | 508 553,50 | 0,05 |
2014 | Nyemission | 300 000 | 10 471 070 | 15 000,00 | 523 553,50 | 0,05 |
2014 | Nyemission* | 1 500 000 | 11 971 070 | 75 000,00 | 598 553,50 | 0,05 |
2015 | Nyemission | 5 985 535 | 17 956 605 | 299 276,75 | 897 830,25 | 0,05 |
2016 | Nyemission | 7 182 642 | 25 139 247 | 359 132,10 | 1 256 962,35 | 0,05 |
2017 | Riktad emission | 2 500 000 | 27 000 000 | 000 000,00 | 1 381 962,35 | 0,05 |
2019 | Företrädesemission | 13 819 623 | 41 458 870 | 690 981,15 | 2 072 943,50 | 0,05 |
2022 | Riktad nyemission | 4 150 000 | 45 608 870 | 207 500,00 | 2 280 443,50 | 0,05 |
2024 | Föreliggande nyemission** | 11 402 217 | 57 011 087 | 570 110,85 | 2 850 554,35 | 0,05 |
* Spridningsemission i samband med notering
** Förutsatt fulltecknad företrädesemission
Vid samtliga nyemissioner har emitterade aktier betalats fullt ut med kontanta medel.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 29
INFORMATION OM DE AKTIER SOM ERBJUDS
Aktiekapitalet i ScandiDos AB uppgår före nyemissionen till 2 280 443,50 kronor, fördelade på 45 608 870 aktier. I företrä-
desmissionen tillkommer 11 402 217 aktier om emissionen fulltecknas. Efter nyemissionen kommer aktiekapitalet att uppgå till 2 850 554,35 kronor, fördelade på 57 011 087 aktier.
Varje aktie medför lika rätt till andel i ScandiDos AB:s tillgångar och resultat. Samtliga aktier berättigar till en röst. Aktieägare i bolaget har företrädesrätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.
Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och de-nominerade i svenska kronor.
AKTIEBOK
Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Xxx 0000, 000 00 XXXXXXXXX, (f.d. VPC), som registrerar aktier- na på den person som innehar aktierna.
Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektro- nisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvalta- re. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektronisk form.
HANDELSBETECKNINGAR
Handelsbeteckningen för Bolaget aktie är SDOS. ISIN-kod för aktien är SE0005768124. CFI-kod är ESVUFR och FISN-koden är SCANDIDOS/SH.
För teckningsrätterna med handelsbeteckningen SDOS TR, som handlas mellan den 4 april och 18 april 2024, är ISIN-ko- den SE0021921616. CFI-kod är RSSXXR och FISN-koden är SCANDIDOS/SUBS RTS NL PD.
Betalda tecknade aktier med handelsbeteckningen SDOS BTA, som handlas från och med den 4 april 2024 fram tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket. Xxxxxx i BTA kommer temporärt att pågå till och med den 15 maj 2024. Dessa har ISIN-koden SE0021921624. CFI-kod är ESNUFR och FISN-koden är SCANDIDOS/SH.
UTDELNING
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret som avslutas 30 april 2024. Den som på fastställd avstämningsdag är in- förd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11 § aktiebo- lagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdel- ning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emis- sion.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (VPC) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och be- gränsas endast genom regler om preskription. Vid preskrip- tion tillfaller utdelningsbeloppet bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbe- talning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktie-
30 EMISSIONSMEMORANDUM
ägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatte- rättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
UTDELNINGSPOLICY
Bolaget har inte under tidigare år lämnat någon utdelning till aktieägarna. Framtida utdelningspolicy bestäms då kassaflö- det från verksamheten är positivt och företaget har resurser att lämna utdelning till ägarna.
UTSPÄDNINGSEFFEKTER
Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna sig till lika antal aktier utifrån sitt innehav av aktier på avstämningsdagen i företrädesemissionen. För de aktieägare som avstår att teck- na sin relativa andel av emissionen innebär avståendet en ut- spädningseffekt. Det ursprungliga antalet aktier i ScandiDos är 45 608 870 stycken. I nyemissionen tillkommer vid fulltecknad
emission 11 402 217 aktier för att därefter vara 57 011 087 aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet aktier med 25 pro- cent.
För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den förelig- gande nyemissionen uppstår en utspädningseffekt motsva- rande 20 procent av aktiekapitalet i ScandiDos efter nyemis- sionen.
ÖVRIG INFORMATION OM AKTIERNA
Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej hel- ler varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
AKTIEÄGARNAS GODKÄNNANDE AV NYEMISSIONEN
Styrelsens beslut om att genomföra nyemissionen togs den 19 mars 2024. Beslutet gjordes med stöd av det bemyndigan- de som lämnades av aktieägarna på årsstämman i ScandiDos AB den 17 oktober 2023.
KOSTNADER FÖR NYEMISSIONEN
Nyemissionen tillför XxxxxxXxx vid fulltecknad emission 18,2 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna för genomför- andet av emission beräknas till 0,6 MSEK.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 31
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
De som på avstämningsdagen den 27 mars 2024 är registre- rade som aktieägare i den av Euroclear för Bolagets räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som innehas på avstämnings- dagen.
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
EMISSIONSVOLYM
Erbjudandet omfattar högst 11 402 217 aktier. Det totala emissionsbeloppet uppgår till ca 18,2 MSEK före emissions- kostnader.
TECKNINGSKURS
Teckningskursen är 1,60 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
AVSTÄMNINGSDAG
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 27 mars 2024. Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till delta- gande i Företrädesemissionen var den 25 mars 2024. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Före- trädesemissionen var den 26 mars 2024.
TECKNINGSTID
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 4 april 2024 till och med den 23 april 2024. Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att för- länga teckningstiden. En eventuell förlängning kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande senast den 23 april 2024.
TECKNINGSRÄTTER
För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid fyra (4) teckningsrätter ger rätt till teckning av en (1) ny aktie.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North under perioden 4 april 2024 till och med den 18 april 2024. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förval- tare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och för- säljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas
under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningsti- den, samma rätt att teckna aktier som de teckningsrätter ak- tieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstäm- ningsdagen.
EJ UTNYTTJADE TECKNINGSRÄTTER
Teckningsrätter vilka ej sålts senast den 18 april 2024 eller utnyttjas för teckning av aktier senast den 23 april 2024 kom- mer att bokas bort från samtliga VP-konton utan ersättning. Ingen särskild avisering sker vid bortbokningen av tecknings- rätter.
EMISSIONSREDOVISNING OCH TECKNING
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på av- stämningsdagen den 27 mars 2024 var registrerade hos Eu- roclear, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vid- hängande inbetalningsavi. Information kommer att finnas tillgänglig på Nordic Issuings hemsida (xxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx) samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xxx). Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda för- teckning över panthavare med flera, erhåller inte någon infor- mation utan underrättas separat. VP-avi som redovisar re- gistreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt ska ske genom samtidig kontant betalning senast den 23 april 2024. Teckning genom betalning ska göras antingen med den förtryckta inbetalnings- avi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom teckning på Nordic Issuings plattform enligt följande två alternativ:
1. Emissionsredovisning (förtryckt inbetalningsavi från Euroclear)
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter önskas utnyttjas för teckning ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
2. Teckning via Nordic Issuing med stöd av teckningsrätter
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvats eller avyttrats, ska teckning med stöd av teckningsrätter göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx.xx/ och användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
Aktieägaren ska logga in på plattformen och uppge det
32 EMISSIONSMEMORANDUM
antal teckningsrätter som önskar utnyttjas, antal aktier
som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Anmälan är bindande.
INFORMATION TILL BANKER/FÖRVALTARE AVSEENDE TECKNING
Första dagen i teckningstiden skickar Nordic Issuing ut mejl innehållandes Memorandumet kort sammanfattning kring erbjudandet samt anmälningssedlar som samtliga banker/ förvaltare kan använda för teckning med och utan stöd av teckningsrätter för sina underliggande kunder.
Nordic Issuing förbehåller sig rätten att bortse från anmäl- ningssedlar inkomna via postgång, då det inte kan garanteras att de mottas innan sista dagen i teckningstiden om de postas.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE
Aktieägare vars innehav av aktier i Bolaget är förvaltarregist- rerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emis- sionsredovisning. Teckning och betalning ska istället ske i en- lighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att när nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare bör detta ske tidigt i teckningsti- den på grund av att respektive bank/förvaltare kan sätta olika tidsgränser för sista dag för teckning.
TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT
Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 4 april 2024. Styrelsen i Bolaget förbe- håller sig rätten att under alla omständigheter förlänga teck- ningstiden och tiden för betalning. En sådan förlängning ska meddelas senast sista dagen i teckningsperioden och offent- liggöras av Bolaget.
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt ska göras på Nordic Issuings plattform xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx-xxxxxxx. se/.
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teck- ning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förval- tare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. För att kunna åberopa subsidiär företrädesrätt krävs det att teckningen utförs via förvaltaren då det annars inte finns någon möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Ofullständig eller felaktigt ifylld teckning kan komma att läm- nas utan avseende. Det är endast tillåtet att anmäla en ”Teck- ning utan stöd av teckningsrätter”. Teckningen ska ske senast den 23 april 2024. Anmälan är bindande.
TECKNING FRÅN KONTON SOM OMFATTAS AV SPECIFIKA REGLER
Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringsspar- konto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontroll- era med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. An- mälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förval- tare som för kontot.
TECKNING ÖVER 15 000 EUR
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Iss- uing enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Nordic Issuing inte kan leverera värdepapper, trots att betalning inkommit, för- rän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.
AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydaf- rika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Be- larus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i Företrädes- emissionen, kan vända sig till Nordic Issuing för information om teckning och betalning.
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, re- gistrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet där- med riktas inget erbjudande att teckna aktier i Bolaget till ak- tieägare i dessa länder.
Utan hinder av någon annan bestämmelse i detta dokument, den förtryckta emissionsredovisningen eller anmälningssed- larna, förbehåller sig Bolaget rätten att tillåta vilken person som helst att ansöka om nya värdepapper i Företrädesemis- sionen om Bolaget är övertygad om att transaktionen i fråga är undantagen från eller inte omfattas av de lagar eller för- ordningar som ger upphov till begränsningarna i fråga.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 33
TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissio- nens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.
I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, ge- nom lottning.
I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I tredje hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till emissionsgaranterna i förhållande till storleken av de ställda garantiåtagandena, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
BESKED OM TILLDELNING AV AKTIER TECKNADE UTAN FÖRETRÄDESRÄTT
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan före- trädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbe- sked i form av en avräkningsnota via e-post. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad tecknings- period och likvid ska enligt instruktion på avräkningsnotan erläggas senast fyra (4) bankdagar därefter. Notera att det inte finns någon möjlighet att dra beloppet från angiven depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktier komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ur- sprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något medde- lande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET I FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen är pla- nerat till den 25 april 2024, eller snarast möjligt efter teck- ningstiden avslutats. Bolaget kommer att publicera utfallet av Företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
BETALD TECKNAD AKTIE (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter
34 EMISSIONSMEMORANDUM
betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP- avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller förvaltare erhåller informa- tion från respektive förvaltare.
DELREGISTRERING
Företrädesemissionen kan komma att delregistreras på Bo- lagsverket. Ifall delregistrering används kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i VPC-systemet. BTA kommer att omvandlas till aktier så snart en första eventuell delregistrering skett. En andra serie av BTA (”BTA 2”) kommer att utfärdas om aktier inte kunnat in- kluderas i den första delregistreringen och omvandlas till aktier så snart den andra delen av Företrädesemissionen re- gistrerats hos Bolagsverket. Endast BTA 1 kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North.
HANDEL MED BTA
Handel med BTA äger rum på Nasdaq First North från och med den 4 april 2024 fram till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills Företrädese- missionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Xxxxxx i BTA kommer temporärt att pågå till och med den 15 maj 2024.
LEVERANS AV AKTIER
Så snart Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsver- ket, vilket beräknas ske omkring vecka 18, 2024, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. För de aktieä- gare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
HANDEL I AKTIEN
Aktierna handlas på Nasdaq First North. Aktierna handlas un- der kortnamnet ”SDOS” och har ISIN-kod SE0005768124. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvand- ling av BTA till aktier sker.
RÄTT TILL UTDELNING
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på
den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter
det att de nya aktierna registrerats på Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga akti- erna.
UTSPÄDNING
Erbjudandet medför vid full teckning att antalet aktier i Bola- get ökar med 11 402 217 aktier från 45 608 870 aktier till
57 011 087 aktier, vilket motsvarar en utspädning om cirka 20
procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
TECKNING SOM MEDFÖR SKYLDIGHET ATT ANMÄLA INVESTERING ENLIGT FDI-LAGEN
Lagen om granskning av utländska direktinvesteringar (2023:560) (”FDI-lagen”) gäller för Bolagets verksamhet. För det fall att teckning av units skulle medföra att en av investe- rarens innehav skulle överskrida gränsvärdena om 10, 20, 30, 50, 65 eller 90 procent av rösterna i Bolaget, behöver investe- raren anmäla sin investering i enlighet med FDI-lagen. Denna anmälningsskyldighet gäller inte om investeraren tecknar units med företrädesrätt i förhållande till det antal aktier som investeraren äger på avstämningsdagen den 27 mars 2024.
INFORMATION OM LEI- OCH NCI-NUMMER
Enligt det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018 behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra värdepapper- stransaktioner. Dessa krav medför att juridiska personer be- höver ansöka om registrering av en så kallad Legal Entity Identifier (LEI) och fysiska personer ta reda på sitt National Client Identifier (NCI) för att kunna teckna aktier i Företrädes- emissionen. Observera att det är tecknarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller NCI-nummer behövs, samt att Nordic Issuing kan vara förhindrad att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NCI-nummer (såsom till- lämpligt) inte tillhandahålls.
Juridiska personer som behöver erhålla en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. In- struktioner för det globala LEI-systemet finns på xxxxx.xxx. För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap be- står NCI-numret av beteckningen ”SE” följt av personens per- sonnummer. Om personen i fråga har flera medborgarskap eller något annat än svenskt medborgarskap kan NCI-numret vara någon annan typ av nummer.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 35
Den som avser teckna aktier i Företrädesemissionen uppma- nas att ansöka om registrering av en LEI-kod (juridiska perso- ner) eller ta reda på sitt NCI-nummer (fysiska personer) i god tid för att äga rätt att deltaga i Företrädesemissionen och/el- ler kunna tilldelas nya aktier som tecknas utan stöd av teck- ningsrätter.
ÖVRIGT
Styrelsen för Bolaget äger inte rätt att avbryta, återkalla eller tillfälligt dra in erbjudandet att teckna nya aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i Memorandumet.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för tecknade aktier kommer Nordic Issuing att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Nordic Issuing kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Nordic Issuing kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för överskjutande belopp.
Teckning av nya aktier är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier. En ofull- ständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel/teckning kan komma att lämnas utan beaktande.
Om likviden för tecknade aktier inbetalas för sent, är otillräck- lig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas.
Om flera anmälningssedlar/teckningar av samma kategori inges kommer endast den anmälningssedel/teckning som se- nast kommit Nordic Issuing tillhanda att beaktas. För sent in- kommen inbetalning av belopp som understiger 100 SEK återbetalas endast på begäran.
36 EMISSIONSMEMORANDUM
VIKTIG INFORMATION OM NASDAQ FIRST NORTH
Nasdaq First North är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med Europa- parlamentets och Rådets direktiv 2014/65/EU såsom det implementerats i Danmark, Finland och Sverige, och drivs av en börs inom Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North är inte underställda samma regler som bolag på den reglerade huvudmarknaden. I stället är de underställda ett mindre långtgående regelverk anpassat för små tillväxtbolag. Risken vid en investering i ett bolag på Nastaq First North kan där- för vara högre än vid en investering i ett bolag vars aktier är upptagen till handel på en reglerad marknad. Alla bolag med aktier som handlas på Nasdaq First North har en certified Adviser som övervakar att marknads- platsens regler följs.
Carnegie Investment Bank AB (publ), Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 XXXXXXXXX är ScandiDos Certified Adviser. Certified Adviser äger inga aktier i Bolaget.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 37
En investering i ScandiDos AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan på grund av omvärldsfakto- rer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskpro- filen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att köpa aktier i ScandiDos bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Risk- faktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.
BOLAGS- OCH BRANSCHRISKER
Marknadsrisk
Marknaden för strålterapi domineras av ett fåtal globala aktö- rer. Det är av vikt att ScandiDos hård- och mjukvara är kompa- tibla med dessa aktörers befintliga och framtida produkter. Det finns en risk att de ledande aktörerna inom strålterapi ändrar designen på sina produkter och därmed försvårar kom- patibiliteten för ScandiDos produkter. Det är därför viktigt att ScandiDos fortsätter att investera i forskning och utveckling av sina produkter och tjänster. Har inte ScandiDos möjlighet att vidareutveckla sina produkter finns risk att deras attraktions- kraft minskar med vikande försäljning som följd.
Vidare är marknaden för strålterapi beroende av offentliga medel. Det finns en risk att andra prioriteringar avseende of- fentliga medel till strålterapi eller minskad kapacitet i det of- fentliga systemet att finansiera strålterapi minskar markna- den för ScandiDos produkter, vilket skulle ha en negativ påverkan på Bolagets försäljning.
Strålterapi ges i dag till cirka hälften av alla cancerpatienter, främst som kurativ eller palliativ behandling, men även som för- och efterbehandling innan operation. Det finns en risk att alternativa behandlingsformer i framtiden i vissa fall kan ersät- ta strålterapi, vilket skulle ha en negativ inverkan på ScandiDos försäljning och resultat. Skulle någon av ovanstående risker inträffa skulle detta kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Tillstånd och godkännande
ScandiDos är beroende av att Bolagets produkter svarar upp mot de krav som ställs av kundernas godkännandeförfaran- den och ersättningssystem inom sjukvården. Godkännande- processen för medicintekniska produkter varierar mellan län- der och sjukvårdssystem, vilket innebär att det finns en osäkerhet kring hur mycket resurser som ScandiDos kommer
att behöva avsätta för att tillgodose kraven på godkännande. Det finns också en risk att Bolaget inte kommer att erhålla eller bibehålla sådana tillstånd. Utan nödvändiga tillstånd kan Bolaget inte marknadsföra sina produkter. Uteblivna eller för- senade tillstånd eller godkännanden riskerar resultera i att potentiella intäkter förskjuts i tiden eller helt uteblir vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Produktkvalitet
Det finns en risk att bristande kvalitet i ScandiDos produkter leder till att skadeståndsanspråk avseende produktansvar riktas mot Bolaget. Det finns en risk att sådana skadestånds- anspråk i sin tur leder till att Bolagets finansiella ställning på- verkas negativt. Vidare finns en risk att bristande produkt- kvalitet resulterar i minskande efterfrågan på Bolagets pro- dukter vilket skulle påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Forskning & utveckling
Marknaden för medicinteknisk utrustning för kvalitetssäkring av strålbehandling påverkas i hög grad av teknikutveckling och ScandiDos investerar löpande betydande belopp i utveckling av hård- och mjukvara för att vidareutveckla sitt erbjudande. Det finns risk att Bolaget fattar felaktiga investeringsbeslut av- seende produktutveckling. Vidare kan förseningar i Bolagets utvecklingsarbete eller oförmåga att följa med i den tekniska utvecklingen medföra minskad eller förlorad konkurrenskraft för Bolaget, vilket skulle hämma Bolagets utveckling och resul- tera i vikande försäljning och resultat.
Beroende av kvalificerad personal
Bolagets framtida utveckling beror i hög grad på företagsled- ningens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. En risk i Bolagets verksamhet är om olika nyck- elpersoner skulle välja att avsluta sin anställning i Bolaget. ScandiDos skulle i en sådan situation kunna ha svårigheter att snabbt finna kvalificerade ersättare, med en utdragen och kostsam rekryteringsprocess som följd. Detta skulle kunna medföra en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksam- het, resultat och finansiella ställning.
Immateriella rättigheter
I sin verksamhet är ScandiDos beroende av egenutvecklade metoder och produkter och ScandiDos framgång beror delvis på om patentskydd kan erhållas och bibehållas för Bolagets teknologi och produkter samt om verksamheten kan bedri- vas utan att inkräkta på ett teknologiskt område som paten- terats av annan. Flertalet av Bolagets immateriella rättigheter skyddas av patent eller andra upphovsrättsliga skydd, däri föreligger risk att beviljade patent inte kommer att utgöra ett
38 EMISSIONSMEMORANDUM
tillräckligt skydd för ScandiDos rättigheter och vidare kan framtida patentansökningar komma att avslås. Det finns även risk att konkurrenter trots ScandiDos skyddsåtgärder kopie- rar Bolagets teknologi. Att driva rättsprocesser för att skydda immateriella rättigheter riskerar att både bli kostsamt och ta ledningens fokus från Bolagets verksamhet. Vidare finns en risk att konkurrenter som kopierar Bolagets teknologi medför att ScandiDos möjligheter att sälja sina produkter försvåras.
Valutarisk
ScandiDos redovisning upprättas i SEK. Merparten av fakture- ring av Bolagets försäljning sker i EUR och USD. Intäkterna är fördelade mellan EUR, USD och SEK samtidigt som kostnader- na i huvudsak tas i SEK, vilket innebär att Bolaget är exponerat mot dessa valutors värdeförändringar. En ogynnsam utveck- ling mellan EUR och USD gentemot SEK kan medföra negativa effekter på ScandiDos resultat och finansiella ställning.
RISKER RELATERADE TILL AKTIEN OCH FÖRETRÄDESEMISSIONEN
Utdelning
Framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av ScandiDos framtida verksamhet, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassa- flöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och lega- la restriktioner. Vidare finns en risk att ScandiDos bolags- stämma inte beslutar om utdelning.
Utspädning genom framtida emissioner
Bolaget kan i framtiden komma att genomföra ytterligare emissioner av aktier eller aktierelaterade instrument i syfte att anskaffa kapital för vidare verksamhetsutveckling. Detta riskerar att minska befintliga aktieägares proportionella ägande och andel av röster genom utspädning. Konsekven- sen vid uteblivet deltagande i framtida emissioner skulle kun- na bli en lägre andelsrätt i Bolagets eventuella framtida vinst
och relativt mindre inflytande i Bolaget. Vidare kan nyemis- sioner få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Handel i teckningsrätter och BTA
Teckningsrätter kommer att noteras och handlas på Nasdaq Firts North under perioden 2 april – 15 april 2024 och den BTA som erhållits i utbyte mot utnyttjade teckningsrätter ef- ter erlagd betalning kommer att handlas under perioden 2 april 2024 fram till dess att Bolagsverket har registrerat ny- emissionen. Denna registrering beräknas ske i början av maj 2024. Det finns en risk att handeln i teckningsrätter och BTA inte blir tillräckligt likvid för att säkerställa en effektiv mark- nad och likaså att kursutvecklingen inte korrelerar effektivt med kursutvecklingen för ScandiDos aktie och att en eventu- ell säljare av teckningsrätter och BTA därmed inte kommer att kunna genomföra en försäljning till önskade prisnivåer.
Teckningsförbindelser ej säkerställda
ScandiDos har erhållit teckningsförbindelser omfattande 38,7 procent av företrädesemissionen. Dessa förbindelser är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller lik- nande arrangemang, vilket innebär en risk att någon eller några av dem som avgivit teckningsförbindelser inte kan upp- fylla sina respektive åtaganden.
Handelsplats
Aktierna i ScandiDos är upptagna till handel på Nasdaq First North, som är en alternativ handelsplats som drivs av de olika börserna som ingår i Nasdaq. Bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan ett mindre omfattande regelverk anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En investering i ett bolag vars aktier handlas på Nasdaq First North kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.
SCANDIDOS AB (PUBL) - XXX.XX:556613- 0927 39
SCANDIDOS AB
Uppsala Science Park 751 83 UPPSALA
Tel 000-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xxx Hemsida: xxx.xxxxxxxxx.xxx
Emissionsinstitut
NORDIC ISSUING AB
Xxxxxxxxx 0
211 22 MALMÖ
000-000 00 00
SPRIDNING AV MEMORANDUMET
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.