Inledning

SWEDISH SUMMARY (SAMMANFATTNING)

Inledning

Varningar…………………………	Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en en bedömning av hela Prospektet från investerarens sida. En investering i Bolagets aktier eller teckningsrätter innebär en risk och investerare kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet. Om talan väcks i domstol angående informationen i Prospektet kan investeraren som är kärande, enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med övriga delar i Prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i värdepapperen.
Värdepapperen…………………	Bolaget har endast ett aktieslag. Aktierna är registrerade i värdeandelsregister hos VPS och har ISIN NO 0010920945.
Emittent……………………………	Bolagets namn är Hynion AS, med organisationsnummer 922 110 611 i Foretaksregistreret (Sv. Bolagsverket) och Bolagets LEI-kod är 549300QQYFN3CMXD8I86. Bolagets registrerade adress är Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxx. Telefonnummer till Bolagets huvudkontor är (x00) 00 00 00 00. Bolagets webbplats är xxx.xxxxxx.xxx.
Behörig myndighet…………	Den norska Finansinspektionen (No. Finanstilsynet), med organisationsnummer 000 000 000 och registrerad adress på Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxx, Xxxxx, med telefonnummer (x00) 00 00 00 00, har granskat och, den 29 november 2022, godkänt Prospektet.

Nyckelinformation om emittenten Vem är emittenten av värdepapperen?

Företagsinformation Bolaget är ett norskt privat aktiebolag, organiserat och bildat enligt norsk rätt i enlighet med den norska lagen om privata aktiebolag från den 13 juni 1997 nr 45 (den "norska lagen om privata aktiebolag"). Bolaget bildades den 1 januari 2019 och registrerades hos Foretaksregistreret den 24 januari 2019 med organisationsnummer 922 110 611. Bolagets LEI-kod är 549300QQYFN3CMXD8I86.

Huvudsaklig verksamhet…………….

Större aktieägare……………

Bolagets syfte är ägande och drift av anläggningar för vätgas, försäljning av vätgasbränsle, teknikutveckling, försäljning av vätgasteknik, rådgivning, projektledning och assistans samt andra aktiviteter som naturligt sammanfaller med detta, inklusive deltagande i andra bolag med liknande verksamhet.

Aktieägare som äger 5% eller mer av Aktierna har en andel i Bolagets aktiekapital som är anmälningspliktigt enligt den norska lagen om värdepappershandel. I nedanstående tabell framgår de aktieägare som äger 5% eller mer av aktierna i Bolaget per den 17 november 2022.

Tabell 1 – Större aktieägare
#	Aktieägare	Xxxxx aktier	Procent
1	Avanza Bank AB	20 134 785	36,05%
2	Svenska Handelsbanken AB	13 212 293	23,66%
3	Erikstølen Invest AS	3 000 000	5,32%
4	Pål Midtbøen	3 000 000	5,32%

Viktigare administrerande direktörer……

Oberoende revisor………………

Bolagets verkställande ledning består av fyra personer. Namnen på medlemmarna i ledningen och deras respektive positioner framgår av tabellen nedan.

Tabell 2 – Överblick över den verkställande ledningen
Namn	Nuvarande position inom Bolaget
Xxx Xxxxxxx	Verkställande direktör
Xxxxxx Xxxxxxxxxx	Ekonomichef
Pål Midtbøen	Teknikchef
Xxxxxxx Xxxxxx	Verkställande direktör Xxxxxx Sverige

Bolagets oberoende revisor är Plus Revisjon AS med organisationsnummer 990 422 052, och företagsadress på Xxxxxxxxxxx' xxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxx.

Vad är den finansiella nyckelinformationen för emittenten?

Bolaget bildades den 1 januari 2019 och har upprättat reviderade finansiella rapporter för räkenskapsåren som avslutades den 31 december 2019, 2020 och 2021 i enlighet med norsk god redovisningssed ("NGAAP") ("NGAAP finansiella rapporter"), samt oreviderad delårsrapport för den sexmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022, vilken har upprättats av Bolaget i enlighet med NGAAP ("Delårsbokslutet", och tillsammans med NGAAP finansiella rapporter, "Finansiella rapporter"). Vidare har Bolaget upprättat en reviderad kassaflödesanalys för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019, upprättad utöver Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019, med anledning av detta Prospekt ("Kassaflödesanalysen för 2019", och tillsammans med de Finansiella rapporterna, den "Finansiella informationen").

Eftersom Hynion Sverige bildades den 11 mars 2020 upprättades bokslutet före räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 på fristående basis.

Som framgår av not 6 till årsredovisningen för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2020 har det inte skett några närståendetransaktioner mellan Bolaget och Hynion Sverige AB under året och Hynion Sveriges AB:s verksamhet har inte haft någon väsentlig betydelse för Koncernen under räkenskapsåret 2020. Med anledning av detta konsoliderades inte den reviderade årsredovisningen för det räkenskapsår som avslutades den 31 december 2020, utan upprättades på fristående basis.

De finansiella rapporterna för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021 har upprättats för Koncernen som helhet.

De Finansiella rapporter som har bilagts som Bilaga C (NGAAP 2021); Bilaga D (NGAAP 2020); Xxxxxx E (NGAAP 2019); och Bilaga G (NGAAP HY22) till Prospektet granskades av Plus Revisjon AS ("Plus"). Dessutom har Plus granskat Kassaflödesanalysen för 2019, som bilagts som Bilaga F. Revisionsberättelsen innehåller inte några modifierade uttalanden.

Utöver vad som framgår ovan har Plus varken reviderat, granskat eller upprättat någon rapport avseende någon annan information i Prospektet.

I tabellen nedan framgår den finansiella nyckelinformation som hämtats från de Finansiella rapporterna.

Tabell 3 – Finansiell nyckelinformation –    Resultaträkning	Räkenskapsår som avslutades 31 december				Sexmånadersperioden som avslutades 30 juni
(Belopp i tusen NOK)		2021 NGAAP Reviderad Konsoliderad	20201 NGAAP Oreviderad Konsoliderad	2020 NGAAP Reviderad Ej konsoliderad	2019 NGAAP Reviderad Ej konsoliderad	2022 NGAAP Oreviderad Konsoliderad	2021 NGAAP Oreviderad Konsoliderad
Totala intäkter och andra      inkomster		1 722	1 740	1 622	223	1 682	870
Rörelseresultat		(16 898)	(5 026)	(5 105)	(2 952)	(15 833)	(8 205)
Periodens resultat		(16 806)	(6 058)	(6 104)	(3 008)	(15 845)	(8 206)
1De konsoliderade oreviderade siffrorna för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2020 har upprättats som jämförelsegrund i samband med upprättandet av den konsoliderade reviderade finansiella rapporten för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021. För mer information vänligen se avsnitt 4.2.1 "Finansiell                                        information".

I tabellen nedan framgår den finansiella nyckelinformation som hämtats från de Finansiella rapporterna.

Tabell 4 – Finansiell nyckelinformation –     Balansräkning	Räkenskapsår som avslutades 31 december				Sexmånadersperioden som avslutades 30 juni
(Belopp i tusen NOK)		2021 NGAAP Reviderad Konsoliderad	20201 NGAAP Oreviderad Konsoliderad	2020 NGAAP Reviderad Ej konsoliderad	2019 NGAAP Reviderad Ej konsoliderad	2022 NGAAP Oreviderad Konsoliderad	2021 NGAAP Oreviderad Konsoliderad
Summa tillgångar		61 575	8 137	8 109	1 683	43 907	67946
Summa eget kapital		56 318	6 981	6 991	982	40 780	66 240

Summa skulder		5 256	1 156	1 118	701	3 127	1 706
1 De konsoliderade oreviderade siffrorna för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2020 har upprättats som jämförelsegrund i samband med upprättandet av den konsoliderade reviderade finansiella rapporten för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021. För mer information vänligen se avsnitt 4.2.1 "Finansiell                                        information".

I tabellen nedan framgår den finansiella nyckelinformation som hämtats från den Finansiella informationen.

Tabell 5 – Finansiell nyckelinformation –      Kassaflöde	Räkenskapsår som avslutades 31 december				Sexmånadersperioden som avslutades 30 juni
(Belopp i tusen NOK)		2021 NGAAP Reviderad Konsoliderad	20201 NGAAP Oreviderad Konsoliderad	2020 NGAAP Reviderad Ej konsoliderad	20192 NGAAP Reviderad Ej konsoliderad	2022 NGAAP Oreviderad Konsoliderad	2021 NGAAP Oreviderad Konsoliderad
Kassaflöde från den löpande     verksamheten		(19 283)	(6 063)	(6 062)	(2 959)	(11 940)	(8 206)
Kassaflöde från investeringsverksamheten		(9 287)	(5 696)	(5 725)	(600)	(7 431)	(4 902)
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		67 803	12 590	12 570	4 433	(476)	67 513
Nettoförändringar av    likvida medel		39 233	832	783	874	(19 848)	54 405
Likvida medel vid periodens slut		40 939	1 706	1 658	874	21 092	56 111
1 De konsoliderade oreviderade siffrorna för räkenskapsåret som avslutades 31 december 2020 har upprättats som jämförelsegrund i samband med upprättandet av den konsoliderade reviderade finansiella rapporten för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2021. För mer information vänligen se avsnitt 4.2.1 "Finansiell information". 2 Kassaflödesanalysen för 2019 har upprättats utöver Bolagets finansiella rapporter för räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2019 och med anledning av detta                                         Prospekt.

Vilka nyckelrisker är specifika för emittenten?

Väsentliga riskfaktorer…………

• Bolaget konkurrerar på en mycket konkurrensutsatt energimarknad och det finns ingen garanti på att Bolaget kommer kunna uppnå sina mål inom den förväntade tidsramen eller överhuvudtaget.

• Ett högre pris på förnybar energi och eventuella förseningar i Bolagets investeringar för produktionsanläggnignar, vätgasstationer och distribution kan ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, framtidsutsikter, finansiella förhållanden, resultat och/eller kassaflöden.

• Bolaget deltar i stora kommersiella projekt, som alla är föremål för risker relaterade till förseningar och kostnadsöverskridanden som är förbundna med alla stora projekt av flera anledningar och materialiseringen av sådanan risker skulle väsentligen påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och verksamhetens resultat.

Nyckelinformation om värdepapperen

Vilka är värdepapperens viktigaste egenskaper?
Värdepapperstyp, kategori och ISIN-kod……………………	Alla Aktier i Bolaget är stamaktier och är emitterade i enlighet med den norska lagen om privata aktiebolag. Aktierna är, och de Nya Aktierna kommer bli, registrerade i värdeandelsregister i VPS under ISIN NO 0010920934 hos DNB Issuer Services, en del av DNB Bank ASA, Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxx("VPS-registrator").
Värdepapperens valuta, kvotvärde och antal…………	Bolagets aktier är denominderade i NOK och kommer att handlas i NOK på Euronext Growth Oslo. Per dagen för Prospektet uppgår Bolagets registrerade aktiekapital till 279 205,00 NOK fördelat på 55 841 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 0,005 NOK.
Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen………………	Bolaget har ett aktieslag och samtliga aktier medför lika rätt i Bolaget i enlighet med den norska lagen om privata aktiebolag. Varje aktie berättigar till en röst.
Överlåtelserestriktioner……	Aktierna är fritt överlåtbara. Bolagsordningen innehåller inga överlåtelserestriktioner eller bestämmelser om förköpsrätt avseende aktierna. Aktieöverlåtelser är inte föremål för för styrelsens godkännande.
Utdelning och utdelningspolicy ………………	Xxxxxxx har idag ingen fastställd utdelningspolicy, men kommer sträva efter att följa en utdelningspolicy som är gynnsam för aktieägarna.
Var kommer värdepapperen att handlas?
Bolagets aktier är, och teckningsrätterna samt de Nya Aktierna kommer att bli, listade och föremål för handel på Euronext Growth Oslo. Bolaget väntar sig för närvarand att handel i teckningsrätter kommer att påbörjas omkring den 30 november 2022 fram till och med den 8 december 2022. Vidare förväntar sig Xxxxxxx att handeln med de Nya Aktierna inleds på Euronext Growth Oslo omkring den 22 december 2022. Bolaget har inte ansökt om upptagande till handel av Aktierna på någon annan börs, reglerad marknad eller multilateral handelsplattform (MTF).
Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?
Väsentliga riskfaktorer……	• Teckningsrätterna har inte tidigare varit föremål för handel på någon marknad. Om en aktiv handelsmarknad inte utvecklas eller upprätthålls kan aktieägare ha svårt att sälja sina teckningsrätter. • En emission av ytterligare aktier eller värdepapper med rätt att konvertera till aktier skulle kunna sänka marknadspriset på Aktierna och skulle späda ut de befintliga aktieägarnas ekonomiska rättigheter och rösträtt om det görs utan att befintliga aktieägare erhåller teckningsrätter.

Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och upptagandet till handel på en reglerad marknad

På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?

Villkor för erbjudandet……

Företrädesemissionen består av ett erbjudande från Bolaget att emittera upp till 27 920 500 units ("Units"), bestående av tre nya aktier och en vederlagsfri teckningsoption, med en teckningskurs om 2,10 NOK per Unit ("Teckningskursen"), motsvarande ett totalt erbjudande om upp till 111 682 000 ny aktier i Bolaget med teckningsrätter för befintliga aktieägare, och därigenom tillförs Bolaget en bruttolikvid om upp till 58 633 060 NOK. 83 761 500 av de nya aktierna i Bolaget kommer att erbjudas till en teckningskurs om 0,70 NOK per ny aktie, och upp till 27 920 500 nya aktier, till följd av utnyttjandet av Teckningsoptionerna, kommer att erbjudas till en teckningskurs om 0,75 NOK. Befintliga aktieägare kommer att erhålla Teckningsrätter i Företrädesemissionen som, med förbehåll för tillämplig lag, ger företrädesrätt att teckna, och bli

tilldelad Units till Teckningskursen. De som på Avstämnignsdagen är registrerad som befintlig aktieägare erhåller en (1) Teckningsrätt före varje (1) Befintlig aktie. Det sammanlagda antalet Teckningsrätter kommer att avrundas nedåt till närmaste hela Teckningsrätt. Två (2) Teckningsrätter kommer, med förbehåll för tillämplig värdepapperlagstiftning, att berättiga till teckning och tilldening av en

(1) Unit. Teckningsrätter kommer inte att emitteras avseende befintliga aktier som innehas av Bolaget. Överteckning med Teckningsrätter kommer att tillåtas, dock kan det inte garanteras att Units kommer att tilldelas för sådana teckningar. Emissionsgaranterna kommer att ha företrädesrätt att teckna och tilldelas Units som inte tecknats med stöd av tilldelade och förvärvade teckningsrätter. Utöver anmälningar om teckning från Garanter och Hynions anställda är teckning i Företrädesemissionen utan Teckningsrätter inte tillåten.

Teckningsperioden i Företrädesemissionen inleds kl. 09.00 (CET) omkring den 30 november 2022 och avslutas kl. 16.30 (CET) omkring den 14 december 2022. Teckningstiden får inte förkortas, men styrelsen kan förlänga teckningsperioden om detta krävs enligt lag till följd av offentliggörandet av ett kompletterande prospekt. Teckningsrätterna kommer att kunna handlas på Euronext Growth Oslo från och med teckningsperiodens början och fram till kl. 16.30 CET omkring den 8 december 2022. Teckningsrätterna kommer att krediteras och registreras på varje Befintlig aktieägares VPS-konto omkring den 22 december 2022 under ISIN NO0012753609. Teckningsrätterna kommer att distribueras vederlagsfritt till Befintliga Aktieägare.

Teckningsrätter som inte säljs tidigare än omkring den 8 december 2022 kl. 16:30 (CET) eller utnyttjas för teckning av Units före omkring den 14 december 2022 kl. 16:30 (CET) kommer förlora sitt värde och förfalla utan ersättning till innehavaren.

Innehavare av Teckningsrätter (vare sig de tilldelats eller förvärvats) bör notera att teckning av Units måste ske i enlighet med de rutiner som anges i Prospektet och den teckningsblankett som bifogas härtill som Bilaga A ("Teckningsformuläret") och att erhållandet av Teckningsrätter inte i sig utgör teckning av Units.

Betalningen av Units som tilldelats den som anmälts sig för teckning förfaller till betalning omkring den 19 december 2022 ("Betalningsdagen"). Leverans av de tilldelade Units förväntas ske omkring den 22 december 2022 genom VPS faciliteter.

Tidsplan för erbjudandet… De viktigaste datumen för Företrädesemissionen anges i tabellen nedan:

Event	Date
Sista dag för handel med Bolagets aktie inklusive Teckningsrätter	15 november 2022
Första dag för handel med Bolagets aktie exklusive Teckningsrätter	16 november 2022
Avstämningsdag	17 november
Start av teckningsperioden	Omkring 30 november 2022 kl. 09:00 (CET)
Xxxxxx med teckningsrätter på Euronext Growth inleds	Omkring 30 november 2022
Handel med Teckningsrätter upphör	Omkring 8 december 2022
Avslutande av teckningsperioden	Omkring 14 december 2022 kl. 16:30 (CET)
Allokering av Units	Omkring 14 december 2022

	Fördelning av tilldelningsbrev Omkring 15 december 2022 Likviddag 19 december 2022 Leverans av de Nya Aktierna Omkring 22 december 2022 Notering och inledande av handel i de Omkring 22 december 2022 Nya Aktierna på Euronext Growth
Upptagande till handel……..	Teckningsrätterna förväntas tas upp till handel omkring den 30 november 2022 på Euronext Growth Oslo under ISIN XX0000000000. Xx Nya Aktierna kommer tas upp till handel under samma ISIN som Bolagets Befintliga Aktier, nämligen ISIN NO0010920945.
Tilldelning………………………….	Tilldelning av Units kommer att ske efter Teckningsperiodens utgång omkring den 14 december 2022 klockan 16:30 (CET). Teckning av Units baserat på erhållna eller förvärvade Teckningsrätter till tecknare som på giltigt sätt utnyttjat Teckningsrätter under Teckningsperioden har första prioritet. Tilldelning kommer i övrigt att ske i enlighet med avnsnitt 8.13 "Tilldelning av Units". Eventuella icke tilldelade Units ska tilldelas Garanter enligt vad som närmare beskrivs i avsnitt 8.20 "Garantier". Tilldelning av färre Units än vad som tecknats för kommer inte påverka tecknarens skyldighet att betala för antalet tilldelade Units. Bolaget kommer inte att allokera fraktionerade Units.
Utspädning……………………….	Den omedelbara utspädningseffekten på ägarandelen i Bolaget för aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen är cirka 60% med ytterligare 16,7% om samtliga teckningsoptioner utnyttjas.
Totala kostnader för emissionen/erbjudandet…..	Transaktionskostnader och samtliga andra direkt hänförliga kostnader i samband med Företrädesemissionen uppskattas till cirka 9 miljoner NOK inklusive ett totalt emissionsgarantiarvode motsvarande 12 procent av de garanterade beloppen. Bolaget kommer inte debitera investerarna några kostnader.
Vem är erbjudaren och/eller den som ansöker om upptagande till handel?
Kort beskrivning av erbjudaren…………………………	Bolaget är erbjudaren av Units. Hänvisning görs till "Emittent och erbjudare" under inledningen ovan för detaljer om Xxxxxxx.
Varför upprättas detta prospket?
Anledningar till erbjudandet/upptagande till handel…………………….	Detta Prospekt tas fram i samband med erbjudandet av Units i Företrädesemissionen. Syftet med Företrädesemissionen är att säkra rörelsekapital och för att expandera Bolagets verksamhet genom matchning av redan sökta bidrag för att bygga vätgasproduktionsanläggnignar i nära anslutning till nuvarande och nya vätgasanläggningar (som beskrivs i avsnitt 8.2 "Skäl för Företrädesemissionen och användning av emissionslikviden").
Använding av likvid………	I enlighet med skälet till Företrädesemissionens genomförande kommer nettolikviden från Företrädesemissionen i första hand att användas för att matcha de bidrag från Klimatklivet (Naturvårdsverket) som söks för att bygga vätgasproduktionsanläggningar i nära anslutning till nuvarande och nya vätgasstationer, samt för Bolagets dagliga verksamhet, uppgradering av befintliga stationer och investeringar i nya stationer.
Garantiavtal……………………	Företrädesemissionen är delvis garanterad av vissa Befintliga aktieägare och nya investerare med förbehåll för villkoren i Garantiavtalet som ingåts mellan Bolaget och Garanterna, vilket beskrivs närmare i avnsnitt 8.20 "Garantier" nedan.

Intressekonflikter………….. Aktieägare kommer att erhålla tilldelning på andra prioritet om de tecknar Units i Företrädesemissionen, se Avsnitt 8.13 "Tilldelning av Units". Varje Garant kommer även erhålla en garantarvode på 12% av deras respektive garantiåtagande, i enlighet med definitionen i avsnitt 8.20 "Garantier" nedan. Managern eller dess respektive dotterbolag har, från tid till annan, tillhandahållit och kan i framtiden komma att tillhandahålla finansiell rådgivning, investerings- och kommersiella banktjänster samt finansiering till Bolaget och dess dotterbolag inom ramen för den dagliga versksamheten, för vilka de kan ha mottagit och för vilka de fortsättningsvis kan komma att motta sedvanlig ersättning och komission. Managern avser inte att offentliggöra omfattningen av några sådana investeringar eller transaktioner i annat fall än om en legal eller regulatorisk skydlighet kräver det. Managern kommer att erhålla ersätting i samband med Företrädesemissionen och har på det sättet ett intresse i Företrädesemissionen. Managern är även garant i Företrädesemissionen och har som sådan även de rättigheter som anförs ovan.