A U G E O G R O U P A B | 5 5 9 0 2 2 - 4 5 0 6 | a u g e o g r o u p . se
INBJUDAN TILL TECKNING AV UNITS I AUGEO GROUP AB
A U G E O G R O U P A B | 5 5 9 0 2 2 - 4 5 0 6 | a u g e o g r o u p . se
Viktig information
Information till investerare
Detta memorandum (”Memorandumet”) har upprättats med anledning av att bolagsstämman i Augeo Group AB, xxx.xx 559022–4506, under namnändring till Vaxxa AB (“Augeo” eller ”Bolaget”) den 20 juni 2023 beslutade om att genomföra en kapitalanskaffning i form av en företrädesemission av aktier och vidhängande vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 och TO6, tillsammans (”Units” eller ”Erbjudandet”). Bolagets aktier är listade på Spotlight Stock Market. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112–8074. Med ”Mangold” avses Mangold Fondkommission AB, xxx.xx 556585–1267. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges. Med ”TSEK” avses tusen SEK och med ”MSEK” avses miljoner SEK. Med ”USD” avses amerikanska dollar och med ”EUR” avses euro.
Rådgivare och emissionsinstitut
Mangold är emissionsinstitut till Bolaget och har biträtt Bolaget vid upprättande av Memorandumet. Styrelsen i Bolaget är ansvarig för innehållet, varpå Mangold friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.
Undantag från prospektskyldighet
Detta Memorandum uppfyller inte kraven på ett prospekt och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen (”FI”) och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs av allmänheten under en 12-månadersperiod motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore, Storbritannien eller andra länder där distributionen eller inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handlingar kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Inga uniträtter, betalda tecknade Units (”BTU”) eller Units utgivna av Bolaget som omfattas av Erbjudandet enligt detta Memorandum har registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller någon motsvarande lag i någon delstat i USA. För Memorandumet och tillhörande handlingar gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Marknads- och branschinformation
Detta Memorandum innehåller statistik, prognoser, data och annan information avseende marknader, marknadsstorlek, marknadspositioner och annan branschdata avseende Bolagets verksamhet och bransch. Såvitt Bolaget känner till och kunnat förvissa sig om genom jämförelse med annan av tredje man offentliggjord information har informationen som härrör från tredje man återgivits på ett korrekt sätt och inga uppgifter, vars utelämnande skulle göra den återgivna informationen vilseledande eller felaktig, har utelämnats. Marknadspublikationer och marknadsrapporter anger regelmässigt att informationen däri härrör från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att informationens korrekthet och fullständighet inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, eller fullständigheten av, den marknadsinformation som finns i detta Memorandum och som har hämtats eller härrör från externa publikationer eller rapporter. Marknadsdata och statistik kan vara framåtblickande, föremål för osäkerhet, kan komma att tolkas subjektivt och reflekterar inte nödvändigtvis faktiska eller framtida marknadsförhållanden. Sådan information och statistik kan vara baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva tolkningar och bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde omfattas av den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Följaktligen bör potentiella investerare vara uppmärksamma på att marknadsinformationen samt de prognoser och uppskattningar av marknadsinformation som återfinns i detta Memorandum inte nödvändigtvis utgör tillförlitliga indikatorer på Bolagets framtida resultat.
Framåtriktad information och marknadsinformation
Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som
okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte
begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i detta Memorandum gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande.
Information från tredje part
Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras.
Presentation av finansiell information
Viss finansiell och annan information som presenteras i Memorandumet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma. Detta är fallet då belopp anges i tusen-, miljon- eller miljardtal om tillämpligt. Förutom när så uttryckligen anges har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisorer.
Memorandumets tillgänglighet
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan även nås via Spotlight Stock Market och Mangolds respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/).
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Styrelsens försäkran
Styrelsen i Bolaget är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna aktier i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Augeo Group AB som skapas genom Memorandumet.
Tvist
Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.
Innehållsförteckning
Riskfaktorer 6
Inbjudan till teckning av Units 13
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden 22
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 43
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden 48
Legala frågor och kompletterande information 55
Erbjudandet i sammandrag
Villkor | För varje en (1) aktie som ägs på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen. Varje en (1) Unit innehåller tio (10) aktier och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 samt fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6. |
Teckningsperiod: | 30 juni 2023 till den 14 juli 2023 |
Teckningskurs: | 0,05 SEK per Unit motsvarande 0,005 SEK per aktie |
Emissionsvolym: | 9 140 171,30 SEK |
Antal Units i Erbjudandet: | 182 803 426 |
Avstämningsdag: | 28 juni 2023 |
Xxxxxx med uniträtter: | 30 juni till den 11 juli 2023 |
Utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO5: | 15 januari 2024 till den 29 januari 2024 och/eller 15 april 2024 till den 29 april 2024 |
Utnyttjande av Teckningsoptioner av serie TO6: | 15 oktober 2024 till den 29 oktober 2024 och/eller 15 januari 2025 till den 29 januari 2025 |
Handel med BTU: | 30 juni 2023 till dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket vilket beräknas ske omkring vecka 31, 2023 |
Värdering (pre-money): | 0,91 MSEK |
Värdering (post-money): | 10,1 MSEK |
Offentliggörande av utfall: | Omkring den 18 juli 2023 eller så snart informationen finns tillgänglig |
Teckningsförbindelser: | Det föreligger inte några teckningsförbindelser från befintliga aktieägare |
Externa garantiåtaganden: | Cirka 7,3 MSEK motsvarande cirka 80 procent |
ISIN-kod aktie: | SE0009889157 |
ISIN-kod UR: | SE0020539518 |
ISIN-kod BTU: | SE0020539526 |
Teckningsoptioner av serie TO5 | en (1) teckningsoption av serie TO5 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 15 januari 2024 till den 29 januari 2024 och/eller 15 april 2024 till den 29 april 2024, till en kurs motsvarande 0,0063 SEK. |
Teckningsoptioner av serie TO6 | en (1) teckningsoption av serie TO6 berättigar till teckning av en (1) ny aktie under perioden från och med den 15 oktober 2024 till den 29 oktober 2024 och/eller 15 januari 2025 till den 29 januari 2025, till en kurs motsvarande 0,0075 SEK. |
Marknadsplats | Spotlight Stock Market |
Aktiens kortnamn | XXXXX |
Riskfaktorer
En investering i värdepapper är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksamhet och att vid en samlad utvärdering även granska övrig information i Bolagsbeskrivningen samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Varje risk innehåller en bedömning av sannolikheten för riskens förekomst samt omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget för det fall risken skulle förverkligas med en uppskattad risknivå (låg, medel och hög). Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
Risker relaterade till kundernas köpkraft
Det är styrelsens bedömning att Xxxxxxx är verksamt på en marknad som förväntas uppvisa fortsatt tillväxt och goda intjäningsmöjligheter under de kommande åren. Det kan dock inte uteslutas att marknaden utvecklas i en, för Bolaget, ofördelaktig riktning på grund av förändrade makroekonomiska faktorer som kan medföra att kundernas köpkraft minskar och således leda till minskad handel på Bolagets plattform, vilket i sin tur skulle leda till minskade intäkter för Bolaget. Efterfrågan på de objekt som typiskt säljs på Bolagets plattform är beroende av en rad olika faktorer som påverkas av det makroekonomiska klimatet och som står utanför Bolagets kontroll som till exempel räntenivåer, valutakurser, inflations- och deflationsnivåer, skatter, arbetslöshetsnivå och andra lokala såväl som allmänna ekonomiska faktorer. En sådan extern faktor som per dagen för Memorandumet skulle kunna påverka nuvarande eller nya kundernas konsumtionsmönster är de höga räntor och drivmedelskostnader som till viss del drivits av Rysslands invasion av Ukraina. Eftersom en stor volym av de objekt som säljs på Bolagets plattform utgörs av fordon och entreprenadmaskiner kan ovan innebära att transaktionsvolymerna för dessa objekt minskar, vilket kan inverka negativt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Vidare kan en svag konjunkturutveckling få ett negativt genomslag på hushållens privatekonomi och därigenom minska deras konsumtion. Många av de objekt som säljs på Bolagets plattform är exempel på sådana produkter som kunder kan välja bort i en ostadig marknad eller när det råder lågkonjunktur.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Konkurrensutsatt bransch
Bolaget erbjuder en digital marknadsplattform för försäljning av objekt inom fordon, maskin, bygg och hem på uppdrag av företag och privatpersoner genom nätauktion. Bolagets konkurrenskraft är bland annat beroende av Bolagets förmåga att attrahera nya kunder som vill använda Bolagets plattform, att säkerställa att plattformen upplevs som användarvänlig och att snabbt anpassa sig till nuvarande och framtida marknadsbehov etc. Bolagets förmåga att attrahera nya kunder kan påverkas negativt av att konkurrenter kan ha större resurser för teknisk utveckling och marknadsföring och därmed kan konkurrera på ett mer framgångsrikt sätt. Exempel på vad som skulle kunna konkurrensutsätta Bolaget är om en ny aktör utvecklar en plattform med genomgående bättre egenskaper jämfört med redan
befintliga alternativ eller om redan existerande konkurrenter utvecklar en liknande self-service lösning i sin plattform osv. Vidare kan Bolagets konkurrenter vara bättre på att behålla kompetent personal och reagera snabbare på förändringar i kunders och samarbetspartners behov. Ökad konkurrens kan leda till att Bolaget förlorar marknadsandelar och medföra en minskad nettoomsättning. För att möta en ökad konkurrens kan Bolaget exempelvis tvinga sänka dess auktionsarvoden eller öka investeringar i utveckling och marknadsföring av plattformen, vilket skulle riskera att leda till försämrade marginaler och/eller ökade kostnader för Bolaget.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som medel. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Risk för kringgående av marknadsplatsen
Vid publicering av ett objekt på Bolagets plattform ges Bolaget ensamrätt till försäljningen av objektet under angiven försäljningsperiod samt under ett begränsat antal dagar därefter för att kunna slutföra affären efter avslutad auktion. Säljare som inte fått sitt försäljningsobjekt sålt via auktion har valmöjligheten att återpublicera objektet som ett direktköp, dvs. köp till ett fast pris. Under den tid som objektet är under försäljning på Bolagets plattform får säljaren inte sälja objektet till någon annan part och måste även innan publicering på plattformen tillse att eventuella annonser publicerade på andra marknadsplatser eller motsvarande avseende samma objekt har tagits bort, vilket stipuleras i Bolagets användar- och köpvillkor. För att kunna nyttja Bolagets tjänster genom att bland annat publicera objekt till försäljning eller delta i budgivningar måste man vara registrerad som användare. Vid sådan registrering måste Bolagets användar- och köpvillkor accepteras och varje användare förväntas följa villkoren. Trots det kan Bolaget inte helt eliminera risken för förekomsten av att affärer träffas mellan säljare och köpare utanför plattformen avseende objekt som har publicerats på plattformen. Till exempel skulle en potentiell köpare som blivit varse av objektet ifråga genom Bolagets plattform kunna uppsöka säljaren och med denne komma överens om en affär direkt på plats och således utesluta Bolaget från affären, förutsatt att säljaren lyckas motivera för Bolaget att auktionen för det publicerade objektet ska avslutas i förtid och likaså Bolagets försäljningsuppdrag avseende objektet. Kringgås Bolaget och plattformen på ovan föreskrivet sätt riskerar detta att leda till uteblivna intäkter för Bolaget.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är låg.
Verksamhet under förändring
Bolaget genomgår en strategisk omvandling av verksamheten för att i huvudsak fokusera på att bedriva verksamhet inom digitala auktioner på sin egenutvecklade auktionsplattform. Syftet med förändringen är att kapitalisera på befintliga strukturer inom ramen för Bolagets verksamhet och konsumentbeteende. Det är möjligt att Bolagets strategiska omvandling inte kommer att falla ut som planerat, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.
Begränsade resurser
Bolaget är relativt begränsade med resurser vad gäller administration, ledning och kapital. Därför är det viktigt att Bolaget disponerar resurserna på rätt sätt och arbetar efter en tydlig strategi för att nå uppsatta mål. Risken finns att Xxxxxxx tappar viktiga interna resurser samtidigt som man har svårt att attrahera in nya. Därav finns det en risk att Bolaget kan drabbas av såväl finansiella som operativt relaterade problem.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att denna risk inträffar som medel. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Beroende av samarbeten och partnerskap
Partnerskap och samarbeten utgör en väsentlig del av Bolagets verksamhet. Hittills har flera samarbeten och affärsförhållanden etablerats med andra aktörer på marknaden. Exempel på sådana samarbeten är med kreditgivare och transportbolag vilka har upprättats i syfte att erbjuda Bolagets kunder en helhetslösning vid handel på plattformen. Om någon av dessa aktörer skulle försättas i en situation som försvårar eller försenar parternas åtaganden inom ramen för samarbetet och gentemot Bolagets kunder kan det medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat samt att Bolagets renommé skadas.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som medel. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är låg.
Risker relaterade till IT-säkerhet
Bolaget är sårbar för olika typer av IT-brott eller störningar som till exempel systemintrång samt virus och det finns risk för att utomstående kan lyckas göra intrång i Bolagets IT-system och därigenom komma åt känslig information eller på annat sätt skada Bolagets verksamhet. Om Bolaget utsetts för IT-brott eller misslyckas med att upprätthålla ett adekvat IT-skydd kan det medföra en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.
Bolaget är beroende av fortsatt utveckling, underhåll och drift av IT-infrastrukturen
Bolagets framgång är beroende av tillförlitligheten, funktionaliteten, underhållet, driften och den fortsatta utvecklingen av Bolagets integrerade IT-infrastruktur, inklusive dess webbplats och plattform, logistik- och hanteringsprogram samt bokförings-, marknadsförings-, administrations- och kundhanteringssystem.
IT-infrastrukturen och Bolagets förmåga att genomföra nya systemuppgraderingar och förbättringar påverkar bland annat Bolagets möjligheter att:
• Attrahera och behålla nya och befintliga kunder/användare;
• Öka utbudet av högkvalitativa säljobjekt som faller inom ramen för Bolagets profilering på plattformen;
• Förutse och reagera på förändrade preferenser hos kunder/användare;
• Öka kunders/användares medvetenhet om Bolagets varumärke;
• Konkurrera med etablerade företag och nya aktörer på marknaden;
• Hantera köparnas betalningar och fördela dessa betalningar mellan Bolaget och respektive säljare;
• Upprätthålla en hög nivå på kundservicen och kundupplevelsen etc.
IT-infrastrukturen är dessutom känslig för störningar av varierande allvarlighetsgrad som ligger bortom Bolagets kontroll. Bolaget har implementerat ett antal åtgärder för att försöka skydda sin IT-
infrastruktur och kräver också att externa leverantörer i möjligaste mån implementerar säkerhetsåtgärder för att försöka skydda sina IT-system mot störningar. Bolaget försöker även skydda sig genom service-/leveransavtal med dessa leverantörer. Det finns dock en risk för att de åtgärder som Bolaget eller dess leverantörer vidtar inte är tillräckliga för att förhindra och förebygga störningar i IT-infrastrukturen. Sådana störningar omfattar bland annat datavirus, sabotage, nätfiske, manipulation av anställda, intrång, ransomware och andra extern attacker samt misstag som begås av Bolagets anställda eller personer anställda hos externa leverantörer. Det finns också en risk för att IT- infrastrukturen får kapacitetsproblem eller att den helt eller delvis stängs ner under kortare och längre perioder.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är hög.
Förlust av eller otillräcklig förmåga att attrahera nyckelpersoner kan störa Bolagetsverksamhet Den fortsatta tillväxten för Bolaget bedöms i hög grad bero på företagsledningens, styrelsens och andra nyckelpersoners kunskap, erfarenhet och engagemang. Det föreligger alltid risk att Xxxxxxx inte kan erbjuda alla nyckelpersoner tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher. Om nyckelpersoner lämnar eller inte kan anställas i Bolaget kan det få negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Renommérisk
Bolagets förmåga att ha en god relation till användare av plattformen, kunder, samarbetspartners, leverantörer osv. är till stor del beroende av dess renommé. Bolagets verksamhet är följaktligen känslig för risker relaterade till renomméskador. Bolaget kan exempelvis påverkas negativt av rykten, negativ publicitet eller andra faktorer som skulle kunna leda till att Bolaget inte längre anses vara en pålitlig och seriös marknadsaktör. Bolaget kan exempelvis drabbas av negativ publicitet om dess plattform och tjänster exempelvis används av anslutna användare till omfattande försäljning av falska eller icke-existerande säljobjekt i den mån detta inte kan säkerställas av Bolaget, vilket kan försämra Bolagets renommé. Skulle detta inträffa eller om Bolagets renommé skulle försämras av andra orsaker, kan det minska Bolagets kund-/användarbas och därmed intäkter, konkurrenskraft, uppta bolagsledningens tid och resurser samt orsaka ytterligare kostnader för Bolaget.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
Aktiemarknadsrisk och volatilitet
En investering i aktier innebär alltid ett risktagande. En investering i aktier kan både öka och minska i värde, varför det alltid finns en risk för att investerare inte kommer att få tillbaka hela det investerade kapitalet, eller något kapital alls. Utvecklingen för en noterad aktie beror såväl på bolagsspecifika händelser som på händelser hänförliga till kapitalmarknaden generellt. Sådana händelser kan även öka aktiekursens volatilitet. Priset på Bolagets aktier är bland annat beroende på utvecklingen av Bolagets verksamhet, resultat och finansiella stallning, hur väl Bolaget lever upp till kommunicerade mål samt förändringar i aktiemarknadens förväntningar om framtida vinster och utdelning. Priset på Bolagets aktie kan därutöver påverkas av aktiemarknadens generella utveckling, den ekonomiska utvecklingen i stort samt omständigheter hänförliga till Bolagets konkurrenter.
Om en aktiv och likvid handel med Bolagets aktie inte utvecklas eller visar sig hållbar, kan det medföra svårigheter för aktieägare att avyttra sina aktier vid för aktieägaren önskad tidpunkt eller till prisnivåer som skulle råda om likviditeten i aktien var god.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som medel. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Risk för utspädning vid framtida emissioner av aktier eller andra värdepapper
Bolaget kan i framtiden komma att behöva ytterligare kapital för att finansiera dess verksamhet eller genomföra tilltänkta investeringar som till exempel förvärv av företag eller verksamheter. Detta kan innebära att medel behöver anskaffas genom till exempel emission av aktier, aktierelaterade instrument eller skuldebrev. Det finns en risk att för att framtida finansieringsbehov inte kan tillgodoses på godtagbara villkor. Det finns också en risk för att framtida emissioner av aktier kommer att späda ut aktieinnehavet och påverka priset på aktieägarnas innehav negativt. Om dessa risker skulle realiseras kan de få väsentlig negativ inverkan på investerares placerade kapital och/eller priset på Bolagets värdepapper.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som medel. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är låg.
Framtida försäljning av aktier
Kursen för Xxxxxxxx aktier kan sjunka om det sker omfattande försäljning av aktier i Bolaget, särskilt om sådan försäljning genomförs av aktieägande styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller större aktieägare, eller när ett större antal aktier säljs under viss tid. Sådan försäljning av aktier, liksom en uppfattning på aktiemarknaden om att sådan försäljning kommer att ske, kan medföra en negativ inverkan på Bolagets aktiekurs.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Ägare med betydligt inflytande
Per den 31 mars 2023 och därefter kända förändringar innehar Bolagets fyra största ägare tillsammans aktier motsvarande cirka 47 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på alla ärenden som kräver godkännande av aktieägarna på bolagsstämma, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter, eventuella förslag till fusioner, konsolidering eller försäljning av samtliga eller i stort sett alla Bolagets tillgångar, samt andra typer av företagstransaktioner. De större aktieägarnas intressen kan avvika väsentligt från, eller konkurrera med, Bolagets intressen eller andra aktieägares intressen och dessa aktieägare kan följaktligen komma att utöva sitt inflytande över Bolaget på ett sätt som inte ligger i övriga aktieägares intresse. Dessutom kan den höga ägarkoncentrationen påverka aktiekursen negativt eftersom investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i företag med stark ägarkoncentration.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Legala risker
Skatterelaterade risker
Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga skatteregler är felaktig eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Det finns risk att Xxxxxxx blir föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras och som leder till ökade skatteutgifter som riskerar att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Tvister
Det finns risk att Bolaget blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor eller i andra sammanhang. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader för Bolaget. Det går inte att på förhand förutse utgången av tvister och det finns således risk att tvister får en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är låg.
Risker relaterade till personuppgifter och anonymiserade uppgifter
Bolaget behandlar och lagrar stora mängder personuppgifter som främst avser dess kunder tillika användare av plattform. Bolagets kunder registrerar sina personuppgifter på Bolagets webbplats och Bolaget lagrar sedan personuppgifterna i enlighet med EU:s allmänna dataskyddsförordning (EU) 2016/679 (”GDPR”) om regler och föreskrifter för personuppgiftsbehandling. Bolaget är därmed skyldigt att följa GDPR såväl som annan tillämplig dataskydds- och integritetslagstiftning. Det finns till exempel stränga krav på att enskilda ska informeras om vilka personuppgifter som Bolaget behandlar och att behandlingen sker på ett sätt som är förenligt med det ändamål för vilket personuppgifterna samlades in. Om Bolaget behandlar dessa personuppgifter på ett oriktigt sätt finns det en risk att Bolaget måste betala sanktionsavgifter för överträdelser av exempelvis GDPR. Dessutom finns det en risk för att Bolaget begår misstag vid användningen av konfidentiell eller känslig information eller att sådan information röjs eller görs tillgänglig för andra till följd av exempelvis dataintrång eller så kallade utpressningsvirus eller utpressningsprogram (ransomware). Om Bolaget inte behandlar personuppgifter korrekt, konstateras bryta mot lagen, bryter mot avtalsbestämmelser eller bidrar till att konfidentiell eller känslig information avslöjas eller blir tillgänglig för andra finns risk att detta kan få en väsentlig negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Xxxxxx relaterade till immaterialrättsliga tillgångar och know-how
Värdet hos Bolaget är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rättigheter. Bolagets immateriella rättigheter skyddas främst genom upphovsrätt (som till den källkod som Bolagets plattform bygger på), registrering av varumärken, webdomäner, lagstiftning till skydd för företagshemligheter och/eller avtal. Värdet i Bolaget är till viss del beroende av förmågan att skydda specifika immaterialrättsliga tillgångar och know-how. Det föreligger en risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av sådan information eller motsvarande, vilket kan medföra att konkurrenter tar del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget, innebärandes att Bolagets konkurrenskraft försämras med reducerade eller uteblivna intäkter som följd vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det finns vidare en risk att Bolaget, utan Bolagets vetskap, gör intrång i någon annans immateriella rättigheter, vilket kan medföra betydande kostnader för Bolaget i form av olika ersättningsanspråk, samt att Bolaget vid eventuellt vite förbjuds att använda sådana rättigheter.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som låg. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är låg.
Finansiella risker
Intjäningsförmåga och framtida kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än förväntat innan Bolaget uppnår en kontinuerlig stabil lönsamhet. Det kan inte heller uteslutas att Bolaget i framtiden kan komma att ha ett större kapitalbehov än vad som idag bedöms som nödvändigt, till exempel om ytterligare kapital skulle krävas till företagsförvärv i syfte att expandera och optimera den strategiska omvandling som Bolaget för närvarande genomgår. Uppstår sådant kapitalbehov finns risk att detta inte kan anskaffas på för aktieägarna fördelaktiga villkor eller tillgodoses överhuvudtaget varpå risk finns att Bolaget går miste om möjligheter till att expandera och öka lönsamheten därigenom.
Bolaget uppskattar att sannolikheten för att risken inträffar som medel. Om risken skulle inträffa anser Bolaget att den potentiellt negativa inverkan är medel.
Inbjudan till teckning av Units
Årsstämman i Augeo Group AB beslutade den 20 juni 2023 att, med företrädesrätt för Bolagets aktieägare, öka Bolagets aktiekapital med högst 9 140 171,30 SEK genom en emission av högst 182 803 426 Units. Varje unit består av tio (10) aktier, fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO5 och fem (5) vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO6. I Företrädesemissionen ska en (1) befintlig aktie som innehas per avstämningsdagen den 28 juni 2023 ge en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för att teckna en (1) unit. Teckningskursen är 0,05 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,005 SEK per aktie. Bolagets värdering före emissionen, givet en teckningskurs om 0,005 SEK per aktie uppgår till cirka 0,9 MSEK. Genom Företrädesemissionen kan högst 182 803 426
Units ges ut vilket innebär att högst 1 828 034 260 aktier samt högst 914 017 130 teckningsoptioner av serie TO5 respektive TO6 kan komma att emitteras. Det totala emissionsbeloppet beräknas uppgå till cirka 9,1 MSEK vid full teckning av Företrädesemissionen samt ytterligare cirka 5,7 MSEK respektive 6,9 MSEK vid full teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna, beroende på teckningskurs. Emissionskostnaderna i Företrädesemissionen beräknas uppgå till cirka 0,3 MSEK. Teckning av Units kommer ske under perioden från och med den 30 juni till och med den 14 juli 2023, eller det senare datum som beslutas av Bolagets styrelse. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO5 kommer ske under perioden från och med den 15 januari 2024 till och med den 24 januari 2024 och/eller den 15 april 2024 till den 29 april 2024. Nyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie TO6 kommer ske under perioden från den 15 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024 och/eller den 15 januari 2025 till och med den 29 januari 2025. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna som innefattas av Erbjudandet kommer finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om fördelning av Units tecknade utan stöd av uniträtter. Fördelning kommer ske i enlighet med beslutade tilldelningsprinciper.
Vid full teckning uppgår utspädningen för befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen till högst 90,91 procent, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom Erbjudandet dividerat med det totala antalet aktier efter genomförd nyemission. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis kompensera sig ekonomiskt för utspädning genom att sälja sina uniträtter.
Styrelsen för Xxxxx inbjuder härmed befintliga aktieägare att, i enlighet med villkoren i Memorandumet, teckna Units i Bolaget med företrädesrätt samt allmänheten att teckna Units utan företrädesrätt. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida samt genom pressmeddelande efter teckningstidens utgång.
I övrigt hänvisas man till redogörelsen i Memorandumet som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i Augeo.
Bakgrund och motiv
Bolagets helägda dotterbolag, Vaxxa AB (’’Vaxxa’’) har utvecklat en komplett digital auktionstjänst för företag och privatpersoner. Genom en modern självservicelösning byggd på egenutvecklad teknik, kan Vaxxa snabbt förmedla auktion och affär mellan två parter. Vaxxa har de senaste åren arbetat med att säkerställa plattformen och dess funktionalitet, trots detta har bolaget haft en stadig tillväxt och satsar för att accelerera tillväxten ytterligare under kommande år.
Vaxxa bidrar till en hållbar och cirkulär ekonomi, något som Bolaget vill värna om och fortsatt bygga vidare på.
Ett exempel på detta är att en stor del av företag som säljer kapitalvaror i dagsläget har ett sortiment i ständig utväxling, vilket innebär att nya varor ofta anländer innan bolaget i fråga sålt existerande varor. Ett överskott medför att äldre varor behöver lagerföras för att göra plats åt nya varor. Effekten av detta blir att lagerplats tas upp vilket binder kapital och att varorna till slut, många gånger kasseras eller säljs med förlust. Genom att i stället lista dessa på Vaxxas plattform genom självbetjäning kan de effektivt frigöra lageryta genom att via tidsbestämd auktion sälja utgående sortiment till företag och privatpersoner. Ett exempel är större byggvaruhus som nyligen påbörjat överskottsförsäljning genom Vaxxa.
Framgent ska varumärket “Vaxxa” arbetas in på en större skala gentemot B2B men även B2C. Vaxxas
direkta konkurrenter erbjuder enbart auktioner gentemot B2B och inte B2C.
Vaxxa har även öppnat upp för fler intäktskällor efter flertalet förfrågningar från externa bolag att licensiera Vaxxas plattform, genom en s.k. white label-lösning, där intäktsmöjligheterna för Vaxxa kan utgöras av förskottsbetalningar av större engångssummor, kontinuerliga månadsbetalningar och/eller royalties baserat på försäljningsvolym.
Under 2023 har Vaxxa fortsatt utveckling av sin plattform och påbörjat sin expansion till Finland. Vaxxa har sedan mars månad infört en avgift vid användandet av självservice delen av plattformen, denna del har tidigare varit avgiftsfri. Införandet av avgiften har inte påverkat antalet upplagda auktioner i någon negativ utsträckning och avgiften har tagits emot väl. Vaxxa har även infört en dynamisk slagavgift på slutpriset, vilket ökar intäkten per försäljning. Sammantaget har dessa två implementeringar medfört en bättre marginalstruktur på varje publicerat försäljningsobjekt, samt vid varje avslutad auktion.
Vaxxa arbetar målinriktat med att implementera högre nivåer av automatisering i både dess auktions- och betalningssystem, vilket spås leda till en högre kundnöjdhet samt lägre tröskel vid uppläggning av auktionsobjekt. Vaxxa har även etablerat viktiga finansiella partnerskap med DNB, Wasa Kredit, MoneyGo och Santander, vilket kommer att göra köp på auktionsplattformen mer tillgängligt och framför allt underlätta processen för Vaxxa:s kunder.
Med ovanstående strukturer och implementeringar på plats är motivet till Företrädesemissionen att fortsatt stärka Vaxxas:s marknadsposition och skapa bättre och fler förutsättningar för att kapitalisera på befintliga marknader och i förlängningen en stundande expansion i övriga Norden och Baltikum.
Den emissionslikvid som Bolaget tillförs genom Företrädesemissionen ska, oavsett utfallet i emissionen, användas enligt följande:
• Vidareutveckling och marknadsföring av Plattformen (cirka 25 procent)
• Återbetalning av tidigare upptagen bryggfinansiering inklusive ränta (cirka 50 procent).
• Allmänt rörelsekapital (cirka 20 procent).
• Emissionskostnader (cirka 5 procent).
Styrelsen för Bolaget är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen för Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Villkor och anvisningar
Erbjudandet
Erbjudandet riktar sig till allmänheten i Sverige samt till institutionella investerare. Den som på avstämningsdagen den 28 juni 2023 är registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för Xxxxx äger företrädesrätt att teckna Units i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av Units. Erbjudandet omfattar högst 1 828 034 260 nya aktier, 914 017 130 teckningsoptioner av serie TO5 och 914 017 130 teckningsoptioner av serie TO6. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen erhåller aktieägaren i Bolaget en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) ny unit till en kurs om 0,05 SEK per Unit, motsvarande 0,005 SEK per aktie. Varje Unit innehåller tio (10) aktier, fem (5) teckningsoptioner av serie TO5 och fem (5) teckningsoptioner av serie TO6. Fullständiga villkor för teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 finns tillgängliga på Bolagets hemsida.
Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 9,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner serie TO5 och TO6 tillförs Bolaget ytterligare emissionslikvid om högst cirka 12,6 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Bolagets kostnader hänförliga till emissionen av aktier och Teckningsoptioner i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till omkring 0,3 MSEK.
Uniträtter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs en (1) uniträtt för teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen.
Teckningskurs
Teckningskursen uppgår till 0,05 SEK per Unit, vilket motsvarar 0,005 SEK per aktie. Courtage utgår inte. Teckningskursen och bolagsvärdet har fastställts av styrelsen i Bolaget. Teckningskursen har fastställts utifrån en bedömning av rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling och Bolagets affärsutsikter.
Kostnader som åläggs investerare
Inga kostnader åläggs investerare som deltar i Erbjudandet. Vid handel med uniträtter och BTU utgår dock normalt courtage enligt tillämpliga villkor för värdepappershandel.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 28 juni 2023. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, är den 26 juni 2023. Första dag för handel i Bolagets aktie, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 27 juni 2023.
Teckningsperiod
Anmälan om teckning av aktier i Erbjudandet ska ske under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med den 14 juli 2023. Styrelsen för Bolaget äger rätt att förlänga anmälningsperioden. För det fall beslut om förlängning av anmälningsperioden fattas, kommer Xxxxxxx informera marknaden om detta senast den 14 juli 2023 genom pressmeddelande. Tilldelning av Units är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
Utspädningseffekt
De befintliga aktieägare i Bolaget som inte tecknar Units i Erbjudandet kommer under aktuella förutsättningar få vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Erbjudandet medför en ökning av antalet aktier i Bolaget från 182 803 426 aktier till 2 010 837 686 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 91 procent (beräknat efter registrering av de aktier som emitteras i Erbjudandet).
Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna, givet full teckning i Erbjudandet, ökar antalet aktier med 1 828 034 260 och aktiekapitalet med 9 140 171,30 SEK. Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om cirka 90,91 procent och om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas innebär det en ytterligare utspädning om cirka 31,25 procent avseende TO5 och cirka 23,81 procent avseende TO6.
Den garantiersättning som utgår till garanterna i emissionen uppgår till 20 procent i aktier och teckningsoptioner av serie TO5 och TO6 (se avsnittet ”Teckningsförbindelser och Garantiåtagande”). Ersättningen uppgår till 000 000 000 aktier, 146 000 000 teckningsoptioner av serie TO5 och 146 000 000 teckningsoptioner av serie TO6. Utspädningseffekten av garantiersättningen i aktier uppgår till ytterligare cirka 13 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och om samtliga teckningsoptioner från garantiersättningen utnyttjas innebär det en ytterligare utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget avseende TO5 och cirka 3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget avseende TO6.
Handel med uniträtter
Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden, från och med den 30 juni 2023 till och med den 11 juli 2023. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya Units som
de uniträtter aktieägare erhåller baserat på̊ sina innehav i Bolaget på̊ avstämningsdagen. ISIN-koden
för uniträtterna är SE0020539518.
Emissionsredovisning
Direktregistrerade innehav
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal Units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över panthavare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för Units i Erbjudandet ska istället ske i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya Units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se vidare om detta i avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare vars
befintliga aktier är direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i Storbritannien, USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller skulle strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya Units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av uniträtter
Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 30 juni 2023 till och med den 14 juli 2023. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 14 juli 2023 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att det eventuella värdet av uniträtterna inte ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
▪ utnyttja uniträtterna för att teckna nya Units i Erbjudandet senast den 14 juli 2023, eller
▪ sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 11 juli 2023.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av Units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning genom användning av den förtryckta bankgiroavin.
▪ Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
▪ Om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av Units, sker teckning genom inbetalning för tecknade Units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via internetbank, genom girering eller på bankkontor.
Inbetalning ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 (CEST) den 14 juli 2023.
Teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av Units utan stöd av uniträtter ska ske under perioden från och med den 30 juni 2023 till och med den 14 juli 2023. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälningssedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Xxxxxxx tillhanda senast klockan 15.00 (CEST) 14 juli 2023. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ instruktionerna.
Vid teckning av Units utan företrädesrätt samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Mangold inhämta uppgifter om tecknares medborgarskap och identifikationskoder.
Detta följer av det regelverk för värdepappershandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) inhämtas om personen har annat medborgarskap än svenskt medborgarskap eller ytterligare medborgarskap utöver det svenska medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold inhämta ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Anmälningssedeln och memorandum finns att tillgå på Bolagets webbplats, på Mangolds webbplats (xxx.xxxxxxx.xx) samt Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Anmälningssedel kan även beställas från Mangold via telefon (00-00 00 00 00) eller e-post enligt ovan. Anmälningssedeln kan även fyllas i och skickas in elektroniskt till Mangold via Mangolds webbplats.
Ifylld anmälningssedeln ska vara Mangold Fondkommission tillhanda senast klockan 15:00 CEST den 14 juli 2023. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen av anmälningsperioden.
Konton/depåer med specifika regler
Om du har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis IPS-depå, ISK- depå (Investerings sparkonto), eller kapitalförsäkring, ska du kontrollera med din förvaltare om och hur du kan förvärva dessa aktier genom Erbjudandet.
Tilldelningsprinciper
Teckning av Units ska även kunna ske utan stöd av företrädesrätt. För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som utnyttjat uniträtter i nyemissionen och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till parter som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp samt, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till parter som lämnat garantier avseende teckning av Units i proportion till respektive parts garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning.
Besked om tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av Units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt anvisningar på avräkningsnota, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs likvid inte i rätt tid kan tecknade Units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa Units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad unit
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade Units bokats in på VP-kontot. De nytecknade Units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och Teckningsoptioner. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTU
Handel med BTU beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 30 juni 2023 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTU. ISIN-koden för BTU är SE0020539526.
Teckningsoptioner serie TO5
En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en aktiekurs om 0,0063 SEK per aktie.
Teckning av Units i Xxxxx med stöd av Teckningsoptioner ska ske mellan 15 januari 2024 till och med den 29 januari 2024 och/eller den 15 april 2024 till och med den 29 april 2024.
Teckningsoptioner serie TO6
En (1) Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en aktiekurs om 0,0075 SEK per aktie.
Xxxxxxxx av aktier i Augeo med stöd av Teckningsoptioner ska ske mellan den 15 oktober 2024 till och med den 29 oktober 2024 och/eller den 15 januari 2025 till och med den 29 januari 2025.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning med stöd av Teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 16 juli 2023 genom ett pressmeddelande från Augeo.
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
Bolagets aktier är upptagna till handel på Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Spotlight Stock Market.
Handel i Teckningsoptionerna
Styrelsen i Bolaget avser att ansöka om att de nya Teckningsoptionerna av serie TO5 och TO6 tas upp till handel på Spotlight Stock Market i samband med att omvandling av BTU till aktier och Teckningsoptioner sker.
ISIN-koden för Teckningsoptionerna av serie TO5 är SE0020539484. ISIN-koden för Teckningsoptionerna av serie TO6 är SE0020539492.
Oåterkallelig teckning
Teckning av Units, med eller utan stöd av uniträtter, är oåterkallelig och tecknaren får inte återkalla eller ändra en teckning av Units, såvida inte annat följer av memorandum eller tillämplig lag.
Betalning av aktier
Tilldelade Units ska betalas kontant senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota enligt instruktioner på utskickad avräkningsnota. I det fall full betalning inte erlagts i tid kan aktier komma att tilldelas
Erhållande av aktier
Bolaget är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem. Efter att betalning för tilldelade Units erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att aktierna och Teckningsoptionerna finns tillgängliga på köparens VP-konto eller den depå som angivits på anmälningssedeln. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller förvaltare sker leverans av Units till respektive förvaltare och bokning av aktier och Teckningsoptioner på depå sker enligt förvaltarens egna rutiner.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 80 procent via garantiåtaganden. Det föreligger inte några teckningsförbindelser från befintliga aktieägare.
Garantiåtaganden
Garantiåtagande föreligger om sammanlagt cirka 7,3 MSEK, vilket motsvarar cirka 80 procent av erbjudandet. Garantiåtagandena är ej säkerställda genom bankgaranti eller på annat sätt.
Namn | Adress | Garantiåtagande, SEK | Avtalet ingått |
Social Assets Intl. AB* | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 6 300 000 | 2023-05-19 |
Milad Mirmoradi | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx | 1 000 000 | 2023-05-19 |
*Bolaget ägs till lika delar av Xxxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxx som även är storägare i Augeo Group AB.
Eventuell ersättning i samband med teckningsförbindelser och garantiåtaganden Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser. Emissionsgaranterna får sin ersättning i Units motsvarande en ersättning om tjugo (20) procent av beloppet för garantiåtagandet. Units som emitteras till emissionsgaranter kommer emitteras till en teckningskurs om 0,05 SEK per vilket motsvarar 0,005 SEK per aktie i Företrädesemissionen. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som kan komma att emitteras genom garantiersättningen uppgår till 000 000 000 aktier, 146 000 000 teckningsoptioner av serie TO5
och 146 000 000 teckningsoptioner av serie TO6.
Utspädningseffekten av garantiersättningen i aktier uppgår till ytterligare cirka 13 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och om samtliga teckningsoptioner från garantiersättningen utnyttjas innebär det en ytterligare utspädning om cirka 4 procent av det totala antalet aktier i Bolaget avseende TO5 och cirka 3 procent av det totala antalet aktier i Bolaget avseende TO6.
Begränsningar av Erbjudandet
Observera att till följd av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Storbritannien, Sydafrika eller i annat land var Erbjudandet kan ses som olagligt riktas inget erbjudande att teckna Units till personer eller företag med registrerad adress i något av dessa länder. Anmälan om teckning av Units i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
VD har ordet
Min första tid som VD för Augeo Group har präglats av ett högt tempo med expansion på agendan. Årets första månader har börjat starkt där marginaler, auktionsvolymer och avslutsprocent ökat markant. För mig som VD är detta ett tydligt tecken på att vi fortsätter att växa och utvecklas på den stora marknaden vi verkar på. Här finns det stora marknadsandelar att ta!
Vår uttalade strategi ger oss en möjlighet att med enkelhet mäta relevanta KPI:er och agera momentant för att hitta marknadssegment med god lönsamhet. Dessa KPI:er inkluderar bland annat ökning av auktionsvolymen på vår plattform, avslutsprocent samt tillströmningen av nya och aktiva kunder. Tillsammans visar detta på en ökad efterfrågan av våra tjänster och lösningar.
Under året har vi expanderat vår kundbas utanför Sverige gränser och därmed ökat vår globala närvaro samt öppnat upp för nya och intressanta affärsmöjligheter.
Bolagets verksamhet är kraftigt förändrad mot föregående år och avyttringar av dotterbolag har skett. Genom ett mer renodlat fokus på vår kärnverksamhet, Vaxxa, har vi åstadkommit en förbättring av våra marginaler med en positiv trend på inkomstsidan. Vår self-serviceavgift infördes den 8:e mars och är ett intäktsben med stor potential.
Effektivisering och tillväxt har varit i fokus under året och vi har framgångsrikt lyckats förändra och effektivisera kostnadsstyrning samt gjort ett flertal operativa förbättringar i verksamheten. Detta går hand i hand med en högre grad av automatisering som resulterat i ökade marginaler samt ökad träffsäkerhet vad gäller auktionsobjekt och reservationspriser.
Marknaden ser god ut för online-auktioner. Vi gynnas under recessionstider då en del av vår verksamhet har konkursauktioner som ett affärsben. Ytterligare moment som är överväldigande positivt för vår verksamhet är export då den svenska kronan gynnas mot eurozonen.
Vi går verkligen mot ljusare tider där jag hoppas att ni fortsatt vill ta del av vår resa och jag ser fram emot att uppdatera er på vägen framåt.
Xxxx Xxxxxxxxx, VD Augeo Group AB
Verksamhetsbeskrivning
Allmänt
Augeo Group AB, org. nr 559022–4506, registrerades hos Bolagsverket den 10 augusti 2015 under namnet Electronic Sports Entertainment Nordic AB. Nuvarande företagsnamn registrerades den 20 maj 2022. Bolaget är ett publikt bolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelse har sitt säte i Stockholm Stad.
Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Bolagsstämman beslutade den 20 juni 2023 om en namnändring från Augeo Group AB till Vaxxa AB. Namnändringen har inte registrerats hos Bolagsverket på dagen för offentliggörande av Memorandumet.
Affärsidé
Bolagets har utvecklat en komplett digital auktionstjänst för företag och privatpersoner, genom dotterbolaget Vaxxa AB. Genom en modern självservice-lösning, byggd på egenutvecklad teknik, kan Bolaget snabbt förmedla auktion och affär mellan två parter. Här ser Bolaget en tydlig trend i samhället med digitalisering av alla branscher för en snabbare vardag, att säljaren med hjälp av sin telefon, surfplatta, eller dator själv publicerar sitt försäljningsobjekt. Bolaget fullföljer sedan säljarbetet och säkerställer kvalitet och betalningslösningar för köparen, något som, enligt Bolaget, ligger helt rätt i tiden med bakgrund av den digitala transformationen och inte minst den cirkulära ekonomin som består.
Vision
Bolaget ska bli det självklara konsumentvalet beträffande auktionsplattformar i Norden för bolag som vill påbörja sin resa att erbjuda digitala auktioner gentemot sina kunder. Bolaget ska bli det digitala auktionsbolag som levererar högst kvalitet till lägst pris via den unika självservice- auktionsplattformen.
Verksamheten
Bolaget har de senaste åren arbetat med att säkerställa plattformen och dess funktionalitet för att på ett användarvänligt och bekymmersfritt sätt kunna hantera digitala auktioner. Bolagets uppfattning är att Bolaget besitter interna specialistkunskaper inom programmering och IT vilket medfört att man kunnat bygga en skalbar plattform med förutsättningar att erhålla framtida tillväxt. Tillsammans har man kunnat arbeta fram en innovativ självservice-plattform som förenklar kundens digitala köp- och säljprocesser. Intäkterna för Bolaget baseras på försäljningar via plattformen och består av serviceavgift från köpare och/eller säljare, samt provisionsbaserade intäkter från samarbetspartners såsom finansbolag, transportbolag och försäkringsbolag, vid försäljning av deras tjänster.
Bolaget befinner sig i en snabbt växande marknad där behovet av att kapitalisera på överblivna produkter och varor är stort, både bland privatpersoner och företag. Förmågan att både kunna hantera kunder inom B2B och B2C är något som man idag är ensamma om inom branschen. Detta skapar bra förutsättningar till fler intäktskällor samt en accelererad tillväxt.
Strategiska mål
Under 2023 kommer Bolaget att fokusera på att fortsätta bygga en hållbar struktur med fokus på tillväxt.
Strategiska mål till och med 2025
• Bolaget avser att bli det självklara konsumentvalet beträffande auktionsplattformer i Norden för bolag som vill påbörja sin resa att erbjuda digitala auktioner gentemot sina kunder.
• Bolaget ska bli det digitala auktionsbolag som levererar högst kvalitet till lägst pris via det unika själv service förfarande.
• Bolaget ska bistå minst fem olika branscher med sin digitala plattform som anammar digitala auktioner som en naturlig del av sin försäljningsverksamhet.
• Bolaget avser att expandera verksamheten utanför Sveriges gränser, i övriga Norden och andra europeiska länder.
• Bolaget ska både genom organisk tillväxt, samt genom förvärv av företag som kan generera direkta affärer åt Bolaget, alternativt stå på egna ben, bygga en större grupp av digitala auktionsbolag.
Organisationsstruktur
Augeo Group AB är moderbolaget i en koncern tillsammans med det helägda dotterbolaget Vaxxa AB där all verksamhet sker. Dotterbolaget Vaxxa AB är en komplett digital auktionsplattform för företag och privatpersoner. Genom en modern själv servicelösning byggd på egenutvecklad teknik, kan Vaxxa snabbt förmedla auktion och affär mellan två parter. Med anledning av dess unika plattform kan auktioner erbjudas för både B2B och B2C, vilket Vaxxa är ensamma om inom branschen. Vaxxa har de senaste åren arbetat med att säkerställa plattformen och dess funktionalitet och står nu inför en spännande framtid där tillväxten väntas accelereras i snabb takt. Företaget grundades 2018 av Xxx Xxxxxxx. Vid tiden för publicering av detta Memorandum pågår en fusion mellan Bolaget och Vaxxa. Fusionen bedöms registreras under slutet av juni månad 2023.
Anställda
Bolaget har för närvarande sex (6) anställda inklusive konsulter som jobbar nära Bolaget. Antalet anställda är det samma som vid den sista december 2022.
Marknadsöversikt
Detta memorandum innehåller bransch- och marknadsinformation hänförlig till Bolagets verksamhet och de marknader som Bolaget är verksamma på. Sådan information är baserad på Bolaget analys av flera olika källor.
Branschpublikationer eller branschrapporter anger vanligtvis att information som har erhållits från källor som bedöms vara tillförlitliga, men att korrektheten och fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i denna Bolagsbeskrivning och som har hämtats från eller härrör ur dessa branschpublikationer eller branschrapporter. Bransch- och marknadsinformation är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka i sin tur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av produkter och transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna.
Information från tredje part har återgivits korrekt i Bolagsbeskrivningen och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Introduktion
Under andra halvåret 2022 beslutade Bolaget om en försäljning av hela innehavet i dotterbolaget 2Prove AB med syfte att skapa ett mer renodlat e-handelsbolag mot digitala auktioner. Bolaget utvärderade 2Prove ABs förmåga att växa i enlighet med den tilltänkta tillväxtstrategin med slutsatsen att den potentiella avkastningen skulle gynnas mer av att fokusera på Vaxxa ABs verksamhet inom digitala auktioner.
Under 2022 förvärvades Vaxxa AB som helägt dotterbolag, vilket innefattar att Bolagets verksamhet utökades till att inkludera en självservice-auktionsplattform för handel med kapitalvaror. Till skillnad från konkurrenter har Vaxxa valt att fokusera på en plattform där säljaren själv kan publicera sina varor. Vanligt förekommande är annars att personal från auktionsplattformarna är tvungna att besöka respektive säljare fysiskt.
Auktionssajt via auktionsplattform
Vaxxas verksamhet omfattas av en självbetjänt auktionsplattform som tillhandahåller köp- och säljprocessen av kapitalvaror. Bolaget vill värna om en cirkulär och hållbar affärsmodell och kommer genom förvärvet kunna kapitalisera på den framtida förväntade tillväxten inom industrin.
Omsättningstillväxt inom auktionssajter
förväntas växa med en årlig tillväxttakt om cirka 16,3 procent för att 2031 värderas till omkring 13,96 MUSD1. Den förväntade marknadstillväxten kan huvudsakligen hänföras till ett ökat intresse från både köpare och säljare i budgivningsprocessen. Köparnas incitament omfattas av att erhålla sällsynta och svåranskaffade objekt, medan för säljarna är incitamentet att omsätta begagnade objekt för att erhålla hela eller delar av det initiala anskaffningsvärdet av försäljningsobjektet. Den förväntade marknadstillväxten kan också hänföras till en förbättring avseende internetuppkoppling i
utvecklingsländer tillsammans med en ökad adaptering av digitala betalningsmöjligheter, båda vilka möjliggör för en större omfattning av auktionsrelaterade transaktioner2.
Den svenska marknaden för begagnathandel uppgick 2021 till omkring 20 MDRSEK och förväntas växa med omkring cirka 6,5 procent de kommande åren3. Denna marknad kan anses som någorlunda representativ för den marknad som Bolaget har verksamhet. Bolaget har förväntningar att marknaden för auktionssajter kommer växa i paritet med marknaden för begagnathandeln.
Bolagets uppskattning av dess befintliga marknadsandel av försäljningen på den svenska marknaden inom auktionssiter per räkenskapsår 2021 uppgick till cirka 0,17 procent.
Den förväntade marknadstillväxten av den svenska auktionsmarknaden kan huvudsakligen hänföras beteendeförändringar hos konsumenter i samband med den gångna pandemin. Second hand butiker förblev stängda under pandemin vilket bidrog till att fler personer började handla på auktionssajter på nätet, en marknadstrend som förväntas fortsätta efter pandemin. Den förväntade marknadstillväxten kan också hänföras till ett centralt miljöfokus bland konsumenter; de senaste åren har intresset för second-hand ökat markant artat efterföljande ett ökat intresse för att handla lokalt och cirkulärt4.
Konkurrenter
Bolaget identifierar konkurrenterna som verksamheter med liknande inriktning och som primärt har verksamhet i Sverige. De identifierade konkurrenterna omsatte under 2020 totalt cirka 5 MDR SEK. Nedan är en kortare beskrivning av Bolagets direkta konkurrenter.
Klaravik AB
Klaravik AB erbjuder en marknadsplats för försäljning av begagnade maskiner, verktyg och fordon till privatpersoner och företag. Xxxxxxxx Abs mål är att erbjuda en trygg, pålitlig plattform där köpare och säljare kan förankra i en rättvis och ansvarsfull affär5. Bolaget har sitt säte i Karlstad.
Blinto AB
Blinto AB är en av snabbväxande nätauktion för köp- och säljprocesser av fordon, maskiner, och verktyg inom bland annat lant- och skogsbruk samt entreprenad- och anläggningsmaskiner. Xxxxxx AB avser att skapa en trygg miljö med hög säkerhetsnivå beträffande affärerna6. Xxxxxx AB har sitt säte i Växjö.
KVD Heavy Equipment AB
KVD Heavy Equipment AB bedriver verksamhet inom auktioner av lättare och tyngre maskiner och fordon på nätet. Som kund hos KVD Heavy Equipment AB erbjuds man att genomföra en köp- och säljtransaktioner inom lantbruk, skogsbruk, tunga fordon, entreprenadmaskiner och olika verktyg7. KVD Heavy Equipment har sitt säte i Angered.
2 Online Auction Market by Current Industry Status, Growth Opportunities, Top Key Players, and Forecast till 2028 – A report by Absolute Markets Insights: xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxx- key-players-and-forecast-till-2028-a-report-by-absolute-markets-insights-875226989.html
3 Snabbväxande begagnathandel tar plats i finrummet: ”Från skam till glam”.
4 Coronaboom för auktionssajter: ”Samlargrejer har växt galet mycket”. xxx.xx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx- har-vaxt-galet-mycket/
5 Auktioner på nätet – lista på maskinsajter. xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.xxx?xx000&xx00000
6 Ibid.
PS Auction Abs verksamhet består delvis i att bedriva en auktionssajt för kapitalvaror inom ett brett segment. PS Auction AB tillhandahåller köp- och säljprocessen av kapitalvaror inom bygg, elektronik, möbler, fordon, hem och trädgård samt restaurang med mera8. PS Auction AB har sitt säte i Svenljunga.
Historik
2015-2016
Electronic Sports Entertainment Nordic AB grundades 2015, med Xxxxxx Xxxxxxx som VD. Det avknoppades från dåvarande QPAD och började sända eget innehåll under hösten 2015. Turneringen och varumärket King of Nordics presenterades. Säsong 2 av King of Nordic CS:GO startade, samt premiär för King of Nordic League of Legends. I slutet av 2016 tillträder Xxxxxx Xxxxxxxx som VD för bolaget.
2017
Under 2017 byttes namnet till ESEN eSports AB i ett första led för att bli ett publikt bolag.
26 oktober 2017 noterades bolaget på Aktietorget. Under året vinner bolaget bland annat rättigheterna till att sända VM i Counter-Strike Global Offensive och League of Legends.
2018
Bolaget vinner flertalet uppdrag från bland annat spelutvecklaren Ubisoft och startar bland annat turneringen King of Nordic i Rainbow Six Siege. Samt senare under året de nordiska mästerskapen av Rainbow Six Siege tillsammans med Ubisoft. Bolaget tecknar i juni ett flerårigt avtal med SESF för att bli officiell turneringsarrangör och sändningsansvarig för framtida svenska, nordiska och internationella mästerskap som går under SESF och internationella e-sportförbundet, IESF.
Hösten 2018 lanserar Xxxxxxx sin nya egenutvecklade turneringsplattform.
2019
Bolaget ingår ett strategiskt avtal tillsammans med den svenska spelstudion Frosty Elk i syfte att utveckla affärsområdet inom externa produktionsuppdrag. Bolaget fortsätter arbetet kring det svenska landslaget i e-sport VM i Seoul, Sydkorea där man bland annat knyter flertalet attraktiva sponsoravtal med Mountain Dew, OMEN by HP, Cooler Master och Svenska Spel.
Bolaget tecknar under hösten 2019 ett samarbetsavtal med Future Media Group gällande utveckling och försäljning av Bolagets rättigheter.
2020
King of Nordics genomför sin 15 säsong med sponsorer som Pricerunner, Nvidia, OMEN by HP och WD_Black. I februari tillträder Xxxxx Xxxxx som VD och efterträder därmed Xxxxxx Xxxxxxxx.
I maj 2020 beslutas det på bolagsstämman att genomföra förvärvet av Battleriff AB.
Under året knyter bolaget flertalet strategiska samarbetsavtal med bland annat Svenska Raketligan, Svenska StarCraftligan, Föreningen Spelfrossa och WD_Black.
2021
Bolaget inleder året med att presentera Svenska E-Racing ligan, en satsning man gör tillsammans med Svensk E-Racing. I mars presenterar Bolaget ett förvärv i form av 2Prove AB, där Bolaget köper 51% av bolaget inledningsvis. Bolaget tecknar också en förlängning av avtalet med SESF och ett nytt avtal med Svenska Läkaresällskapet.
I juli presenterar Xxxxxxx att de ingått avtal med det danska bolaget HAHA Invest AS om att starta ett Joint Venture bolag i Köpenhamn, Danmark.
I september presenterar Xxxxxxx att de avser att genomföra en strategiförändring och gör samtidigt en riktad nyemission om 5,5 MSEK till en grupp investerare. 24 september presenterar Xxxxxxx att de väljer att förvärva resterande 49% av dotterbolaget 2Prove AB.
Den 15 november 2021 presenterar Bolaget att Xxxxx Xxxxx frånträder som VD och kliver in i rollen som Operativt ansvarig i Bolaget. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, VD för dotterbolaget 2Prove AB tillträder som tillförordnad VD.
Den 10 december 2021 presenterar Bolaget att de avyttrar studioverksamheten i Bolaget och samtidigt beräknas göra årliga kostnadsbesparingar på 8,4 MSEK.
Den 14 december 2021 avyttrar Bolaget sin danska verksamhet och säljer den till samarbetspartnern HAHA Invest AS.
Den 22 december 2021 meddelar Xxxxxxx att man sålt dotterbolaget Battleriff Gaming AB.
2022
Den 15 februari 2022 meddelar Bolaget att de gjort klart med ett förvärv av Vaxxa AB, Sveriges första självserviceplattform för kapitalvaror. I samband med detta exekverar Bolaget också den verksamhetsförändring som Bolaget sedan tidigare meddelat skall ske.
Den 10 juni 2022 godkänns Bolagets åternoteringsmemorandum hänfört till förvärvet av Vaxxa AB Den 1 september 2022 tillsätts Xxxx Xxxxxxxxx som ny VD för Bolaget.
Den 1 oktober 2022 meddelar Xxxxxxx att de ingått ett avtal gällande försäljning av dotterbolaget 2Prove AB.
Den 23 december 2022 meddelar Bolaget att Vaxxa växer sin kapacitet av auktionsmäklare inom professionella auktioner från 1 till 20 nya mäklare samt förändrar incitamentsmodellen för att öka bruttomarginalen.
2023
Den 19 januari 2023 meddelar Bolaget att Vaxxa har rekryterat totalt 30 auktionsmäklare i Sverige på strategiskt utvalda platser. 19 av dessa rekryterades i december samt ytterligare 11 under januari månad. Vaxxa fick ett rekordintresse för att bli auktionsmäklare med över 300 intresseanmälningar varav 115 intervjuer genomförts av egna rekryterare.
Den 20 mars 2023 meddelar Bolaget att en fusion av det helägda dotterbolag Vaxxa AB genomförs. Bolaget bedömer att fusionen kommer medföra minskade kostnader, effektivare administration och kraftsamlar organisationen på ett bra sätt för tillväxt. Vaxxa:s kundunderlag och trafik till hemsidorna bedöms öka synligheten för Vaxxa, samt agera som en brygga mellan Vaxxa:s verksamhet och Bolagets aktie, vilket spås attrahera en bredare aktieägarbas samt öka intresset för Bolaget.
Den 3 april 2023 meddelar Bolaget om Vaxxa:s framsteg och expansion. Implementeringar av en ny intäktsmodell som medfört en bättre marginalstruktur har genomförts. Bolaget uppdaterade även om Vaxxa:s expansion till Finland, däribland att det bedöms att den finska marknaden har ett likvärdigt kundunderlag som den svenska men att objekten är av en mer ”premium”-karaktär där fokus kommer att ligga på dyrare entreprenadmaskiner. Detta leder i sin tur till högre slagavgifter och därmed en ökad bruttomarginal för varje försäljning.
Den 21 april 2023 meddelar Bolaget om Vaxxa:s ökade auktionsvolymer. Vaxxa har under 2023 gjort betydande framsteg i att uppfylla sina volymmål. Genom att öka kvaliteten på självservicedelen har Vaxxa sett en markant volymökning på dess plattform trots införandet av de nya avgifterna som Bolaget tidigare kommunicerat om. Vaxxa har även fortsatt sitt arbete med att implementera högre
nivåer av automatisering i både dessa auktions- och betalningssytem, vilket spås leda till en högre kundnöjdhet samt lägre tröskel vid uppläggning av auktionsobjekt.
Historiska förvärv
15 maj 2020 förvärvar Bolaget Battleriff AB för en fastställd köpeskilling om 4,6 MSEK. Betalning sker genom en riktad emission till Battleriffs ägare på en snittkurs om 0,70 kr per aktie, totalt 6 533 23 aktier.
1 mars 2021 förvärvar Bolaget 51 procent av 2Prove AB för en fastställd köpeskilling om 2,55 MSEK. Betalning sker genom en riktad emission till 2Proves ägare på en snittkurs om 0,70 kr per aktie, totalt 3 642 857 aktier.
24 september 2021 förvärvar Bolaget resterande 49 procent av 2Prove AB för en fastställd köpeskilling om 2,94 MSEK. Betalning sker genom en riktad emission till 2Proves ägare på en snittkurs om 0,60 kr per aktie, totalt 4 900 000 aktier.
15 februari 2022 förvärvar Bolaget Vaxxa AB för en fastställd köpeskilling om 46 MSEK. Betalning sker genom en riktad emission till Vaxxas ägare på en snittkurs om 0,375 kr per aktie, totalt 122 666 668 aktier.
Väsentliga händelser i Vaxxa AB
2018–2019
Ny Generation Sälj AB grundas av Xxx Xxxxxxx som Verkställande Direktör. Under 2019 byter företaget namn till Vaxxa AB. Detta för att spegla plattformens namn som döpts till Xxxxx.xx. Auktionsplattformen börjar byggas och bestod till en början av ett väldigt enkelt och okomplicerat system. “Ordersystemet” var ett Excel dokument och fakturorna gjordes i fakturamall i Word.
Samarbetsavtal tecknas med ledande finansbolag, transportföretag och försäkringsbolag för att kunna erbjuda en helhetslösning i plattformen.
Funktioner som automatiska mailutskick, orderstatusar, loggar automatiskt skapande av avtal och prisberäkning implementeras under slutet av året.
Detta leder till att Xxxxx effektivt börjar jobba med det egna ordersystemet vid namn UB.
2020
Under 2020 går plattformen från att vara en enkel produkt, till att bli Sveriges första självserviceplattform för kapitalvaror. Vaxxa anställer egna utvecklare och kommunikatörer för att bygga kompetens i egen regi.
Första välbyggda betaversionen testas under april-maj månad med kategorin “Bilar”. Xxxxx.xx lanseras 27 augusti 2020 med nuvarande kategorier och API lösningar mot marknadsplatser som Blocket, Mascus och Industritorget sätts upp.
2021
Vaxxas självbetjäningstjänst fortsätter att utvecklas bland annat: Xxxxxxxxx publicering av objekt för säljaren och förbättrad administration av kategorier. Vaxxa bygger en drag-and-drop lösning som gör att samtliga anställda på Vaxxa kan underhålla, förändra och strukturera fälten i plattformen. Detta för att minska behovet av utvecklare samt snabbare kunna uppfylla användares önskemål, genom att snabbt göra förändringar i plattformen.
Vaxxa lanserar “Säljarens bedömning” - Ett intervjubaserat testprotokoll som är helt integrerad i publiceringsprocessen. “Säljarens bedömning” bygger på att säljaren har en rad ’’reglage’’ som säljaren skall placera utefter de kriterier som de anser stämmer bäst överens med objektet.
Direktköp lanseras, en fastpristjänst som erbjuds på auktioner där reservationspris ej uppnås och där förhandling efter avslutad auktion inte leder till affär. Används på unika säljobjekt där svårigheten att hitta två köpare på kort tid, vilket behövs i en auktion.
Slutprisrekord sätt på 4,3 MSEK när den nya mobila käftkrossen får en ny ägare genom plattformen.
2022
Vaxxa påbörjar dialoger med större svenska byggvarukedjor i syfte att starta sina första testanläggningar.
22 mars presenterar Vaxxa via pressmeddelande sitt inledande samarbete med Beijer Byggmaterial.
Den 23 december 2022 meddelar Bolaget att Vaxxa växer sin kapacitet av auktionsmäklare inom professionella auktioner från 1 till 20 nya mäklare samt förändrar incitamentsmodellen för att öka bruttomarginalen.
2023
Den 19 januari 2023 meddelar Bolaget att Vaxxa har rekryterat totalt 30 auktionsmäklare i Sverige på strategiskt utvalda platser. 19 av dessa rekryterades i december samt ytterligare 11 under januari månad. Vaxxa fick ett rekordintresse för att bli auktionsmäklare med över 300 intresseanmälningar varav 115 intervjuer genomförts av egna rekryterare.
Den 20 mars 2023 meddelar Bolaget att en fusion av det helägda dotterbolag Vaxxa AB genomförs. Bolaget bedömer att fusionen kommer medföra minskade kostnader, effektivare administration och kraftsamlar organisationen på ett bra sätt för tillväxt. Vaxxa:s kundunderlag och trafik till hemsidorna bedöms öka synligheten för Vaxxa, samt agera som en brygga mellan Vaxxa:s verksamhet och Bolagets aktie, vilket spås attrahera en bredare aktieägarbas samt öka intresset för Bolaget.
Finansiell översikt
Historisk finansiell information
Den utvalda historiska finansiella informationen som redovisas i detta avsnitt är hämtad från Bolagets årsredovisningar för helåren 2021 och 2022 samt från Bolagets delårsrapporter för perioden januari – mars 2023 med jämförande redovisning för perioden januari – mars 2022. Den finansiella informationen som hämtats från Bolagets årsredovisning för 2022 är konsoliderad och således en koncernredovisning samt granskad av Bolagets revisor. Den finansiella informationen hämtad från Bolagets delårsrapporter för perioden januari – mars 2023 är oreviderad. Finansiell information inklusive redovisningsprinciper, andra upplysningar och revisionsberättelser har införlivats i detta dokument genom hänvisning. Den finansiella informationen i detta avsnitt bör läsas tillsammans med Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2021 och 2022, inklusive tillhörande noter och revisionsberättelser. Tillhörande revisionsberättelser för redovisade årsredovisningar införlivas genom hänvisning.
Ingen annan information i Bolagsbeskrivningen har reviderats eller granskats av Bolagets revisor såvida inget annat anges. Siffror i detta avsnitt kan i vissa fall ha avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren, följaktligen överensstämmer siffrorna i vissa kolumner inte exakt med angiven totalsumma.
Utdelningspolicy
Bolaget är ett tillväxtbolag och har sedan dess bildande inte lämnat utdelning till aktieägare. För närvarande har styrelsen för avsikt att låta Bolaget balansera eventuella vinstmedel för att finansiera utveckling, tillväxt och drift av verksamheten. Styrelsen har inte för avsikt att föreslå utdelning förrän Bolaget kan ge en uthållig och god lönsamhet och ett starkt, positivt kassaflöde. Bolaget har inte antagit någon utdelningspolicy.
Redovisningsstandard
Årsredovisningarna för 2021 och 2022 är upprättade enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Kvartalsrapporten för första kvartalet 2023 som är införlivad genom hänvisning är upprättade enligt årsredovisningslagen.
KONCERNENS RESULTATRÄKNING (TSEK)
2023-01-01 – 2023-03-31 | 2022-01-01 – 2022-03-31 | 2022-01-01 – 2022-12-31 | 2021-01-01 – 2021-12-31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
INTÄKTER | ||||
Nettoomsättning | 6 116 | 4 948,5 | 45 676,4 | 4 747,4 |
Övriga rörelseintäkter | 306,3 | 92,6 | 816,1 | 366,2 |
SUMMA RÖRELSENS INTÄKTER | 6 422,2 | 5 041,1 | 46 492,4 | 5 113,6 |
RÖRELSENS KOSTNADER | ||||
Handelsvaror | -5 835,5 | -4 100,2 | -42 810,3 | 0 |
Externa kostnader | -998,7 | -934,8 | -4 570,8 | -5 603,1 |
Personalkostnader | -1 309,2 | -558,4 | -2 190,6 | -4 801,4 |
Avskrivningar, inventarier & immateriella tillgångar | -595,1 | -2 407,8 | -43 029,0 | -2 622,1 |
Summa rörelsens kostnader | - 8 738,6 | -8 001,2 | -92 600,7 | -13 026,6 |
RÖRELSERESULTAT | -2 316,3 | -2 960,1 | -46 108, | -7 913,0 |
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER | ||||
Finansiella intäkter och kostnader | -337 | -47,1 | -4 760,1 | -4 634,5 |
Resultat efter finansiella poster | -2 653,4 | -3 007,2 | -50 868,8 | -12 547,5 |
Skatt | 0 | -272,5 | -283,2 | |
Minoritetens andel av periodens resultat | 0 | 0 | 0 | 337,0 |
PERIODENS RESULTAT | -2 653,4 | -3 007,2 | -51 141,1 | -12 830,7 |
Finansiell utveckling perioden 1 januari - 31 mars 2023
För det första kvartalet uppgick nettoomsättningen till 6,1 MSEK vilket innebär en ökning med drygt 1,2 MSEK jämfört med motsvarande period i föregående år.
Kostnaderna för handelsvarorna i koncernen uppgår till totalt 5,8 MSEK och utgörs av varuinköp för auktionsförsäljning i Vaxxa AB.
Externa kostnader uppgick till 998,7 TSEK (934,8 TSEK) för perioden. De största enskilda posterna utgörs av marknadsföringskostnader, konsultkostnader, samt kostnader relaterade till börsplatsen.
Personalkostnader uppgår till -1,3 MSEK (-0,6 MSEK) under det första kvartalet. I dagsläget har koncernen sex anställda inklusive konsulter som jobbar nära Bolaget.
EBITDA i koncernen för det första kvartalet uppgår till -1,7 MSEK (-0,6 MSEK)
Avskrivningar uppgår till totalt -0,6 MSEK (-2,4 MSEK) under det första kvartalet 2023. Dessa avskrivningar relaterar till Goodwill samt avskrivningar på Vaxxas auktionsplattform.
Rörelseresultatet för det första kvartalet uppgick till -2,3 MSEK (-3,0 MSEK).
Finansnettot uppgår till -337,0 TSEK (-47,1 TSEK) och avser till största del en nedskrivning av fordringar samt vissa räntekostnader i samband med lån.
KONCERNENS BALANSRÄKNING (TSEK)
2023-01-01– 2023-03-31 | 2022-01-01– 2022-03-31 | 2022-01-01 – 2022-12-31 | 2021-01-01 – 2021-12-31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Goodwill | 7 491,5 | 49 458,3 | 7 969,6 | 4 288,0 |
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 4 894,9 | 3 399,7 | 4 826,9 | 0 |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier och maskiner | 108,1 | 4,9 | 129,6 | 0 |
Finansiella anläggningstillgångar | 0 | 297,5 | 0 | 0 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 12 494,5 | 53 160,4 | 12 926,1 | 4 288,0 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Lager | 0 | 228,9 | 0 | 0,0 |
Kundfordringar | 750,6 | 459,9 | 165,3 | 635,4 |
Övriga fordringar | 572,3 | 1 492,3 | 1 006,6 | 1 232,4 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 103,8 | 131,8 | 111,4 | 166,8 |
Kassa och bank | 647,9 | 5 547,6 | 4 090,7 | 5 158,0 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | 2 074,6 | 7 860,5 | 5 373,9 | 7 192,6 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 14 569,1 | 61 020,9 | 18 300,0 | 11 480,7 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Aktiekapital | 9 505,8 | 3 127,1 | 9 505,9 | 3 127,1 |
Övrigt tillskjutet kapital | 4 799,6 | 545,0 | 3 639,6 | 545,0 |
Annat EK inkl. periodens resultat | -8 767,9 | 2 743,6 | -4 954,5 | 6 147,5 |
SUMMA EGET KAPITAL | 5 537,6 | 6 415,7 | 8 191,0 | 9 819,7 |
Minoritetsintressen | 0,0 | 0,0 | 0 | 337,0 |
LÅNGFRISTIGA SKULDER | ||||
Långfristiga skulder | 2 591,9 | 2 992,9 | 3 246,2 | 0,0 |
SUMMA LÅNGFRISTIGA SKULDER | 5 591,9 | 2 992,9 | 3 246,2 | 0,0 |
KORTFRISTIGA SKULDER | ||||
Leverantörsskulder | 445,7 | 440,9 | 217,7 | 296 |
Skatteskulder | -90 | 1 020,9 | 2,4 | 0 |
Övriga skulder | 4 267,9 | 48 096,0 | 4 677,7 | 768,8 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 816,1 | 2 054,5 | 1 965,0 | 596,2 |
SUMMA KORTFRISTIGA SKULDER | 3 439,6 | 51 612,3 | 6 862,9 | 1 661,0 |
SUMMA SKULDER | 9 031,5 | 54 605,2 | 10 109,0 | 1 661,0 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 14 569,1 | 61 020,9 | 18 300,0 | 11 480,7 |
KONCERNENS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL (TSEK)
Koncernen | Aktiekapital | Övrigt tillskjutet kapital | Fri överkursfond | Annat EK, inkl. årets resultat | Summa |
Ingående balans 2023-01-01 | 9 505,9 | 3 639,6 | 77 205,6 | -82 160,0 | 8 191,0 |
Förskjutning mellan bundna och fria reserver | 1 160,0 | -1 160,0 | 0,0 | ||
Disposition enligt beslut av årsstämman: | |||||
Balanseras i ny räkning | -51 141,1 | 51 141,1 | 0,0 | ||
Årets resultat | -2 653,4 | -2 653,4 | |||
Utgående balans 2023-03-31 | 9 505,9 | 4 799,6 | 24 904,4 | -33 672,3 | 5 537,6 |
KONCERNENS KASSAFLÖDESANALYS (TSEK)
2023-01-01 – 2023-03-31 | 2022-01-01 – 2022-03-31 | 2022-01-01 – 2022-12-31 | 2021-01-01 – 2021-12-31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Resultat efter finansiella poster | -2 653 | -3 007,2 | -50 868,8 | -12 547,5 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m. | 6 043 | 204,1 | 43 029,0 | 6 656,2 |
Betald skatt | 0 | 0 | -270,1 | 0 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL | 3 390 | -2 803,1 | -8 109,9 | -5 891,3 |
KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR I RÖRELSEKAPITAL | ||||
Förändring av lager | 0 | -228,9 | 0 | 0 |
Förändringar av fordringar | -143 | -49,4 | 751,4 | -1 144,3 |
Förändring av rörelseskulder | -423 | 6 944 | 5 199,5 | 217 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | 2 823 | 4 091,7 | -2 159,0 | - 6 819,0 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Förändring av immateriella anläggningstillgångar | -68 | -3 399,7 | -21 158,9 | 0 |
Förändring av materiella anläggningstillgångar | 0 | -4,9 | -129,6 | -60,1 |
Förändring av finansiella anläggningstillgångar | 0 | -297,5 | 0 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -68 | -3 702,1 | -21 288,5 | -60,1 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Långfristiga lån | -5 838 | 0 | 3 246,2 | 0 |
Nyemission | 0 | 0 | 19 133,9 | 6 743,8 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | -5 838 | 0 | 22 380,1 | 6 743,8 |
Årets kassaflöde | -3 083 | 389,6 | -1 067,3 | -135,3 |
Likvida medel vid periodens början | 3 731 | 5 158,0 | 5 158 | 5 293,3 |
Likvida medel vid periodens slut | 648 | 5 547,6 | 4 090,7 | 5 158,0 |
MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNING (TSEK)
2023-01-01 – 2023-03-31 | 2022-01-01 – 2022-03-31 | 2022-01-01 – 2022-12-31 | 2021-01-01 – 2021-12-31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
INTÄKTER | ||||
Nettoomsättning | 303,1 | 0,0 | -2 | 1 321,5 |
Övriga rörelseintäkter | 0,0 | 0,7 | -26,2 | 366,2 |
SUMMA RÖRELSENS INTÄKTER | 303,1 | 0,7 | -26,2 | 1 687,8 |
RÖRELSENS KOSTNADER | ||||
Handelsvaror | 0,0 | 0,0 | -5,9 | -1 656,7 |
Övriga externa kostnader | -312,7 | -705,1 | -1 783,3 | -4 628,0 |
Personalkostnader | -616,0 | -7,5 | -535,9 | -2 574,1 |
Avskrivningar, inventarier & immateriella tillgångar | 0,0 | -0,0 | 0 | -295,2 |
Övriga rörelsekostnader | 0,0 | -712,9 | 0 | -61,8 |
Summa rörelsens kostnader | -928,7 | -711,9 | -2 325,0 | -9 215,8 |
RÖRELSERESULTAT | -625,6 | -711,9 | -2 351,3 | -7 528,0 |
RESULTAT FRÅN FINANSIELLA POSTER | ||||
Resultat från andelar i koncernföretag | -266,3 | -0,5 | -38 944,4 | -5 195,6 |
Resultat från övriga värdepapper och fordringar som är anläggningstillgångar | 0,0 | 0,0 | -400,0 | 0,0 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | 0,0 | 0,0 | -237,6 | 23,4 |
Resultat efter finansiella poster | -891,9 | -712,4 | -41 933,4 | -12 700,2 |
Resultat före skatt | -891,9 | -712,4 | -41 933,4 | -12 007,2 |
PERIODENS RESULTAT | -891,9 | -712,4 | -41 933,4 | -12 007,2 |
MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING (TSEK)
2023-03-31 | 2022-03-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Goodwill | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 0,0 | 0,0 | 0,0 | |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier och maskiner | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
Finansiella anläggningstillgångar | 15 160,0 | 52 420,6 | 14 000,0 | 6 420,6 |
SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR | 15 160,0 | 52 420,6 | 14 000,0 | 6 420,6 |
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Kundfordringar | 0,0 | 12,5 | 0,0 | 187,2 |
Fordringar hos koncernföretag | 0,0 | 0,0 | 108,3 | 0,0 |
Aktuella skattefordringar | 0,0 | 0,0 | 14,7 | 14,7 |
Övriga fordringar | 1 162,9 | 1 323,5 | 626,1 | 1 212,6 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 72,6 | 87,0 | 72,0 | 138,2 |
Kassa och bank | 647,9 | 3 092,5 | 2 819,0 | 4 691,7 |
SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR | 1 883,3 | 4 515,5 | 3 640,1 | 6 244,4 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 17 043,3 | 56 936,1 | 17 640,1 | 12 665,0 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 9 505,8 | 3 127,1 | 9 505,8 | 3 127,1 |
Fritt eget kapital | ||||
Fri överkursfond | 545,0 | 545,0 | 77 205,6 | 37 984,3 |
Balanserad vinst eller förlust | 4 020,6 | 5 107,7 | -30 706,7 | -18 006,5 |
Periodens resultat | -891,9 | -712,4 | -41 933,4 | -12 700,2 |
SUMMA EGET KAPITAL | 13 179,5 | 9 492,2 | 14 071,4 | 10 404,7 |
Minoritetsintressen | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 337,0 |
LÅNGFRISTIGA SKULDER | ||||
Checkräkningskredit | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
SUMMA LÅNGFRISTIGA SKULDER | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
KORTFRISTIGA SKULDER | ||||
Leverantörsskulder | 73,5 | 198,7 | 37,5 | 263,0 |
Skulder till koncernföretag | 0,0 | 0,0 | 0 | 1 090,0 |
Aktuella skatteskulder | 0,0 | 0,0 | 2,4 | 11,6 |
Övriga skulder | 3 091,7 | 47 175,1 | 3 057,9 | 311,5 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 698,6 | 70,1 | 470,8 | 584,1 |
SUMMA KORTFRISTIGA SKULDER | 3 863,8 | 47 443,9 | 3 568,7 | 2 260,3 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 17 043,3 | 56 936,1 | 17 640,1 | 12 665,0 |
MODERBOLAGETS FÖRÄNDRING I EGET KAPITAL (TSEK)
Koncernen | Aktiekapital | Fri överkursfond | Balanserat resultat | Årets resultat | Summa |
Ingående balans 2023-01-01 | 9 505,8 | 77 205,6 | -30 706,7 | -41 933,4 | 14 071,4 |
Förskjutning mellan bundna och fria reserver | |||||
Disposition enligt beslut av årsstämman: | |||||
Balanseras i ny räkning | -41 933,4 | 41 933,4 | 0,0 | ||
Årets resultat | -891,9 | -891,9 | |||
Utgående balans 2023-03-31 | 9 505,8 | 77 205,6 | -72 640,0 | -891,9 | 13 179,5 |
MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS (TSEK)
2023-01-01 – 2023-03-31 | 2022-01-01 – 2022-03-31 | 2022-01-01 – 2022-12-31 | 2021-01-01 – 2021-12-31 | |
Ej reviderad | Ej reviderad | Reviderad | Reviderad | |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Resultat efter finansiella poster | -892,0 | -712,0 | -41 933,4 | -12 700,2 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet m.m. | -3,0 | -35,0 | 39 344,4 | 590,9 |
Betald skatt | 0,0 | 0,0 | 35,4 | 138,3 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN FÖRE FÖRÄNDRINGAR AV RÖRELSEKAPITAL | -895,0 | -747,0 | -2 553,5 | -11 970,9 |
KASSAFLÖDE FRÅN FÖRÄNDRINGAR I RÖRELSEKAPITAL | ||||
Förändring av kundfordringar | -414,0 | 130,0 | 187,2 | -143,5 |
Förändringar av kortfristiga fordringar | 228 | 0,0 | 509,0 | -410,0 |
Förändringar av leverantörsskulder | 36,0 | 0,0 | -225,5 | 6,8 |
Förändring av kortfristiga skulder | 34,0 | 45 184,0 | 1 907,8 | 1 127,2 |
KASSAFLÖDE FRÅN DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | -1 011,0 | 44 566,0 | -174,9 | - 6 819,0 |
INVESTERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Förändring av immateriella anläggningstillgångar | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 135,4 |
Förändring av materiella anläggningstillgångar | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 127,8 |
Förändring av finansiella anläggningstillgångar | -1 160,0 | -46 165,0 | -7 579,4 | -1 820,6 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 160,0 | -46 165,0 | -7 579,4 | -1 557,4 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Nyemission | 0,0 | 0,0 | 5 881,7 | 12 242,4 |
Upptagna lån | 0,0 | 0,0 | 0,0 | 165,0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 0,0 | 0,0 | 5 881,7 | 12 407,4 |
Årets kassaflöde | - 2 17 1,0 | -1 599,0 | -1 872,7 | -540,5 |
Likvida medel vid periodens början | 2 819,0 | 4 692,0 | 4 691,7 | 5 232,2 |
Likvida medel vid periodens slut | 648,0 | 3 093,0 | 2 819,0 | 4 691,7 |
Rörelsekapitalförklaring
Styrelsen i Bolaget bedömer att det befintliga rörelsekapitalet, från dagen för memorandumet, inte är tillräckligt för kommande tolv (12) månader. Rörelsekapitalsbehovet för de kommande tolv (12) månaderna från dagen för memorandumets godkännande uppgår till omkring 3,0 MSEK. Befintligt rörelsekapital beräknas täcka Bolagets behov fram till utgången av andra kvartalet 2023. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget före emissionskostnader och återbetalning av Lånefinansiering cirka 9,1 MSEK. Återbetalning av Lånefinansiering uppgår till cirka 3,3 MSEK. Emissionskostnaderna i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 0,3 MSEK.
För att klara kortsiktigt underskott av rörelsekapital tog Bolaget den 31 december 2022 upp en Lånefinansiering om 3 MSEK. Lånet löper till och med den 31 oktober 2023 med en ränta om 1,5% per varje påbörjad trettiodagarsperiod.
I händelse av att Erbjudandet inte tecknas i tillräcklig utsträckning kommer Bolaget behöva utvärdera ytterligare alternativa finansieringskällor såsom riktade emissioner, lån eller liknande. I det fall Xxxxxxx inte lyckas säkra en alternativ finansiering kan Xxxxxxx komma behöva driva sin verksamhet i en mer återhållsam takt än planerat i avvaktan på ytterligare finansiering. Detta skulle i förlängningen kunna medföra negativa finansiella effekter för både Bolaget och dess aktieägare.
Skulle ytterligare investeringar krävas, som inte är att anse som planenliga, kan styrelsen inte utesluta att ytterligare kapital kan komma att tas in under den närmaste tolvmånadersperioden.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse och ledning
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst fyra (4) och högst tio (10) ordinarie styrelseledamöter med högst två (2) suppleanter. Bolagets styrelse består för närvarande av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter. Styrelsens ledamöter är valda fram till nästa årsstämma som hålls under 2024. I nedanstående tabell anges styrelseledamöterna, när de valdes in i styrelsen första gången, och huruvida de anses oberoende, dels i förhållande till Bolaget och dess ledning, dels i förhållande till Xxxxxxxx större aktieägare.
Namn | Funktion | Födelseår | Xxxxxx | Xxxxxxxxx i förhållande till Bolaget och dess ledning | Oberoende i förhållande till större aktieägare | Xxxxxxx av aktier i Bolaget (eget och närståendes) |
Xxx Xxxxxx | Styrelseordförande | 1972 | 2017 | Ja | Ja | 3 796 253 |
Xxxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 1960 | 2023 | Ja | Ja | 12 431 777 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 1981 | 2023 | Ja | Ja | 0 |
Xxxx Xxxxxxxxx | Styrelseledamot | 1971 | 2023 | Nej | Ja | 0 |
Styrelse
Xxx Xxxxxx, född 1972, styrelseordförande i Bolaget sedan 2018
Erfarenhet: Per har sedan 2017 varit del av styrelsen i Bolaget där han även är styrelseordförande sedan 2018. Per har en lång erfarenhet från både scale-ups och av större internationella organisationer där han verkat och verkar inom forskning och utveckling, marknad och affärsutveckling samt ledarskap och organisationsutveckling.
Utöver sitt uppdrag som styrelseordförande för Bolaget har Per uppdrag som styrelseledamot och ägare för 1891 Ventures AB.
Tidigare erfarenhet omfattar bland annat styrelseuppdrag i Direkto AB (nu Ordna AB) och AIK Fotboll AB. Per är för närvarande Vice President inom ASSA ABLOY koncernen.
Innehav: 5 079 043 aktier direkt och indirekt via bolag.
Pågående och avslutade bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Period för Bolagsengagemang |
Augeo Group AB | Styrelseordförande | 2018 – pågående |
Augeo Group AB | Styrelseledamot | 2017 – pågående |
1891 Ventures AB | Ägare, Styrelseledamot | 2016 – pågående |
Ordna AB | Styrelseledamot | 2018 – 2020 |
Per äger direkt och genom närstående 100 procent av aktierna i 1891 Ventures AB.
Intressekonflikter med övriga i styrelsen: Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Per och övriga styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
Xxxxxx Xxxxxxx, född 1960, styrelseledamot i Bolaget sedan 2023
Erfarenhet: Xxxxxx är en entreprenör och aktiv investerare som har en bred erfarenhet från olika branscher inom bl.a. tillverkning, industri och försäljning. Xxxxxx har under en längre period haft som strategi att köpa bolag, tillsätta en ny organisation, förädla och därefter sälja bolagen och i den
fas som Xxxxxxx nu skall äntra spås Xxxxxx ha en framträdande roll när det kommer till organisation och strategi.
Han sitter i dag i styrelsen för bl.a. Habo Träfo AB och Sölvesborgs Industri & Licenssvets AB och ägde tidigare bolag som Polardörren, Polarfönster och GK-Door.
Innehav: 12 431 777 aktier via Tallbacka Invest i Sölvesborg AB.
Pågående och avslutade bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Period för Bolagsengagemang |
Habo Träfo AB | Ordförande | 2019 – pågående |
Tinglöf Invest AB | Ordförande | 2019 – pågående |
Tinglöf Consulting AB | Suppleant | 2018 – pågående |
Sölvesborgs Industri & Licenssvets AB | Ordförande | 2015 – pågående |
Tallbacka Invest i Sölvesborg AB | Ordförande | 2015 – pågående |
Vaxxa AB | Ledamot | 2021 – 2022 |
GK Door Aktiebolag | Ledamot | 2018 – 2021 |
GK Door Aktiebolag | Ordförande | 2018 – 2021 |
Expandera I Norrbotten AB (publ) | Ledamot | 2017 – 2019 |
Polardörren Aktiebolag | Ledamot | 2010 – 2019 |
Nova Industri AB | Verkställande direktör | 2018 – 2019 |
Nova Industri AB | Ledamot | 2018 – 2019 |
Sträva i Norr AB | Verkställande direktör | 2018 – 2019 |
Sträva i Norr AB | Ledamot | 2018 – 2019 |
Skyresponse AB | Ledamot | 2016 – 2018 |
Intressekonflikter med övriga i styrelsen: Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxxxx och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1981, styrelseledamot i Bolaget sedan 2023
Erfarenhet: Xxxxxx Xxxxxx som CFO och tf. VD för Petzbe AB (tidigare Emotra AB). Xxxxxxx erfarenhet inkluderar 15 år inom ekonomi och revision, bland annat som auktoriserad revisor hos EY (f.d. Xxxxx & Xxxxx) och internrevisor på Sida. Xxxxxx har en bred erfarenhet från olika branscher inom bl.a. tech, medtech och konsumentprodukter i bolag i noterad miljö samt mindre onoterade bolag.
Andra pågående uppdrag innefattar styrelseledamot i de noterade bolagen Kebni AB och Peptonic Medical AB samt styrelseuppdrag i ett antal mindre onoterade bolag. Xxxxxx är utbildad ekonom och har en magisterexamen i ekonomi från Luleå tekniska universitet.
Aktieinnehav: 0 aktier.
Pågående och avslutade bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Period för Bolagsengagemang |
PetsLoveSurprises AB | Ordförande | 2023 – pågående |
Peptonic Medical AB | Ledamot | 2023 – pågående |
Wonderboo Holding AB | Ledamot | 2022 – pågående |
ASTGW AB | Ledamot | 2022 – pågående |
Kebni AB (publ) | Ledamot | 2022 – pågående |
Petzbe AB | Ledamot | 2022 – pågående |
Intressekonflikter med övriga i styrelsen: Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxxxx och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
Xxxx Xxxxxxxxx, född 1971, Styrelseledamot i Bolaget sedan 2023
Erfarenhet: Xxxx Xxxxxxxxx har en bakgrund inom fordonsbranschen och arbetade tidigare som Head of Product Development and International Sales på Ozoneair. Han har en solid erfarenhet av att utveckla organisationer och affärer. Xxxx har studerat maskinteknik och ekonomi på Luleå Tekniska Universitet.
Innehav: 0 aktier.
Pågående och avslutade bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Period för Bolagsengagemang |
Augeo Group AB | Styrelseledamot | 2023 – pågående |
Augeo Group AB | Verkställande direktör | 2022 – pågående |
Vaxxa AB | Styrelseledamot | 2022 – pågående |
Pekab Fastigheter AB | Styrelseledamot | 2021 – pågående |
Banvakten 4 AB | Styrelseledamot | 2019 – pågående |
ONE Company i Luleå AB | Styrelseledamot | 2019 – pågående |
KåbdalisFastigheter AB | Styrelseledamot | 2019 – pågående |
2017 Fastigheter AB | Suppleant | 2018 – pågående |
Heden & Grisen AB | Suppleant | 2018 – pågående |
BF Fastigheter AB | Suppleant | 2018 – pågående |
Norrhandel i Luleå AB | Ordförande | 2005 - pågående |
Vaxxa AB | Ordförande | 2022 – 2023 |
RT Förvaltning AB | Verkställande direktör | 2019 – 2021 |
RT Förvaltning AB | Ledamot | 2019 – 2021 |
Intressekonflikter med övriga i styrelsen: Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxx och övriga styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
Ledande befattningshavare
Namn | Befattning | Födelseår | Anställd sedan | Aktieinnehav i Bolaget (eget och närståendes) |
Xxxx Xxxxxxxxx | CEO | 1971 | 2022 | 0 |
Xxxxx Xxxx | CFO | 1989 | 20209 | 0 |
Xxxx Xxxxxxxxx, född 1971, CEO i Bolaget sedan 2022
Se information om Xxxx Xxxxxxxx under avsittet ”Styrelse”, ovan.
Xxxxx Xxxx, född 1989, CFO i Bolaget sedan 2020
Erfarenhet: Dahl är idag delägare på redovisningsbyrån Ekonum AB och tidigare arbetat som Senior auditor på Ernst & Young. Xxxx har sedan juni 2020 varit CFO på Bolaget.
Innehav: 0 aktier.
Pågående och avslutade bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Befattning | Period för Bolagsengagemang |
DSI Konsult AB | Styrelsesuppleant | 2023 – pågående |
La Movida Equestrian AB | Styrelsesuppleant | 2021 – pågående |
Ekonum Företagsutveckling AB | Styrelsesuppleant | 2021 – pågående |
Nacka Sten & Trädgård AB | Styrelsesuppleant | 2020 – pågående |
Ekonum AB | Styrelseledamot | 2019 – pågående |
Ekonum Revision AB | Styrelseledamot | 2022 – 2022 |
FR Konsulting AB | Styrelsesuppleant | 2020 – 2022 |
Intressekonflikter med styrelsen eller övriga ledande befattningshavare:
Det föreligger inte några intressekonflikter mellan Xxxx och övriga styrelseledamöter eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Xxxxxxx och deras privata intressen eller andra förpliktelser.
Revisor: Bolagets revisor är sedan den 10 januari 2022 Xxxxxxx Xxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR (branschorganisationen för auktoriserade revisorer). Adress till revisorn är Xxxxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxxx.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Samtliga personer i styrelsen och ledningsgruppen kan nås via Bolagets besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Inga styrelseuppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Utöver vad som framgår ovan föreligger inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Det föreligger inga avtal om förmåner mellan Bolaget eller dess Gruppbolagen och ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
9 Xxxx är inte anställd i Bolaget utan innehar rollen som CFO i Bolaget på konsultbasis.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har under de senaste fem (5) åren
(i) dömts i bedrägerirelaterande mål, (ii) av reglerings- eller tillsynsmyndighet (inklusive erkända yrkessammabrott) bundits vid, eller varit föremål för påföljd av, brott eller (iii) förbjudits av domstol att vara medlem av emittents förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan eller från att utöva ledande eller övergripande funktioner hos en emittent.
Aktien, aktiekapital och ägarförhållanden
Aktien och aktiekapital
Enligt Bolagets registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet som lägst vara 900 000,00 SEK och högst 3 600 000 SEK, fördelat på lägst 000 000 000 aktier och högst 720 000 000 aktier.
Aktiekapitalet i Bolaget uppgår per dagen för Bolagsbeskrivningen till 914 017,13 SEK fördelat på 182 803 426 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om cirka 0,005 SEK. Aktierna har utfärdats enligt aktiebolagslagen (2005:551) och är denominerade i SEK. Samtliga aktier är fullt betalda och fritt överlåtbara.
Bolaget innehar inte några egna aktier. Aktierna i Bolaget är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Inget offentligt uppköpserbjudande har lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår. Enligt svensk rätt omfattas inte bolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform (såsom Spotlight Stock Market) av lagreglering vad gäller till exempel uppköpserbjudanden och flaggning. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har dock utfärdat takeover-regler för vissa handelsplattformar (inklusive Spotlight Stock Market) vilka i huvudsak motsvarar reglerna för offentliga uppköpserbjudanden för bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad.
Aktuella värdepapper
Värdepapper | ISIN-kod | FISN-kod | CFI-kod |
AK | SE0009889157 | AUGEOGROUP/SH | ESVUFR |
TO5 | SE0020539484 | AUGEOGROUP/OPT RTS 20240429 | RSSXXR |
TO6 | SE0020539492 | AUGEOGROUP/OPT RTS 20250129 | RSSXXR |
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
Allmänt
De rättigheter som är förenade med aktier som är emitterade av Bolaget, inklusive de rättigheter som följer av bolagsordningen, kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i lag. Aktierna i Bolaget är av samma aktieslag och är utfärdade i enlighet med svensk rätt och således har alla aktier samma rösträtt. Samtliga, till aktien knutna, rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken.
Rösträtt vid bolagsstämma
Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en (1) röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst och behållning vid likvidation
Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till vinstutdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman. Rätt till vinstutdelning tillfaller den som på av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vinstutdelning utbetalas normalt till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning). Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende vinstutdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller vinstutdelningsbeloppet Bolaget.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
I enlighet med aktiebolagslagen har aktieägare normalt företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner och/eller såvida inte bolagsstämman eller styrelsen, i enlighet med bemyndigande från bolagsstämman, beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen för Bolagets aktiekapital och antal aktier sedan dess registrering 2015.
Registrerat | Förändring | Ökning av antal aktier | Totalt antal aktier | Förändring av aktiekapitalet, SEK | Totalt aktiekapital, SEK | Kvotvärde | Pris per aktie, SEK |
2023-04-11 | Minskning | 0 | 182 803 426 | -8 591 808,57 | 914 017,13 | 0,005 | - |
2022-04-26 | Nyemission | 122 666 668 | 182 803 426 | 6 378 698,640 | 9 505 825,64 | 0,052 | 0,375 |
2021-11-11 | Nyemission | 13 750 000 | 60 136 758 | 715 000,000 | 3 127 127,06 | 0,052 | 0,40 |
2021-11-05 | Nyemission | 4 900 000 | 46 386 758 | 254 801,660 | 2 412 127,06 | 0,052 | 0,60 |
2021-06-09 | Nyemission | 3 628 571 | 41 486 758 | 188 699,670 | 2 157 325,40 | 0,052 | 0,70 |
2021-03-15 | Teckningsopti oner | 3 855 375 | 37 858 187 | 200 479,50020 | 1 968 625,73 | 0,052 | - |
2020-11-05 | Nyemission | 17 001 406 | 34 002 812 | 884 073,112 | 1 768 146,23200 | 0,052 | 0,60 |
2020-07-23 | Nyemission | 6 533 239 | 17 001 406 | 339 728,429 | 884 073,12 | 0,052 | 0,70 |
2020-07-16 | Teckningsopti oner | 774 473 | 10 468 167 | 40 272,600 | 544 344,69 | 0,052 | - |
2020-05-26 | Minskning | 0 | 9 693 694 | -1 235 643,290 | 504 072,09 | 0,052 | - |
2020-01-27 | Nyemission | 574 144 | 9 693 694 | 103 040,920 | 1 739 715,38 | 0,179 | 0,42 |
2020-01-20 | Nyemission | 4 272 703 | 9 119 550 | 766 816,770 | 1 636 674,46 | 0,179 | 0,42 |
2018-11-26 | Nyemission | 1 667 523 | 4 846 847 | 299 268,310 | 869 857,69 | 0,179 | 4,60 |
2017-09-14 | Nyemission | 393 324 | 3 179 324 | 70 589,000 | 000 000,38 | 0,179 | 16 |
2017-04-05 | Fondemission | 0 | 1 000 | 000 000,000 | 500 000,00 | 358,938 | - |
2016-12-16 | Nyemission | 143 | 1 393 | 7 150,000 | 69 650,00 | 50,000 | 14 400 |
2016-07-08 | Nyemission | 250 | 1 250 | 12 500,000 | 62 500,00 | 50,000 | 4 000 |
2015-08-10 | Nybildning | 1 000 | 1 000 | 50 000,000 | 50 000,00 | 50,000 | - |
Ägarstruktur
Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 12 juni 2023, och därefter av Bolaget kända förändringar.
Aktieägare | Antal aktier | Röster |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 24 260 000 | 13,27% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 22 077 582 | 12,08% |
Wallgården Holding AB | 15 940 667 | 8,72% |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 13 708 936 | 7,50% |
Tallbacka Invest i Sölvesborg AB | 12 431 777 | 6,80% |
Swedbank AB | 11 308 821 | 6,19% |
Xxx Xxxxxx (direkt och indirekt via bolag) | 5 079 043 | 2,78% |
Citibank Europé | 4 703 610 | 2,57% |
Avanza Bank AB | 4 119 086 | 2,25% |
Svenska Handelsbanken AB | 4 103 074 | 2,24% |
Övriga ägare | 65 070 830 | 35,60% |
Totalt | 182 803 426 | 100,00% |
Central värdepappersförvaring
Bolagets bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och aktierna är anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear som central värdepappersförvaltare (Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm), vilket innebär att Bolagets aktiebok förs av Euroclear. Inga aktiebrev har utfärdats eller kommer att utfärdas för aktier som emitteras i framtiden. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
Utdelning och utdelningspolicy
Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämman efter förslag från styrelsen. Bolaget har historiskt inte lämnat någon utdelning. Det är bolagsstämman som beslutar om utdelning till aktieägarna utifrån rådande förutsättningar för verksamheten.
Bemyndiganden
Vid årsstämma den 20 juni 2023 beslutades att bemyndiga styrelsen vid ett eller flera tillfällen att fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemissioner om upp till vad bolagsstämman begränsar med eller utan aktieägares företrädesrätt. Betalning kan ske genom apport, kvittning eller kontant. Motivet bakom bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner.
Aktieägaravtal
Såvitt styrelsen för Bolaget känner till, föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen för Bolaget känner till finns det inga överenskommelser eller motsvararande avtal som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras eller förhindras. Bolaget har inte vidtagit några särskilda åtgärder i syfte att garantera att kontrollen över Bolaget inte missbrukas och det finns inga bestämmelser i Bolagets bolagsordning som kan fördröja, skjuta upp eller förhindra en ändring av kontrollen av Bolaget. De regler till skydd för minoritetsaktieägare som finns i aktiebolagslagen utgör dock ett skydd mot en majoritetsägares eventuella missbruk av kontroll över ett bolag.
Aktiebaserade incitamentsprogram
Personaloptionsprogram 2023:A
Personaloptionsprogram 2023:A ska omfatta maximalt 150 000 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva antingen en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,005 kronor men får inte understiga kvotvärdet (”Lösenpriset”) eller en vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.
Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga optionsvillkoren ska tillämpas.
Personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2023:A ska erbjudas anställda i Bolaget eller Gruppen
(”Deltagarna” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer.
- Verkställande direktör ska erbjuds högst 70 000 000 personaloptioner; och
- Övriga anställda ska erbjudas lägst 5 000 000 och högst 10 000 000 personaloptioner (högst 8 personer).
Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under tre (3) år räknat från och med dagen när
Deltagaren ingår avtal om personaloptioner (”Intjänandeperioden”).
Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att Deltagaren är anställd i Bolaget eller Gruppen under hela Intjänandeperioden och för övrigt uppfyller förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229). Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Deltagaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner från och med tre (3) år efter dagen när Deltagaren ingår avtal om personaloptioner till och med 31 december 2026.
Personaloptionsprogram 2023:B
Personaloptionsprogram 2023:B ska omfatta maximalt 40 000 000 personaloptioner.
Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva antingen en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris uppgående till 0,005 kronor men får inte understiga kvotvärdet (”Lösenpriset”) eller en vederlagsfri teckningsoption, vilken berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget för en teckningskurs motsvarande Lösenpriset.
Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga optionsvillkoren ska tillämpas
Personaloptionerna i Personaloptionsprogram 2023:B ska erbjudas styrelseledamöter i Bolaget eller
Gruppen (”Deltagarna” och gemensamt ”Deltagarna”) enligt följande principer:
- Xxx Xxxxxx, styrelseordförande ska erbjuds 20 000 000 personaloptioner; och
- Xxxxxx Xxxxxxxxx, styrelseledamot ska erbjuds 20 000 000 personaloptioner.
Personaloptionerna som tilldelats intjänas i huvudsak under 3 år räknat från och med dagen när
deltagaren ingår avtal om personaloptioner (”Intjänandeperioden”).
Utnyttjande av personaloptioner förutsätter att deltagaren är styrelseledamot i Bolaget eller Gruppen under hela Intjänandeperioden och för övrigt uppfyller förutsättningarna i 11 a kap. inkomstskattelagen (1999:1229). Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
Konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner
Bolaget har följande konvertibla skuldebrev:
Kortfristigt lån om sammanlagt 100 TSEK från Ecore Group AB (publ). Lånet förfaller 2023-07-31 med rätt till konvertering för långivaren.
Kortfristigt lån om sammanlagt 80 TSEK från Tallbacka Invest i Sölvesborg AB. Lånet förfaller 2023-07- 31 med rätt till konvertering för långivaren.
Kortfristigt lån om sammanlagt 47 TSEK från Xxxxxx Xxxxxxx. Lånet förfaller 2023-07-31 med rätt till konvertering för långivaren.
Kortfristigt lån om sammanlagt 47 TSEK från Xxxxx Xxxxxxxxx. Lånet förfaller 2023-07-31 med rätt till konvertering för långivaren.
Kortfristigt lån om sammanlagt 43,5 TSEK från Xxxxx Xxxxxxxxx. Lånet förfaller 2023-07-31 med rätt till konvertering för långivaren.
Utöver ovanstående lån har VD, Xxxx Xxxxxxxxx samt Bolagets försäljningsansvarig, Xxxxx Xxxxxxx innestående skulder med rätt till konvertering gentemot Bolaget om totalt 1 015 500 SEK inklusive mervärdeskatt. Skulderna består av icke fakturerade löner gentemot Bolaget och är fördelad enligt följande principer:
- Xxxx Xxxxxxxxx, 465 500 SEK
- Xxxxx Xxxxxxx, 550 000 SEK
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolagets bolagsstyrning utgår från aktiebolagslagen (2005:551), Spotlight Stockmarkets regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas för bolag vars aktier är upptagna till handel på̊ en reglerad marknad i Sverige, för närvarande Nasdaq Stockholm och NGM Main Regulated, Koden behöver per dagen för Bolagsbeskrivningen inte tillämpas av bolag vars aktier är upptagna till handel på Spotlight. Bolaget har inte åtagit sig att frivilligt förpliktiga sig att följa Koden men kan komma tillämpa utvalda delar av Koden i sin verksamhet. För det fall att Koden blir bindande för bolag noterade på Spotlight kommer Bolaget omgående att tillämpa Koden fullt ut.
Bolagsstämma
I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet i ett aktiebolag. Det är på bolagsstämman som samtliga aktieägare kan utöva sin rösträtt och besluta i ärenden som påverkar Bolaget och dess verksamhet. Det framgår av aktiebolagslagen och bolagsordningen hur kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma ska ske samt vem som har rätt att delta och rösta vid bolagsstämman. Årsstämman ska hållas inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman fattas beslut om fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget, disposition av årets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning, ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktören för räkenskapsåret, utnämnande av styrelseledamöter och revisor, ersättning till styrelseledamöter och revisorn samt beslut i vissa andra frågor enligt lag och bolagsordning.
Rätt att delta på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken sex (6) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast
den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två̊ (2) biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på̊ flera olika sätt, vilka närmare anges i
kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Styrelsen och dess arbete
Styrelsen är Bolagets högsta beslutande organ efter bolagsstämman och Bolagets högsta ledningsorgan. Styrelsen ansvarar för Bolagets organisation och förvaltning av Bolagets angelägenheter. Styrelsen har ansvar för att fastställa mål och strategier, ska fortlöpande bedöma Bolagets ekonomiska situation samt säkerställa att Bolagets organisation utformas så att bokföringen, förvaltningen av Bolagets medel och Bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ansvarar för att revisionen sker på ett effektivt sätt och säkerställer att Bolaget har godtagbara rutiner för intern kontroll samt har en korrekt finansiell rapportering av hög kvalitet och att årsredovisningar och delårsrapporter upprättas i tid.
Styrelsen har antagit en arbetsordning för sitt arbete som innehåller regler för antal ordinarie styrelsemöten, vilka ärenden som ska behandlas vid ordinarie styrelsemöten, styrelseordförandens åligganden samt instruktioner avseende arbetsfördelningen mellan Bolagets styrelse och verkställande direktören. Arbetsordningen, som årligen revideras och fastställs av styrelsen, innehåller
Styrelsens utses av årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fyra (4) och högst tio (10) ledamöter med högst två (2) suppleanter. Per dagen för Bolagsbeskrivningen består Bolagets styrelse av fyra (4) ledamöter. Mer information om styrelsemedlemmarna finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Verkställande direktör
Verkställande direktören är underordnad styrelsen och ansvarar för Bolagets löpande förvaltning enligt de riktlinjer och anvisningar som uppställs i lag, bolagsordningen och den interna arbetsinstruktionen. Till den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av Bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse eller uttryckligen har definierats såsom under styrelsens ansvar. Arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören anges i arbetsordningen för styrelsen och instruktionen för verkställande direktören. Verkställande direktören ansvarar också för att upprätta rapporter och sammanställa information från ledningen inför styrelsemöten. En närmare presentation av den verkställande direktören samt övriga ledande befattningshavare finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”.
Legala frågor och kompletterande information
Allmänt
Augeo Group AB xxx.xx 559022–4506, är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige med säte i Stockholms kommun. Bolaget bildades den 17 juli 2015, under företagsnamnet Electronic Sports Entertainment Nordic AB, och registrerades vid Bolagsverket den 15 augusti 2015. Nuvarande företagsnamn registrerades vid Bolagsverket den [20 maj 2022]. Bolagets associationsform regleras av och bedrivs i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551).
Organisationsschema:
Bolagets LEI-kod är 549300K56JNOY5PC2M79
Bolaget ska bedriva auktionsverksamhet, försäljning och förmedling av gruv-, entreprenad-, last-, lantbruks- och anläggningsmaskiner, lastbilar, personbilar, motorcyklar och terrängfordon. Bolaget ska även bedriva partihandel med byggmaterial och därmed förenlig verksamhet.
Språk för bolagsrelaterad kommunikation är svenska.
Väsentliga avtal
Utöver nedan beskrivna avtal anser Bolaget att det inte förekommer några avtal av väsentlig betydelse för den verksamhet som Bolaget bedriver.
Immateriella rättigheter
Per dagen för Bolagsbeskrivningen är Bolagets registrerade immateriella rättigheter begränsade till främst ett par domännamn. Vaxxa är däremot innehavare till det registrerade varumärket ”Vaxxa” (ordmärke) med giltighetstid till och med den 3 december 2030.
Meddelande varumärkesmyndighet är Patent- och registreringsverket. I övrigt innehar Bolaget eller något Gruppbolag inga registrerade immateriella rättigheter såsom design, patent eller ytterligare varumärken.
Försäkringar
Bolaget har ett försäkringsprogram som enligt styrelsens bedömning är anpassat till Bolagets och respektive Gruppbolags verksamhet. Försäkringsskyddet är föremål för löpande översyn.
Myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Varken Bolaget eller något Gruppbolag har varit part i några rättsliga förfaranden, skiljeförfaranden eller myndighetsförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste 12 månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Transaktioner med närstående parter
Vaxxa upptog den 13 december 2021 ett kortfristigt lån om sammanlagt 80 TSEK från Tallbacka Invest i Sölvesborg AB. Lånet löper med en årlig räntesats om 2 % och förfaller till betalning den 31 maj 2023. Lånet amorteras med 1 TSEK varje månad.
Vaxxa upptog den 13 december 2021 ett kortfristigt lån om sammanlagt 56 TSEK från Xxxxxx Xxxxxxx. Lånet löper med en årlig räntesats om 2 % och förfaller till betalning den 31 maj 2023. Lånet amorteras med 1 TSEK varje månad.
Vaxxa upptog den 13 december 2021 ett kortfristigt lån om sammanlagt 56 TSEK från Xxxxx Xxxxxxxxx. Lånet löper med en årlig räntesats om 2 % och förfaller till betalning den 31 maj 2023. Lånet amorteras med 1 TSEK varje månad.
Vaxxa upptog den 13 december 2021 ett kortfristigt lån om sammanlagt 52,5 TSEK från Milad Mirmoradi. Lånet löper med en årlig räntesats om 2 % och förfaller till betalning den 31 maj 2023. Lånet amorteras med 1 TSEK varje månad.
Intressekonflikter
Med undantag för de styrelseledamöter och ledande befattningshavare som har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav föreligger inte såvitt Bolaget känner till några intressekonflikter mellan de skyldigheter som styrelsemedlemmarna eller de ledande befattningshavarna har gentemot Bolaget och deras privata intressen och/ eller andra uppdrag.
Rådgivares intressen
I samband med företrädesemissionen har Xxxxxxx agerat projektledare och emissionsinstitut och Qap Legal har varit legala rådgivare till Bolaget. Qap Legal erhåller ersättning på löpande räkning för utförda tjänster i samband med arbetet och Xxxxxxx erhåller en på förhand avtalad ersättning för sina respektive tjänster. Därutöver har Qap Legal och Mangold inga ekonomiska eller andra intressen i samband med företrädesemissionen.
BOLAGSORDNING FÖR AUGEO GROUP AB Xxx.xx 559022-4506
Antagen på årsstämma den 20 juni 2023
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Vaxxa AB. Bolaget är publikt.
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm kommun.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att direkt eller indirekt äga och förvalta lös egendom, företrädesvis aktier och andra värdepapper, samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även bedriva rådgivning rörande ekonomi, redovisning, organisation och därtill relaterade områden, samt upplåta lokaler.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 8 000 000 kronor och högst 32 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 1 600 000 000 stycken och högst 6 400 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst tio ordinarie styrelseledamöter med högst två suppleanter.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisionsbolag med huvudansvarig revisor. Revisorn eller revisionsbolaget utses på årsstämma för en tidsperiod om fyra år.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 9 Rätt att delta vid bolagsstämma
Rätt att delta vid bolagsstämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap. 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden ska antalet biträden anges i anmälan.
§ 10 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden förekomma.
1. Val av ordförande vid stämman,
2. Upprättande och godkännande av röstlängd,
3. Godkännande av dagordning,
4. Val av en eller flera justeringspersoner,
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad,
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse,
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer,
8. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden,
9. Val av styrelse och revisor eller revisionsbolag,
10. Beslut om
a) ändring av företagsnamn och verksamhetsbeskrivning och
b) av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen,
11. Beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”),
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av units bestående av aktier och teckningsoptioner till emissionsgaranter i Företrädesemissionen,
13. Beslut om
a) införande av Personaloptionsprogram 2023:A och
b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part,
14. Beslut om
a) införande av Personaloptionsprogram 2023:B och
b) riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse/disposition av teckningsoptioner till deltagare och tredje part,
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler,
16. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari - 31 december (kalenderår).
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdag är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Handlingar införlivade genom hänvisning
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga under detta dokuments giltighetstid:
• Bolagets årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2021 och 2022
• Bolagets delårsrapporter avseende perioderna januari – mars 2022 och 2023
Samtliga handlingar som har införlivats genom hänvisning finns tillgängliga på̊ Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxxxxx.xx
Augeo Group AB x/x Xxxxxx XX, Xxxxxxxxx 00
104 30 Stockholm xxxxx@xxxxxxxxxx.xx
+46 (0)00-000 00 00
Marknadsplats
Spotlight Stock Market Klarabergsviadukten 63, 9tr
101 23 Stockholm
x00 (0) 0 000 00 000
Kortnamn: XXXXX
ISIN-kod: SE0009889157
LEI-kod är: 549300K56JNOY5PC2M79
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2
114 34 Stockholm
Legal rådgivare
QAP Legal Advisors AB Box 5325
102 47 Stockholm
Central Värdepappersförvaltare
Euroclear Sweden AB Box 7822
SE-103 97 Stockholm
Revisor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0
386 31 Färjestaden
A U G E O G R O U P A B | 5 5 9 0 2 2 - 4 5 0 6 | a u g e o g r o u p . se