BOLAGSORDNING

för Xxxxxx XX (publ)

(org nr 556714-7607)

Antagen på extra bolagsstämma den 12 november 2018.

1 § Firma

Bolagets firma är Azelio AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Göteborg.

3 § Verksamhet

Bolaget ska bedriva utveckling, produktion, försäljning och installationstjänster av produkter inom energiområdet; utveckling av programvara för styrning, reglering och övervakning av solenergiområdet; lagring och distribution av elektricitet och gas; ingenjörstjänster inom energiområdet samt därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet utgör lägst 8 500 000 kronor och högst 34 000 000 kronor.

5 § Aktieantal

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 17 000 000 och högst 68 000 000.

6 § Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter.

7 § Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses ett revisionsbolag eller en eller två revisorer med eller utan suppleanter.

Azelio AB. xxxx@xxxxxx.xxx. xxxxxx.xxx

8 § Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelsen sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelsen har skett. Bolagsstämma skall hållas i den ort där bolaget har sitt säte, i Åmål eller i Stockholm.

9 § Anmälan

Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma skall dels vara upptagen som aktieägare i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

10 § Bolagsstämma

Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman skall följande ärenden förekomma

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut

a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b. Om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Val av styrelsen och revisor, samt eventuella revisorssuppleanter

9. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden

10. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen

§ 11 Insamling av fullmakter

Styrelsen får inför bolagsstämma samla in fullmakter på bolagets bekostnad i enlighet med det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 Räkenskapsår

Räkenskapsår är 0101 -1231.

§ 13 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsens i Azelio AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie F

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie F, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 200 000,01 kronor (motsvarande 400 000 nya aktier). Antalet teckningsoptioner är baserat på antalet aktier i bolaget efter att beslut avseende sammanläggning av bolagets aktier, har registrerats hos Bolagsverket. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma de två nytillkomna ledningsgruppsmedlemmarna med högst 200 000 teckningsoptioner vardera. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.

2. För varje teckningsoption ska erläggas 1,57 kronor. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde, som har beräknats enligt Black & Scholes- formeln.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

5. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan mot ett vederlag om 40 kronor per aktie ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den dag som infaller fyra år efter dagen för emissionsbeslutets registrering vid Bolagsverket.

7. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Den teckningsberättigade kommer, för att beviljas tilldelning, behöva ingå ett avtal med Azelio AB (publ) (”Azelio”) innehållande villkor om att teckningsoptionerna kan utnyttjas först efter två år samt återköpsrätt för Xxxxxx för det fall att anställningen upphör eller optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.

Azelio AB. xxxx@xxxxxx.xxx. xxxxxx.xxx

The board of directors’ of Xxxxxx XX (publ) proposal to resolve on the issuance of series F warrants

The board of directors propose that the general meeting resolves on a directed issue of not more than 400,000 series F warrants, which at full utilization means an increase in the share capital by not more than SEK 200,000.01 (corresponding to 400,000 new shares). The number of warrants is based on the number of shares in the company after the resolution regarding the reversed share split having been registered with the Swedish Companies Registration Office. In addition, the following conditions apply to the resolution.

1. The right to subscribe for the warrants shall be assigned to the two newly appointed members of the executive management with no more than 200,000 warrants each. The reasons for the deviation from shareholders' preferential rights is an agreement between the shareholders.

2. SEK 1.57 shall be paid for each warrant. The basis for the subscription price is the market value of the warrant, which has been calculated according to the Black & Scholes valuation formulae.

3. Subscription of the warrants shall be made within four weeks from the date of the resolution to issue warrants. Payment for the subscribed warrants shall be made within four weeks of subscription.

4. The board of directors is entitled to extend the subscription period and time of payment.

5. The terms and conditions for the warrants are set out in Appendix 1.

6. Subscription of shares based on the warrants can be made for a consideration of SEK

40 per share during the period from the date of registration with the Swedish Companies Registration Office of the resolution to issue warrants up until and including the date falling four years after the date of registration of the resolution to issue warrants at the Swedish Companies Registration Office.

7. Shares issued after subscription shall entitle the holder to dividends for the first time on the first dividend record date which occurs after the subscription has been completed.

8. The board of directors, or whomever the board of directors elects, is authorized to make any minor adjustments in the resolution which may prove necessary in connection with the registration thereof.

The eligible subscriber will, in order to be granted allotment, need to enter into an agreement with Xxxxxx AB (publ) (”Azelio”) containing the conditions that the warrants can only be exercised after two years as well as a right of repurchase for Xxxxxx in the event that the employment ceases or the warrant holder wishes to transfer the warrants to a third party.

Bilaga 1

VILLKOR FÖR AZELIO AB (PUBL):S TECKNINGSOPTIONER AV SERIE F

1 Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”Bankdag” avser dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige; ”Bolaget” avser Xxxxxx AB (publ), org nr 556714-7607;

”Marknadsnotering” avser notering av aktie i Bolaget på börs eller auktoriserad marknadsplats inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES);

”Teckningsoptionsinnehavare” avser innehavare av Teckningsoption;

”Teckningsoption” avser rätt att teckna aktie i Xxxxxxx mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”Teckning” avser sådan Teckning av nya aktier i Bolaget, med utnyttjande av Teckningsoption, som avses i 14 kap aktiebolagslagen (2005:551);

”Teckningskurs” avser den kurs per aktie till vilken Xxxxxxxx av nya aktier kan ske; och

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB.

2 Teckningsoptioner

Antalet Teckningsoptioner uppgår till högst 400 000 som ska fördelas med högst 200 000 Teckningsoptioner vardera till de två teckningsberättigade ledningsgruppsmedlemmarna.

Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

3 Teckning av nya aktier

Teckningsoptionsinnehavare ska äga rätt att från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den dag som infaller fyra år efter dagen för emissionsbeslutets registrering vid Bolagsverket, eller den tidigare dag som följer av punkt 7 nedan, för varje Teckningsoption teckna en ny aktie i Bolaget till en Teckningskurs om 40,00 kronor.

Azelio AB. xxxx@xxxxxx.xxx. xxxxxx.xxx

Omräkning av Teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje Teckningsoption berättigar till Teckning av kan äga rum i de fall som framgår av punkt 7 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda antalet Teckningsoptioner berättigar, som en och samma Teckningsoptionsinnehavare samtidigt önskar utnyttja.

Teckning får inte ske om det föreligger tvist om inlösen jämlikt 22 kap 26 § 2 st aktiebolagslagen (2005:551) förrän tvisten har avgjorts genom dom eller beslut som vunnit laga kraft. Om teckningstiden enligt första stycket ovan löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter har dock Teckningsoptionsinnehavaren rätt att utnyttja Teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

4 Anmälan om Teckning

Anmälan om Xxxxxxxx sker genom att ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär inges till kontoförande institut anvisat av Bolaget. Anmälningssedeln ska ange det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren önskar teckna. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel ska tillställas kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer kontoförande institut till handa inom i punkt 3 första stycket angiven tid. Anmälan om Teckning är bindande och kan inte återkallas.

Xxxxx inte anmälan om Teckning inom i punkt 3 första stycket angiven tid, upphör all rätt enligt Teckningsoptionerna att gälla.

Xxxxxxxx verkställs genom att de nya aktierna upptas interimistiskt på aktiekonton. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt rum blir registreringen på aktiekonton slutlig.

5 Betalning

Vid anmälan om Xxxxxxxx ska betalning för tecknade aktier omedelbart erläggas i pengar. Betalning ska ske till av Bolaget anvisat konto.

6 Utdelning på ny aktie

Aktie, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx, medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Xxxxxxxx verkställts.

7 Omräkning av Teckningskurs m m

Beträffande den rätt som ska tillkomma Teckningsoptionsinnehavaren i de olika situationer som anges nedan, ska följande gälla.

7.1 Fondemission

Genomför Bolaget en fondemission, ska Teckning, där anmälan om Xxxxxxxx görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av Xxxxxxxx som verkställs efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid aktieteckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad Teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x antalet aktier före

fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna

föregående antal aktier som varje optionsrätt gav rätt att teckna x antalet aktier efter

fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna fastställs av Bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men tillämpas först efter avstämningsdagen för emissionen.

7.2 Sammanläggning eller uppdelning av aktierna

Genomför Bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktierna, ska punkt 7.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid som avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på Bolagets begäran, sker hos Euroclear.

7.3 Nyemission

Genomför Bolaget en nyemission, med företrädesrätt för aktieägarna att teckna nya aktier mot kontant betalning eller genom kvittning, ska följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av Xxxxxxxx med utnyttjande av optionsrätt:

7.3.1 Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, ska i beslutet om emissionen anges den senaste dag då aktieteckning ska vara verkställd för att aktie, som tillkommit

genom Xxxxxxxx med utnyttjande av optionsrätt, ska medföra rätt att delta i emissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen efter beslutet.

7.3.2 Beslutas emissionen av bolagsstämman, ska Teckning, som påkallas på sådan tid att Teckningen inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan Bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 7.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan Teckning, upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på

grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavare n rätt att teckna

föregående antal aktier, som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska

värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges

enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - emissionskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering, ska omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs aktieteckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje optionsrätt före omräkning berättigar till Xxxxxxxx av upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje optionsrätt efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering på avstämningskontot sker sedan omräkningarna fastställts.

7.4 Emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen

Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, en emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, ska beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som utgivits vid Teckning med utnyttjande av optionsrättbestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid aktieteckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt. Omräkningen utföres av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden

(aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med

teckningsrättens värde

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna

föregående antal aktier som varje optionsrätt ger

Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x (aktiens genomsnittskurs ökad

med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

7.5 Erbjudande till aktieägarna

Skulle Bolaget i andra fall än som avses i 7.1-7.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av Bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för Teckningsoptionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje optionsrätt.

Omräkningen ska utföras av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden

(aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av

rätten till deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna

föregående antal aktier som varje optionsrätt ger

Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med

inköpsrättens värde

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna ej erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, ska omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.5, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av Teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, ska nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 7.5.

Om notering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Xxxxxxx snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid aktieteckning som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

7.6 Företrädesrätt för Teckningsoptionsinnehavare vid nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen

Genomför Bolaget, med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller betalning genom kvittning, en nyemission enligt 13 kap aktiebolagslagen eller emission enligt 14 eller 15 kap aktiebolagslagen, äger Bolaget besluta att ge samtliga Teckningsoptionsinnehavare samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje Teckningsoptionsinnehavare, oaktat sålunda att aktieteckning ej verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren skulle ha erhållit, om aktieteckning verkställts efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om emission.

Skulle Bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 7.5 ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som Teckningsoptionsinnehavaren ska anses vara ägare till i sådant fall ska fastställas efter den Teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om Bolaget skulle besluta att ge Teckningsoptionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 7.6, ska någon omräkning enligt punkt 7.3, 7.4 eller 7.5 ovan av Teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje optionsrätt inte äga rum.

7.7 Kontantutdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för Bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, ska, vid

aktieteckning som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens

genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per

aktie

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren

rätt att teckna

föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas

per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid Marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktier inte är föremål för Marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde, ska, vid aktieteckning som påkallas på sådan tid att

därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen ska baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av Bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av Bolagets värde och ska utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av en oberoende värderingsman utsedd av Bolaget.

Vid Xxxxxxxx som verkställs under tiden till dess att omräknad Teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, ska bestämmelserna i punkt 7.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

7.8 Minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägarna

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad Teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av Bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av

25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då

aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det

belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna

föregående antal aktier som varje optionsrätt ger Teckningsoptionsinnehavaren rätt att teckna x aktiens genomsnittskurs ökad med

det belopp som återbetalas per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 7.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, ska i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat återbetalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per aktie

det faktiska belopp som återbetalas per inlöst aktie minskat med aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då aktien noteras utan rätt till deltagande i

minskningen (aktiens genomsnittskurs)

det antal aktier i Bolaget som ligger till grund för

inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt

7.3.1 ovan.

Den enligt ovan omräknade Teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av Bolaget två Bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och ska tillämpas vid aktieteckning som verkställs därefter.

Om Bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt Bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av Teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 7.8.

Genomför Bolaget åtgärd som avses i punkterna 7.1-7.5, 7.8 eller 7.9 ovan och skulle, enligt Bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som Teckningsoptionsinnehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska Bolagets styrelse genomföra omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier på sätt Bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av Teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för innehavaren av optionsrätter.

Vid omräkning enligt ovan ska Teckningskurs avrundas till helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler.

7.9 Likvidation

Beslutas att Xxxxxxx ska träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, aktieteckning ej därefter påkallas. Rätten att påkalla aktieteckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om Xxxxxxx ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 1 § aktiebolagslagen, ska de kända Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 8 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran

om att aktieteckning ej får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om Bolagets likvidation ska behandlas.

7.10 Fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, får aktieteckning ej därefter påkallas.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, ska de kända Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande enligt punkt 8 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att aktieteckning ej får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle Bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, ska Tecknings- optionsinnehavaren, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att aktieteckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, ska godkännas.

7.11 Fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen

Upprättar Bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom Bolaget ska uppgå i annat bolag, eller blir Bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap samma lag ska följande gälla.

Äger ett svenskt aktiebolag samtliga aktier i Bolaget och avser Xxxxxxxx styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, ska Bolaget, för det fall att sista dag för aktieteckning enligt punkt 3 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av aktieteckning (slutdagen). Slutdagen ska infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet.

Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotterföretag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i Xxxxxxx att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt

att påkalla sådan tvångsinlösen, ska vad som i föregående stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts, ska Teckningsoptionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av aktieteckning, äga rätt att påkalla aktieteckning fram till slutdagen. Bolaget ska senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända Teckningsoptionsinnehavarna om denna rätt samt att aktieteckning ej får påkallas efter slutdagen.

7.12 Delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen varigenom Bolaget ska delas genom att samtliga Bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om Xxxxxxxx inte därefter ske.

Senast två månader innan Xxxxxxx tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, ska Teckningsoptionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet ska en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt ska Teckningsoptionsinnehavarna erinras om att anmälan om Xxxxxxxx inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om Bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, ska Tecknings- optionsinnehavare, oavsett vad som i punkt 3 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för Teckning, äga rätt att påkalla Teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att Xxxxxxxx kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen ska godkännas respektive den dag då aktieägarna ska underteckna delningsplanen.

Oavsett vad under punkt 7.9-7.12 ovan sagts om att aktieteckning ej får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan, utgången av ny slutdag vid fusion eller godkännande av delningsplan, ska rätten att påkalla aktieteckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen ej genomförs.

7.13 Konkurs

För den händelse Bolaget skulle försättas i konkurs, får aktieteckning ej därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får aktieteckning återigen påkallas.

8 Särskilt åtagande av Xxxxxxx

Bolaget förbinder sig att inte vidtaga någon i punkt 7 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av Teckningskursen till belopp understigande akties kvotvärde.

9 Meddelanden

Meddelanden rörande dessa optionsvillkor ska tillställas varje Teckningsoptionsinnehavare och annan rättighetshavare som är antecknad på konto i Bolagets avstämningsregister.

10 Ändringar av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa optionsvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt Bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och Teckningsoptionsinnehavarnas rättigheter inte i något avseende försämras.

11 Sekretess

Bolaget eller Euroclear får ej obehörigen till tredje man lämna uppgift om Teckningsoptionsinnehavare.

Bolaget äger rätt att få följande uppgifter från Euroclear om Teckningsoptionsinnehavares konto i Bolagets avstämningsregister:

a) Teckningsoptionsinnehavares namn, personnummer eller annat identifikationsnummer samt postadress, och

b) antal Teckningsoptioner.

12 Force majeure

Ifråga om de på Bolaget och/eller Euroclear enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om Bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget och/eller Euroclear är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om Xxxxxxx varit normalt aktsam. Bolaget och/eller Euroclear är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för Bolaget och/eller Euroclear att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

13 Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa optionsvillkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa optionsvillkor ska avgöras av allmän domstol med Stockholms tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som Bolaget skriftligen godkänner.

Styrelsens för Azelio AB (publ) redogörelse enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen

Såsom redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen får styrelsen för Xxxxxx AB (publ) (”Bolaget”) anföra följande.

Efter lämnandet av årsredovisningen, innehållande de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, har följande händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat:

• I maj 2018 beslutades om en nyemission som registrerades i juli 2018. Nyemissionen bestod av 63 161 533 aktier och tillförde Bolaget en emissionslikvid om cirka 104 216 529 kronor.

• I juni 2018 genomförde Xxxxxxx en framgångsrik demonstration av Bolagets termiska energilagring (TES). Bolaget ingick även ett utvecklingsavtal med Masdar avseende termisk energilagring. Bolaget bedömer att det nu har en fungerade prototyp av lagringsenheten för termisk energilagring (TES) och har påbörjat en process för att kommersialisera och industrialisera produkten. För att finansiera kommersialiseringen och industrialiseringen behöver Bolaget ytterligare kapital och Bolaget utvärderar möjligheterna att genomföra en nyemission i samband med en listning av Bolagets aktier på Nasdaq First North Stockholm.

Utöver vad som ovan angivits har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat sedan årsredovisningen för 1 januari – 31 december 2017 lämnades.

***Signatursida följer***

Styrelsens i Azelio AB (publ) förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie G

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 341 500 teckningsoptioner av serie G, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 170 750,01 kronor (motsvarande 341 500 nya aktier). Antalet teckningsoptioner är baserat på antalet aktier i bolaget efter att beslut avseende sammanläggning av bolagets aktier, har registrerats hos Bolagsverket. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma innehavarna av de ej registrerade teckningsoptionerna i det program som styrelsen beslutade om den 16 maj 2016 med samma antal teckningsoptioner per person som då erhölls. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är en överenskommelse mellan aktieägarna.

2. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet.

4. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

5. Villkoren för teckningsoptionerna framgår av Bilaga 1.

6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan mot ett vederlag om 180 kronor per aktie ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 26 juni 2019.

7. Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

8. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Azelio AB. xxxx@xxxxxx.xxx. xxxxxx.xxx

The board of directors’ of Xxxxxx XX (publ) proposal to resolve on the issuance of series

G warrants

The board of directors propose that the general meeting resolves on a directed issue of not more than 341,500 series G warrants, which at full utilization means an increase in the share capital by not more than SEK 170,750.01 (corresponding to 341,500 new shares). The number of warrants is based on the number of shares in the company after the resolution regarding the reversed share split having been registered with the Swedish Companies Registration Office.

1. The right to subscribe for the warrants shall be assigned to the holders of the non- registered warrants in the warrant program resolved by the board of directors on 16 May 2016 with the same number of warrants per person as were obtained at such time. The reasons for the deviation from shareholders' preferential rights is an agreement between the shareholders.

2. The warrants are issued without consideration.

3. Subscription of the warrants shall be made within four weeks from the date of the resolution to issue warrants.

4. The board of directors is entitled to extend the subscription period and time of payment.

5. The terms and conditions for the warrants are set out in Appendix 1.

6. Subscription of shares based on the warrants can be made for a consideration of SEK 180 per share during the period from the date of registration with the Swedish Companies Registration Office of the resolution to issue warrants up until and including 26 June 2019.

7. Shares issued after subscription shall entitle the holder to dividends for the first time on the first dividend record date which occurs after the subscription has been completed.

Bilaga 1

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER AV SERIE G I AZELIO AB (PUBL.)

1. Definitioner

I dessa villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan:

”Avstämningsbolag” aktiebolag vars bolagsordning innehåller

förbehåll om att bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll);

”bankdag” dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige;

”bolaget” Xxxxxx XX (publ), org. nr 556714-7607;

”Euroclear” avser Euroclear Sweden AB;

”kontoförande institut” bank eller annan som, för det fall bolaget är ett

Avstämningsbolag, medgetts rätt att vara konto- förande institut enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken optionsinnehavare öppnat konto avseende teckningsoptioner;

”marknadsnotering” upptagande av aktie i bolaget till handel på

reglerad marknad eller någon annan organiserad marknadsplats;

”optionsinnehavare” avser innehavare av teckningsoptioner;

”teckningsoption” rätt att teckna ny aktie i bolaget mot betalning i pengar enligt dessa villkor;

”teckning” nyteckning av aktie i bolaget, i enlighet med 14 kap. aktiebolagslagen (2005:551);

”teckningskurs” den kurs till vilken teckning av ny aktie med utnyttjande av teckningsoption kan ske.

2. Teckningsoptioner

Antalet teckningsoptioner kan uppgå till 341 500 stycken.

Teckningsoptionerna skall registreras av Euroclear i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, varför några fysiska teckningsoptionsbevis inte kommer att ges ut.

Azelio AB. xxxx@xxxxxx.xxx. xxxxxx.xxx

Teckningsoptionerna registreras för optionsinnehavarnas räkning på deras respektive avstämningskonto. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende teckningsoptionerna skall riktas till kontoförande institut anvisat av bolaget.

Bolaget utfäster sig gentemot optionsinnehavare att verkställa teckning av aktier i bolaget i enlighet med dessa villkor.

3. Rätt att teckna nya aktier och teckningskurs

Optionsinnehavare skall äga rätt att för varje teckningsoption teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie om 180 kronor. Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan äga rum i de fall som anges i punkt 8 nedan. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.

4. Anmälan om teckning

Anmälan om teckning skall äga rum under tiden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 26 juni 2019, eller den tidigare dag som följer av punkt 8 nedan.

Vid sådan anmälan skall ifylld anmälningssedel (teckningslista enligt 14 kap. 32 § aktiebolagslagen) enligt fastställt formulär inges till bolagets styrelse eller, för det fall bolaget är ett avstämningsbolag, till kontoförande institut anvisat av bolaget. Anmälningssedeln skall ange det antal aktier som optionsinnehavaren önska teckna. Vederbörligen ifylld och undertecknad anmälningssedel skall tillställas bolaget eller kontoförande institut på den adress som anges i anmälningssedeln så att den kommer bolaget eller kontoförande institut till handa inom den period teckning enligt första stycket ovan får påkallas.

Anmälan är bindande när den avgivits och kan inte återkallas av optionsinnehavaren.

Teckning kan vid alla tillfällen endast ske av det hela antal aktier som samtliga de teckningsoptioner som optionsinnehavare innehar berättigar till och som denne önskar utnyttja. Eventuellt överskjutande del av teckningsoption som på grund härav inte kan utnyttjas skall, om det för bolaget framstår som rimligt, av bolaget försäljas för tecknarens räkning. För det fall sådan försäljning inte bedöms vara ett rimligt alternativ skall den överskjutande delen bortses från.

Xxxxx inte begäran om teckning av nya aktier inom den tid som anges i första stycket ovan, upphör rätten till teckning av nya aktier.

5. Betalning

Betalning för tecknade aktier skall erläggas inom fem bankdagar efter det att anmälan om teckning ingivits till bolaget, eller, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, till kontoförande institut anvisat av bolaget, till ett av bolaget eller av kontoförande institut angivet bankkonto.

6. Införing i aktieboken

Efter teckning verkställs tilldelning av aktier genom att de nya aktierna upptas som interimsaktier i bolagets aktiebok. För det fall bolaget är ett Avstämningsbolag

upptas de nya aktierna som interimsaktier i den av Euroclear förda aktieboken, och på optionsinnehavarens konto i bolagets avstämningsregister. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen av de nya aktierna i aktieboken, eller i förekommande fall på optionsinnehavarens konto i bolagets avstämningsregister, slutgiltig. Som framgår av punkten 8 nedan kan tidpunkten för sådan slutgiltig registrering i vissa fall komma att senareläggas.

7. Utdelning på ny aktie

Aktie, som utgivits efter teckning, medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, eller, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktie- boken.

8. Omräkning i vissa fall

Om bolaget, innan teckningsoptionerna har utnyttjats, vidtar nedan uppräknade åtgärder skall följande gälla beträffande omräkning.

8.1 Fondemission

Genomför bolaget en fondemission, skall teckning, där anmälan om teckning görs på sådan tid att den inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teckning som verkställs efter emissionsbeslutet, upptas interimistiskt i aktieboken, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Om bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att delta i emissionen. Slutlig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen.

Vid teckning av aktier som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en omräknad teckningskurs liksom ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna. Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x antalet aktier före fondemissionen

antalet aktier efter fondemissionen

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

föregående antal aktier som varje teckningsoption gav rätt till x antalet aktier efter fondemissionen

antalet aktier före fondemissionen

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och det omräknade antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna fastställs av bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission eller, om bolaget är ett Avstämningsbolag, efter avstämningsdagen för emissionen.

8.2 Sammanläggning eller uppdelning av aktier

Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning (split) av aktierna, skall punkten 8.1 ovan äga motsvarande tillämpning, varvid, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, som avstämningsdag skall anses den dag då sammanläggning respektive uppdelning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear.

8.3 Nyemission

Genomför bolaget en nyemission enligt 13 kap. aktiebolagslagen, med företrädes- rätt för aktieägarna att teckna nya aktier, skall följande gälla beträffande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption:

8.3.1 Beslutas emissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, skall i beslutet om emissionen anges den senaste dag då teckning av aktier skall vara verkställd för att aktie, som tillkommit genom teckning med ut- nyttjande av teckningsoption, skall medföra rätt att delta i emissionen.

8.3.2 Beslutas emissionen av bolagsstämman, skall teckning, som påkallas på sådan tid att teckning inte kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om emissionen, verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt denna punkt 8.3. Aktier, som tillkommit på grund av sådan teckning, upptas interimistiskt i aktieboken. Om bolaget är ett Avstämningsbolag gäller på motsvarande sätt att de nya aktierna registreras interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen.

Vid teckning som verkställs på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som belöper på varje teckningsoption.

Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med det på grundval därav framräknade teoretiska värdet på teckningsrätten)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I av- saknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel:

teckningsrättens värde

det antal nya aktier som högst kan komma att utges enligt emissionsbeslutet x (aktiens genomsnittskurs - teckningskursen för den nya aktien)

antalet aktier före emissionsbeslutet

Uppstår härvid ett negativt värde, skall det teoretiska värdet på teckningsrätten bestämmas till noll.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter teckningstidens utgång och skall tillämpas vid teckning av aktier som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Omräkningen, som skall utföras av bolaget, skall göras med utgångspunkt att värdet av teckningsoptionen skall förbli oförändrat.

Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, verkställs teckning av aktier endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt i aktieboken, eller för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkning kan berättiga till ytterligare aktier. Slutlig registrering i aktieboken, eller för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, på avstämningskontot, sker sedan omräkningarna fastställts.

8.4 Emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen

Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen skall, beträffande rätten till deltagande i emissionen

för aktie som utgivits vid teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i punkten 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

Vid teckning av aktier som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissionen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier.

Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i emissionsbeslutet fastställda teckningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens

värde

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x (aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde)

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 8.3 ovan angivits.

Teckningsrättens värde skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Vid teckning av aktier som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 8.3 ovan äga motsvarande tillämpning.

8.5 Erbjudande till aktieägarna

Skulle bolaget i andra fall än som avses i punkterna 8.1 – 8.4 ovan lämna erbjudande till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap 1 § aktiebolagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana värdepapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), skall vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt för

optionsinnehavaren till deltagande i erbjudandet tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier.

Omräkningen skall utföras av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under den i erbjudandet fastställda anmälningstiden (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med värdet av rätten till

deltagande i erbjudandet (inköpsrättens värde)

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med inköpsrättens värde

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 8.3 ovan angivits.

För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt rum, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköpsrättens värde. Inköpsrättens värde skall härvid anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för inköpsrätterna vid marknads- notering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel med inköpsrätter som avses i föregående stycke ej ägt rum, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt som möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 8.5, varvid följande skall gälla. Om notering sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under 25 handelsdagar från och med första dag för notering framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter vid marknadsplatsen, i förekommande fall minskat med det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen. Vid omräkning av teckningskursen och antal aktier enligt detta stycke, skall nämnda period om 25 handelsdagar anses motsvara den i erbjudandet fastställda anmälningstiden enligt första stycket ovan i denna punkt 8.5.

Om marknadsnotering inte sker av de värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, skall värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget snarast möjligt efter det att värdet av rätten till deltagande i erbjudandet kunnat beräknas och skall tillämpas vid teckning av aktier som verkställs efter det att sådant fastställande skett.

Vid teckning av aktier som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

8.6 Företrädesrätt för optionsinnehavare vid emissioner

Genomför bolaget – med företrädesrätt för aktieägarna – en nyemission enligt 13 kap., eller en emission enligt 14 kap. eller 15 kap. aktiebolagslagen, äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare av teckningsoptioner samma företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid skall varje optionsinnehavare, oaktat sålunda att teckning av aktier inte verkställts, anses vara ägare till det antal aktier som optionsinnehavaren skulle ha erhållit, om teckning av aktier verkställts efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som avses i punkt 8.5. ovan, skall vad i föregående stycke sagts äga motsvarande tillämpning, dock att det antal aktier som optionsinnehavaren skall anses vara ägare till i sådant fall skall fastställas efter den teckningskurs som gällde vid tidpunkten för beslutet om erbjudande.

Om bolaget skulle besluta att ge optionsinnehavarna företrädesrätt i enlighet med bestämmelserna i denna punkt 8.6, skall någon omräkning enligt punkterna 8.3, 8.4 eller 8.5 ovan av teckningskursen och det antal aktier som belöper på varje teckningsoption inte äga rum.

8.7 Kontant utdelning

Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med övriga under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, överstiger 15 procent av aktiens genomsnittskurs under en period om 25 handelsdagar närmast före den dag då styrelsen för bolaget offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan utdelning, skall, vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 15 procent av aktiernas genomsnittskurs under ovan nämnd period (extraordinär utdelning).

Omräkningen utförs av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en period om 25 handelsdagar räknat fr.o.m. den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelning som utbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med den extraordinära utdelningen som utbetalas per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under respektive period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär utdelning och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering och det beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår utbetalda utdelningar, övers- tiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för det räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde, skall, vid teckning av aktier som påkallas på sådan tid att därigenom erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till. Omräkningen skall baseras på den del av den sammanlagda utdelningen som överstiger 100 procent av bolagets resultat efter skatt för räkenskapsåret och 15 procent av bolagets värde och skall utföras i enlighet med i denna punkt angivna principer av bolaget.

Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställts, skall bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

8.8 Minskning av aktiekapital med återbetalning till aktieägarna

Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieägarna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till.

Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formler:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till x aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

aktiens genomsnittskurs

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad i punkt 8.3 angivits.

Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av aktier, skall i stället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat åter- betalningsbelopp användas enligt följande:

beräknat belopp per aktie

det antal aktier i bolaget som ligger till grund för inlösen av en aktie minskat med talet 1

Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som ovan angivits i punkt 8.3 ovan.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen och omräknat antal aktier fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning som verkställs därefter.

Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med åter- betalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, men där, enligt bolagets bedömning, minskningen med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter är att jämställa med minskning som är obligatorisk, skall omräkning av teckningskursen och antal aktier ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som anges ovan i denna punkt 8.8.

8.9 Likvidation

Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen får, oav- sett likvidationsgrunden, teckning av aktier inte därefter påkallas. Rätten att påkalla teckning upphör i och med likvidationsbeslutet, oavsett sålunda att detta inte må ha vunnit laga kraft.

Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, skall kända options- innehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 11 nedan underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall erinras om att teckning inte får påkallas, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall options- innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för på- kallande av teckning – äga rätt att påkalla teckning av aktier från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

8.10 Fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får teckning av aktier inte därefter påkallas.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall kända optionsinnehavare genom skriftligt meddelande enligt punkt 11 nedan underrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall options- innehavarna erinras om att teckning av aktier inte får påkallas, sedan slutligt beslut fattats om fusion i enlighet med vad som angivits i första stycket ovan.

Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall options- innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för på- kallande av teckning av aktier – äga rätt att påkalla teckning av aktier från den dag då meddelandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning av aktier som kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas.

8.11 Fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen

Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag skall följande gälla.

Äger ett moderbolag med säte inom EU samtliga aktier i bolaget och avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående stycke angivet lagrum, skall bolaget för det fall att sista dag för teckning av aktier enligt punkt 4 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för påkallande av

teckning av aktier (”slutdagen”). Slutdagen skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg, eller, om offentliggörande skett, från offentliggörandet.

8.12 Inlösen av xxxxxxxxxxxxxxxx

Blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap. aktiebolagslagen skall följande gälla.

Äger en aktieägare (”majoritetsaktieägaren”) ensam eller tillsammans med dotter- företag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bolaget att majoritetsägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning, äger påkalla tvångsinlösen av återstående aktier och offentliggör majoritetsägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som anges i punkt 8.11, sista stycket, ovan äga motsvarande tillämpning.

Efter det att slutdagen fastställts skall – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för påkallande av teckning av aktier – optionsinnehavare äga rätt att påkalla teckning av aktier fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra de kända optionsinnehavarna om denna rätt samt att teckning av aktier inte får påkallas efter slutdagen.

Har majoritetsaktieägaren enligt 22 kap. 6 § aktiebolagslagen begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna inte utnyttjas för teckning av aktier förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken teckningsoptionen får utnyttjas löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har optionsinnehavaren ändå rätt att utnyttja teckningsoptionen under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

8.13 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktiebolagslagen

Genomför bolaget en s.k. partiell delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 2 aktie- bolagslagen, genom vilken en del av bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att bolaget upplöses, skall en omräknad teckningskurs tillämpas.

Omräkningen utföres av bolaget enligt följande formel:

omräknad teckningskurs

föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga marknadskurs under en tid av 25 handelsdagar räknat fr o m den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens genomsnittskurs)

aktiens genomsnittskurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie

Aktiens genomsnittskurs skall anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan period om 25 handelsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid marknadsnotering. I avsaknad av notering av betalkurs skall i stället den som

slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs skall inte ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlaget utgår i form av aktier eller andra värdepapper som är föremål för marknadsnotering skall värdet av det delningsvederlag som utges per aktie anses motsvara genomsnittet av det för varje handelsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen för aktien vid sådan marknadsplats. I av- saknad av notering av betalkurs skall i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen.

För det fall delningsvederlag utgår i form av aktier eller andra värdepapper som inte är föremål för marknadsnotering skall värdet av delningsvederlaget, så långt möjligt, fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av att delningsvederlaget utgivits.

Den enligt ovan omräknade teckningskursen fastställs av bolaget två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 handelsdagar och skall tillämpas vid teckning av aktier som verkställs därefter.

Om bolagets aktier inte är föremål för marknadsnotering, skall omräknad teckningskurs fastställas i enlighet med i denna punkt angivna principer. Om- räkningen, som skall utföras av bolaget, skall göras med utgångspunkt att värdet av teckningsoptionen skall förbli oförändrat.

Vid teckning av aktier som verkställs under tiden till dess att omräknad teckningskurs fastställts, skall bestämmelserna i punkt 8.3 sista stycket ovan äga motsvarande tillämpning.

Innehavarna skall inte kunna göra gällande någon rätt enligt dessa villkor gentemot det eller de bolag som vid partiell delning övertar tillgångar och skulder från bolaget.

8.14 Delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 aktiebolagslagen

Om bolagsstämman skulle besluta om delning enligt 24 kap. 1 § andra stycket 1 aktiebolagslagen, genom att godkänna delningsplan, varigenom samtliga bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag och bolaget därvid upp- löses utan likvidation, får anmälan om teckning av aktier inte ske därefter.

Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall optionsinnehavarna genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvud- sakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall optionsinnehavarna erinras om att anmälan om teckning av aktier inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna.

Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall optionsinne- havaren, oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för teckning, äga rätt att påkalla teckning av aktier från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning av aktier kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

8.15 Återinträde av teckningsrätt

Oavsett vad under punkterna 8.9 till 8.14 ovan sagts om att teckning inte får påkallas efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan eller delnings- plan eller utgången av ny slutdag vid fusion eller delning, skall rätten att påkalla teckning av aktier åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen eller delningen inte genomförs.

8.16 Rätt att justera vid oskäligt resultat

Genomför bolaget åtgärd som avses i denna punkt 8 och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, inte kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som optionsinnehavare erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, skall bolagets styrelse genomföra omräkningen av teckningskursen och antalet aktier på sätt bolaget finner ändamålsenligt i syfte att omräkningen av teckningskursen och antalet aktier leder till ett skäligt resultat, dock att sådan omräkning inte får vara till nackdel för optionsinnehavaren.

8.17 Avrundning

Vid omräkning enligt ovan skall teckningskurs avrundas till helt öre, varvid ett halvt öre skall avrundas uppåt, samt antalet aktier avrundas till två decimaler. För den händelse behov uppkommer att omräkna valuta från utländsk valuta till svenska kronor eller från svenska kronor till utländsk valuta skall styrelsen, med beaktande av gällande valutakurs, fastställa omräkningskursen.

8.18 Konkurs

För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får teckning av aktier inte därefter påkallas. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt, får teckning av aktier återigen påkallas.

9. Särskilt åtagande av bolaget

Bolaget förbinder sig att inte vidta någon i punkt 8 ovan angiven åtgärd som skulle medföra en omräkning av teckningskursen till ett belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde.

10. Förvaltare

För teckningsoptioner som är förvaltarregistrerade enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (1998:1479) skall vid tillämpningen av dessa villkor förvaltaren betraktas som optionsinnehavare.

11. Meddelanden

Meddelanden rörande teckningsoptionerna skall tillställas varje optionsinnehavare och annan rättighetshavare som skriftligen har meddelat sin postadress till bolaget, eller, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, varje optionsinnehavare och annan rättighetsinnehavare som är antecknad på konto i bolagets avstämningsregister.

12. Ändring av villkor

Bolaget äger besluta om ändring av dessa villkor i den mån lagstiftning, domstols- avgörande eller myndighetsbeslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och options- innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt avseende försämras.

13. Sekretess

Bolaget får inte obehörigen till tredje man lämna uppgift om optionsinnehavare.

Bolaget har, för det fall bolaget är ett Avstämningsbolag, rätt till insyn i det av Euroclear förda avstämningsregistret över optionsinnehavare och att i samband därmed erhålla uppgifter avseende bland annat namn, adress och antal innehavda teckningsoptioner för respektive optionsinnehavare.

14. Force Majeure

Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsamt. Bolaget är i inget fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

15. Tillämplig Lag och Forum

Svensk lag gäller för dessa teckningsoptioner och därmed sammanhängande rättsfrågor. Tvist i anledning av dessa teckningsoptioner skall avgöras av allmän domstol med Göteborgs tingsrätt som första instans eller sådan annan domstol som bolaget skriftligen godkänner.

Styrelsens för Azelio AB (publ) redogörelse enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen

Såsom redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen får styrelsen för Xxxxxx AB (publ) (”Bolaget”) anföra följande.

Efter lämnandet av årsredovisningen, innehållande de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, har följande händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat:

• I maj 2018 beslutades om en nyemission som registrerades i juli 2018. Nyemissionen bestod av 63 161 533 aktier och tillförde Bolaget en emissionslikvid om cirka 104 216 529 kronor.

Utöver vad som ovan angivits har inga händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning inträffat sedan årsredovisningen för 1 januari – 31 december 2017 lämnades.

***Signatursida följer***

Document Metadata

Table of Contents

BOLAGSORDNING

Document Metadata