Styrelsens förslag till beslut m.m. till
Styrelsens förslag till beslut m.m. till
årsstämma i Pamica Group AB (publ) den 27 juni 2024
Punkt 8 (b) – Styrelsens förslag till beslut om disposition beträffande bolagets medel enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till årsstämman förfogande stående vinstmedel om 3 327 343 199 kronor ska balanseras i ny räkning.
SW43482905/5
Halmstad i maj 2024 Styrelsen för Pamica Group AB (publ)
Punkt 13 – Styrelsens förslag till beslut om antagande av uppdaterad bolagsordning
Styrelsen föreslår årsstämman fattar beslut om att anta uppdaterad bolagsordning, genom vilken gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen ökas. Efter ändringen får bolagsordningen den lydelse som framgår av bilaga 13.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av bolagsordningen som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
SW43482905/5
Halmstad i maj 2024 Styrelsen för Pamica Group AB (publ)
Punkt 14 – Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, konvertibler och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av teckningsoptioner, berättigande till nyteckning av aktier och/eller emission av konvertibler, berättigande till konvertering till nya aktier.
Emission ska kunna ske mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annat villkor.
Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas av styrelsen för att möjliggöra kapitalanskaffning och ägarspridning inför och/eller i samband med listning av bolagets aktier och får inte medföra en aktiekapitalökning överstigande bolagsordningens gränser från tid till annan.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, administrera med överlåtelser av teckningsoptioner inom ramen för bolagets incitamentsprogram.
Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringarna av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Majoritetskrav
Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
SW43482905/5
Halmstad i maj 2024 Styrelsen för Pamica Group AB (publ)
Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av incitamentsprogram innefattande riktad emission av teckningsoptioner 2024/2027 I och överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen i Pamica Group AB föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (anställda och konsulter i bolagets koncern och styrelseledamöter i portföljbolagen) (”Incitamentsprogram 2024/2027 I”), genom riktad emission av högst 872 680 teckningsoptioner med rätt till teckning av nyemitterade aktier i bolaget och att godkänna överlåtelse av sådana teckningsoptioner på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av bolaget.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och syftet med införande av Incitamentsprogram 2024/2027 I är att erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess koncern möjlighet att delta i ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram som ska möjliggöra för bolaget och bolagets koncern att behålla och motivera de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna. Ett ökat ägarengagemang från dessa förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen och öka samhörighetskänslan med bolaget. Mot bakgrund härav är det styrelsens bedömning att förslaget väntas få en positiv påverkan på bolagets fortsatta utveckling och därmed vara bra för bolaget och dess aktieägare. Styrelsens bedömning är att en löptid på tre år för incitamentsprogrammet är lämplig och ändamålsenlig med hänsyn till bolagets nuvarande ställning samt förväntad utveckling och resultat under den kommande treårsperioden.
3. Teckning ska ske på separat teckningslista senast den 2 juli 2024. Styrelsen har rätt att förlänga tidsfristen.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälet till att teckningsoptionerna emitteras till bolaget utan ersättning är att teckningsoptionerna ska användas för implementering av Incitamentsprogram 2024/2027 I enligt ovan.
(a) bolagets VD inte får erbjudas fler än 13 200 teckningsoptioner,
(b) övriga ledande befattningshavare i bolaget inte får erbjudas fler än totalt 59 500 teckningsoptioner och 11 900 teckningsoptioner vardera,
(c) VD i portföljbolag får inte erbjudas fler än totalt 148 500 teckningsoptioner och 9 900 teckningsoptioner vardera, och
(d) övriga nyckelpersoner i portföljbolag inte får erbjudas fler än totalt 651 480 teckningsoptioner och vardera minst 3 000 men högst 7 900 teckningsoptioner.
SW43482905/5
6. Förvärv av teckningsoption ska förutsätta – som tillämpligt - att deltagaren vid erbjudandetidpunkten såväl som vid förvärvstidpunkten fortsatt är (i) verkställande direktör eller fast anställd i bolaget eller annat bolag i koncernen och inte sagt upp sig eller blivit uppsagd eller (ii) ledamot i styrelsen för portföljbolag och inte avgått eller blivit entledigad eller
(iii) är anlitad som konsult av bolaget eller annat bolag i koncernen och inte sagt upp sitt konsultavtal eller fått konsultavtalet uppsagt av bolaget eller annat bolag i koncernen.
Samtidigt med förvärvet ska deltagaren också ingå avtal med bolaget som bland annat ger bolaget (eller av bolaget anvisad tredje part) rätt men inte skyldighet att förvärva dennes samtliga eller vissa teckningsoptioner i händelse av att anställningen eller uppdraget upphör, eller om teckningsoptionerna överlåts. Motsvarande ska gälla om det portföljbolag där deltagaren är anställd eller ledamot i styrelsen avyttras.
8. De eventuella teckningsoptioner som inte förvärvas av befintliga deltagare i samband med överlåtelse enligt punkt 7 ovan, ska bolaget ha rätt att erbjuda personer som senare anställs i bolaget eller annat bolag i koncernen, eller som tillträder som ledamot i styrelse i portföljbolag, efter den 16 juli 2024. Sådan överlåtelse får dock ske senast 31 december 2024. Vid sådan överlåtelse gäller alltjämt att överlåtelse ska ske mot kontant ersättning motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten och att de begränsningar som följer av punkt 5 ovan beaktas. Överlåtelser av teckningsoptioner enligt denna punkt ska endast ske under förutsättning att kostnaderna och de administrativa insatserna för detta inte väsentligen överskrider kostnaderna och de administrativa insatserna för Incitamentsprogram 2024/2027 I i övrigt.
9. För teckningsoptionerna och utnyttjandet av optionsrätten gäller de villkor som framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner 2024/2027 I, bilaga 15a, (”optionsvillkoren”). Av optionsvillkoren följer bland annat:
(a) att varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som uppgår 34,87 kronor (beräknat som 130 procent av nuvarande aktiekurs om 26,82 kronor);
(b) att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren;
(c) att optionsrätten får utnyttjas under perioden från och med 1 juni 2027 till och med 15 juli 2027;
(d) att tidpunkten för utnyttjande av optionsrätten kan komma att tidigareläggas eller senareläggas enligt vad som anges i punkt 8 i optionsvillkoren; och
(e) att de aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning enligt vad som anges i punkt 7 i optionsvillkoren.
10. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 5 582,533960 kronor.
11. I händelse av att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) hänföras till den fria överkursfonden.
SW43482905/5
12. Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.
Utspädning och kostnader m.m.
Bolaget beslutade vid extra bolagsstämma den 30 december 2023 att inrätta ett incitamentsprogram 2023/2026 för vissa nyckelpersoner. Genom incitamentsprogrammet har det tecknats och emitterats totalt
1 055 985 teckningsoptioner vilka berättigar till teckning av 1 055 985 aktier, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,14 procent av aktiekapitalet och cirka 1,14 procent av antal utestående röster. Teckning av aktier kan ske under perioden 1 mars 2026 till och med den 31 mars 2026. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 1 055,985 kronor. Bolaget eller den bolaget anvisar har rätt att återköpa teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller styrelseuppdraget upphör innan utnyttjande av teckningsoptionerna.
Nu föreslaget Incitamentsprogram 2024/2027 I kan föranleda en utspädning om ytterligare cirka 0,92 procent av bolagets nuvarande aktiekapital och röster (totalt cirka 0,92 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning, beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026, styrelsens förslag om Incitamentsprogram 2024/2027 I samt av valberedningen föreslaget incitamentsprogram 2024/2027 II enligt punkt 16 på dagordningen), beräknat på antal aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av incitamentsprogrammet i förhållande till befintligt antal aktier med motsvarande utspädningseffekt på nyckeltal resultat per aktie.
Enligt styrelsens bedömning föranleder den föreslagna emissionen endast begränsade kostnader för legal rådgivning och värdering i samband med inrättandet av programmet. Teckningsoptionerna föreslås anslutas till Euroclear, vilket kommer föranleda kostnader för anslutningen och leverans av teckningsoptioner med hjälp av emissionsinstitut. Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde är det styrelsens bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Incitamentsprogram 2024/2027 I.
Förslagets beredning
Detta förslag har beretts av styrelsen gemensamt i samråd med extern rådgivare.
Majoritetskrav
För giltigt beslut fordras att detta förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
SW43482905/5
Halmstad i maj 2024 Styrelsen för Pamica Group AB (publ)