Inbjudan till teckning av B-aktier
Inbjudan till teckning av B-aktier
Nyemission i cleantechbolag inför listning på AktieTorget
Recyctec Holding AB (publ)
Xxx.xx: 556890-0111
Återvinning av använd glykol
❖ Planerad driftsstart i reningsanläggning under innevarande år.
❖ Målsättningen är att anläggningen ska gå med vinst det första verksamhetsåret.
❖ Intäkt såväl vid mottagande av använd glykol som vid utleverans av renad glykol, vilket främjar ett starkt kassaflöde.
❖ Mottagit första leveransen av använd glykol.
❖ Påbörjat fakturering redan innan driftsstart.
❖ Erhållit erforderliga tillstånd för verksamheten.
❖ Planerad internationalisering.
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” avses emittenten, det vill säga Recyctec Holding AB (publ) med organisationsnummer 556890-0111. Med ”Recyctec” avses koncernen, det vill säga Recyctec Holding AB (publ) med dotterbolaget Recyctec AB.
Finansiell rådgivare
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission AB finansiell rådgivare till Recyctec Holding AB (publ). Sedermera Fondkommission AB har biträtt Bolaget vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Recyctec Holding AB (publ) är ansvariga för innehållet i memorandumet, varpå Sedermera Fondkommission AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Bolaget samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet. Sedermera Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i samband med nyemissionen.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det belopp som sammanlagt ska betalas av investerarna under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt.
Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, USA, Sydafrika eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Recyctec Holding AB:s (publ) kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx). Memorandumet kan också nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommission AB:s respektive hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling.
Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
AktieTorget
AktieTorget är ett värdepappersbolag som driver en handelsplattform (MTF). AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer anslutna till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolag på AktieTorget går att följa i realtid hos de flesta Internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar. B-aktierna som nyemitteras i denna nyemission blir föremål för handel på AktieTorget.
Styrelsen i Bolaget avser i dagsläget inte verka för att Bolaget skall ansluta sig till någon annan marknadsplats.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER 4
DEN FÖRSTA ANLÄGGNINGEN OCH EXPANSIONSMÖJLIGHETER 14
MARKNAD, PATENTSTRATEGI OCH MÅLSÄTTNINGAR 17
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 19
INBJUDAN TILL TECKNING AV B-AKTIER
Emissionsbeslut
Vid extra bolagsstämma i Recyctec Holding AB (publ) den 4 oktober 2012 bemyndigades styrelsen att fatta beslut om nyemission. Vid styrelsesammanträde den 24 oktober 2012 fattades beslut om att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av lägst 880 000 B-aktier, motsvarande 3 476 000 SEK och högst 1 140 000 B-aktier, motsvarande 4 503 000 SEK.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 4 503 000 SEK före emissionskostnader, som beräknas uppgå till cirka 0,5 MSEK. Nyemissionen ska genomföras utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Inbjudan
Härmed inbjuds Ni, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till att teckna B-aktier i Recyctec Holding AB (publ) till en kurs om 3,95 SEK per B-aktie. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 57 000 SEK, från 503 000 SEK till 560 000 SEK och antalet aktier kommer
att öka med 1 140 000 aktier från 10 060 000 aktier till 11 200 000 aktier.
Erbjudandet i sammandrag
Teckningstid: | 5 – 20 november 2012. |
Teckningskurs: | 3,95 SEK per B-aktie. |
Antal aktier i erbjudandet: | Erbjudandet omfattar lägst 880 000 och högst 1 140 000 B-aktier. |
Teckningspost: | Minsta teckningspost är 1 000 B-aktier, motsvarande 3 950 SEK. Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 1 000 B-aktier eller multiplar därav. |
Antal aktier innan emission: | 10 060 000 aktier (600 000 A-aktier och 9 460 000 B-aktier). |
Värdering: | Cirka 39,7 MSEK (pre-money) |
Listning på AktieTorget: | B-aktien i Recyctec Holding AB (publ) är planerad att anslutas till AktieTorget. Första dag för handel beräknas bli den 19 december 2012. |
Handelspost: | 1 B-aktie. |
ISIN-kod: | SE0004869808 |
Ansvar
Styrelsen för Recyctec Holding AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund den 31 oktober 2012
Styrelsen i Recyctec Holding AB (publ)
Xxxxx X Xxxxxxxxx (ordförande) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Shing Xxx
Xxxxxx Xxxxxxxxx (Verkställande direktör) Sau Xxxx Xxx
Xxxxx Xxxxxxxx (suppleant) Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxx (suppleant)
Glykol är en giftig och miljöfarlig men användbar biprodukt vid framställning av råolja och är således, precis som råolja, en ändlig resurs. Glykol används huvudsakligen inom industri, exempelvis för att framställa polyester, och som frostskydd i motordrivna fordon. Genom att blanda glykol med vatten sänks dess fryspunkt. I brist på andra alternativ förbränns glykol – den del som inte hamnar i avloppet
– efter användning, trots att den energimängd som erhålls vid förbränning är väldigt liten. I många fall beror det på att glykolen är utblandad med vatten. Det miljömässiga förbättringsbehovet är stort inom området. Det är här som Recyctec kommer in i bilden.
Recyctec – rening av använd glykol (MEG)
Bolaget har genom sitt helägda dotterbolag Recyctec AB utvecklat en metod för att återvinna använd glykol. Med begreppet glykol avses i detta memorandum MEG.
Glykol – ett brett begrepp
Glykol är ett i sammanhanget brett begrepp eftersom det finns olika typer av glykol. Etenglykoler är kemiska halvfabrikat som huvudsakligen framställs genom ickekatalytisk hydrering av etenoxid.
Etenoxid är en färglös gas som framställs genom partiell oxidation av eten. Etenoxid har ett eteninnehåll på 82 procent och är en mycket brandfarlig och explosiv produkt. Den är också giftig och cancerframkallande. Eten i sin tur framställs ur råolja. Det finns tre typer av etenglykoler; monoetenglykol (MEG), dietenglykol (DEG) och trietenglykol (TEG). Merparten, cirka 90 procent, av produktionen består av MEG.
Recyctec – positionerat i framkant
Genom Recyctecs metod kan ett kretslopp av en ändlig resurs skapas. Såvitt styrelsen känner till finns det inga konkurrerande metoder eller tekniker för rening av använd glykol till kemiskt ren glykol.
Därmed är Recyctec positionerat i framkant inom sitt verksamhetsområde.
Historik och nuläge
Från idé till reningsanläggning
Den bakomliggande idén till Recyctecs metod föddes för närmare tio år sedan utifrån att det då saknades effektiva sätt att ta tillvara på använd glykol, vilket fortfarande är ett faktum. Genom olika tester och metoder för rening identifierades en reningsmetod som föreföll rena använd glykol helt och dessutom på ett miljövänligt sätt med begränsat avfall som följd av reningsprocessen. Under 2008 genomförde EET (xxx.xxxxxxx.xxx), ett omfattande test av reningsprocessen. Resultatet verifierade processen och indikerade därutöver god funktion i stor skala. Mot bakgrund av detta bildades Recyctec AB med målet att i stor skala rena glykol i Sverige. Bolaget har idag en internationaliserad affärsmodell och planerar driftsstart vid en reningsanläggning utanför Jönköping under innevarande år.
Bildande av Recyctec Holding AB (publ) och dess styrelse
Recyctec Holding AB (publ) bildades under 2012 som holdingbolag till det helägda rörelsedrivande dotterbolaget Recyctec AB. Moderbolaget övertog rättigheterna till reningsmetoden och dotterbolaget tillskrevs försäljningsrätt avseende Norden. Styrelsen i Bolaget har gedigen kompetens och erfarenhet. Styrelseordförande Xxxxx X Xxxxxxxxx har värdefull erfarenhet som bland annat VD för ett dotterbolag till ett stort internationellt bolag inom förpackningsindustrin. Styrelseledamot och VD Xxxxxx Xxxxxxxxx har bland annat byggt upp varumärket Takano samt ett textilföretag som blev en av detaljhandelns största leverantörer i Sverige. Som verksam i Asien kom Xxxxxx Xxxxxxxxx i kontakt med Sau Xxxx Xxx (styrelseledamot) för mer än 30 år sedan. Tse har sedan detta bland annat byggt upp Canadian International School i Singapore. Tse äger tillsammans med styrelseledamot Xxxxx Xxx Xxxxx Ocean International Ltd, som är huvudägare i Recyctec. Xxx är internationellt erkänd och verksam inom bland annat bil- och gruvindustri. Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är fabrikschef på Ashland Industries Sweden AB som ägs av USA-baserade Ashland Inc och styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxxxx är koncernchef på GCE Group AB.
Tidigare kapitalisering för att hålla hög takt
För att kunna fortsätta att hålla en hög takt i såväl utvecklings- som kommersialiseringsarbetet genomförde Recyctec Holding AB (publ) en riktad nyemission under sommaren 2012. Härmed tillfördes Bolaget cirka 3,5 MSEK före emissionskostnader. Genom kapitaliseringen möjliggjordes leasing av maskiner samt finansiering av all installation som inte rör Recyctecs egna process, det vill säga exklusive bland annat integration av Recyctecs egna mellantankar för in-mixning av kemikalier, pumpar, samt styrinstrument för mätningar och kemiska processer.
Vi står inför en mycket intressant tid, med många utmaningar framför oss. Grundtanken med Recyctec är inte enbart att bygga en anläggning utanför Jönköping, utan vi blickar även utanför landets gränser. Mot bakgrund av detta har vi vinnlagt oss om att tillsätta en kraftfull styrelse med personer som har lång erfarenhet inom stora internationella bolag.
Styrelseordförande Xxxxx X Xxxxxxxxx har mångårig erfarenhet i egenskap av VD för
AB TETRA PAK Sverige. Xxxxx kommer att ge oss ledning för vår planerade internationella expansion. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har mångårig erfarenhet som processingenjör i kemi. För närvarande är hon även fabrikschef på Ashland Industries Sweden AB. Gunilla tillför värdefull kompetens när det gäller installation och driftstart. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx har tidigare varit VD på Bacho Norden AB och är idag koncernchef på GCE Group AB och bär därigenom med sig gedigen kunskap. Vi har härutöver även för avsikt att förstärka styrelsen ytterligare med Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx som tidigare varit VD för Sparbanken Finn och var med om att bilda Sparbanken Öresund. Xxxx-Xxxx ser jag som en stark kraft som kan hjälpa oss med bland annat finansiella bitar såväl nationellt som internationellt.
Utöver de svenska styrelseledamöterna vill jag lyfta fram de internationella inslagen i styrelsen. Xxxxx Xxx lärde jag känna för drygt 30 år sedan i Hong Kong och har följt honom som nära vän sedan dess. Xxx har under dessa år byggt upp ett mångmiljardimperium i Asien, främst i Kina. Han är storägare i två noterade företag på Hong Kong-börsen. Som betydande ägare i Wuling Motors Holdings Ltd, som tillverkar cirka 1,4 miljoner småbilar i Kina per år, har Xxx också sett stor potential gällande återanvändning av glykol på den asiatiska marknaden, inte minst i Kina.
Sau Xxxx Xxx, jag kallar honom Xxxxxx, anställde jag för drygt 30 år sedan som VD i mitt Hong Kong- baserade klädföretag. Vi har sedan dess blivit mycket nära vänner. Xxxxxx övertog tillsammans med en kollega Canadian International School Singapore och var sedan 1990-talet huvudägare i skolan, som nu är delvis såld med en prislapp långt överstigande en miljard svenska kronor. Ambitionen är att Xxx och Franky, via bolag, ska sätta upp Recyctec-anläggningar i Asien, initialt i Kina. Att Xxx och Xxxxxx i egenskap av deras gemensamma bolag Richy Ocean International Ltd idag är den enskilt största ägaren i Recyctec är en del i deras strategi och tro på affärsmodellen.
Till detta kan våra två styrelsesuppleanter adderas. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx arbetar med klinisk forskning och kvalitetssäkring och har värdefulla erfarenheter inom det området. Xxxxx Xxxxxxxx är före detta affärsutvecklare på Ericsson i Dublin och dessutom redovisningsekonom. I mina ögon har vi en styrelse som är väl lämpad för att vägleda Recyctec på den fortsatta resan. Vi ska rena en ändlig resurs som dessutom är en bristvara. Det senare reducerar Recyctecs konjunkturkänslighet.
En bra affärsidé skall enligt min mening förståligt kunna presenteras i en hiss mellan tre våningar eller på en lunchservett. Jag valde det senare alternativet. På servetten står:
”Vi får betalt för att ta emot råvaran. Vi renar glykolen på ett ekonomiskt och miljövänligt sätt. Vi får betalt för den renade glykolen.”
Redan första meningen väckte mitt intresse. Jag har sysslat med produktion i olika former genom åren och detta är första gången jag hört att man får betalt för att ta emot råvaran som man sen kan göra en användbar produkt av. Först lät det mycket märkligt, men det finns naturligtvis en förklaring. Använd glykol är klassat som farligt avfall och skall därför destrueras. Detta görs idag genom förbränning, man bränner en ändlig resurs. Det kostar naturligtvis att göra sig av med farligt avfall och förbränningsanläggningarna tar betalt för mottagande. I Sverige regleras detta av den lagstadgade miljöavgiften.
Det är den avgiften som vi får då vi tar emot använd glykol. I stället för att förbränna glykolen kan vi rena den och därmed skapa ett kretslopp. EU har sedan många år tillbaka en avfallshierarki och vi kan genom vår reningsprocess lyfta glykolen från energiåtervinning till återanvändning. Vi kan dessutom göra det med en intressant affärsmodell i botten.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD
Emissionslikvidens användande
Recyctec Holding AB (publ) avser via nyemissionen som beskrivs i detta memorandum att anskaffa kapital för att kunna verkställa driftsstart vid reningsanläggningen utanför Jönköping under innevarande år. Emissionslikviden från kapitaliseringen är avsedd att användas enligt följande, ordnat efter prioritet.
Ändamål | Uppskattat belopp (MSEK) |
Emissionskostnader | 0,5 |
Rörelsekapital | 0,8 |
Maskiner | 1,3 |
Slutinstallation och integrering av maskiner och egen process | 1,0 |
Färdigställande av mark och säkerhetsanordningar | 0,5 |
Finansiell buffert | 0,4 |
Summa | 4,5 |
Fastställd lägstanivå
Lägstanivån för att genomföra nu aktuell nyemission är 3 476 000 SEK (880 000 B-aktier á 3,95 SEK). I det fall den fastställda lägstanivån inte uppnås kommer nyemissionen som beskrivs i detta memorandum inte att genomföras.
Prioriteringar
I det fall nyemissionen inte skulle bli fulltecknad, men tecknas till åtminstone fastställd lägstanivå, kommer Bolaget att prioritera maskiner och installation för att nå driftsstart. Beroende på teckningsgrad kan den finansiella bufferten reduceras eller utebli. Vidare kan vid detta scenario färdigställande av markarbeten och vissa installationer som inte direkt påverkar drift och säkerhet komma att skjutas framåt i tiden. Som en följd av detta kan rörelsekapitalbehovet reduceras. Detta innebär att det uteslutande kommer att ske nedprioriteringar som inte är driftsrelaterade och således kan driftsstart uppnås även om nyemissionen endast skulle tecknas till den fastställda lägstanivån för emissionens genomförande.
Driftsstart och positivt kassaflöde
Styrelsen i Recyctec Holding AB (publ) gör bedömningen att genomförande av nyemissionen som beskrivs i detta memorandum skall vara tillräcklig för att kunna inleda driften av Recyctecs reningsanläggning, inklusive erforderligt rörelsekapital, och därmed ska Recyctec-koncernen kunna uppnå positivt kassaflöde inom en snar framtid.
Framtida kapitalbehov
Under förutsättning att Recyctec Holding AB (publ) tillförs minst cirka 3,5 MSEK före emissionskostnader via nyemissionen som beskrivs i detta memorandum finns det enligt styrelsens bedömning inte något framtida kapitalbehov. Ovannämnt färdigställande av markarbeten och vissa installationer som inte direkt påverkar drift och säkerhet, som kan komma att skjutas på framtiden i det fall nyemissionen inte skulle bli fulltecknad, förväntas kunna finansieras med eget kassaflöde. Efter driftstart gör styrelsen i Bolaget bedömningen att anläggningen i Jönköping ska generera intäkter som skapar bärighet i Recyctec. Dock kan framtida kapitalisering aktualiseras i det fall Recyctec i framtiden beslutar att i egen regi uppföra ytterligare en eller flera reningsanläggningar i Sverige eller i andra nordiska länder. Eventuella oförutsedda framtida händelser kan också aktualisera framtida kapitalbehov.
Aktiens prissättning
Historiskt sett har det inte skett någon löpande handel i Recyctec-aktien. Styrelsen har upprättat värderingen i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum utifrån en sammanvägd bedömning av Bolagets nuvarande verksamhet och framtida potential.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Recyctec Holding AB (publ) nu en nyemission om högst cirka 4,5 MSEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Recyctec-koncernen ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum tecknas till åtminstone fastställd lägstanivå. I det fall nyemissionen inte skulle genomföras som planerat kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Listning på AktieTorget
AktieTorget har beviljat styrelsens ansökan om att B-aktien i Recyctec Holding AB (publ) ska tas upp till handel på AktieTorget. En listning på AktieTorget skapar utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Recyctec som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklings- och expansionstakt kan hållas. En listning på AktieTorget bidrar också till att eventuella företagsförvärv avsevärt underlättas.
Såvitt vi känner till har vi, med Recyctecs innovativa metod som grund, goda möjligheter att bli först ut på marknaden för rening av använd glykol. Många bitar är redan på plats och, under förutsättning att vi tillförs nödvändigt kapital, kan vi inom en mycket snar framtid nå driftsstart i vår första anläggning som är belägen strax utanför Jönköping. Redan innan driftsstart har vi kunnat börja generera intäkter för mottagande av använd glykol.
Till detta kan man addera möjligheterna att uppföra ytterligare anläggningar i Norden och den globala skalbarheten via licensförfarande eller liknande lösningar. Detta utgör en global expansionsmöjlighet till en i sammanhanget mycket begränsad kostnad.
I Recyctec finns inte bara finansiell potential. Recyctec har även möjlighet att bidra till en bättre miljö i ett globalt perspektiv. Genom att möjliggöra återanvändning av en ändlig resurs skapas en direkt miljöeffekt. Den indirekta effekten av minskad import och därmed reducerad transport skall heller inte förringas.
Som i många andra sammanhang finns det inte bara möjligheter utan även ett antal hinder att passera. Bland annat behöver vi tillföras kapital för att kunna inleda drift i anläggningen utanför Jönköping. När storskalig drift har inletts aktualiseras nästa klassiska frågeställning. Fungerar metoden i full skala? Trots att vi känner oss mycket nöjda med de tester som har gjorts avseende metoden är den inte prövad i full industriell skala. När man skalar upp processer finns det alltid risk för att oförutsedda problem kan uppstå.
Ny glykol är en bristvara och marknaden för handel med glykol karaktäriseras av att det finns relativt få köpare och leverantörer, vilket presumtivt kan vara hämmande för Recyctec. Eventuell ny konkurrerande teknik kan naturligtvis också komma att påverka Recyctecs möjligheter att bedriva en expansiv och profitabel verksamhet på glykolmarknaden.
Det finns sålunda stora möjligheter men även risker att beakta. Vi vill dock poängtera att vi har stark tilltro till Recyctecs metod och framtida möjligheter, inte minst tack vare att vi redan har börjat generera intäkter för mottagande av använd glykol och att vi tidsmässigt även är nära intäkter vid utleverans av renad glykol. Till detta kan den globala skalbarheten vid internationell utlicensiering av Recyctecs metod adderas. Vi i styrelsen har investerat i Recyctec och vi hoppas att du finner Recyctec lika intressant som vi gör. Härmed hälsar vi dig välkommen att, som blivande aktieägare, vara med på vår fortsatta resa.
Styrelsen
Recyctec Holding AB (publ)
Erbjudandet
Styrelsen i Recyctec Holding AB (publ) beslutade den 24 oktober 2012, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 4 oktober 2012, att genomföra en riktad nyemission. Genom nyemissionen skall aktiekapitalet kunna ökas med lägst 44 000 SEK och högst 57 000 SEK genom nyemission av lägst 880 000 B-aktier och högst 1 140 000 B-aktier envar med ett kvotvärde om 0,05 SEK till en teckningskurs om 3,95 SEK per B-aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst
3 476 000 SEK och högst 4 503 000 SEK.
Teckningsberättigade
Rätt att teckna B-aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.
Företrädesrätt till teckning
Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Teckningskurs
Teckningskursen är 3,95 SEK per B-aktie. Courtage utgår ej.
Teckningstid
Anmälan om teckning skall göras under perioden 5 november – 20 november 2012.
Anmälan
En teckningspost omfattar 1 000 B-aktier. Anmälan om teckning av aktier skall avse lägst 1 000
B-aktier eller multiplar därav. Anmälningssedlar skall vara Sedermera Fondkommission AB tillhanda senast kl. 15.00 den 20 november 2012 på nedanstående adress, fax eller e-post:
Sedermera Fondkommission AB | ||
Emissionstjänster | Telefon: | x00 000-00 00 00 |
Xxxxxxxxxxx 0 | Fax: | x00 000-00 00 00 |
SE-262 73 Ängelholm | E-post: | |
Endast en anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. Vid flera inlämnade anmälningssedlar gäller den senast inkomna. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten.
Rätt till förlängning av anmälningstiden samt emissionens fullföljande
Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Styrelsen förbehåller sig rätten att fatta beslut om att inte fullfölja nyemissionen i det fall AktieTorgets spridningskrav inte skulle uppfyllas. Beslut om att inte fullfölja emissionen kan senast fattas före det att avräkningsnotor skall sändas ut.
Principer för tilldelning
Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande princip skall gälla. Aktietecknare skall enligt styrelsens bestämmande tilldelas B-aktier i förhållande till totalt tecknat antal B-aktier avrundat nedåt till jämn teckningspost. Överskjutande B-aktier fördelas genom lottning.
Dock äger styrelsen rätt att frångå ovanstående fördelningsgrund för att uppnå en erforderlig spridning bland allmänheten och därigenom möjliggöra för en regelbunden och likvid handel med Bolagets
B-aktier.
Betalning
Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota och betalning skall ske i enlighet med anvisningarna på denna. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningstid och betalning skall ske senast fyra bankdagar därefter. De som inte tilldelats några B-aktier får inget meddelande.
Om betalning inte sker i tid kan B-aktierna komma att överlåtas till annan part. Om betalning från en sådan försäljning understiger försäljningspriset enligt erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den person som ursprungligen tilldelades aktierna.
Registrering och redovisning av tilldelade aktier
Registrering av emissionen hos Bolagsverket beräknas ske vecka 50, 2012. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av B-aktier skett på tecknarens VP-konto. Avisering till aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner.
Investerare bosatta utanför Sverige
Investerare som är bosatta utanför Sverige kan vända sig till Sedermera på ovanstående telefonnummer för information om teckning och betalning. Observera att erbjudandet enligt detta memorandum inte riktar sig till personer som är bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Rätt till utdelning
Vinstutdelning för de nya B-aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter B-aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Handel på AktieTorget
Recyctec Holding AB har för avsikt att lista bolagets B-aktie på AktieTorget. Första handelsdag är beräknad till den 19 december 2012. Handelsbeteckningen kommer att vara RECY. Bolagets B-aktie har ISIN-kod SE0004869808. En handelspost kommer att uppgå till en (1) B-aktie.
Emissionsresultatets offentliggörande
Utfallet av nyemissionen kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida, vilket beräknas ske under vecka 47, 2012.
Övrigt
Samtliga B-aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna nyemission.
Frågor med anledning av nyemissionen kan ställas till:
Recyctec Holding AB (publ) Sedermera Fondkommission AB
Tel: | x00 00-000 00 00 | Tel: | x00 000-00 00 00 |
E-post: | E-post: |
Memorandumet finns tillgängligt via Recyctec Holding AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx), AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) samt Sedermera Fondkommission AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan även erhållas kostnadsfritt från Recyctec Holding AB (publ).
Verksamhet och bolagsstruktur
Recyctec Holding AB (publ), 556890-0111, har genom sitt helägda dotterbolag Recyctec AB utvecklat en metod för att återvinna använd glykol. Genom metoden kan ett kretslopp av en ändlig resurs skapas. Samtliga rättigheter för den utvecklade metoden ägs av Recyctec Holding AB (publ). Utöver ägandet av dotterbolaget Recyctec AB äger Recyctec Holding AB (publ) inte några andelar i andra företag.
Bolagsinformation
Moderbolag – Recyctec Holding AB (publ)
Handelsbeteckning/kortnamn | RECY |
Säte och hemvist | Skåne län, Lund kommun |
Organisationsnummer | 556890-0111 |
Datum för bolagsbildning | 2012-04-04 |
Datum när bolag startade sin verksamhet | 2012-05-31 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Ideon Science Park, 223 70 Lund |
Telefon | 000-00 00 000 |
Hemsida |
Dotterbolag – Recyctec AB
Land för bolagsbildning | Sverige |
Land från var dotterbolag driver verksamhet | Sverige |
Organisationsnummer | 556750-7628 |
Ägarandel | 100 % |
Affärsmodell
Recyctec Holding AB (publ) ska, via dotterbolaget Recyctec AB, genom egen reningsanläggning generera intäkter såväl genom att ta emot använd glykol som att sälja tillbaka renad glykol till den svenska marknaden.
I Sverige möjliggör den lagstadgade miljöavgiften intäkter vid mottagande av använd glykol. Glykolen slits aldrig ut, men det gör däremot tillsatserna. I normalfallet ger inleverans av använd glykol cirka 1/3 kemiskt ren glykol efter rening, beroende på den använda glykolens kvalitet. Vatten och andra tillsatser processas bort. Den färdiga produkten, det vill säga kemiskt
ren glykol, kan efter bearbetning på kemiföretag användas av brukare på marknaden, för att därefter kunna renas i
Recyctecs reningsprocess igen. Därmed skapas ett kretslopp utan reduktion av kemiskt ren glykol. Recyctec har även möjlighet att sälja renad glykol blandad med vatten.
Recyctec AB innehar försäljningsrätt avseende Norden för att bedriva rening i enlighet med den reningsmetod som Recyctec Holding AB (publ) äger. I Norden kan nya anläggningar komma att byggas upp i framtiden. För marknader utanför Norden inkluderar Recyctecs affärsmodell utlicensiering av rättigheter till Bolagets metod. Överlåtelse- och utlicensieringsförfarandet skall ske i moderbolaget som äger rättigheterna till reningsmetoden.
Recyctec – ett cleantechbolag
Recyctec är medlem i Cleantech Inn Sweden, vars medlemsföretag är noga utvalda och screenade enligt såväl affärs- som miljömässiga kriterier. Företagsidéerna ska vara potentiellt lönsamma och miljöanpassade för att passa människans teknikbehov, eller kunna ersätta en redan existerande lösning.
Använd glykol och Recyctecs metod
Ett vanligt förfarande idag är att använd glykol hämtas av avfallsföretag på till exempel bilserviceföretag och vid industrier. Därefter transporteras den använda glykolen till avfallskraftvärmeverk där den förbränns. Energimängden som erhålls vid förbränningen är dock väldigt liten och därmed finns inget större intresse från avfallskraftvärmeverken att ta emot använd glykol.
Med Bolagets metod kan avfallsföretagen leverera använd glykol till Recyctec, som kan rena glykolen och därefter sälja den till kemiföretag för bearbetning och sedermera återföring till marknaden. För varje mottagen liter använd glykol erhåller mottagaren ersättning. Det grundas i den lagstadgade miljöavgiften. Ersättningen för mottagande av använd glykol uppgår i dagsläget till mellan cirka
1,50 – 3,00 SEK per liter beroende på kvalitet. Även Recyctec kommer att erhålla denna ersättning. Skulle miljöavgiften, mot förmodan, avvecklas kommer denna intäkt inte längre att vara möjlig för Recyctec. Recyctecs renade glykol kommer att säljas till samma pris som nyproducerad glykol, enligt det så kallade råvarubörspriset.
Såvitt styrelsen känner till finns det inga konkurrerande metoder eller tekniker för rening av använd glykol till kemiskt ren glykol. I USA används en metod där glykol renas tillsammans med vatten, men den metoden ger inte kemiskt ren glykol och därmed kan kemiskt ren glykol inte återföras till marknaden. Bolagets metod möjliggör däremot ett kretslopp av kemiskt ren glykol och bidrar därmed till minskad negativ miljöpåverkan. Metoden utesluter dock inte rening tillsammans med vatten.
Styrelsens avsikt är att efterfrågan på marknaden ska styra om ren glykol eller glykol med vatten ska tillverkas. Recyctecs anläggningar ska snabbt kunna anpassas och vara flexibla utifrån efterfrågan.
Produkter
Eftersom Recyctecs reningsanläggning är planerad att tas i drift under innevarande år har ännu inga intäkter genererats från försäljning av renad glykol. Däremot har Recyctec genererat intäkter från mottagande av använd glykol. När den nya tillverkningsanläggningen i Jönköping är färdigställd kommer Recyctec att kunna erbjuda två produkter.
• Kemiskt ren glykol
• Glykol utspädd med vatten
Produktutveckling
Produktutvecklingen är klar. Recyctecs mål när det gäller att kunna producera renad glykol med bibehållen vattenblandning samt att producera kemisk ren glykol (>99 procent) är uppnådda. Recyctec har för avsikt att nischa sig som en del av avfallsindustrin och huvuddelen av Recyctecs potentiella kunder befinner sig idag inom kemibranschen. I det fall kundspecifika önskemål, inom andra branscher än kemibranschen inkommer till Recyctec, kan det dock framgent bli aktuellt för Bolaget att utveckla sin produktportfölj efter dessa önskemål.
DEN FÖRSTA ANLÄGGNINGEN OCH EXPANSIONSMÖJLIGHETER
Reningsanläggning utanför Jönköping
Årlig kapacitet om tio (10) miljoner liter
I Sverige förbränns årligen cirka 33 miljoner liter använd glykol. Recyctec har som mål att innan utgången av 2016, årligen kunna ta hand om cirka tio (10) av dessa 33 miljoner liter använd glykol vid anläggningen utanför Jönköping, vilket skulle motsvara full drift. Beaktat kapacitetstaket för anläggningen kan Recyctec i framtiden komma att uppföra fler egna reningsanläggningar i Sverige och/eller andra länder i Norden. Utbyggnad av anläggningen utanför Jönköping är också ett alternativ. Det finns dock inga beslut om sådana expansiva åtgärder i nuläget.
Mottagande av använd glykol påbörjad
I september 2012 började Recyctec att ta emot mindre volymer använd glykol, vilket innebär att fakturering har kunnat inledas redan innan driftsstart vid anläggningen utanför Jönköping. Mottagande ska fortskrida, främst genom de fem stora avfallsbolagen, vilka Recyctec har mottagit muntliga avsiktsförklaringar från. Dessa avsiktsförklaringar är planerade att ersättas med skriftliga avtal under november 2012.
Planerad driftsstart under innevarande år
Recyctec har, baserat på goda logistikmöjligheter, byggt en första reningsanläggning på Torsvik norra industriområde utanför Jönköping. Enligt styrelsens bedömning kommer denna anläggning att kunna tas i drift under innevarande år, under förutsättning att Recyctec tillförs kapital. Anläggningen är nästintill färdigställd. Cisterner, kontor och reningshall är färdigställt, liksom VA, VVS, kommunikation och vägar. Även asfaltering och markarbeten är klara liksom slutbesiktning av anläggningen.
Återstående arbete innefattar vissa yttre anläggningsarbeten samt installation av maskiner. Merparten av maskinparken ska bestå av modifierade standardmaskiner som är väl fungerande inom annan industri. Dessa maskiner ska integreras i Recyctecs reningsprocess. Beställning av maskiner är gjord och leveranser kommer att ske successivt under november och december 2012. Rörinstallationer i tankparken beräknas vara färdigställda i november, vilket möjliggör mottagande av använd glykol via tankbil.
Investering och finansiering
Investeringen i byggnation av kontor, reningshall och cisternpark, inklusive 4 500 kvadratmeter mark och markarbeten, har uppgått till cirka tio (10) MSEK. Detta har finansierats med egna medel och villkorat aktieägartillskott från Richy Ocean International Ltd* om 3 MSEK samt lån från Almi Företagspartner** om 2 342 104 SEK och Danske Bank*** om 2 350 000 SEK. En riktad nyemission
genomfördes tidigare under 2012, vilken tillförde Bolaget 3 498 000 SEK före emissionskostnader.
* Villkorat aktieägartillskott om 3,0 MSEK. (Det villkorade aktieägartillskottet är räntefritt. Maximalt 1/3 av utdelningsbara vinstmedel får användas för återbetalning av villkorat aktieägartillskott per år).
** Lån om 2,0 MSEK erhölls i maj 2011, löptid 10 år, ränta 8,26 %, förtidslösen kan ske till en kostnad om 1,0 %. I mars 2012 erhölls kompletterande lån om 0,5 MSEK enligt samma villkor som föregående lån.
*** Lån om 2,0 MSEK erhölls i maj 2011, löptid 20 år, ränta 6,25 %, kan lösas när som helst inom löptiden. I mars 2012 utökades lånet med 0,5 MSEK.
SEB har skriftligen godkänt att delfinansiera leasing av den utrustning som krävs för reningsanläggningen. Total kostnad för utrustningen är cirka åtta (8) MSEK. I oktober 2012 gjorde Recyctec klart med SEB avseende finansiell leasing av maskiner till ett värde om 3,1 MSEK. 1,2 MSEK deponerades hos SEB. Recyctec ska betala 89 100 SEK per månad till SEB under 36 månader med restvärde 5 % (innebärande att Recyctec efter 36 månader får köpa ut de leasade maskinerna för 5 procent av det totala värdet om 3,1 MSEK). Härefter återbetalas det deponerade beloppet om 1,2 MSEK.
Vinstgivande redan första verksamhetsåret – årlig vinst om cirka 30 MSEK vid full drift
Räknat utifrån dagens ersättning för att ta emot glykol samt dagens försäljningspris till grossist skulle Recyctecs första anläggning utanför Jönköping, förutsatt full drift, möjliggöra en årlig vinst om cirka 30 MSEK (EBITDA). Redan under anläggningens första verksamhetsår kommer anläggningen, enligt styrelsens bedömning, att kunna gå med vinst. Noterbart är att anläggningen, vid full drift, skulle möjliggöra en årlig vinst om cirka 15 MSEK (EBITDA) även om miljöavgiften, mot förmodan, skulle komma att avvecklas och därmed inte längre möjliggöra intäkt vid mottagande av använd glykol.
Erforderliga tillstånd
Recyctec erhöll, den 15 december 2011, tillstånd för verksamheten från Jönköpings kommun och Länsstyrelsen, så kallat B-tillstånd rörande miljöfarliga vätskor, rening och förvaring. Därmed har verksamheten erforderliga tillstånd för driftsstart. Säkerhetsrutiner finns upprättade och även en miljökonsekvensbeskrivning. Den miljöpåverkan som Recyctecs anläggning utanför Jönköping kommer att medföra är, enligt Recyctecs genomförda undersökningar och beräkningar ytterst marginell. Däremot är verksamheten, att rena glykol som sedan kan återanvändas, ett starkt bidrag till en bättre miljö.
Avsiktsförklaringar avseende inleverans av använd glykol och försäljning av renad glykol
Som tidigare kommunicerats i detta dokument började Recyctec i september 2012 att ta emot mindre volymer använd glykol, vilket innebär att fakturering har kunnat inledas redan innan driftsstart vid anläggningen utanför Jönköping. Mottagande ska fortskrida, främst genom de fem stora avfallsbolagen, vilka Recyctec har mottagit muntliga avsiktsförklaringar från. Dessa avsiktsförklaringar är planerade att ersättas med skriftliga avtal under november 2012.
Så snart anläggningen är i drift kan intäkter börja genereras vid försäljning av renad glykol. Recyctec har kontrakterat en köpare. Recyctec har härutöver erhållit muntliga avsiktsförklaringar från ett antal kemiföretag avseende försäljning av kemiskt ren glykol. Dessa kemiföretag har granskat resultatet av gjorda tester som visar att Recyctecs renade glykol håller hög kvalitet. Beaktat avsiktsförklaringarna, för såväl inleverans som försäljning, reduceras risken för förseningar avseende intäkter. Styrelsens avsikt är att teckna avtal med de parter som Recyctec har avsiktsförklaringar med innan anläggningen utanför Jönköping är driftsklar för att vägen till intäkter ska bli så kort som möjligt.
Recyctecs anläggning utanför Jönköping; kontor, reningshall och cisterner.
Reningsanläggningar utanför Sverige
Recyctec har för avsikt att under 2013 påbörja arbetet med att, antingen i egen regi eller genom utlicensiering, bygga reningsanläggningar utanför Sverige. I de andra nordiska länderna kan detta ske antingen i egen regi eller via överlåtelse av rättigheter/licensförfarande. För marknader utanför Norden kommer Xxxxxxx att arbeta för överlåtelse av och utlicensiering av rättigheter till Bolagets metod.
Recyctec har dock för avsikt att ingå som minoritetsägare även efter eventuell överlåtelse och utlicensiering av rättigheter till Bolagets metod vid upprättande av nya reningsanläggningar utanför Sverige.
Recyctec Holding AB:s (publ) största ägare, Richy Ocean International Ltd, ett Hong Kong-baserat investmentbolag, planerar under 2013 att bilda ett bolag för att påbörja arbetet med att bygga reningsanläggningar i Kina. För att överlåta rättigheterna för den kinesiska marknaden, avser Recyctec Holding AB (publ) bli minoritetsägare i det asiatiska bolag som är planerat att bildas. Richy Ocean International Ltd planerar att göra en större investering i detta bolag samt att lista det på Hong Kong-börsen.
Härutöver har Xxxxxxx propåer från aktörer i ett antal utomnordiska länder inom EU. Finansiella upplägg kan komma att variera mellan olika marknader. Recyctec Holding AB (publ) kommer att utvärdera olika finansiella möjligheter då respektive internationell expansionsmöjlighet konkretiseras. Den grundläggande ambitionen är dock att Recyctec Holding AB (publ) ska bli delägare i bolag som då får använda Bolagets metod. Dessutom ska Recyctec Holding AB (publ) teckna utlicensieringsavtal
med ovannämnda bolag. Då kommer Recyctecs intäkter att utgöras av vinstutdelning till aktieägare samt royaltyintäkter vid utlicensiering eller liknande förfarande.
Att expandera internationellt i enlighet med den utomnordiska delen av Bolagets affärsmodell innebär i sammanhanget begränsade finansiella åtaganden i jämförelse med att driva egna reningsanläggningar, naturligtvis på bekostnad av mindre procentuella intäktsmöjligheter per marknad. Dock kan denna del av affärsmodellen i framtiden komma att utgöra Recyctecs huvudsakliga intäktsdel beroende på hur stora och hur många marknader expansion sker till.
MARKNAD, PATENTSTRATEGI OCH MÅLSÄTTNINGAR
Marknad
Sverige är Recyctecs hemmamarknad. Sedan månadsskiftet september/oktober 2012 har begränsade intäkter genererats från mottagande av använd glykol på hemmamarknaden. Bolagets presumtiva leverantörer på hemmamarknaden är samtliga avfallsföretag i Sverige. Recyctec står inför att inleda rening av glykol utanför Jönköping. Bolagets affärsmodell inkluderar en internationalisering av verksamheten.
Stort miljömässigt förbättringsbehov
Glykol är en giftig och miljöfarlig men användbar biprodukt vid framställning av råolja och är, precis som råolja, en ändlig resurs. I brist på andra alternativ idag förbränns glykol efter användning trots att den energimängd som erhålls vid förbränning är väldigt liten. Det miljömässiga förbättringsbehovet är stort inom området.
Miljömål inom EU och Recyctecs glykolrening
Inom EU finns mål uppsatta att först använda naturresurser sparsamt och effektivt, i andra hand återställa dessa resurser så de kan användas igen samt i tredje hand återvinna dessa om de inte går att återställa. Recyctecs avsikt är att bygga upp en geografiskt ändamålsenligt placerad verksamhet som kan ta emot använd glykol, och se denna som en resurs, där glykolen efter rening återförs till den geografiska marknad där glykolreningen sker.
Tillverkning och konsumtion
Den årliga globala tillverkningen och konsumtionen av glykol (MEG) beräknas till ungefär 17 miljoner ton. Tillverkningen inom Västeuropa uppgår till cirka 1,7 miljoner ton per år, med en årlig efterfrågan på nära 2 miljoner ton per år. Den globala efterfrågan har under de senaste åren, enligt styrelsen i Recyctec Holding AB:s (publ) bedömning, varit relativt stabil. Det finns stor efterfrågan avseende glykol för polyestertextilier i Kina och Fjärran Östern, vilket har gett upphov till investeringar i betydande ny tillverkningskapacitet för glykol i Asien och Mellanöstern som kommer att tas i drift under de kommande åren. I Norden uppgår årsförbrukningen av glykol till omkring 200 000 ton.
Användning
Omkring 82 procent av all glykol (MEG) används vid produktion av polyester som bland annat används för att producera textil. Enligt den USA-baserade konsulten CMAI beräknas det globala polyesterfiberbehovet att växa med 6 procent per år de kommande åren. En prognostiserad tillväxt som drivs av ökad efterfrågan i Kina. Den näst största marknaden för glykol är bilkylarglykol, som står för cirka 12 procent av det totala glykolbehovet. Detta segment beräknas minska något beroende på att bilkylarglykol idag har längre livslängd än tidigare. Detta beror på att tillsatserna har längre hållbarhet. Kemiskt ren glykol kan inte slitas ut.
Efterfrågeöverskott och pris
Glykolmarknaden lider tidvis av efterfrågeöverskott, vilket till exempel var fallet i slutet av 2010, då det globala utbudet i stort sett var slut gällande färdigraffinerad glykol på grund av stor efterfrågan under året, framförallt i Kina. Generellt sett följer glykolpriset oljepriset i upp- och nedgångar, eftersom glykol är en biprodukt vid framställning av råolja.
Inget patentskydd – en medveten strategi
Recyctec har sedan tidigare lämnat in en patentansökan för reningsmetoden. Av strategiska skäl har denna dock sekretessbelagts och tillbakadragits. Skulle patent ha blivit offentliga hade nämligen risken för plagiering, enligt styrelsens bedömning, varit större än vinsterna med ett immateriellt skydd. Framgent kan dock vissa unika processer komma att patentsökas för att skydda kärnan utan att röja helheten.
Ansökan om EU-bidrag inlämnad
Den 26 september 2012 lämnade Recyctec in en ansökan om EU-bidrag genom Life+. Kommentarer från EU beräknas inkomma om cirka sex månader. Ansökan omfattar bidrag om 625 000 Euro. I det fall ansökan beviljas kommer Recyctecs finansiella situation att främjas avsevärt.
Målsättningar
• Anläggningen utanför Jönköping ska tas i drift under innevarande år och gå med vinst det första verksamhetsåret.
• Recyctec ska, senast under 2016, årligen kunna ta hand om cirka tio (10) miljoner liter använd glykol vid anläggningen utanför Jönköping, vilket motsvarar full drift.
• Bolaget ska utlicensiera eller på annat sätt överlåta rättigheter till Bolagets metod till extern part när det avser rening av glykol på den utomnordiska marknaden.
Konkurrenter
Såvitt styrelsen känner till finns det inga konkurrerande metoder eller tekniker för rening av använd glykol till kemiskt ren glykol. I USA används en metod där glykol renas tillsammans med vatten, men den metoden ger inte kemiskt ren glykol och därmed kan kemiskt ren glykol inte återföras till marknaden. Recyctecs metod möjliggör däremot ett kretslopp av kemiskt ren glykol och bidrar därmed till minskad negativ miljöpåverkan. Ett alternativ till att inlämna använd glykol till Recyctec är att använd glykol lämnas till förbränning/destruktion. I Sverige finns den lagstadgade miljöavgiften, men denna återfinns inte i exempelvis Danmark och Tyskland där det finns aktörer som hanterar förbränning/destruktion av använd glykol.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Xxxxx X Xxxxxxxxx – Styrelseordförande
Xxxxx X Xxxxxxxxx, född 1944, är sedan juni 2012 styrelseordförande i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxx har tidigare varit VD på AB Tetra Pak Sverige, samt varit styrelseordförande i medelstora och små bolag. Xxxxxxxxx innehar privat 93 485 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Xxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx |
Telefonnummer | 0000-00 00 00 |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
AB Rekonstruktionsstöd i Sverige (publ.) | Styrelseledamot | Pågående |
Akka Aktiebolag | Styrelseordförande | Pågående |
AkkaFASTIGHETS AB | Styrelseordförande | Pågående |
AkkaFRAKT i Skåne ek för | Styrelseledamot | Pågående |
AkkaLOGISTIC AB | Styrelseordförande | Pågående |
AkkaÅKERI AB | Styrelseordförande | Pågående |
Aktiebolaget Grusinventering | Styrelseordförande | Pågående |
BAG Management & Individutveckling AB | Styrelseledamot | Pågående |
Xxxxxxxxxx x Xxxx AB | Styrelseordförande | Pågående |
Hamnen 2 i Åhus AB | Styrelseordförande | Pågående |
HIR Malmöhus AB | Styrelseledamot | Pågående |
Hjärntrusten Management AB | Styrelseordförande | Pågående |
Månteatern ekonomisk förening | Styrelseledamot | Pågående |
Recyctec Holding AB | Styrelseordförande | Pågående |
Trafik & Xxxxxx Skandinavien AB | Styrelseordförande | Pågående |
Aktiebolaget Metka | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
auSystems AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Håkansson Sågblad Aktiebolag | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Lund University Education AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Netlogistic transport Sweden AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Reologica Instruments AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Östy Bud Aktiebolag | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
BAG Management & Individutveckling AB | 50 | 50 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxx var mellan 2008-07-14 – 2011-04-12 styrelseledamot, samt styrelseordförande i Reologica Instruments AB, vars konkurs inleddes 2010-03-23 och avslutades 2011-04-12. Härutöver har Xxxxxxxxx under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseledamot och VD
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1942, är sedan april 2012 styrelseledamot och VD i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxx är en entreprenör med bakgrund inom flera branscher, bland annat textil och handel, med lång erfarenhet från att bygga upp företag från grunden. Xxxxxxxxx byggde bland annat upp varumärket Takano samt ett textilföretag som blev en av detaljhandelns största leverantörer i Sverige. Xxxxxxxxx innehar privat 153 000 A-aktier och 2 142 000 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Ideon Science Park, 223 70 Lund |
Telefonnummer | 000-0000 000 ank. 1 |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Cool Technologies Sweden AB | Styrelseordförande | Pågående |
Recyctec AB | Styrelseordförande, VD | Pågående |
Recyctec Holding AB | Styrelseledamot, VD | Pågående |
Roland The Apple inc. | Innehavare | Pågående |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Cool Technologies Sweden AB | 40 | 40 | Pågående |
Recyctec Holding AB (publ) | 22,81 | 22,81 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1959, är sedan juni 2012 styrelseledamot i Recyctec Holding AB (publ). Dirnberger är utbildad processingenjör i kemi. För närvarande är hon även fabrikschef på Ashland Industries Sweden AB som ägs av USA-baserade Ashland Inc. Dirnberger innehar privat 32 091 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Xxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxxx |
Telefonnummer | 000-00 00 00 |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Recyctec Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
Ashland Industries Sweden AB | Styrelseledamot, Vice VD | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Inget delägarskap över fem procent de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, född 1959, är sedan juni 2012 styrelseledamot i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxxx har en Master of Business Administration (MBA) och har tidigare varit VD på Bahco Norden AB och arbetar för närvarande som koncernchef på GCE Group AB. Xxxxxxxxxx innehar privat 60 000 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Box 21044, 200 21 Malmö |
Telefonnummer | 0000-000 00, 0000-00 00 00 |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Bostadsrättsföreningen Gyllenstjärnan, Malmö | Styrelseledamot | Pågående |
Chotebor AB | Styrelseordförande, VD | Pågående |
GCE Bright-Bond Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
GCE Holding AB | Styrelseordförande, VD | Pågående |
GCE International AB | Styrelseordförande, VD | Pågående |
GCE Norden Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Recyctec Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Inget delägarskap över fem procent de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxx Xxx – Styrelseledamot
Xxxxx Xxx, född 1957, är sedan juni 2012 styrelseledamot i Recyctec Holding AB (publ). Xxx är internationellt erkänd och verksam inom bland annat bil- och gruvindustri. Xxx innehar bland annat ledande positioner och är betydande ägare i Wuling Motors Holdings Limited och Grand T G Gold Holdings Limited, båda listade i Hong Kong. Utöver detta har Xxx ledande positioner och betydande ägande i över 30 bolag. Xxx äger 50 procent av Richy Ocean International Ltd, som äger 294 000
A-aktier och 4 116 000 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxx xxxxxxx inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Richy Ocean Int. Ltd.,Unit 2805-06, 28F, Office Tower, Convention Plaza, 0 Xxxxxxx Xx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
Telefonnummer | - |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Bofield Industries Ltd | Directorship | Pågående |
China Automobile Power Co. Ltd. | Directorship | Pågående |
Daily Success Dev. Limited (Samoa) | Directorship | Pågående |
Daily Success Dev. Ltd (Hong Kong) | Directorship | Pågående |
DH Corporate Services Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Capital Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Credit Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Development (HK) Ltd. | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Development Ltd. (Marshall Islands) | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Development Ltd. | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Farming Enterps. Ltd. | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Financial Services Holdings Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Development Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Investment (China) Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill (H.K.) Limited | Directorship | Pågående |
Dragon Hill Holdings Limited | Directorship | Pågående |
Grand T G Gold Holdings Limited | Directorship | Pågående |
Golden Lucky International Ltd. | Directorship | Pågående |
High Goal Holdings Limited | Directorship | Pågående |
Hingwood Inv. Ltd | Directorship | Pågående |
Hilcrest Limited | Directorship | Pågående |
Jenpoint Limited | Directorship | Pågående |
Jumbo Max Enterprises Limited | Directorship | Pågående |
Lian Tong Holdings Limited | Directorship | Pågående |
Liuzhou Wuling Industrial Motors Company Limited | Directorship | Pågående |
Liuzhou Wuling Liuji Motors Company Limited | Directorship | Pågående |
Liuzhou Wuling Specialized Vehicles Manufacturing Company Limited | Directorship | Pågående |
Mutual Bright Trading Co. Limited | Directorship | Pågående |
Recyctec Holding AB (publ) | Styrelseledamot | Pågående |
Rich Mountain (China) Limited | Directorship | Pågående |
Richy Ocean International Limited | Directorship | Pågående |
Shaoguan Jun Shan Forestry Limited | Directorship | Pågående |
Smart Elite Holdings Limited | Directorship | Pågående |
SSC Mandarin Mining Investment Limited | Directorship | Pågående |
T G Mining Asia Limited | Directorship | Pågående |
Watary Investments Limited | Directorship | Pågående |
Watary Onspan Limited | Directorship | Pågående |
Wuling Motors Holdings Limited | Directorship | Pågående |
Xxxx Xx Investments Limited | Directorship | Pågående |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Bofield Industries Ltd | 50 | 50 | Pågående |
China Automobile Power Co. Ltd. | 100* | 100* | Pågående |
Daily Success Dev. Limited (Samoa) | 100* | 100* | Pågående |
Daily Success Dev. Ltd (Hong Kong) | 100 | 100 | Pågående |
DH Corporate Services Limited | 24* | 24* | Pågående |
Dragon Hill Capital Limited | 100 | 100 | Pågående |
Dragon Hill Credit Limited | 100* | 100* | Pågående |
Dragon Hill Development (HK) Ltd. | 72* | 72* | Pågående |
Dragon Hill Development Ltd. (Marshall Islands) | 100 | 100 | Pågående |
Dragon Hill Development Ltd. | 85 | 85 | Pågående |
Dragon Hill Farming Enterps. Ltd. | 100 | 100 | Pågående |
Dragon Hill Financial Services Holdings Limited | 100* | 100* | Pågående |
Dragon Hill Development Limited | 100 | 100 | Pågående |
Dragon Hill Investment (China) Limited | 24* | 24* | Pågående |
Dragon Hill (H.K.) Limited | 24* | 24* | Pågående |
Dragon Hill Holdings Limited | 100 | 100 | Pågående |
Grand T G Gold Holdings Limited | 11* | 11* | Pågående |
Golden Lucky International Ltd. | 60 | 60 | Pågående |
High Goal Holdings Limited | 100 | 100 | Pågående |
Hingwood Inv. Ltd | 50 | 50 | Pågående |
Hilcrest Limited | 24* | 24* | Pågående |
Jenpoint Limited | 100* | 100* | Pågående |
Jumbo Max Enterprises Limited | 50 | 50 | Pågående |
Lian Tong Holdings Limited | 100 | 100 | Pågående |
Liuzhou Wuling Industrial Motors Company Limited | 12* | 12* | Pågående |
Liuzhou Wuling Liuji Motors Company Limited | 12* | 12* | Pågående |
Liuzhou Wuling Specialized Vehicles Manufacturing Company Limited | 12* | 12* | Pågående |
Mutual Bright Trading Co. Limited | 100 | 100 | Pågående |
Recyctec Holding AB (publ) | 43,84** | 45,64** | Pågående |
Rich Mountain (China) Limited | 100 | 100 | Pågående |
Richy Ocean International Limited | 50 | 50 | Pågående |
Shaoguan Jun Shan Forestry Limited | 72* | 72* | Pågående |
Smart Elite Holdings Limited | 100 | 100 | Pågående |
SSC Mandarin Mining Investment Limited | 10* | 10* | Pågående |
T G Mining Asia Limited | 11* | 11* | Pågående |
Watary Investments Limited | 24* | 24* | Pågående |
Watary Onspan Limited | 19* | 19* | Pågående |
Wuling Motors Holdings Limited | 24* | 24* | Pågående |
Xxxx Xx Investments Limited | 100 | 100 | Pågående |
* Indirekt ägande
** Avser hela Richy Ocean International Ltd:s ägande
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Sau Suen Tse – Styrelseledamot
Xxx Xxxx Xxx, född 1957, är sedan juni 2012 styrelseledamot i Recyctec Holding AB (publ). Sau Suen Tse har byggt upp Canadian International School i Singapore. Tse äger 50 procent av Richy Ocean International Ltd, som äger 294 000 A-aktier och 4 116 000 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Tse innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Richy Ocean Int. Ltd.,Unit 2805-06, 28F, Office Tower, Convention Plaza, 0 Xxxxxxx Xx, Xxxxxxx, Xxxx Xxxx |
Telefonnummer | - |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Richy Ocean International Ltd | Styrelseledamot | Pågående |
Recyctec Holding AB (publ) | Styrelseledamot | Pågående |
Canadian International School Private Ltd | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Recyctec Holding AB (publ) | 43,84* | 45,64* | Pågående |
Richy Ocean International Ltd | 00 | 00 | Xxxxxxxx |
Canadian International School Private Ltd | 00 | 00 | Xxxxxxxx |
* Avser hela Richy Ocean International Ltd:s ägande
Tvångslikvidation och konkurs
Tse har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelsesuppleant
Xxxxx Xxxxxxxx, född 1958, är sedan maj 2012 styrelsesuppleant i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxx har en Master of Business Administration (MBA) och är utbildad redovisningsekonom. Xxxxxxxx är före detta marinofficer och har tidigare varit verksam som affärsutvecklare på Ericsson i Dublin. Xxxxxxxx har tidigare även varit VD på Schneider Computer Center AB.
Ahlquist innehar privat 153 000 A-aktier och 2 142 000 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Ideon Science Park, 223 70 Lund |
Telefonnummer | 000-000 00 00 |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Cool Technologies Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Recyctec AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Recyctec Holding AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Recyctec Holding AB (publ) | 22,81 | 22,81 | Pågående |
Cool Technologies Sweden AB | 40 | 40 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx – Styrelsesuppleant
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, född 1963, är sedan september 2012 styrelsesuppleant i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxx Xxxxxxx arbetar med klinisk forskning och kvalitetssäkring (QA) inom olika organisationer och har en Master of Business Administration (MBA). Xxxxx Xxxxxxx innehar privat
3 000 B-aktier i Recyctec Holding AB (publ). Xxxxx Xxxxxxx innehar inga teckningsoptioner i Bolaget.
Kontorsadress | Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Sigtuna |
Telefonnummer | 0000-00 00 00 |
Familjeband | Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas |
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Dentosystem Scandinavia AB | Styrelseledamot | Pågående |
Cool Technologies Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Recyctec AB | Styrelseledamot | Pågående |
Recyctec Holding AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
3K (Kristina Klinik och kvalité) | Innehavare | Pågående |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Cool Technologies Sweden AB | 10 | 10 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs.
Revisor
Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx & Young AB Ideon Science Park
223 70 Lund
Xxxxx Xxxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Xxxxx Xxxxxxxx är revisor i både moder- och dotterbolag.
Under räkenskapsåret 2009 var Xxxx Xxxxxxxxx AB (Södra promenaden 69, 211 38 Malmö) revisor i Recyctec AB. Från och med räkenskapsåret 2010 är Xxxxx Xxxxxxxx revisor. Byte av revisor skedde med anledning av att Bolagets säte och kontor flyttade från Malmö till Lund.
Anställda
Recyctecs organisation är optimerad utifrån Bolagets nuvarande behov och består idag av 3 anställda. Koncernen bildades under 2012. Under de tre senaste historiska räkenskapsåren, i dotterbolaget Recyctec AB, har det inte funnits några anställda. Verksamheten har under de tre senaste historiska räkenskapsåren främst bedrivits genom eget arbete av företagsledning och ägare, i kombination med inhyrda konsulter. Styrelsesuppleant Xxxxx Xxxxxxxx har fakturerat dotterbolaget Recyctec AB för arbete som byggherre. Under räkenskapsåret 2011/2012 utgick de första personalkostnaderna i verksamheten. Bolaget har för avsikt att löpande anpassa organisationens storlek utifrån vilka behov som råder.
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare
Det har hittills inte utgått några styrelsearvoden, varken i Bolaget eller i dotterbolaget. Det har inte utgått några löner i Bolaget. Marknadsmässiga löner har dock utgått i dotterbolaget. Härutöver har styrelsesuppleant Xxxxx Xxxxxxxx fakturerat dotterbolaget för arbete som byggherre. För ytterligare information om detta, se ”Transaktioner med närstående”.
Det finns inga utestående bonusprogram eller andra eventuella villkorade eller uppskjutna ersättningar eller naturaförmåner i Bolaget eller dess dotterbolag. Det finns inte heller några avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter avträdande från tjänst.
Transaktioner med närstående
I samband med byggnation av reningsanläggningen utanför Jönköping har styrelsesuppleant Xxxxx Xxxxxxxx fakturerat dotterbolaget för arbete som byggherre. Transaktionerna har skett på marknadsmässiga grunder. Se nedan för specifikation gällande dessa transaktioner.
2010 (12 månader): 0 SEK
2011 (6 månader): 80 000 SEK
2011/2012 (12 månader): 160 000 SEK
2012 (delår ca.3 månader): 0 SEK
Fram till oktober 2012 har rättigheterna till viss teknik som Recyctec använder sig av ägts av bolaget Cool Technologies Sweden AB. Cool Technologies Sweden AB ägs till 40 procent av styrelseledamot och VD Xxxxxx Xxxxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, styrelsesuppleant i Recyctec Holding AB (publ), äger 40 procent i Cool Technologies Sweden AB. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, styrelsesuppleant i Recyctec Holding AB (publ) äger 10 procent i Cool Technologies Sweden AB. Resterande 10 procent i Cool Technologies Sweden AB ägs av en till Recyctec extern part. Under hösten 2012 har totalt 60 000 SEK utbetalats till Cool Technologies Sweden AB för kemikalier till den teknik som används av Recyctec, på marknadsmässiga grunder. Den 24 oktober 2012 skrevs alla rättigheter/know how, rörande teknik/know how, vederlagsfritt över till Recyctec Holding AB (publ). Se nedan för specifikation gällande dessa transaktioner.
2010 (12 månader): 0 SEK
2011 (6 månader): 0 SEK
2011/2012 (12 månader): 0 SEK
2012 (delår ca.3 månader): 60 000 SEK
Till Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, styrelsesuppleant i Bolaget, har under 2012 utbetalning om 25 000 SEK skett med anledning av EU-bidragsansökan. Vidare har investeringen i byggnation av kontor, reningshall och cisternpark, inklusive 4 500 kvadratmeter mark och markarbeten delfinansierats med villkorat aktieägartillskott om 3 MSEK från huvudägaren Richy Ocean International Ltd. Det villkorade aktieägartillskottet är räntefritt. Maximalt 1/3 av utdelningsbara vinstmedel får användas för återbetalning av villkorat aktieägartillskott per år.
Härutöver har det inte förekommit några transaktioner mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och närstående till Xxxxxxx.
Styrelsens arbetsformer
• Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag.
• Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse.
• Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse.
• Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Tillgängliga handlingar
Bolaget håller följande handlingar tillgängliga i pappersform under detta dokuments giltighetstid:
• Stiftelseurkund
• Bolagsordning
• Historisk finansiell information
• Årsredovisningar som via hänvisning har införlivats till detta memorandum
Handlingarna finns på Bolagets kontor med adress Ideon Science Park (Xxxxxxxxxxxx 00), 000 00 Xxxx.
Vinstutdelning och rösträtt m.m.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i emissionen som beskrivs i detta memorandum skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription.
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid årsstämma ger varje A-aktie i Bolaget tio (10) röster och varje B-aktie ger en (1) röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren.
Bolaget omfattas av Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om budplikt och offentliga erbjudanden till aktieägarna i bolag anslutna till AktieTorget. Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda att förvärva alla aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt passerar 30 %.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, skall ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget.
Tendenser
Recyctec har ännu inte inlett drift vid sin första reningsanläggning och endast begränsade volymer använd glykol har mottagits varvid det inte finns några relevanta tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret utöver osäkerhetsfaktorer som alltid föreligger när en produktion ska startas.
Intressen i Recyctec
Sedermera Fondkommission AB (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera är även emissionsinstitut. Sedermera äger en mindre andel B-aktier i Bolaget och kan komma att teckna B-aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera ingår i en finansiell företagsgrupp, ATS Finans-koncernen, där även marknadsplatsen AktieTorget ingår. ATS Finans- koncernen bildades den 25 mars 2010 efter Finansinspektionens godkännande. Koncernförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin anslutningsprocess och marknadsövervakning.
Vidare äger styrelseledamöter och suppleanter i Bolaget aktier i Recyctec Holding AB (publ). Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Recyctec har för arbete som byggherre köpt konsulttjänster på marknadsmässiga villkor från styrelsesuppleant Xxxxx Xxxxxxxx. Vidare har investeringen i byggnation, inklusive mark och markarbeten delfinansierats med villkorat aktieägartillskott om 3 MSEK från huvudägaren Richy Ocean International Ltd. Detta medför potentiella intressekonflikter.
Recyctec har för rättigheter av viss teknik betalat ersättning, på marknadsmässiga villkor, till bolaget Cool Technologies Sweden AB. Cool Technologies Sweden AB ägs av styrelseledamot och VD Xxxxxx Xxxxxxxxx (40 procent), styrelsesuppleant Xxxxx Xxxxxxxx (40 procent), styrelsesuppleant Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx (10 procent) och till Recyctec extern part (10 procent). Ersättningar om totalt 60 000 SEK, enligt gängse marknadspris, har utgått till Cool Technologies Sweden AB, under hösten 2012. I oktober 2012 skrevs samtliga rättigheter/know how vederlagsfritt över till Recyctec Holding AB (publ).
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Recyctec Holding AB (publ) och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Recyctec Holding AB (publ).
Övrigt
• Recyctec Holding AB (publ) bildades 2012-04-04 som Startplattan 137072 Aktiebolag. Stiftare till Startplattan 137072 Aktiebolag är Bolagsstiftarna AB.
• Det finns inga avtal mellan Xxxxxxx eller dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.
• Xxxxx X Xxxxxxxxx, styrelseordförande i Recyctec Holding AB (publ), var mellan
2008-07-14 – 2011-04-12 styrelseledamot, samt styrelseordförande, i Reologica Instruments AB, vars konkurs inleddes 2010-03-23 och avslutades 2011-04-12. Härutöver har ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har under den senaste fem åren varit inblandad i konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under konkursförvaltning.
• Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
• Recyctec Holding AB (publ) har för avsikt att utöka styrelsen med ytterligare en styrelseledamot, Xxxx-Xxxx Xxxxxxxx, under nästkommande årsstämma. Till dess har Skjutare adjungerats till styrelsen.
• Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår i.
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande. Bolaget har dock för avsikt att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Marknadsmässiga villkor ska tillämpas om det planerade incitamentsprogrammet verkställs och utspädningen för befintliga aktieägare ska uppgå till maximalt fem procent.
• Lock-up avtal beskrivs närmare under rubriken ”Lock-up agreements”. Härutöver har personer i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller styrelseledamöter och ledande befattningshavare med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
• Styrelsen bedömer att Bolagets och dotterbolagets nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning.
• Aktiekapitalet skall utgöra lägst 450 000 SEK och högst 1 800 000 SEK.
• Antalet aktier skall vara lägst 9 000 000 stycken och högst 36 000 000 stycken.
• Registrerat aktiekapital är 503 000 SEK.
• Kvotvärde är 0,05 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Bolaget har två aktieslag: A- och B-aktier. Det totala antalet aktier uppgår till 10 060 000 stycken. Det finns 600 000 stycken A-aktier. A-aktien ger 10 röster per aktie. Det finns
9 460 000 B-aktier. Varje B-aktie ger 1 röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är: Sedermera Fondkommission AB med adress Xxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
• B-aktiens ISIN-kod är: SE0004869808.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2012 | Bolagsbildning | 0,10 | 1 000 000 | 100 000 | 1 000 000 | 100 000 |
2012 | Kvittningsemission | 0,10 | 3 500 000 | 350 000 | 4 500 000 | 450 000 |
2012 | Aktieuppdelning 2:1 | 0,05 | 4 500 000 | 0 | 9 000 000 | 450 000 |
2012 | Nyemission | 0,05 | 1 060 000 | 53 000 | 10 060 000 | 503 000 |
2012 | Nyemission * | 0,05 | 1 140 000 | 57 000 | 11 200 000 | 560 000 |
* Nyemissionen som beskrivs i detta memorandum under förutsättning att nyemissionen blir fulltecknad.
Tidigare teckning av aktier från styrelsemedlemmar
För att kunna fortsätta att hålla en hög takt i såväl utvecklings- som kommersialiseringsarbetet genomförde Recyctec Holding AB (publ) en riktad nyemission under sommaren 2012. Därmed tillfördes Bolaget cirka 3,5 MSEK före emissionskostnader. Bland andra tecknade styrelsemedlemmarna Xxxxx X Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx B-aktier i Bolaget vid detta tillfälle. Aktierna tecknades till ett pris om 3,30 SEK per B-aktie och kvotvärdet uppgick till 0,05 SEK.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är anslutna till AktieTorget. Bland annat följande regelverk är tillämpliga:
• Aktiebolagslagen
• Lagen om handel med finansiella instrument
• AktieTorgets anslutningsavtal
Bemyndigande
Vid extra bolagsstämma den 4 oktober 2012 beslutades, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska Bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i Bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier till ett belopp om högst 6 MSEK (total emissionslikvid inklusive överkurs), med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.
Övrigt
• Det finns inga nyemissioner under registrering vid dateringen av detta memorandum.
• Utöver ovan nämnt bemyndigande och emissionsbeslutet avseende aktuell nyemission finns inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Inga utestående konvertibler eller optionsprogram finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Bolaget har dock för avsikt att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare. Marknadsmässiga villkor ska tillämpas om det planerade incitamentsprogrammet verkställs och utspädningen för befintliga aktieägare ska uppgå till maximalt fem procent.
• Som visas under rubriken ”Aktiekapitalets utveckling” på föregående sida har Bolaget under 2012 genomfört en kvittningsemission som innebär att mer än tio procent av aktierna har betalats med andra tillgångar än likvida medel.
• Under det senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud gjorts av någon tredje part.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad kommer 1 140 000 B-aktier att nyemitteras. Det medför en procentuell utspädning av aktiekapitalet om cirka 10 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder att sälja värdepapper i denna emission.
Likviditetsgarant
Bolaget har utsett Sedermera Fondkommission AB till likviditetsgarant (market maker) för sin aktie i samband med listningen på AktieTorget. Syftet är att främja en god likviditet i aktien samt säkerställa en låg spread mellan köp- och säljkurs i den löpande handeln. Enligt avtalet skall Sedermera Fondkommission AB säkerställa en spread mellan köp- och säljkurs om maximalt sex (6) procent. På köp- och säljsidan skall Sedermera Fondkommission AB ställa handelsposter motsvarande cirka femtusen (5 000) SEK. Åtagandet påbörjas i samband med Bolagets listning på AktieTorget.
Ägarförteckning per 2012-10-24
Ägare | A-aktier | B-aktier | Totalt aktier | Totalt röster | Kapital (%) | Röster (%) |
Richy Ocean International Ltd* | 294 000 | 4 116 000 | 4 410 000 | 7 056 000 | 43,84 | 45,64 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 153 000 | 2 142 000 | 2 295 000 | 3 672 000 | 22,81 | 23,75 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 153 000 | 2 142 000 | 2 295 000 | 3 672 000 | 22,81 | 23,75 |
Övriga (cirka 40 st.) | 0 | 1 060 000 | 1 060 000 | 1 060 000 | 10,54 | 6,86 |
Totalt | 600 000 | 9 460 000 | 10 060 000 | 15 460 000 | 100,00 | 100,00 |
* Richy Ocean International Ltd ägs till 50 % av Xxxxx Xxx, styrelseledamot i Recyctec Holding AB (publ). Resterande 50 % ägs av Sau Suen Tse, styrelseledamot Recyctec Holding AB (publ).
Ägarförteckning i det fall nyemissionen blir fulltecknad
Ägare | A-aktier | B-aktier | Totalt aktier | Totalt röster | Kapital (%) | Röster (%) |
Richy Ocean International Ltd* | 294 000 | 4 116 000 | 4 410 000 | 7 056 000 | 39,38 | 42,51 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 153 000 | 2 142 000 | 2 295 000 | 3 672 000 | 20,49 | 22,12 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 153 000 | 2 142 000 | 2 295 000 | 3 672 000 | 20,49 | 22,12 |
Övriga (cirka 40 st.) | 0 | 1 060 000 | 1 060 000 | 1 060 000 | 9,46 | 6,38 |
Aktier som nyemitteras | 0 | 1 140 000 | 1 140 000 | 1 140 000 | 10,18 | 6,87 |
Totalt | 600 000 | 10 600 000 | 11 200 000 | 16 600 000 | 100,00 | 100,00 |
Lock-up agreements
Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx har tecknat lock-up avtal om att behålla minst 80 procent av sina respektive innehav i Bolaget under de kommande 12 månaderna räknat från B-aktiens första handelsdag på AktieTorget. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier eller avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter eller aktier avyttras till av respektive aktieägare kontrollerat bolag. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.
Inledning
Recyctec har byggt en reningsanläggning utanför Jönköping. Målsättningen är att denna anläggning ska kunna tas i drift under innevarande år. Med anledning av ovan har Recyctec ännu inte börjat generera några betydande intäkter. I september 2012 började dock Recyctec att ta emot mindre volymer använd glykol, varpå intäkter kunde börja genereras vid månadsskiftet september/oktober 2012.
Översiktens innehåll
I denna finansiella översikt presenteras räkenskaper för moderbolaget Recyctec Holding AB (publ), som bildades 2012. För innevarande år presenteras även räkenskaper på koncernnivå. I det rörelsedrivande dotterbolaget har verksamhet bedrivits under tre historiska räkenskapsår samt under innevarande räkenskapsår. Därav presenteras historiska reviderade räkenskaper för detta bolag.
Först presenteras det rörelsedrivande dotterbolaget, sedan koncernen och avslutningsvis moderbolaget.
Kalenderår som räkenskapsår
Moderbolaget Recyctec Holding AB (publ) har kalenderår som räkenskapsår. Vid extra bolagsstämma i dotterbolaget Recyctec AB beslutades den 12 oktober 2012 om att detta bolag ska tillämpa kalenderår som räkenskapsår. Därmed kommer räkenskapsåren i såväl Bolaget som dess dotterbolag att avslutas 2012-12-31.
Införlivade dokument avseende historisk finansiell information
Historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. I Recyctec-koncernen tillämpas Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd som redovisningsprinciper.
Införlivade dokument skall läsas som en del av memorandumet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på Bolagets kontor (Ideon Science Park, 223 70 Lund) och hemsida (xxx.xxxxxxxx.xx).
Införlivas via hänvisning
Årsredovisning Recyctec AB 2010-01-01–2010-12-31 (12 månader)
Årsredovisning Recyctec AB 2011-01-01–2011-06-30 (6 månader)
Årsredovisning Recyctec AB 2011-07-01–2012-06-30 (12 månader)
Ovannämnd information kompletteras med av Bolagets revisor översiktligt granskade räkenskaper för Recyctec-koncernen till och med 2012-09-30. Se till detta memorandum bilagd rapport från Bolagets revisor (Bilaga 1).
Tidpunkter för ekonomisk information
Bokslutskommuniké för 2012: | 2013-02-20 |
Delårsrapport januari - mars 2013: | 2013-05-22 |
Halvårsrapport, januari - juni 2013: | 2013-08-21 |
Delårsrapport, januari - september 2013: | 2013-11-20 |
Rörelsedrivande dotterbolag (Recyctec AB)
Resultaträkning i sammandrag (rörelsedrivande dotterbolag, Recyctec AB)
(SEK) | 2012-07-01 | 2011-07-01 | 2011-01-01 | 2010-01-01 |
-2012-09-30 | -2012-06-30 | -2011-06-30 | -2010-12-31 | |
3 mån** | 12 mån* | 6 mån* | 12 mån* | |
Rörelsens intäkter | ||||
Nettoomsättning | 29 421 | - | - | - |
29 421 | ||||
Rörelsens kostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -342 600 | -646 904 | -462 394 | -191 652 |
Personalkostnader | -358 842 | -422 199 | - | - |
Avskr. av materiella anläggningstillgångar | -1 319 | -5 276 | -1 504 | -46 722 |
Övriga rörelsekostnader | -100 000 | - | -50 | - |
-802 761 | -1 074 379 | -463 948 | -238 374 | |
Rörelseresultat | -773 340 | -1 074 379 | -463 948 | -238 374 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | - | 180 | 5 433 | 2 223 |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -104 991 | -442 688 | -68 143 | - |
-878 331 | -442 508 | -62 710 | 2 223 | |
Resultat efter finansiella poster | -878 331 | -1 516 887 | -526 658 | -236 151 |
Resultat före skatt | -878 331 | -1 516 887 | -526 658 | -236 151 |
Periodens resultat | -878 331 | -1 516 887 | -526 658 | -236 151 |
* Hämtat från reviderade årsredovisningar.
** Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Resultaträkning för 2011-07-01 till 2011-09-30 presenteras inte då Recyctec AB tidigare inte har delårsredovisat.
Balansräkning i sammandrag (rörelsedrivande dotterbolag, Recyctec AB)
(SEK) | 2012-09-30** | 2012-06-30* | 2011-06-30* | 2010-12-31* |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Aktiverade utvecklingskostnader | 100 200 | 100 200 | 80 000 | 80 000 |
100 200 | 100 200 | 80 000 | 80 000 | |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier, verktyg och installationer | 1 472 571 | 1 382 810 | 1 353 086 | 145 083 |
Byggnader och Mark | 8 165 482 | 8 165 482 | 5 594 232 | 304 524 |
9 638 053 | 9 548 292 | 6 000 000 | 000 607 | |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andra långfr fordringar | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 78 410 |
Nedskrivningar | -100 000 | |||
Summa anläggningstillgångar | 9 738 253 | 9 748 492 | 7 127 318 | 608 017 |
Omsättningstillgångar | ||||
Varulager | - | - | - | - |
Förskott för varor o tjänster | - | - | - | - |
Kortfristiga fordringar | ||||
Övriga fordringar | 55 078 | 15 263 | 42 740 | 303 776 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 40 549 | 11 124 | 15 165 | - |
95 627 | 26 387 | 57 905 | 303 776 | |
Kassa och bank | 000 000 | 000 424 | 614 270 | 1 619 398 |
Summa omsättningstillgångar | 241 716 | 762 811 | 672 175 | 1 923 174 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 9 979 970 | 10 511 303 | 7 799 493 | 2 531 191 |
* Hämtat från reviderade årsredovisningar.
** Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Balansräkning i sammandrag – fortsättning (rörelsedrivande dotterbolag, Recyctec AB)
(SEK) | 2012-09-30** | 2012-06-30* | 2011-06-30* | 2010-12-31* |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 |
100 000 | 100 000 | 100 000 | 100 000 | |
Fritt eget kapital | ||||
Balanserat resultat | 3 491 722 | 2 009 318 | 2 535 975 | -27 292 |
Villkorade aktieägartillskott Årets resultat | - -878 331 | 2 999 292 -1 516 887 | - -526 658 | - -236 151 |
2 613 391 | 3 491 722 | 2 009 317 | -263 443 | |
Summa eget kapital | 2 713 391 | 3 591 722 | 2 109 317 | -163 443 |
Långfristiga skulder | ||||
Skulder till kreditinstitut | 4 399 120 | 4 459 208 | 3 950 000 | - |
Skulder till koncernföretag | 1 132 949 | 800 000 | - | 2 600 000 |
Summa långfristiga skulder | 5 532 069 | 5 259 208 | 3 950 000 | 2 600 000 |
Kortfristiga skulder | ||||
Skulder till kreditinstitut | 000 000 | 000 528 | 25 000 | - |
Checkräkningskredit | - | - | 2 686 | 8 506 |
Leverantörsskulder | 1 145 345 | 1 201 519 | 1 649 902 | 18 710 |
Skulder till intresseföretag | - | - | - | 49 418 |
Skatteskulder | 2 053 | |||
Övriga skulder | 199 197 | 97 261 | ||
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 77 387 | 51 065 | 62 588 | 18 000 |
Summa kortfristiga skulder | 1 734 510 | 1 660 373 | 1 740 176 | 94 634 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 9 979 970 | 10 511 303 | 7 799 493 | 2 531 191 |
POSTER INOM LINJEN | ||||
Ställda säkerheter | ||||
För egna skulder och avsättningar | ||||
Fastighetsinteckningar | 4 900 000 | 4 900 000 | 4 000 000 | - |
4 900 000 | 4 900 000 | 4 000 000 | - | |
Ansvarsförbindelser | Xxxx | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
* Hämtat från reviderade årsredovisningar.
** Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Notera att det finns ett villkorat aktieägartillskott från Richy Ocean International Ltd om 3,0 MSEK. Det villkorade aktieägartillskottet är räntefritt. Maximalt 1/3 av utdelningsbara vinstmedel får användas för återbetalning av villkorat aktieägartillskott per år.
Förändring eget kapital
Förändring av eget kapital (rörelsedrivande dotterbolag, Recyctec AB)
2010-01-01 – 2010-12-31
(SEK) | Aktiekapital | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Belopp vid periodens ingång | 100 000 | -29 264 | -10 698 |
Disposition enligt beslut av årets stämma: | - | -10 698 | 10 698 |
Erhållna aktieägartillskott | - | 12 670 | - |
Periodens resultat | - | - | -236 151 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 100 000 | -27 292 | -236 151 |
Hämtat från årsredovisning.
2011-01-01 – 2011-06-30
(SEK) | Aktiekapital | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Belopp vid periodens ingång | 100 000 | -27 292 | -236 151 |
Disposition enligt beslut av årets stämma: | - | -236 151 | 236 151 |
Ovillkorat aktieägartillskott | - | 2 799 418 | - |
Periodens resultat | - | - | -526 658 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 100 000 | 2 535 975 | -526 658 |
Hämtat från årsredovisning.
2011-07-01 – 2012-06-30
(SEK) | Aktiekapital | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Belopp vid periodens ingång | 100 000 | 2 535 975 | -526 658 |
Disposition enligt beslut av årets stämma: | - | -526 658 | 526 658 |
Villkorat aktieägartillskott | - | 2 999 292 | - |
Periodens resultat | - | - | -1 516 887 |
Belopp vid periodens utgång | 100 000 | 5 008 610 | -1 516 887 |
Hämtat från årsredovisning.
2012-07-01 – 2012-09-30
(SEK) | Aktiekapital | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Belopp vid periodens ingång | 100 000 | 5 008 610 | -1 516 887 |
Disposition enligt beslut av årets stämma: | - | -1 516 887 | 1 516 887 |
Villkorat aktieägartillskott | - | - | - |
Periodens resultat | - | - | -878 331 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 100 000 | 3 491 722 | -878 331 |
Upprättat i det specifika syftet att ingå i detta memorandum. Ej granskad av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys i sammandrag (rörelsedrivande dotterbolag, Recyctec AB)
(SEK) | 2012-07-01 | 2011-07-01 | 2011-01-01 | 2010-01-01 |
-2012-09-30 | -2012-06-30 | -2011-06-30 | -2010-12-31 | |
3 mån | 12 mån | 6 mån | 12 mån | |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -878 331 | -1 516 887 | -526 658 | -236 151 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet mm | 101 319 | 5 276 | 1 504 | 46 722 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -777 012 | -1 511 611 | -525 154 | -189 429 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning(+)/minskning(-) av rörelsefordringar | -69 239 | 31 518 | 245 871 | -223 774 |
Ökning(+)/minskning(-) av rörelseskulder | 74 137 | -79 803 | 1 620 542 | 76 535 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -772 114 | -1 559 896 | 1 341 259 | - 336 668 |
Investeringsverksamheten | ||||
Förvärv av materiella anläggningstillgångar Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -91 081 - | -2 606 250 -20 200 | -6 499 215 - | -496 329 -80 000 |
Försäljning av anläggningstillgångar | - | - | - | - |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar | - | - | -21 509 | -78 410 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -91 081 | -2 626 450 | -6 520 805 | -654 739 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Upptagna lån av koncernbolag Upptagna lån av kreditinstitut | 332 949 - | 800 000 1 000 000 | - 4 000 000 | 2 600 000 8 506 |
Amortering av låneskulder | -60 088 | -205 264 | -2 625 000 | - |
Aktieägartillskott | - | 2 999 291 | 2 799 418 | - |
Omklassificering av långsik. skuld till kortfr.skuld | - | -285 528 | - | - |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 272 861 | 4 308 499 | 4 174 418 | 2 608 506 |
Årets kassaflöde | -590 334 | 122 154 | -1 005 128 | 1 617 099 |
Likvida medel vid årets början | 736 424 | 614 270 | 1 619 398 | 2 299 |
Likvida medel vid årets slut | 000 000 | 000 424 | 614 270 | 1 619 398 |
Kassaflödesanalys upprättad i det specifika syftet att ingå i detta memorandum. Ej granskad av Bolagets revisor. Kassaflödesanalys för 2011-07-01 till 2011-09-30 presenteras inte då Recyctec AB tidigare inte har delårsredovisat.
Koncernen
Resultaträkning i sammandrag (koncernen)
(SEK) | 2012-04-04 |
2012-09-30 | |
Ca 6 mån | |
Rörelsens intäkter, lagerförändringar mm | |
Övr rörelseintäkter | 29 421 |
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar mm | 29 421 |
Rörelsekostnader | |
Övr externa kostnader | -374 375 |
Personal kostnader | -361 034 |
Avskrivningar Upplösning negativ goodwill* | -1 319 3 241 722 |
Övriga rörelsekostnader | -100 000 |
Summa rörelsekostnader | 2 404 994 |
Rörelseresultat | 2 434 415 |
Resultat från finansiella poster Resultat från andelar i intresseföretag | - |
Räntekostnader aktiverade i anläggningstillgångar | - |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -104 991 |
Resultat efter finansiella poster | 2 329 424 |
SUMMA BOKSLUTSDISPOSITIONER | - |
Resultat före skatt | 2 329 424 |
Periodens resultat | 2 329 424 |
Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
* Xxxxx en engångspost vid koncernbildning för att redovisa övervärde vid förvärv av dotterbolag.
Balansräkning i sammandrag (koncernen)
(SEK) | 2012-09-30 |
TILLGÅNGAR | |
Anläggningstillgångar | |
Immateriella anläggningstillgångar | |
Aktiverade utvecklingskostnader | 80 000 |
Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar | 20 200 |
100 200 | |
Materiella anläggningstillgångar | |
Inventarier, verktyg och installationer | 1 472 572 |
Byggnader och mark | 8 165 482 |
9 638 054 | |
Summa anläggningstillgångar | 9 738 253 |
Omsättningstillgångar | |
Övriga fordringar | |
Förskott leverantörer | 20 000 |
20 000 | |
Kortfristiga fordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostn och upplupna intäkter | 70 497 40 548 111 045 |
Kassa och bank | 2 427 807 |
Summa omsättningstillgångar | 2 558 852 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 12 297 105 |
Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Balansräkning i sammandrag (koncernen), fortsättning
(SEK) | 2012-09-30 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |
Eget kapital | |
Bundet eget kapital | |
Aktiekapital | 503 000 |
Fritt eget kapital | |
Fria reserver Årets resultat | 3 311 052 2 329 424 |
Summa eget kapital | 6 143 476 |
Långfristiga skulder | |
Skulder till kreditinstitut | 4 399 120 |
Skulder till koncernföretag | |
Summa långfristiga skulder | 4 399 120 |
Kortfristiga skulder | |
Skulder till kreditinstitut | 310 528 |
Checkräkningskredit | - |
Leverantörsskulder | 1 145 345 |
Övriga skulder | 221 250 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 77 386 |
Summa kortfristiga skulder | 1 754 509 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 12 297 105 |
POSTER INOM LINJEN | |
Ställda säkerheter | |
För egna skulder och avsättningar | |
Fastighetsinteckningar | 4 900 000 |
Ansvarsförbindelser | Inga |
Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Notera att det finns ett villkorat aktieägartillskott från Richy Ocean International Ltd om 3,0 MSEK. Det villkorade aktieägartillskottet är räntefritt. Maximalt 1/3 av utdelningsbara vinstmedel får användas för återbetalning av villkorat aktieägartillskott per år.
Förändring eget kapital (koncernen)
2012-04-04 – 2012-09-30
(SEK) | Aktiekapital | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Aktiekapital | 100 000 | - | - |
Apportemission | 350 000 | - | - |
Nyemission | 53 000 | - | - |
Fria reserver | - | 3 311 052 | - |
Periodens resultat | - | - | 2 329 424 |
Xxxxxx vid periodens utgång | 503 000 | 3 311 052 | 2 329 424 |
Upprättat i det specifika syftet att ingå i detta memorandum. Ej granskat av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys i sammandrag (koncernen)
(SEK) | 2012-04-04 |
2012-09-30 | |
6 mån. | |
Den löpande verksamheten | |
Resultat från finansiella poster | 2 329 424 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet mm | 101 319 |
Upplösning av negativ goodwill | -3 241 722 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -810 979 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar | -131 045 |
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder | 1 754 509 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 812 485 |
Investeringsverksamheten | |
Förvärv av dotterbolag | 3 491 722 |
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -100 200 |
Förvärv av materiella anläggningstillgångar | -9 639 372 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -6 247 850 |
Finansieringsverksamheten | |
Nyemission | 3 364 052 |
Inbetalt aktiekapital | 100 000 |
Nya lån | 4 459 208 |
Amortering av låneskulder | -60 088 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 7 863 172 |
Årets kassaflöde | 2 427 807 |
Likvida medel vid årets slut | 2 427 807 |
Kassaflödesanalys upprättad i det specifika syftet att ingå i detta memorandum. Ej granskad av Bolagets revisor.
Moderbolaget
Resultaträkning i sammandrag (moderbolaget)
(SEK) | 2012-04-04 |
2012-09-30 | |
6 mån. | |
Rörelsens intäkter | |
Nettoomsättning | - |
Rörelsens kostnader | |
Övriga externa kostnader | -31 775 |
Personalkostnader | -2 192 |
Avskr. av materiella anläggningstillgångar | - |
Övriga rörelsekostnader | - |
Rörelseresultat | -33 967 |
Resultat från finansiella poster | |
Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter | |
Räntekostnader och liknande resultatposter | - |
Resultat efter finansiella poster | -33 967 |
Resultat före skatt | -33 967 |
Periodens resultat | -33 967 |
Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Balansräkning i sammandrag (moderbolaget)
(SEK) | 2012-09-30 |
TILLGÅNGAR | |
Anläggningstillgångar | |
Immateriella anläggningstillgångar | |
Aktiverade utvecklingskostnader | |
Materiella anläggningstillgångar | |
Inventarier, verktyg och installationer | - |
Pågående nyanläggningar | |
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag | 350 000 |
Långfristiga fordringar koncernbolag | 1 132 949 |
Summa anläggningstillgångar | 1 482 949 |
Omsättningstillgångar | |
Kortfristiga fordringar | |
Övriga fordringar | 35 419 |
35 419 | |
Kassa och bank | 2 281 717 |
Summa omsättningstillgångar | 2 317 136 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 3 800 085 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |
Eget kapital | |
Bundet eget kapital | |
Aktiekapital (600 000 A-aktier, 9 460 000 B-aktier) | 503 000 |
503 000 | |
Fritt eget kapital | |
Överkursfond | 3 311 052 |
Årets resultat | -33 967 |
3 277 085 | |
Summa eget kapital | 3 780 085 |
Långfristiga skulder | |
Skulder till kreditinstitut | |
Skulder till koncernföretag | |
Summa långfristiga skulder | |
Kortfristiga skulder | |
Skulder till kreditinstitut | |
Checkräkningskredit | |
Leverantörsskulder | |
Skulder till koncernföretag | |
Övriga skulder | |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 20 000 |
Summa kortfristiga skulder | 20 000 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 3 800 085 |
POSTER INOM LINJEN | |
Ställda säkerheter | |
För egna skulder och avsättningar | |
Fastighetsinteckningar | Inga |
Ansvarsförbindelser | Inga |
Översiktligt granskat av Bolagets revisor, se bilaga 1 i detta memorandum.
Förändring eget kapital (moderbolaget)
2012-04-04 – 2012-09-30
(SEK) | Aktiekapital | Balanserat resultat | Periodens resultat |
Aktiekapital | 100 000 | - | - |
Apportemission Nyemission | 350 000 53 000 | - | - |
Balanserad vinst eller förlust | - | 3 311 052 | - |
Periodens resultat | -33 967 | -33 967 | |
Xxxxxx vid periodens utgång | 503 000 | 3 277 085 | -33 967 |
Upprättat i det specifika syftet att ingå i detta memorandum. Ej granskat av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys i sammandrag (moderbolaget)
(SEK) | 2012-04-04 |
2012-09-30 | |
6 mån. | |
Den löpande verksamheten | |
Resultat från finansiella poster | -33 966 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet mm | - |
Upplösning av negativ goodwill | - |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -33 966 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | |
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelsefordringar | -35 419 |
Ökning(-)/Minskning(+) av rörelseskulder | 20 000 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -49 385 |
Investeringsverksamheten | |
Förvärv av dotterbolag | -350 000 |
Lån till dotterbolag | 1 132 949 |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar | - |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 482 949 |
Finansieringsverksamheten | |
Inbetalt aktiekapital | 100 000 |
Nyemission | 3 364 052 |
Apportemission | 350 000 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut | 3 814 052 2 281 718 - 2 281 718 |
Kassaflödesanalys upprättad i det specifika syftet att ingå i detta memorandum. Ej granskad av Bolagets revisor.
Intäkter och rörelseresultat
Den rörelsedrivande verksamheten bedrivs i dotterbolaget Recyctec AB, varpå denna del i memorandumet historiskt sett beskriver detta bolag. Under de tre reviderade historiska räkenskapsåren har inga intäkter redovisats med anledning av att Recyctec har befunnit sig i en uppbyggnadsfas av reningsanläggningen utanför Jönköping. I takt med att byggnationsarbetet intensifierades ökade rörelsekostnaderna successivt och kom under räkenskapsåret 2011/2012 att uppgå till -1 074 379 SEK, varav -656 904 SEK utgjorde övriga externa kostnader och -422 199 SEK utgjorde personalkostnader. Med anledning av ovan uppgick rörelseresultatet för räkenskapsåret 2011/2012 till -1 074 379 SEK. Under det innevarande räkenskapsårets första tre månader, juli till september 2012, redovisades intäkter om 29 421 SEK till följd av att mottagande av glykol inleddes i september 2012. Rörelsekostnaderna under juli till september 2012 uppgick till -802 761 SEK och rörelseresultatet uppgick till -773 340 SEK. Under de cirka sex månader som koncernen har funnits uppgick rörelseresultatet till 2 434 415 SEK, vilket främst kan förklaras av upplösning negativ goodwill* om 3 241 722 SEK.
* Xxxxx en engångspost vid koncernbildning för att redovisa övervärde vid förvärv av dotterbolag.
Balansräkning och soliditet
Anläggningstillgångarna i Recyctec-koncernen utgörs nästintill uteslutande av materiella anläggningstillgångar i form av byggnader och mark samt inventarier, verktyg och installationer. Koncernens anläggningstillgångar uppgick per 2012-09-30 till 9 738 253 SEK. Kassa och bank
uppgick till 2 427 807 SEK. De totala tillgångarna uppgick till 12 297 105 SEK. Aktiekapitalet uppgick
per 2012-09-30 till 503 000 SEK och det egna kapitalet uppgick till 6 143 476 SEK. På skuldsidan
uppgick långfristiga skulder till 4 399 120 SEK och kortfristiga skulder till 1 754 509 SEK. Koncernens soliditet per 2012-09-30 uppgick till cirka 50,0 procent.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per den 30 september 2012 uppgick koncernens soliditet till cirka 50,0 procent. Koncernens kortfristiga skulder uppgick till 1 754 509 SEK och de långfristiga skulderna uppgick till 4 399 120 SEK. Enligt styrelsens bedömning är Recyctecs betalningsförmåga inte tillräcklig för att nå driftsstart vid anläggningen utanför Jönköping. Recyctec behöver tillföras kapital för att betalningsförmågan ska kunna betraktas som god. Recyctecs avsikt är att de finansiella resurserna kontinuerligt väsentligen skall stärkas när anläggningen utanför Jönköping är i drift. För att nå driftsstart genomför Bolaget en nyemission inför listning på AktieTorget.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden räknat från dateringen av detta memorandum. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Recyctec Holding AB (publ) nu en nyemission om högst cirka 4,5 MSEK. För att Bolaget skall tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att Recyctec-koncernen ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i minst 12 månader framåt krävs det att nyemissionen som beskrivs i detta memorandum tecknas till åtminstone fastställd lägstanivå. I det fall nyemissionen inte skulle genomföras som planerat kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Kassaflöde
Recyctec Holding AB (publ) bildades under 2012. Den rörelsedrivande verksamheten bedrivs i dotterbolaget Recyctec AB, som har längre historik. Recyctec har ännu inte börjat generera några betydande intäkter varpå Recyctec AB har redovisat negativa resultat under de tre senaste räkenskapsåren, vilket i sin tur väsentligen har påverkat kassaflödet från den löpande verksamheten negativt. Kassaflödena från den löpande verksamheten har varit negativa med undantag från räkenskapsåret 2011-01-01 till 2011-06-30, då ökning av rörelseskulder var den primära anledningen till ett positivt kassaflöde från den löpande verksamheten. Kassaflödet från investeringsverksamheten har också varit negativt, vilket generellt sett främst är hänförligt till förvärv av materiella anläggningstillgångar. Kassaflödena från finansieringsverksamheten har varit positiva som följd av upptagande av lån samt under 2011-01-01 till 2011-06-30 ovillkorat aktieägartillskott och under
2011-07-01 till 2012-06-30 villkorat aktieägartillskott. Recyctec-koncernens likvida medel uppgick per 2012-09-30 till 2 427 807 SEK, vilket har påverkats positivt av emissionslikvid från tidigare genomförd riktad nyemission.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns såvitt Bolaget känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.
Investeringar
Recyctec har huvudsakligen gjort investeringar i materiella tillgångar, den stora majoriteten utgörs av pågående nyanläggningar/byggnader och mark vid anläggningen utanför Jönköping. Nedan presenteras redovisade belopp avseende anläggningstillgångar.
(SEK) | 2012-09-30* | 2012-06-30** | 2011-06-30** | 2010-12-31** |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Aktiverade utvecklingskostnader (inkl. förskott) | 100 200 | 100 200 | 80 000 | 80 000 |
Inventarier, verktyg och installationer | 1 472 572 | 1 382 810 | 1 353 086 | 145 083 |
Pågående nyanläggningar/Byggnader och mark | 8 165 482 | 8 165 482 | 5 594 232 | 304 524 |
* Koncernnivå
** Dotterbolaget Recyctec AB
Investeringarna har huvudsakligen finansierats med lån och aktieägartillskott, varav ett villkorat från Richy Ocean International Ltd. Nyanläggning och investering i inventarier, verktyg och installationer pågår fortfarande inför planerad driftsstart. Emissionslikviden som är planerad att genereras via nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är planerad att täcka de pågående investeringarna. Utöver ovannämnda pågående investeringar finns inga ytterligare pågående väsentliga investeringar eller framtida investeringar som ledningsorganen redan har gjort klara åtaganden om.
Materiella anläggningstillgångar
Per 2012-09-30 uppgick koncernens materiella anläggningstillgångar till 9 638 054 SEK, varav byggnader och mark utgör den absolut största posten. Det finns inga betydande inteckningar eller liknande belastningar på tillgångarna, dock finns det en fastighetsinteckning om 4 900 000 SEK. En reningsanläggnings funktion kan av naturliga skäl påverkas av miljöfaktorer såsom jordskalv, blixtnedslag eller liknande.
Väsentliga förändringar efter 2012-09-30
I september 2012 började Recyctec att ta emot mindre volymer använd glykol, varpå intäkter kunde börja genereras under september/oktober 2012, vilket utgör en milstolpe i Recyctecs utveckling.
I oktober 2012 gjorde Recyctec klart med SEB avseende finansiell leasing av maskiner till ett värde om 3,1 MSEK. 1,2 MSEK deponerades hos SEB. Recyctec ska betala 89 100 SEK per månad till SEB under 36 månader med restvärde 5 % (innebärande att Recyctec efter 36 månader får köpa ut de leasade maskinerna för 5 procent av det totala värdet om 3,1 MSEK). Härefter återbetalas det deponerade beloppet om 1,2 MSEK.
Härutöver har det inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2012-09-30.
Xxxxxxxxx och utvalda finansiella poster
2012-04-04 | 2012-07-01 | 2011-07-01 | 2011-01-01 | 2010-01-01 | |
-2012-09-30 | -2012-09-30 | -2012-06-30 | -2011-06-30 | -2010-12-31 | |
Ca 6 mån* | 3 mån** | 12 mån** | 6 mån** | 12 mån** | |
Nettoomsättning/Intäkter (SEK) | 29 421 | 29 421 | 0 | 0 | 0 |
Rörelsens kostnader (SEK) | 2 404 994*** | -802 761 | -1 074 379 | -463 948 | -238 374 |
Rörelseresultat (SEK) | 2 434 415*** | -773 340 | -1 074 379 | -463 948 | -238 374 |
Immateriella anläggningstillgångar (SEK) | 100 200 | 100 200 | 100 200 | 80 000 | 80 000 |
Materiella anläggningstillgångar (SEK) | 9 638 054 | 9 638 053 | 9 548 292 | 6 000 000 | 000 607 |
Justerat eget kapital (SEK) | 6 143 476 | 2 713 391 | 3 591 722 | 2 109 317 | -163 443 |
Balansomslutning (SEK) | 12 297 105 | 9 979 970 | 10 511 303 | 7 799 493 | 2 531 191 |
Soliditet (%) | 50,0 | 27,2 | 34,2 | 27,1 | neg |
Utdelning (SEK) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
* Koncernnivå
** Dotterbolaget Recyctec AB
*** Upplösning negativ goodwill hade en positiv påverkan om 3 241 722 SEK. Avser en engångspost vid koncernbildning för att redovisa övervärde vid förvärv av dotterbolag.
Definitioner
Justerat eget kapital: Eget kapital adderat med 73,7 procent av obeskattade reserver. Soliditet: Justerat eget kapital dividerat med balansomslutning.
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Recyctec. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Recyctecs tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Kort historik
Recyctec Holding AB (publ) bildades 2012. Dotterbolaget Recyctec AB bildades 2007. Recyctecs kontakter med såväl kunder som leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svårare att utvärdera och kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har.
Leverans av glykol
Recyctecs affärsidé bygger på att Recyctec AB tar emot använd glykol. Vidare bygger affärsidén på att glykol efter rening säljs vidare till grossist. Det kan inte garanteras att Recyctec AB kommer att ta emot glykol i den mängd Recyctec vill. Det kan inte heller garanteras att Recyctec kommer att sälja glykol till grossist i den mängd Recyctec har för avsikt att sälja.
Storskalig drift
Det har genomförts lyckade tester avseende metoden, men den är inte prövad i full industriell skala. När man skalar upp processer finns det alltid risk för att oförutsedda problem kan uppstå. Eventuella oförutsedda problem kan försena fungerande drift och påverka Recyctecs intjäningsmöjligheter negativt.
Finansieringsbehov och kapital
Recyctecs snabba expansion och offensiva marknadssatsningar innebär ökade kostnader för Recyctec. En försening av marknadsgenombrott på nya marknader kan innebära resultatförsämringar för Bolaget. Det kan inte uteslutas att Recyctec i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital.
Bolaget kan heller inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Leverantörer/tillverkare
Recyctec har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Recyctec, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att Recyctecs leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså kan en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Recyctec beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Recyctecs nyckelpersoner har en stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan medföra negativa konsekvenser för Recyctecs verksamhet och resultat.
Konkurrenter
En del av Recyctecs konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar med närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan innebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering.
Recyctecs framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras.
Patent
Recyctec har sedan tidigare lämnat in en patentansökan för reningsmetoden. Av strategiska skäl har denna dock sekretessbelagts och tillbakadragits. Skulle patent ha blivit offentliga hade nämligen risken för plagiering, enligt styrelsens bedömning, varit större än vinsterna med ett immateriellt skydd. Framgent kan dock vissa unika processer komma att patentsökas för att skydda kärnan utan att röja helheten. Det finns inga garantier för att detta kommer att göras eller att eventuella framtida patentansökningar ska komma att godkännas.
Utvecklingskostnader
Recyctec kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Politisk risk
Bolaget har för avsikt att bedriva internationell verksamhet. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget kan även komma att påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i olika länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut i olika länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Recyctec-koncernens verksamhet och resultat.
Aktien
Ingen tidigare offentlig handel med aktien
Bolagets aktie har inte varit föremål för officiell handel tidigare. Det är därför svårt att förutse vilken handel och vilket intresse som Recyctec Holding AB:s (publ) aktie kommer att få. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.
Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare
Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx har tecknat lock-up avtal om att behålla minst 80 procent av sina respektive innehav i Bolaget under de kommande 12 månaderna räknat från B-aktiens första handelsdag på AktieTorget. På längre sikt finns dock en risk för att Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxxxxxx avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget.
Kursvariationer
Det finns en risk att aktiekursen genomgår stora variationer i samband med en introduktion på AktieTorget. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Psykologiska faktorer
Aktiemarknaden i allmänhet och Recyctec Holding AB:s (publ) aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt.
Marknadsplats
Bolagets B-aktie är planerad att handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Bolagsordning för Recyctec Holding AB
Org. nr. 556890-0111
Fastställd på extra bolagsstämma 2012-10-04
§ 1 Firma
Bolagets firma är Recyctec Holding AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Föremålet för bolagets verksamhet är att äga och förvalta aktier och därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 503 000 kronor och högst 2 012 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 10 060 000 och högst 40 240 000.
§ 6 Aktieslag
Aktierna skall utges i två serier, serie A och serie B. A-aktie medför tio (10) röster per aktie och B-aktie medför en (1) röst per aktie.
A-aktier och B-aktier kan i vardera serien utges till högst det antal som motsvarar 100 procent av hela aktiekapitalet.
Aktierna av serie A och B skall medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall innehavare av aktier av serie A samt av aktier av serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.
Beslutar bolaget att ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission och/eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.
Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Aktier av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i nedan angiven ordning. Begäran om omvandling skall av aktieägare framställas skriftligen till bolaget, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen skall därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett samt antecknats i aktieboken.
§ 7 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst fem suppleanter.
§ 8 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.
§ 9 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 10 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden skall uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 11 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och, i förekommande fall, av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 12 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall omfatta perioden 1/1 – 31/12.
§ 13 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som enligt nu gällande svensk skattelagstiftning kan aktualiseras av handel med aktier i Bolaget. Sammanfattningen vänder sig till fysiska och juridiska personer, som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges, och är endast avsedd som allmän information. Sammanfattningen inkluderar inte värdepapper som innehas som näringsbetingade andelar eller lagertillgångar i näringsverksamhet eller som innehas av handelsbolag. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild fysisk eller juridisk person beror på dennes specifika situation. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan aktualiseras.
Varje aktieägare i Bolaget bör därför rådfråga skatterådgivare beträffande de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. Bolaget tar ej på sig ansvaret för att innehålla källskatt.
Fysiska personer
Kapitalvinster på svenska marknadsanslutna aktier beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital. Uppkommer kapitalförluster på svenska marknadsanslutna aktier beaktas hela förlusten förutsatt att förlusten kan kvittas mot kapitalvinst på aktier och andra aktiebeskattade värdepapper. I andra fall medges avdrag med 70 % av förlusten i inkomstslaget kapital. Avdraget måste utnyttjas samma år som förlusten uppkommit. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatt på inkomst av tjänst- och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Reduktion medges med 30 % av underskott upp till 100 000 SEK och däröver med 21 %. Utdelning på aktier i svenska marknadsanslutna aktiebolag beskattas med 30 % i inkomstslaget kapital för personer hemmahörande i Sverige.
Juridiska personer
Juridiska personer beskattas för utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet, med en statlig inkomstskatt om 26,3 %. Avdrag för kapitalförlust vid avyttring av aktier som innehas som kapitalplacering får dras av endast mot kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Kvarstående kapitalförlust får kvittas mot motsvarande kapitalvinster under senare år. Preliminärskatt för utdelning innehålls inte för svenska juridiska personer. Särskilda regler gäller för näringsbetingade andelar.
Aktieägare som är begränsat skattskyldiga
För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från en svensk juridisk person innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten innehålls av Euroclear Sweden AB vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skatteskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare eller innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttring skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige.
Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.
Recyctec Holding AB (publ)
Adress: Ideon Science Park, 223 70 Lund Telefon: 000-000 0000