Kallelse till extra bolagsstämma i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Aktieägarna i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ), xxx.xx 556658-0196 (”QuiaPEG” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 6 mars 2023 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 24 februari 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 28 februari 2023, samt

dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 28 februari 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast tisdagen den 28 februari 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

genom ett digitalt formulär på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxx.xxx, eller

genom post till QuiaPEG, Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala (märk kuvertet ” EGM 2023”).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Xxxxxxxx Xxxx 00 X, 000 00 Xxxxxxx (märk kuvertet ”EGM 2023”) i god tid före stämman och gärna senast tisdagen den 28 februari 2023.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett tisdagen den 28 februari 2023.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Utseende av protokollförare;

4. Upprättande och godkännande av röstlängd;

5. Val av en eller två justeringspersoner;

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

7. Godkännande av dagordning;

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

9. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 1);

10. Beslut om minskning av aktiekapitalet;

11. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 2);

12. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med

företrädesrätt för befintliga aktieägare;

13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda;

14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter;

15. Beslut om:

(a) nyemission av aktier (utjämningsemission);

(b) ändring av bolagsordningen;

(c) sammanläggning av aktier;

16. Beslut om justeringsbemyndigande;

17. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Xxxx Xxxxxxxxxx, MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 1)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet och emission av units som föreslås av styrelsen enligt punkterna 10 och 12 på dagordningen. Ändringarna avser följande:

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska utgöra

15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor.

§ 4 Aktiekapital

Bolaget aktiekapital ska utgöra lägst

4 700 000 kronor och högst 18 800 000 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 10 och 12 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

10. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 18 954 820,72 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från 0,10 kronor till 0,02 kronor per aktie.

Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fritt eget kapital för att användas enligt beslut av bolagsstämman.

Minskningen genomförs för att minska aktierna kvotvärde för att möjliggöra den emission av units som föreslås godkännas enligt punkt 12 på dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 4 738 705,18 kronor fördelat på 000 000 000 aktier (före emissionen), envar med ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 9 och 12 på dagordningen och att dessa registreras hos Bolagsverket.

11. Beslut om ändring av bolagsordningen (ändring 2)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande.

Ändringen föreslås i syfte att möjliggöra den emission av units som föreslås av styrelsen enligt punkt 12 på dagordningen. Ändringarna avser följande där ” Föregående lydelse” avser den lydelse som stämman föreslås anta enligt punkt 10 ovan:

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydelse

§ 4 Aktiekapital

Bolagets aktiekapital ska utgöra

4 700 000 kronor och högst 18 800 000 kronor.

§ 4 Aktiekapital

Bolaget aktiekapital ska utgöra lägst

17 340 000 kronor och högst 69 360 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 200 000 000

och högst 800 000 000.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 867 000 000

och högst 3 468 000 000.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 9, 10 och 12 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

12. Beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (s.k. units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en nyemission om högst 1 026 719 447 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst

20 534 388,94 kronor. Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om emission om högst 1 026 719 447 teckningsoptioner av serie TO8, berättigande till teckning av totalt 513 359 723 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 10 267 194,46 kronor, samt en emission om högst 1 026 719 447 teckningsoptioner av serie TO9, berättigande till teckning av ytterligare totalt 513 359 723 aktier i Bolaget, innebärandes en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med ytterligare högst 10 267 194,46 kronor. Nu angivna aktiekapitalsökningar beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 10 på dagordningen.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units (”Företrädesemissionen”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare och enligt nedan villkor.

- Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

- En (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter ger rätt att teckna tretton (13) units (”Units”).

- Varje Unit består av en (1) ny aktie, en (1) teckningsoption av serie TO8 samt en (1) teckningsoptioner av serie TO9. Två (2) teckningsoptioner av serie TO8 respektive TO9 berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.

- Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier och/eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter Företrädesemissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

- Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 13 mars 2023.

- Teckningskursen per Unit ska vara 0,02 kronor, motsvarande en teckningskurs om 0,02 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.

- Teckning av Units ska ske från och med den 15 mars 2023 2023 till och med den 29 mars 2023. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på därför avsedd anmälningssedel under period som angivits ovan. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

- Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota) har skickats till tecknaren. Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

- Betalning för tecknade Units ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt 13 kap 41 § aktiebolagslagen.

- För det fall inte samtliga Units tecknas med stöd av Uniträtter, dvs. företrädesrätt, ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska ske:

- I första hand till tecknare som tecknat Units med stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

- I andra hand ska fördelning ske till övriga som anmält intresse av att teckna Units utan stöd av Uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal Units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom

lottning.

- I tredje hand ska fördelning ske till garanter av Företrädesemissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.

- Två (2) teckningsoptioner av serie TO8 respektive TO9 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs, såvitt gäller TO8, om 0,03 kronor per aktie och, såvitt gäller TO9, om 0,05 kronor per aktie.

- Teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO8 ska löpa under tiden från och med den 15 september 2023 till och med den 29 september 2023, och teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO9 ska löpa under tiden från och med den 15 mars 2024 till och med den 29 mars 2024, eller enligt vad som annars kan följa av villkoren i speciella fall, se punkt 13 nedan.

- Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO8 och TO9 framgår av de särskilda villkor som kommer att tillgängliggöras inför stämman i enlighet med rubriken ”Övrigt” nedan.

- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut om Företrädesemissionen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beslutet är villkorat av att extra bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkt 9, 10 och 11 på dagordningen och att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

13. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2022/26:1 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget enligt följande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 65 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/26:1 innebärande en ökning av

aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 300 000 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,02 kronor).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Överteckning kan inte ske.

65 000 000

TOTALT

6 500 000

Xxxxxxxxx Xxxx

(Senior Scientist)

16 250 000

Xxxxx Xxxxxx-Xxxxxx

(Chief Medical Officer)

16 250 000

Supaporn Sawadjoon

(Head of Operations)

26 000 000

Xxxxxx Xxxxxx

(Verkställande direktör)

Xxxxx teckningsoptioner

Befattningshavare och nyckelpersoner

Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten inte sagt upp sig, blivit uppsagd eller avslutat sitt konsultavtal.

En förutsättning för att få teckna teckningsoptioner av serie 2022/26:1 är att berörda personer genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget upphör före den 30 april 2026. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år per den 30 april 2024, 30 april 2025 respektive den 30 april 2026, under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd i, eller utför uppdrag åt, Xxxxxxx på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom nyckelpersoner kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna av serie 2022/26:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknad per dagen för den extra bolagsstämman, d.v.s. den 6 mars 2023. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Dock kommer de av tecknarna som är anställda i Bolaget att erhålla en subvention motsvarande (i) teckningskursen samt (ii) skatteeffekten av subventionen för den anställde.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2021/26:1 ska ske under perioden från och med den 6 mars 2023 till och med den 20 mars april 2023.

Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Varje teckningsoption av serie 2022/26:1 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022/26:1 ska ske under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2022/26:1 kommer att fastställas enligt de principer som kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag, vilket kommer att hållas tillgängligt enligt vad som anges under rubriken ”Övrigt” nedan. Principen för teckningskursens beräknande kommer att basera sig på kursen på Bolagets aktie under den period som föregår den 6 mars 2023 med beaktande av en på förhand bestämd procentuell uppräkning.

Beräkningsprincipen kommer att utformas utifrån en maximal total kostnad för Bolaget avseende samtliga emitterade teckningsoptioner av serie 2022/26:1 och 2022

/26:2 (se aktieägares förslag under punkten 14) uppgående till sammanlagt 750 000 kronor.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2022/26:1 kan 65 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om (i) cirka 21,53 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag, (ii) cirka 4,89 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas samt (iii) cirka 2,76 procent av det maximala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och maximalt antal teckningsoptioner av serie TO8 och TO9 utnyttjas.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet. Dock kommer de av tecknarna som är anställda i Bolaget att erhålla en subvention motsvarande (i) teckningskursen samt (ii) skatteeffekten av subventionen för den anställde. Subventionen utbetalas vid tilldelning av teckningsoptionerna. Subventionen kommer att skattemässigt vara att

betrakta som lön och Xxxxxxx har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad subvention. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Så som tidigare beskrivits i förslaget ska total tilldelning av teckningsoptioner av serie 2022/26:1 och 2022/26:2 dock inte kunna överstiga en volym innebärande att Bolagets totala kostnader för utgivandet av teckningsoptioner av serie 2022/26:1 och 2022/26:2 överstiger sammanlagt 750 000 kronor.

För det fall värdet, baserat på värdering vid tilldelning, på samtliga teckningsoptioner som subventioneras, skulle resultera i en kostnad för Bolaget som överstiger 750 000 kronor undantas ett visst antal teckningsoptioner i den initiala tilldelningen av rätten till subvention så att Bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna aldrig överskrider 750 000 kronor. Fördelningen av de subventionerade teckningsoptionerna sker pro rata mellan de anställda i förhållande till antalet teckningsoptioner som deltagaren önskar teckna i den initiala tilldelningen.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet arbetas fram av Bolagets styrelse. Ingen person som kan komma att omfattas av programmet deltar i utformningen av villkoren.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

15. Beslut om:

Stämmans beslut i enlighet med punkterna (a)–(c) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut i enlighet därmed ska antas som ett beslut. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

(a) nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om nyemission av högst 99 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1,98 kronor, i enlighet med följande villkor. Nu angivna aktiekapitalökning beaktar den minskning av aktiekapitalet som föreslås under punkt 10 på dagordningen.

- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Xxxxxx Xxxxxx eller av honom anvisad aktieägare i Bolaget

(”Garanten”), med skyldighet för Garanten att överföra aktierna för utjämning enligt punkten (c) nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som, efter genomförande av Företrädesemissionen enligt punkt 11 på dagordningen, är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkt (c) nedan.

- Teckning av aktier ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat bankkonto senast den 30 april 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

- Teckningskursen för de nya aktierna ska vara 0,02 kronor per aktie, motsvarande aktiens kvotvärde efter den minskning som föreslås av styrelsen enligt punkt 10 på dagordningen. Skälet till att teckningskursen anges till kvotvärdet är för att nyemissionen genomförs i syfte att åstadkomma ett totalt antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan.

- De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

- Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Bolagsstämmans beslut enligt ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

(b) ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra den föreslagna sammanläggningskvoten enligt punkten (c) nedan föreslår styrelsen att stämman beslutar om att anta en ny bolagsordning i enlighet med följande där ”Föregående lydelse” avser den lydelse som stämman föreslås anta enligt punkt 11 ovan:

Föreslagen lydelse

Föregående lydelse

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 867 000 000 och

högst 3 468 000 000.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 11 300 000

och högst 45 200 000.

Den verkställande direktören, eller den han sätter i sitt ställe, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen därav.

(c) sammanslagning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:100 genom att 100 aktier sammanläggs till en (1) aktie. Om en aktieägares nuvarande innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, kommer denna aktieägare av Garanten vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1–99 stycken) att dennes innehav, efter tillägg av Garanten tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med 100, så kallad avrundning uppåt. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. Beslutet är villkorat av att Garanten inför sammanläggningen vederlagsfritt tillskjuter aktier till de aktieägare vars antal inte är jämnt delbart med 100. Värdet av sådana utjämningsaktier bedöms vara försumbart och kostnaden ska bäras av Garanten.

Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats hos Bolagsverket. Beslutet är villkorat av bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna (a) och (b) ovan och att Garanten tecknar aktier i utjämningsemissionen. Stämman instruerar styrelsen att registrera beslutet tidigast i samband med att såväl utjämningsemissionen som Företrädesemissionen registrerats.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

16. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares beslutsförslag

Bolagets aktieägare Xxxxx xxx Xxxxxxx (”Aktieägaren”) föreslår följande.

8. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Aktieägaren föreslår att styrelsen ska bestå av tre styrelseledamöter och en suppleant för tiden intill nästa årsstämma. Nu föreslagen justering görs mot bakgrund av den nuvarande vakans som för tillfället återfinns i Bolagets styrelse. Genom nu föreslagen justering försvinner sådan vakans.

14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner av serie 2022/26:2 till styrelseledamöter i Bolaget enligt följande.

Aktieägaren föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 35 000 001 teckningsoptioner av serie 2022/26:2 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 700 000,02 kronor (beräknat utifrån ett kvotvärde om 0,02 kronor).

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, nedanstående styrelseledamöter i Bolaget. Överteckning kan inte ske.

Tecknare

Xxxxx teckningsoptioner

Xxx Xxxxxxxx

11 666 667

Xxxx Xxxxxxxxx

11 666 667

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

11 666 667

TOTALT

35 000 001

Rätten att teckna teckningsoptioner i emissionen är villkorad av att berörda personer vid teckningstidpunkten inte har avgått eller blivit avsatt som styrelseledamöter.

En förutsättning för att få teckna teckningsoptioner av serie 2022/26:2 är att berörda personer genom avtal med Bolaget åtar sig att sälja tillbaka tecknade teckningsoptioner till Bolaget om personens engagemang i Bolaget upphör före den 30 april 2026. Det antal teckningsoptioner som en deltagare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Bolaget kommer successivt att minska med cirka 33 procent per år per den 30 april 2024, 30 april 2025 respektive den 30 april 2026, under förutsättning att deltagaren fortfarande är styrelseledamot i Bolaget på nämnda datum samt med reservation för särskilda villkor enligt vilka en deltagare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Bolaget.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom styrelseledamöter kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2022/26:2 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde beräknad per dagen för den extra bolagsstämman, d.v.s. den 6 mars 2023. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Dock kommer de av tecknarna som är engagerade i Bolaget att erhålla en subvention motsvarande (i) teckningskursen samt (ii) skatteeffekten av subventionen för tecknaren.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna av serie 2021/26:2 ska ske under perioden från och med den 6 mars 2023 till och med den 20 mars april 2023.

Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Varje teckningsoption av serie 2022/26:2 berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie 2022/26:2 ska ske under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 30 juni 2026. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption av serie 2022/26:2 kommer att fastställas enligt de principer som kommer att framgå av Aktieägarens fullständiga förslag, vilket kommer att hållas tillgängligt enligt vad som anges under rubriken ”Övrigt” nedan. Principen för teckningskursens beräknande kommer att basera sig på kursen på Bolagets aktie under den period som föregår den 6 mars 2023 med beaktande av en på förhand bestämd procentuell uppräkning.

Beräkningsprincipen kommer att utformas utifrån en maximal total kostnad för Bolaget avseende samtliga emitterade teckningsoptioner av serie 2022/26:1 (se styrelsens förslag under punkten 13) och 2022/26:2 uppgående till sammanlagt 750 000 kronor.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner av serie 2022/26:2 kan 35 000 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om (i) cirka 12,87 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget idag, (ii) cirka 2,7 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas samt (iii) cirka 1,51 procent av det maximala antalet aktier och röster i Bolaget förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas och maximalt antal teckningsoptioner av serie TO8 och TO9 utnyttjas.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till en teckningskurs motsvarande marknadsvärdet. Dock kommer tecknarna att erhålla en subvention motsvarande (i) teckningskursen samt (ii) skatteeffekten av subventionen för tecknarna. Subventionen utbetalas vid tilldelning av teckningsoptionerna.

Subventionen kommer att skattemässigt vara att betrakta som lön och Bolaget har en skyldighet att erlägga sociala avgifter om 31,42 procent på lämnad subvention. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Så som tidigare beskrivits i förslaget ska total tilldelning av teckningsoptioner av serie 2022/26:1 och 2022/26:2 dock inte kunna överstiga en volym innebärande att Bolagets totala kostnader för utgivandet av teckningsoptioner av serie 2022/26:1 och 2022/26:2 överstiger sammanlagt 750 000 kronor.

För det fall värdet, baserat på värdering vid tilldelning, på samtliga teckningsoptioner som subventioneras, skulle resultera i en kostnad för Bolaget som överstiger 750 000 kronor undantas ett visst antal teckningsoptioner i den initiala tilldelningen av rätten till subvention så att Bolagets kostnad hänförlig till teckningsoptionerna aldrig överskrider 750 000 kronor. Fördelningen av de subventionerade teckningsoptionerna sker pro rata mellan tecknarna i förhållande till antalet teckningsoptioner som deltagaren önskar teckna i den initiala tilldelningen.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Aktieägaren som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 236 935

259. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Fullmaktsformulär kommer hållas tillgänglig senast tre veckor före stämman och fullständiga förslag till beslut med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Xxxxxxxxx och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Virdings Allé 32 B, 754 50 Uppsala och på Bolagets webbplats xxx.xxxxxxx.xxx och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida xxxxx://xxx.xxxxxxxxx. com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i februari 2023

QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)

Styrelsen

Bifogade filer

Kallelse till extra bolagsstämma i QuiaPEG Pharmaceuticals Holding AB (publ)