Contract
Detta grundprospekt godkändes av Finansinspektionen den 3 juli 2020 och är giltigt i tolv månader från detta datum. Efter att grundprospektets giltighetsperiod löpt ut kommer Xxxxxxx inte vara skyldigt att tillhandahålla tillägg till Grundprospektet i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter.
Grundprospekt avseende Medium Term Note-program
om TIO MILJARDER (10 000 000 000) svenska kronor
Ledarbank
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial
Emissionsinstitut
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Svenska Handelsbanken AB (publ)
VIKTIG INFORMATION
Detta grundprospekt (”Grundprospektet”) avser NIBE Industrier AB:s (publ) (”Bolaget”) program för utgivning av obligationer i svenska kronor (”SEK”) eller i euro (”EUR”) med en löptid om lägst ett år och ett nominellt belopp (”Nominellt Belopp”) som inte får understiga EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK) (”MTN-programmet” respektive ”MTN”). Grundprospektet utgör ett grundprospekt enligt artikel 8 Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”). Grundprospektet ska läsas tillsammans med eventuella tillägg till Grundprospektet, varje dokument som blivit en del av Grundprospektet genom hänvisning samt slutliga villkor (”Slutliga Villkor”) för aktuellt lån. Grundprospektet, de dokument som blivit en del av Grundprospektet genom hänvisning och Slutliga Villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida xxx.xxxx.xxx, och kan även erhållas kostnadsfritt från Bolaget. För detta Grundprospekt ska definitioner ha den innebörd som anges under avsnittet Allmänna Villkor (”Allmänna Villkor”) och avsnittet Mall för Slutliga Villkor om inte annat framgår av sammanhanget. Med ”Lån” avses varje lån omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program. Bolaget och dess dotterbolag benämns i detta Grundprospekt tillsammans ”XXXX” och ”Koncernen”.
För Grundprospektet och erbjudanden enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta Grundprospekt, erbjudanden och därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
En investering i MTN är förenat med vissa risker. Potentiella investerare rekommenderas därför att ta del av den information som lämnas i avsnittet Riskfaktorer på sidorna 7-17 i detta Grundprospekt. När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Bolaget och relevant MTN, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professionella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Investerare får endast förlita sig på informationen i detta Grundprospekt samt eventuella tillägg till detta Grundprospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra uttalanden än de som finns i detta Grundprospekt och, om så ändå sker, ska sådan information eller sådana uttalanden inte anses ha godkänts av Bolaget och Bolaget ansvarar inte för sådan information eller sådana uttalanden. Varken offentliggörandet av detta Grundprospekt eller några transaktioner som genomförs med anledning härav ska under några omständigheter anses innebära att informationen i detta Grundprospekt är korrekt och gällande vid någon annan tidpunkt än per dagen för offentliggörandet av detta Grundprospekt eller att det inte har förekommit någon förändring i Bolagets verksamhet efter nämnda dag. Om det sker väsentliga förändringar av informationen i detta Grundprospekt kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna om tillägg till prospekt i Prospektförordningen.
Viss finansiell och annan information som presenteras i Grundprospektet har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa kolumner exakt med angiven totalsumma.
MTN är inte en lämplig investering för alla investerare. Varje investerare bör därför utvärdera lämpligheten av en investering i MTN mot bakgrund av sina egna förutsättningar. Varje investerare bör särskilt:
(a) ha tillräcklig kunskap och erfarenhet för att kunna göra en ändamålsenlig utvärdering av (i) MTN, (ii) möjligheter och risker i samband med en investering i MTN samt (iii) informationen som finns, eller är infogad genom hänvisning, i detta Grundprospekt eller eventuella tillägg;
(b) ha tillgång till, och kunskap om, lämpliga analytiska verktyg för att, mot bakgrund av sin egen finansiella situation, kunna utvärdera en investering i MTN samt den inverkan som en sådan investering kommer att ha på investerarens totala investeringsportfölj;
(c) ha tillräckliga finansiella medel och likvida tillgångar för att kunna bära de risker som en investering i MTN medför, inbegripet då lånebelopp eller ränta betalas i en eller flera valutor eller då valutan för lånebelopp eller ränta avviker från investerarens valuta;
(d) till fullo förstå villkoren för MTN och vara väl förtrogen med beteendet hos relevanta index och finansiella marknader; samt
(e) vara kapabel att utvärdera (själv eller med hjälp av finansiell rådgivare) möjliga scenarion för ekonomiska, räntenivårelaterade eller andra faktorer som kan påverka investeringen och möjligheterna att bära riskerna.
Bolaget har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inga MTN som omfattas av Grundprospektet får erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA förutom i enlighet med ett undantag från registreringskraven i United States Securities Act från 1933. Erbjudandet riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Grundprospektet får följaktligen inte distribueras i eller till något land eller någon jurisdiktion där distribution eller erbjudanden av MTN kräver sådana åtgärder eller strider mot reglerna i sådant land respektive sådan jurisdiktion. Teckning och förvärv av MTN i strid med ovanstående begränsningar kan vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Grundprospekt måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Grundprospektet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsade till, de som beskrivs i avsnittet Riskfaktorer. Framåtriktad information i detta Grundprospekt gäller endast per dagen för Grundprospektets offentliggörande. Bolaget lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
I förhållande till varje emission av MTN kommer en målmarknadsbedömning att göras för MTN och lämpliga distributionskanaler för MTN kommer att bestämmas. En person som senare erbjuder, säljer eller rekommenderar MTN (en ”distributör”) bör beakta målmarknadsbedömningen. En distributör som träffas av direktiv 2014/65/EU (”XxXXX XX”) är dock skyldig att genomföra sin egen målmarknadsbedömning för MTN (genom att antingen tillämpa eller anpassa producentens målmarknadsbedömning) och att fastställa lämpliga distributionskanaler. Enligt MiFID:s produktstyrningskrav under det delegerade direktivet 2017/593 (”MiFID:s produktstyrningskrav”), ska det i förhållande till varje emission fastställas huruvida Ledarbanken, Administrerande Institut eller något Emissionsinstitut som medverkar vid emissionen av MTN är en producent av sådana MTN. Varken Ledarbanken, Administrerande Institut, Emissionsinstitut eller något av deras respektive dotterbolag som inte medverkar vid en emission kommer att anses vara producent enligt MiFID:s produktstyrningskrav.
Referensvärden
Räntebasen för Lån i EUR är EURIBOR och Räntebasen för Lån i SEK är STIBOR. På dagen för detta Grundprospekt är European Money Markets Institute, som är administratör av EURIBOR, inkluderad i ESMA:s register över administratörer i enlighet med artikel 36 i Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2016/1011 (”Benchmarkförordningen”). Varken Svenska Bankföreningen eller dess helägda dotterbolag Swedish Financial Benchmark Facility AB, som administrerar STIBOR, är inkluderade i ESMA:s register. Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännande av detta prospekt är övergångsbestämmelserna i artikel 51 i Benchmarkförordningen tillämpliga, enligt vilka Svenska Bankföreningen och/eller Swedish Financial Benchmark Facility AB ännu inte behöver ansöka om auktorisation eller registrering. Enligt information från Svenska Bankföreningen har Swedish Financial Benchmark Facility AB träffat en överenskommelse med Global Rate Set Systems (”GRSS”) om att överföra administrationen av STIBOR till ett nybildat svenskt dotterbolag till GRSS.
INNEHÅLL
Beskrivning av MTN-programmet 4
Styrelse, koncernledning och revisorer 45
Legala frågor och övrig information 47
ALLMÄNT
Detta MTN-program utgör ett ramverk under vilket Bolaget, har möjlighet att löpande uppta lån i svenska kronor eller euro med en löptid om lägst ett (1) år. Beslut om att upprätta MTN-programmet fattades av Bolagets styrelse den 11 maj 2015. I enlighet med beslut fattade av Bolagets styrelse den 15 november 2016, den 3 juli 2018 respektive 27 april 2020 och tilläggsavtal med Emissionsinstituten har rambeloppet höjts så att Bolaget har möjlighet att löpande uppta lån inom ett vid var tid högsta sammanlagt utestående nominellt belopp om SEK TIO MILJARDER (10 000 000 000) eller motvärdet därav i EUR. Bolagets styrelse förbehåller sig rätten att höja Rambeloppet (vilket görs i samband med Emissionsinstituten i enlighet med Allmänna Villkor). MTN- programmet utgör en del av Bolagets skuldfinansiering och vänder sig till investerare på den svenska kapitalmarknaden.
Lån tas upp genom utgivning av löpande skuldebrev, så kallade Medium Term Notes (”MTN” eller ”Lån”). MTN får inte emitteras till lägre nominellt belopp än EUR 100 000 (eller motsvarande belopp i SEK).
Svensk lag är tillämplig på, och svenska domstolar har jurisdiktion beträffande, MTN och MTN-programmet. Under MTN-programmet kan Bolaget emittera MTN som löper med fast ränta, rörlig ränta eller utan ränta (så kallad nollkupongskonstruktion). MTN är fritt överlåtbara.
Allmänna villkor för MTN som ges ut under detta MTN-program återges nedan. För varje MTN upprättas kompletterande Slutliga Villkor och som tillsammans med de Allmänna Villkoren utgör fullständiga villor för respektive MTN. Mall för Slutliga Villkor återfinns på sida 34-37 i detta Grundprospekt. Slutliga Villkor kan innefatta en eller flera trancher för ett Lån. I Slutliga Villkor regleras bland annat Lånets nominella belopp, tillämplig metod för ränteberäkning, eventuell möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning och Återbetalningsdag. Varje Lån i SEK som utges under MTN-programmet tilldelas ett specifikt lånenummer. Slutliga Villkor för Lån kommer att finnas tillgängliga på xxx.xxxx.xxx.
Bolaget har utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial som ledarbank (”Ledarbanken”) och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Svenska Handelsbanken AB (publ) till emissionsinstitut (”Emissionsinstituten”).
FORM AV VÄRDEPAPPER OCH IDENTIFIERING
MTN är en dematerialiserad ensidig skuldförbindelse. MTN kommer att anslutas till Euroclear Sweden AB:s kontobaserade system, (”VPC-systemet”) och för Fordringshavares (såsom definierat i Allmänna Villkor) räkning registreras på VP-konto. Inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Bolaget uppfyller sina betalningsförpliktelser under MTN genom att göra relevanta betalningar till Euroclear Sweden AB som i sin tur distribuerar betalningarna vidare till respektive Fordringshavare. Investerare i MTN är således beroende av funktionaliteten i VPC-systemet för att kunna erhålla betalning under MTN.
MTN-programmet är anslutet hos Euroclear Sweden AB. Slutliga Villkor innehåller det från Euroclear Sweden AB erhållna internationella numret för värdepappersidentifiering, ISIN (Eng. International Securities Identification Number).
Eurolear Sweden AB har adress: Xxx 000, XX-000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxx.
STATUS FÖR MTN
Bolagets betalningsförpliktelser enligt MTN medför rätt till betalning för Fordringshavare åtminstone jämsides (pari passu) med Bolagets övriga betalningsförpliktelser som inte är efterställda eller säkerställda, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
KREDITVÄRDERING (RATING)
Vid investering i MTN utgivna under Bolagets MTN-program tar investeraren en risk på Bolaget.
Om Lån som emitteras under MTN-programmet ska erhålla eller har erhållit rating, anges detta i Slutliga Villkor. Rating är det betyg som en låntagare kan erhålla från ett oberoende kreditbedömningsinstitut på sin förmåga att klara av sina finansiella åtaganden. Denna förmåga kallas också kreditvärdighet. Det finns inga garantier för att detta betyg vägt in samtliga risker förenade med placering i MTN. Ett kreditbetyg är således inte en rekommendation att köpa, sälja eller inneha värdepapper och kan när som helst ändras eller återkallas av
kreditvärderingsinstitutet. Det är var och ens skyldighet att inhämta aktuell information om rating då den kan vara föremål för ändring.
Bolaget har, vid dagen för detta Grundprospekt, ingen officiell kreditrating.
SÄKERSTÄLLANDE AV ANDRA MARKNADSLÅN
Bolaget har åtagit sig, så länge någon MTN utestår, att:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Xxxxxxx;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Xxxxxxx; samt
(c) tillse att Koncernföretag (förutom Bolaget) vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag skall tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får mottaga sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).
PRISSÄTTNING AV MTN
Priset för MTN kan inte anges på förhand utan fastställs i samband med den faktiska emissionen utifrån rådande marknadsförhållanden. MTN kan emitteras till över- eller underkurs i förhållande till det tillämpliga Nominella Beloppet. Den eventuella ränta som bestäms för MTN är avhängig flera faktorer varav gällande placeringar med motsvarande löptid är en sådan faktor.
UPPTAGANDE TILL HANDEL PÅ REGLERAD MARKNAD
För Lån som avses upptas till handel enligt tillämpliga Slutliga Villkor kommer Bolaget att ansöka om upptagande till handel vid Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad och vidta de åtgärder som kan erfordras för att bibehålla registreringen så länge Lånet är utelöpande. I Slutliga Villkor angiven marknadsplats kommer att rätt att göra en egen bedömning och därefter medge eller avslå att MTN registreras.
Bolaget står för samtliga kostnader i samband med utgivande av MTN, såsom kostnader för framtagande av grundprospekt, upptagande till handel på reglerad marknad, övrig dokumentation och avgifter till Euroclear Sweden AB.
ÖVERLÅTBARHET
Varken Allmänna Villkor eller Slutliga Villkor innehåller begränsningar i möjligheten att överlåta MTN. Möjligheten att överlåta MTN kan dock i vissa länder vara begränsad av lag. Innehavare av MTN måste därför informera sig om och iaktta eventuella restriktioner.
FORDRINGSHAVARMÖTE
Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån, sammankalla ett Fordringshavarmöte. Administrerande Institut ska skicka kallelse till Fordringshavarmöte till varje Fordringshavare inom fem Bankdagar från att det mottagit sådan begäran. Datum för Fordringshavarmötet ska vara tidigast 15 och senast 30 Bankdagar från datum för kallelse. Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid, och oberoende av om och hur de har röstat på mötet.
Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Xxxxxxxxx Xxxxxx, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) gäldenärsbyte;
(c) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte; samt
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
Ärenden som inte omfattas av punkterna (a)–(d) ovan kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet.
Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkterna (a)–(d) ovan och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar (innefattande erforderliga rättsutlåtanden (s.k. legal opinions) avseende sådana handlingar) från Fordringshavaren.
En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt och kan äga rätt att delegera sin rätt att företräda Xxxxxxxxxxxxxxxx.
PRESKRIPTION
Xxxxxxx på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget. Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från den dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
TILLÄMPLIG LAG
MTN är upprättade och utgivna enligt svensk rätt, och svensk rätt ska tillämpas vid tolkningen av Allmänna Villkor och tillämpliga Slutliga Villkor. Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
YTTERLIGARE INFORMATION
För ytterligare information om MTN-programmet samt erhållande av Grundprospekt, i pappersformat eller elektroniskt, hänvisas till Bolaget eller Emissionsinstituten. Grundprospektet hålls även tillgängligt på Finansinspektionens webbplats och Bolagets hemsida. Slutliga Villkor offentliggörs på Bolagets hemsida.
Riskfaktorer
Innan en investerare beslutar sig för att förvärva MTN emitterade av Bolaget är det viktigt att noggrant analysera de riskfaktorer som bedöms vara av betydelse för den framtida utvecklingen för Bolaget och MTN. I detta avsnitt beskrivs och diskuteras riskfaktorer som är väsentliga för NIBE, vilket inkluderar risker relaterade till NIBE:s verksamhet och bransch, legala och regulatoriska risker och risker relaterade till MTN. Bolagets bedömning av respektive riskfaktors väsentlighet är baserad på sannolikheten för att risken realiseras och den förväntade negativa omfattningen av risken om den skulle realiseras. Beskrivningen av riskfaktorerna är baserad på tillgänglig information och uppskattningar gjorda per dagen för detta Grundprospekt.
Riskfaktorerna har delats in i kategorier och de riskfaktorer som bedömts mest väsentliga presenteras först i respektive kategori. Efterföljande riskfaktorer i respektive kategori har inte rangordnats. I de fall en riskfaktor kan sorteras under mer än en kategori förekommer riskfaktorn endast i den kategori som bedömts mest relevant för den aktuella riskfaktorn.
VERKSAMHETS- OCH BRANSCHRELATERADE RISKER
Branschrelaterade risker
Xxxxxx relaterade till makroekonomiska faktorer och den allmänna marknadsutvecklingen
NIBE är en internationell tillverkare av hållbara energilösningar och bedriver sin verksamhet inom tre olika affärsområden; NIBE Climate Solutions, NIBE Element och NIBE Stoves. Inom området NIBE Climate Solutions produceras miljövänliga, intelligenta och energieffektiva produkter för klimatisering, ökad inomhuskomfort och uppvärmning av varmvatten, såsom luftkonditionering och varmvattenberedare. Inom området NIBE Element produceras kundanpassade produkter och intelligenta lösningar för uppvärmning och styrning till exempelvis halvledarindustrin. Inom området NIBE Stoves produceras energieffektiva eldstäder. NIBE:s kunder utgörs främst av företag, men också av privatpersoner.
Eftersom NIBE verkar över hela världen påverkas Koncernen av allmänna, globala ekonomiska och politiska faktorer, såsom politisk, ekonomisk och/eller militär instabilitet i länder där NIBE bedriver verksamhet. Efterfrågan på NIBE:s produkter påverkas av flera makroekonomiska faktorer, inklusive den allmänna konjunkturen. Ett svagare konjunkturläge med minskad köpkraft och ökade besparingsbehov hos NIBE:s kunder riskerar att få ett negativt genomslag på Bolagets verksamhet. Ett exempel är att efterfrågan på de flesta kategorier av NIBE:s konsumentprodukter och vissa specialprodukter under 2019 har minskat i förhållande till vad som tidigare har varit fallet, vilket Bolaget bedömer främst bero på den politiska oron i världen i form av införandet av nya handelshinder och tullar, osäkerheten kring Brexit och valutaturbule ns. Ett svagare konjunkturläge med minskad efterfrågan från NIBE:s kunder riskerar att ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets resultat och tillväxt.
Bolagets verksamhet och resultat är vidare beroende av att dess kunder har tillräckliga resurser för att köpa NIBE:s produkter. Kunderna kan i framtiden minska eller senarelägga sina inköp av NIBE:s produkter på grund av svårigheter att få krediter, ekonomisk otrygghet, budgetunderskott och oro över stabiliteten på marknaden i allmänhet. Ett exempel är det globala utbrottet av det nya coronaviruset (Covid-19) som, både på ett globalt och ett regionalt plan, påverkar den allmänna ekonomiska utvecklingen. Det finns en risk att den globala spridningen av coronaviruset kommer att innebära en utbredd och bestående negativ effekt på den allmänna ekonomin och den globala utvecklingen, vilket riskerar att ha en betydande negativ inverkan på efterfrågan av Koncernens produkter, vilket i sin tur kan leda till en väsentligt minskad nettoomsättning och produktivitet. Bolaget har exempelvis under första kvartalet av 2020 märkt att efterfrågan inom affärsområdet NIBE Element har minskat till följd av att många verksamheter i Kina stängde ner. Denna påverkan har sedan successivt ökat i slutet av kvartalet i takt med att coronaviruset har spridits över världen.
Det är osäkert i vilken utsträckning som negativa makroekonomiska förändringar och en allmän negativ marknadsutveckling kan komma att påverka NIBE, men dessa faktorer utgör en väsentlig risk för NIBE:s resultat och tillväxt.
NIBE:s produkter används inom konjunkturkänsliga branscher, som samtidigt också påverkas av andra faktorer
NIBE:s utveckling är i stor utsträckning påverkad av den industriella utvecklingen i de länder där NIBE bedriver verksamhet och det allmänna ekonomiska läget, vilket i sin tur påverkas av exempelvis energipriser, energipolitiska beslut, räntenivåer, arbetslöshet, inflation och skatter.
En del av NIBE:s produkter, exempelvis värmepumpar och andra uppvärmningsenheter, installeras i nyproducerade hus. Nybyggnation har normalt uppvisat ett cykliskt mönster som följer konjunktursvängningarna. Försäljning av värmepumpar står för cirka 40 % av Koncernens totala omsättning, vilket innebär att en minskad nybyggnationsnivå skulle kunna ha en betydande negativ effekt på NIBE:s verksamhet, omsättning och resultat. Försäljningen av vissa av NIBE:s produkter är vidare beroende av rådande väderlek, exempelvis på så sätt att milda vintrar kan bidra till en sämre försäljning av braskaminer. Också den allmänna uppfattningen i samhället om miljöhänsyn påverkar NIBE genom att utgöra en viktig faktor vid slutkundernas val av exempelvis uppvärmningsenhet.
Förändrade förutsättningar inom de sektorer som Bolaget verkar på kan vara svåra att förutse, och en avmattning av till exempel ny-, till- eller ombyggnationer på NIBE:s marknader riskerar att ha väsentlig negativ inverkan på efterfrågan på NIBE:s produkter, vilket i sin tur gör att NIBE kan tvingas sänka sina priser. Ett exempel är att ny-, till- och ombyggnationer i vissa fall är subventionerade genom förmånliga skatteregler, och det finns en risk att efterfrågan på NIBE:s produkter reduceras om sådana subventioner minskas eller helt dras tillbaka.
Efterfrågan inom vissa delar av NIBE:s verksamhet påverkas även av andra faktorer än den allmänna konjunkturen. Ett exempel är verksamheten som underleverantör till halvledarindustrin som står för cirka 6 % av Koncernens totala omsättning. Branschen är cyklisk och styrs av teknikskiften. Under senare delen av 2019 kunde Bolaget se en avsevärd uppgång i efterfrågan på de värmeelement som Koncernen levererar till halvledarindustrin efter nästan fem kvartals klart lägre efterfrågan där den enskilt största anledningen var utbyggnaden av 5G. Eventuella fluktuationer i efterfrågan på NIBE:s produkter inom halvledarindustrin riskerar att ha en betydande negativ effekt på NIBE:s verksamhet, omsättning och resultat.
Konjunktursvängningar och andra faktorer som påverkar de branscher där NIBE:s produkter används påverkar NIBE i enlighet med den ovan beskriva bakgrunden och dessa faktorer utgör en väsentlig risk för NIBE:s verksamhet, tillväxt, finansiella ställning och resultat.
NIBE verkar på konkurrensutsatta marknader och måste hålla jämna steg med den tekniska utvecklingen
NIBE konkurrerar med såväl mindre lokala aktörer som större internationella företag. Konkurrensen är märkbar på samtliga NIBE:s affärsområden, men typen av konkurrenter varierar. Några exempel på konkurrenter till NIBE på affärsområdet NIBE Climate Solutions är Bosch, Stiebel Eltron, Atlantic, Daikin, United Technologies Corporation, Rheem, Trane och Lennox. Inom affärsområdet NIBE Element utgörs de största konkurrenterna bland annat av Zoppas Industries, Chromalox, Vulcanic, EGO, Eica och Watlow. Av dessa är NIBE Element och Zoppas Industries de enskilt största och mest globala aktörerna, medan övriga aktörer är mer inriktade på specifika produktsegment. Inom affärsområdet NIBE Stoves utgörs konkurrensen huvudsakligen av många lokala bolag, såsom Jötul och Travis Industries. Konkurrenten Hahn Industries, som verkar i Nordamerika, utgör vidare en större aktör än vad NIBE Stoves är sammantaget.
NIBE:s framtida konkurrensmöjligheter är beroende av dess tekniska utveckling och förmåga att anpassa sig till nya marknadsbehov. NIBE lägger stora resurser på forskning och utveckling för att hela tiden förbättra befintliga produkter och utveckla nya tekniska lösningar, produkter och produktsegment. Under 2019 investerade NIBE 742 miljoner SEK i produktutveckling, vilket motsvarar cirka 3 % av Koncernens totala omsättning. Ett exempel på pågående produktutveckling är NIBE:s arbete med digitalisering genom implementering av Internet of Things i vissa av sina produkter.
NIBE:s produktutvecklingsarbete bygger på en förståelse för vad kunden vill ha med stora satsningar på implementerande av ny och existerande teknik. Om NIBE inte lyckas identifiera kundens behov, eller gör det senare än sina konkurrenter, eller på något annat sätt misslyckas med sina produktutvecklingssatsningar och/eller om NIBE:s konkurrenter har större resurser eller lyckas bättre med att utveckla nya produkter och implementera ny teknik, riskerar NIBE:s produkter att bli föråldrade eller olönsamma. NIBE kan därigenom tvingas göra kostnadskrävande omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till den nya konkurrenssituationen. Detta kan i sin tur ha till följd att NIBE förlorar sin starka marknadsposition på de marknader där Xxxxxxx är verksamt till förmån för sina konkurrenter.
Vidare är NIBE:s ambition att de produkter som NIBE säljer ska utgöra miljöriktiga och hållbara energilösningar som präglas av bästa tekniska prestanda, hög innovationsgrad, hög kvalitetsnivå, modern design och konkurrenskraftig prisnivå. Det finns dock en risk att kunder och konsumenter istället väljer produkter av lägre kvalitet till ett lägre pris.
För att möta ökad konkurrens inom de olika marknader NIBE är verksam krävs att NIBE hela tiden förbättrar och anpassar befintliga produkter och utvecklar nya tekniska lösningar, produkter och produktsegment. Det
finns en risk att XXXX misslyckas med att möta den ökande konkurrensen med nödvändiga produktivitetsförbättringar, vilket skulle medföra att NIBE förlorar kunder och marknadsandelar eller tvingas acceptera lägre marginaler på sina produkter. Detta skulle i sin tur ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s nettoomsättning, lönsamhet och tillväxt.
Verksamhetsrelaterade risker
NIBE är exponerat för risker relaterade till produktansvar, återkallelser och reklamationer
Det finns en risk att NIBE kan komma att bli föremål för produktansvarsanspråk och andra rättsliga anspråk om Bolagets produkter är, eller påstås vara, defekta eller orsaka person- eller egendomsskada. För vissa produkter som säljs inom affärsområdet NIBE Climate Solutions finns vidare en möjlighet för kunden att teckna avtal om förlängd garantitid (där den längsta möjliga garantitiden uppgår till sex år), vilket gör att NIBE:s riskexponering ytterligare utökas. Även om en produktansvarstalan inte är framgångsrik kan en rättsprocess fortfarande vara mycket kostsam för NIBE och oavsett utfall finns alltid en risk att NIBE:s anseende skadas.
Om en produkt är defekt kan NIBE tvingas återkalla den. I en sådan situation finns det en risk att NIBE inte kan rikta motsvarande krav mot sina egna leverantörer för att erhålla kompensation för de kostnader som den defekta produkten orsakat NIBE. Det finns därutöver en risk att produktansvarsanspråk samt andra produktrelaterade kostnader inte täcks, helt eller delvis, av NIBE:s försäkringsskydd, eller att det finns beloppsbegränsningar för sådan försäkringsersättning.
Vidare förväntar sig NIBE:s kunder normalt ingående information om NIBE:s produkters prestanda. Vid marknadsföring och försäljning tillhandahåller NIBE därför detaljerade produktspecifikationer. Det finns en risk att produkter som NIBE har sålt inte motsvarar tillämpliga produktionsspecifikationer, vilket kan få till följd att ersättningskrav riktas mot Bolaget.
Det är osäkert i vilken utsträckning som krav och anspråk mot NIBE med avseende på produktansvar, återkallelser och reklamationer kan komma att påverka NIBE, men dessa faktorer utgör en väsentlig risk för NIBE:s anseende, attraktivitet som arbetsgivare, förmåga att skaffa och behålla kunder och affärspartners, finansiella ställning och resultat.
Beroende av andra bolag inom Koncernen
Eftersom NIBE är ett holdingbolag som inte bedriver någon egen operativ verksamhet, utan vars verksamhet istället omfattar koncernledning och vissa koncerngemensamma funktioner (såsom finansiering, valutahantering, ekonomistyrning och arbete med olika företagsförvärvs-, nyetablerings- och policyfrågor), är Bolaget beroende av att det inkommer tillräckligt med intäkter från övriga enheters verksamhet inom Koncernen. Möjligheten för operationella enheter inom Koncernen att göra utbetalningar till Bolaget är bland annat beroende av tillgången av disponibla medel, utdelningsrestriktioner, villkor för respektive bolags skuldsättning och nationell lagstiftning. NIBE:s utgifter för rörelsekostnader, räntor, amorteringar och utdelning till aktieägarna finansieras i huvudsak genom utdelningar och koncernbidrag från dotterbolag. Under 2019 uppgick Bolagets omsättning till 23 miljoner SEK, vilket kan ställas i relation till Koncernens totala omsättning om 25 342 miljoner SEK.
Eftersom Koncernens organisation är decentraliserad och bygger på självständiga enheter som är legalt åtskilda från varandra och Bolaget, har Xxxxxxx mindre möjlighet att påverka de beslut som tas i enheterna än vad Bolaget hade haft om styrningen hade varit mer centraliserad. Det enskilt viktigaste dotterbolaget för NIBE är NIBE AB eftersom det står för cirka 17 % av Koncernens totala omsättning. Bolaget är således i hög grad beroende av resultaten från övriga enheters verksamheter inom Koncernen och om det inte inkommer tillräckliga intäkter till Bolaget från övriga Koncernbolag finns det en väsentlig risk att Bolaget inte kan uppfylla sina skyldigheter under MTN.
NIBE är exponerat för risker relaterade till värdet på goodwill och otillräckligt skydd för immateriella rättigheter
NIBE:s immateriella tillgångar utgörs huvudsakligen av goodwill, varumärken och marknadspositioner som har uppstått i samband med förvärv av företag eller rörelser. Goodwill uppstår när verksamheter förvärvas över bokfört värde. Om verksamheter underpresterar i förhållande till de antaganden som gjordes vid värderingen uppstår en goodwill-risk. Om NIBE:s värdering av den förvärvade verksamheten skulle visa sig felaktig behöver NIBE skriva ned goodwillvärdet, vilket den 31 december 2019 uppgick till 14 071 miljoner SEK och motsvarar cirka 38 % av Koncernens balansomslutning. Goodwill nedskrivningstestas årligen, eller oftare om indikationer finns på att behov kan föreligga, varvid bokförda värden ställs mot beräknade nyttjandevärden baserade på framtida diskonterade kassaflöden. Om framtida tester utvisar nedgång i värdet på goodwill och därför leder till nedskrivningar riskerar detta att ha väsentlig negativ inverkan på NIBE:s finansiella ställning.
NIBE innehar flera varumärken, mönsterskydd och andra immateriella rättigheter och kan komma att förvärva och/eller utveckla egna och gemensamma produkter och tekniska lösningar som kan patenteras eller skyddas på annat sätt. NIBE har per dagen för Grundprospektet exempelvis över 80 registrerade varumärken, varav flera är viktiga för NIBE eftersom många av dessa är lokalt starka på de olika geografiska marknaderna respektive inom de olika affärsområdena, såsom varumärket Backer inom affärsområdet NIBE Element och varumärket Contura inom affärsområdet NIBE Stoves. Ett av de viktigaste varumärkena utgörs dock av det välkända NIBE- varumärket. NIBE AB, och dess säljbolag, vilka nyttjar NIBE-varumärket, står för över 30 % av Koncernens rörelseresultat.
En annan viktig immateriell rättighet är mönsterskydden avseende designen på NIBE:s olika braskaminmodeller eftersom designen ofta är avgörande vid kunders val av braskamin. Det finns en risk att NIBE inte lyckas vidmakthålla beviljade patent, varumärken och andra immateriella rättigheter och att för Bolaget viktiga registreringsansökningar avseende immateriella rättigheter inte beviljas. Vidare föreligger en risk att NIBE gör sig skyldigt till, eller påstås ha gjort sig skyldigt till, intrång i andras immateriella rättigheter, vilket exempelvis kan medföra kostnader för rättsliga förfaranden, förvärv av för verksamheten nödvändiga licenser eller utveckling av alternativa immateriella rättigheter. NIBE är också beroende av know-how i sin verksamhet, och det finns en risk att konkurrenter utvecklar motsvarande know-how eller att NIBE inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt, vilket skulle kunna påverka NIBE:s verksamhet negativt.
Om någon av ovannämnda risker förverkligas, riskerar det att leda till ökade kostnader och försämrad intäktspotential för Bolaget och det kan även föranleda nedskrivning av anläggningstillgångar i Koncernens balansräkning. Mot bakgrund av detta utgör riskerna relaterade till NIBE:s oförmåga att skydda sina immateriella rättigheter och know-how en väsentlig risk för NIBE:s finansiella ställning och resultat.
Negativ publicitet till följd av beteenden hos NIBE:s leverantörer och samarbetspartners
NIBE:s leverantörer har åtagit sig att efterleva NIBE:s affärskod för leverantörer och Bolaget genomför regelbundna utvärderingar av leverantörerna rörande kvalitet, miljöpåverkan, arbetsmiljö, etik, bekämpning av korruption, mänskliga rättigheter och arbetstagarrättigheter. Genom sina granskningar har NIBE från tid till annan identifierat leverantörer som inte efterlever tillämpliga konventioner om mänskliga rättigheter, arbetstagarrättigheter, korruptionsbekämpning och liknande. Samtliga dessa leverantörer återfinns i länder som i allmänhet klassificeras som högriskländer med avseende på dessa områden, såsom Kina. När NIBE:s leverantörer eller andra samarbetspartners, såsom distributörer, bryter mot tillämplig lagstiftning inom dessa områden eller de uppförandekrav som NIBE uppställer, riskerar detta att leda till negativ publicitet för NIBE vilket i sin tur riskerar att skada NIBE:s anseende.
Det är mot den ovan beskrivna bakgrunden osäkert i vilken utsträckning som negativ publicitet till följd av bristande efterlevnad av tillämpliga regler och uppförandekrav hos NIBE:s leverantörer och samarbetspartners kan komma att påverka NIBE, men ett skadat anseende utgör en betydande risk för upprätthållandet av NIBE:s produktivitet, kvalitet och förtroende samt Bolagets attraktivitet som arbetsgivare, som i sin tur är av väsentlig betydelse för NIBE:s lönsamhet och konkurrenskraft.
NIBE är beroende av att dess leverantörer fullgör sina skyldigheter
Vid tillverkningen av sina produkter använder sig NIBE främst av material i form av metaller, plast, kompositer och mineraler och vissa andra komponenter, såsom kompressorer, värmeväxlare och inverters. De material och komponenter som NIBE köper in tillhandahålls av drygt 10 000 olika leverantörer i Europa och världen i övrigt. Under 2019 uppgick NIBE:s leverantörskostnader till 14 612 miljoner SEK, vilket motsvarar drygt 85 % av Koncernens totala kostnader för sålda varor.
För att kunna tillverka och sälja sina produkter är NIBE beroende av att komponenter, insatsvaror och tjänster från tredje part uppfyller överenskomna krav avseende exempelvis mängd, kvalitet och leveranstid. Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från leverantörer riskerar att leda till ökade kostnader, störningar i verksamheten och minskat förtroende hos kunderna. Vidare finns en risk att NIBE:s leverantörer höjer sina priser eller ändrar sina försäljningsvillkor, vilket i sin tur kan tvinga NIBE att höja sina priser eller hitta nya leverantörer. Med tanke på NIBE:s högt ställda krav på leverantörer rörande sociala standarder, såsom arbetsmiljö, korruption och mänskliga rättigheter, kan det vara svårt för NIBE att hitta nya l everantörer som uppfyller Koncernens kvalitetskrav och som tillhandahåller produkter till priser som motsvarar befintliga leverantörers.
Om NIBE av ovanstående skäl skulle drabbas av försenade, otillfredsställande eller helt uteblivna leveranser och/eller skulle tvingas söka sig till nya leverantörer finns en risk att det, i vart fall kortsiktigt, leder till
minskad eller utebliven försäljning för NIBE. Det är osäkert i vilken utsträckning detta skulle påverka NIBE på lång sikt, men det utgör i vart fall på kort sikt en väsentlig risk för NIBE:s resultat och tillväxt.
NIBE är exponerat för risker relaterade till störningar i produktion, distribution och IT- och styrsystem
NIBE har 85 produktionsenheter i 26 länder. Tillverkningen av volymprodukter är relativt lätt att omlokalisera om det skulle behövas till följd av exempelvis en förändrad kostnads-, handelstulls- eller valutasituation. Tillverkningen av specialprodukter sker dock på specialiserade enheter, vilket gör det både svårt och kostsamt att flytta produktionen till en annan produktionsanläggning om det av ovanstående skäl skulle bli nödvändigt.
Ett annat exempel på att det kan uppstå situationer där det är nödvändigt att omlokalisera produktion är de omfattande nationella och regionala restriktioner som har införts i syfte att begränsa spridningen av det nya coronaviruset och som bland annat har inneburit att NIBE:s produktionsanläggningar i Italien tvingades stänga under en period om fyra till sex veckor. NIBE Stoves har särskilt påverkats genom att tre av affärsområdets totalt fem produktionsanläggningar har varit tvungna att helt eller delvis stängas ned. Vissa underleverantörer har också tvingats stänga till följd av coronaviruset, där ett exempel är en italiensk underleverantör av styrsystem till ett av NIBE:s dotterbolag, Enertech.
Tillverkningsprocessen är i vissa delar av Koncernens verksamhet uppdelad i flera olika steg, såsom att NIBE:s dotterbolag Elwtin tillverkar inverters som är avgörande för produktionen av värmepumpar i Markaryd. Avbrott eller störningar i något steg, till följd av exempelvis brand, maskinhaveri, störningar i IT-system, fackliga konflikter, strejker, lockouter, terroraktiviteter, väderförhållanden, naturkatastrofer eller pandemier, skulle ha en betydande negativ inverkan Koncernens möjligheter att uppfylla sina åtaganden gentemot sina kunder, vilket i sin tur riskerar att leda till att NIBE:s kunder i fortsättningen väljer andra leverantörer än NIBE. På motsvarande sätt finns en risk att sådana störningar och avbrott som beskrivs ovan har en negativ påverkan på distributionen och leder till att NIBE inte kan leverera och distribuera sina produkter enligt ingångna avtal.
Vidare är NIBE beroende av att Koncernens cirka 100 olika IT- och styrsystem, såsom redovisnings- och logistiksystem, fungerar utan störningar för att NIBE på ett effektivt och säkert sätt ska kunna hantera försäljning, distribution och andra rörelsekritiska verksamheter. Systemavbrott kan bland annat orsakas av fel i programvara, datavirus, hackning, sabotage eller annan fysisk skada. Av Koncernens cirka 130 bolag sköts driften av ett 40-tal bolags IT-system av dotterbolaget NIBE AB, vilket gör att Bolaget är beroende av att NIBE AB sköter denna drift på ett tillfredställande sätt så att avbrott eller störningar inte uppstår.
Om det inträffar ett produktionsavbrott eller skador på en produktionsanläggning finns det även en risk att NIBE:s försäkringsskydd inte täcker alla skador som uppkommer till följd därav. Även om NIBE erhåller försäkringsersättning är ersättningen vidare i många fall beloppsbegränsad. Därtill är vissa typer av skador är inte möjliga att försäkra, såsom skador till följd av krig eller terrorism.
Störningar eller avbrott i NIBE:s produktion, distribution och IT-och styrsystem kan komma att påverka NIBE genom att ytterligare kostnader uppstår, leveranser försenas eller inte levereras alls, vilket i sin tur utgör en betydande risk för NIBE:s verksamhet och resultat.
NIBE är beroende av att attrahera och behålla kvalificerade ledningspersoner och andra nyckelpersoner
Medelantal anställda i NIBE-koncernen uppgick under 2019 till 16 994 personer och Koncernens kostnad för löner och sociala avgifter uppgick under året till 6 631 miljoner SEK. XXXX:s framtida framgångar beror till stor del på förmågan att rekrytera, behålla och utveckla kvalificerade ledningspersoner och andra nyckelpersoner. Viktig intern kompetens innefattar bland annat kunskap inom värmepumpsteknologi och styrsystem. Internrekrytering är en viktig del för försörjning av ledarskaps- och nyckelroller inom NIBE. Det är därför en viktig framgångsfaktor för NIBE att vara en attraktiv arbetsgivare både externt och internt.
Vissa av NIBE:s produktionsanläggningar ligger i länder som har lägre produktionslöner, såsom Polen, Tjeckien och Serbien. Eftersom den genomsnittliga lönenivån har ökat i flera av dessa länder under senare år finns en risk att det blir svårare att attrahera och behålla anställda i produktionen. Om personer som har stor kunskap och erfarenhet av verksamheten bestämmer sig för att lämna NIBE kan detta väsentligt påverka NIBE:s framtida utveckling eftersom den nya personalen som anställs saknar den erfarenhet som nuvarande personal har.
NIBE:s eventuella oförmåga att attrahera och behålla kvalificerade ledningspersoner och andra nyckelpersoner kan komma att påverka NIBE:s möjligheter att driva verksamheten på ett effektivt sätt, vilket i sin tur riskerar att ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s verksamhet, konkurrenskraft och långsiktiga värdeskapande.
Risker kopplade till företagsförvärv och integration av förvärvade verksamheter
En del av NIBE:s tillväxtstrategi är att växa genom strategiska förvärv, både på existerande och potentiella nya marknader. Under de senaste fem åren har Koncernen genomfört 39 rörelse- och företagsförvärv. Av dessa genomfördes fyra under 2019, vilka sammanlagt tillförde Koncernen en årsomsättning om cirka 1 300 miljoner SEK. Ett av dessa förvärv avsåg 50 % av aktierna (med överenskommelse om att NIBE ska förvärva resterande del av bolaget senast 2024) i den turkiska företagsgruppen Üntes, som utvecklar och tillverkar ventilations- och luftkonditioneringsprodukter avsedda för kommersiella fastigheter. Förvärvet utgör en viktig del i NIBE:s etablering av affärsområdet NIBE Climate Solutions i Mellanöstern.
Det finns alltid en risk att NIBE framöver inte kommer att kunna identifiera lämpliga förvärvsobjekt eller genomföra strategiska förvärv på grund av exempelvis konkurrens med andra förvärvare eller konkurrensrättsliga prövningar på de marknader där NIBE har höga marknadsandelar, såsom på marknaden för värmepumpar. Om NIBE inte i samma utsträckning som hittills kan genomföra sin förvärvsstrategi kan det i sin tur innebära en minskad eller avtagande tillväxt för NIBE.
En förvärvsdriven tillväxtmodell innefattar vidare en risk att de förvärvade verksamheterna inte presterar som förväntat eller att det finns svårigheter att integrera de nya verksamheterna och dess medarbetare i NIBE- koncernen. En viktig del i NIBE:s tillväxtstrategi är att det sker ett utbyte och samarbete mellan de olika verksamheternas produktutvecklingsavdelningar. Det utgör därför en risk för NIBE att integrations- och synergieffekterna rörande produktutveckling i nyförvärvade verksamheter tar längre tid än vad som beräknats, eller att dessa överhuvudtaget inte integreras på ett framgångsrikt sätt. Ovanstående osäkerheter riskerar att leda till betydande administrations- och integreringskostnader, kostnader för omstruktureringar eller andra kostnader i samband med förvärv.
Vid företagsförvärv finns det vidare en risk att den företagsgranskning (så kallad due diligence) som utförs av Bolaget inför förvärvet inte innehåller all den information som behövs för att fatta rätt beslut ur såväl ekonomiskt som legalt perspektiv. Det finns också en risk att de förväntade fördelarna och synergierna med ett visst förvärv helt eller delvis inte realiseras. Vid förvärv övertas vidare vanligen det förvärvade bolagets skyldigheter, och det finns en risk att inte samtliga potentiella skyldigheter och förpliktelser har kunnat identifieras före förvärvet, eller att säljaren saknar finansiell förmåga att ersätta NIBE vid ett garantibrott. Vidare finns en risk att förvärvade bolag inte utvecklas som förväntat och att NIBE drabbas av avskrivningskostnader relaterade till goodwill och okända förpliktelser.
Framtida förvärv kan vara beroende av att NIBE erhåller extern finansiering, exempelvis genom banklån eller utgivande av MTN. Det finns en risk att NIBE inte kommer att kunna erhålla tillräcklig extern finansiering för att kunna genomföra önskade förvärv. Förvärvsmöjligheten kan vidare begränsas av villkor i låneavtal. Om NIBE avser att finansiera förvärv med betalning, helt eller delvis, i egna aktier finns det vidare en risk att säljaren inte är villig att godta aktier i NIBE som ersättning.
Det är mot den ovan beskrivna bakgrunden osäkert i vilken utsträckning NIBE:s oförmåga att genomföra förvärv i enlighet med sin tillväxtmodell kan komma att påverka Bolaget, men dessa faktorer utgör en väsentlig risk för både NIBE:s intäkts- och kostnadsgenerering och i förlängningen Bolagets tillväxt, vilket i sin tur påverkar NIBE:s resultat.
NIBE är exponerat för risk relaterad till priset på viktiga råvaror och energi
NIBE hade under 2019 materialkostnader som uppgick till 10 719 miljoner SEK, vilket motsvarar knappt 63 % av Koncernens totala kostnader för sålda varor. En stor del av dessa kostnader utgör kostnader för råvaror och då särskilt metaller, plast, kompositer och mineraler. Om dessa kostnader skulle öka med 1 % skulle det leda till en resultatminskning om cirka 107 miljoner SEK. Den enskilt största kostnaden för råvaror utgörs av inköp av metaller. Priset på metaller är noterade på Londons metallbörs (LME) och priserna är mycket volatila och cykliska och styrs av utbud och efterfrågan.
Eftersom NIBE:s produkter, särskilt inom affärsområdet NIBE Climate Solutions, i många fall konkurrerar med fossila energislag påverkas efterfrågan på NIBE:s produkter av priset på fossila bränslen, såsom gas- och oljepriser. Om priset på fossila bränslen sjunker minskar typiskt sett efterfrågan på NIBE:s hållbara energilösningar. Om priset på de råvaror som NIBE använder sig av i sin tillverkning ökar riskerar detta antingen att leda till minskade marginaler eller press på NIBE att höja sina priser mot kund. Om NIBE höjer priserna på sina produkter riskerar detta i sin tur att innebära en minskad efterfrågan på NIBE:s produkter.
Priset på energi, som också är mycket volatilt, påverkar också efterfrågan på NIBE:s produkter positivt i det avseende att höjda energipriser ger incitament till kunder att investera i NIBE:s energieffektiva lösningar för exempelvis uppvärmning.
Eftersom en väsentlig del av NIBE:s totala kostnader för sålda varor är hänförlig till priset på råvaror, och priset på råvaror och energi i sin tur även påverkar efterfrågan på NIBE:s produkter, innebär ökade priser att det finns en väsentlig risk för att NIBE:s resultat påverkas negativt.
Finansiella risker
NIBE är exponerat för kreditrisker
Kreditrisken är risken för förlust om Koncernens motparter inte fullgör sina förpliktelser och eventuella säkerheter inte täcker Koncernens fordringar. Vid utgången av 2019 uppgick NIBE:s förfallna, men inte nedskrivna fordringar till 1 024 miljoner SEK. Inom affärsområdet NIBE Element är detta en särskilt stor risk eftersom vissa större kunder historiskt sett har uppvisat betalningsproblem. Det pågående coronavirusutbrottet, och den påverkan krisen har på företag och privatpersoner, gör vidare att det finns en ökad risk att NIBE:s kunder inte kommer att kunna uppfylla sina betalningsåtaganden.
Värderingen av kundfordringar baseras på ledningens bedömning av kundernas och andra finansiella motparters framtida betalningsförmåga. Om denna värdering visar sig vara felaktig finns en risk att NIBE kommer att drabbas av stora förluster som har en väsentlig negativ inverkan på Koncernens resultat.
NIBE är exponerat för ränterisker
NIBE är exponerad för ränterisk, det vill säga risken för ändrade marknadsräntor som påverkar Koncernens räntenetto, genom de skulder med rörliga räntor som NIBE har upptagit. Marknadsräntorna påverkas av ett antal faktorer som ligger utanför NIBE:s kontroll, bland annat regeringars och centralbankers räntepolitik på de marknader där NIBE bedriver verksamhet. Den genomsnittliga räntekostnaden för NIBE:s räntebärande skulder uppgick under 2019 till 2,1 %. Detta innebär att om räntesatsen skulle höjas med 1 %-enhet skulle Koncernens resultat innan skatt minska med cirka 107 miljoner SEK.
NIBE är exponerat för finansieringsrisker
Utöver NIBE:s kassaflöde och eget kapital finansieras Koncernens verksamhet genom skuldfinansiering från externa parter. Vid utgången av 2019 uppgick NIBE:s räntebärande skulder till 10 654 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 29 % av Koncernens balansomslutning. De räntebärande skulderna utgörs i sin tur bland annat av 3 001 miljoner SEK kortfristiga räntebärande skulder, vilket motsvarar drygt 28 % av de totala räntebärande skulderna.
Med finansieringsrisk avses risken att NIBE:s finansiering försvåras eller fördyras. NIBE är beroende av möjligheten att kunna refinansiera existerande finansiering när den förfaller till betalning och att vid behov kunna uppta ytterligare finansiering för att genomföra företagsförvärv och andra investeringar. Det finns en risk att Xxxxxxx inte har tillgång till finansiering vid en given tidpunkt, eller att finansiering endast kan erhållas på för NIBE ofördelaktiga villkor. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas av ett flertal faktorer, exempelvis marknadsvillkor, den allmänna tillgången till finansiering samt NIBE:s finansiella situation och kreditvärdighet. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaden kan också begränsa tillgången till det kapital som krävs för att bedriva verksamheten.
Det finns vidare en risk att NIBE i framtiden kan komma att bryta mot finansiella åtaganden i sina kredit- och låneavtal på grund av exempelvis den allmänna konjunkturen och marknadsstörningar. Ett exempel på en sådan faktor som riskerar att negativt påverka NIBE:s möjlighet att uppfylla sina finansiella åtaganden är det globala utbrottet av coronaviruset som påverkar den allmänna ekonomiska utvecklingen, vilket kan leda till att NIBE:s resultat och finansiella ställning försämras.
Det är osäkert i vilken utsträckning som en oförmåga hos NIBE att lyckas uppta finansiering för förvärv, utveckling och produktion eller förlängning, utökning eller refinansiering av befintlig finansiering eller att Bolaget endast erhåller sådan finansiering på ogynnsamma villkor kan komma att påverka NIBE, men dessa faktorer utgör en väsentlig risk för NIBE:s tillväxt, marknadsposition, finansiella ställning och resultat.
NIBE är exponerat för valutarisker
NIBE är utsatt för valutarisker dels genom löpande affärstransaktioner i olika valutor (transaktionsrisk), dels genom att Koncernen har verksamhet i olika valutor (omräkningsrisk). NIBE handlar i flera olika valutor, men främst i SEK, EUR, USD, NOK, MXN, GBP, CHF och DKK.
Med transaktionsrisk avses risken för kursförluster i löpande affärstransaktioner i utländska valutor, exempelvis genom att en kundfordran som innehas i en utländsk valuta minskar i värde på grund av kursförändring i den
valutan. NIBE är utsatt för transaktionsrisk eftersom Bolaget bedriver en väsentlig del av sin verksamhet utanför Sverige. Under 2019 uppgick Koncernens nettoflöde i utländska valutor till 1 200 miljoner SEK.
Med omräkningsrisk avses risken att värdet i SEK avseende tillgångar och skulder i utländska valutor fluktuerar på grund av förändringar i valutakurser. NIBE är utsatt för omräkningsrisk vid omräkning av utländska dotterföretags resultat- och balansräkningar till Koncernens rapportvaluta (SEK). Per den 31 december 2019 hade Koncernen nettotillgångar i utländska valutor till ett värde av 22 818 miljoner SEK. Om den svenska kronan försvagas eller förstärks med 1 % i förhållande till de utländska valutor som Koncernen har tillgångar i innebär det att Koncernens egna kapital påverkas med ett belopp om cirka 222 miljoner SEK.
Till följd av att en stor del av Koncernens intjäning sker utanför Sverige utgör effekterna av valutakursförändringar en väsentlig risk för NIBE. Vidare finns en risk att de åtgärder som vidtas av Bolaget för att minimera valutariskerna, såsom valutasäkring, inte är tillräckliga och förändringar i valutakurser riskerar därför att ha en betydande negativ inverkan på NIBE:s resultat och eget kapital.
Legala risker
NIBE är exponerat för risker relaterade till tvister och rättsprocesser
NIBE kan inom ramen för den löpande affärsverksamheten bli inblandat i tvister och riskerar att bli föremål för civilrättsliga anspråk i processer rörande bland annat produktansvar och brister vid leverans av NIBE:s produkter och tjänster. Typiskt sett handlar sådana tvister om en produkts egenskaper och den enskilt mest förekommande tvistefrågan är huruvida värmeelement har blivit överhettade och orsakat bränder. Eftersom det i USA är vanligare att rättsprocesser inleds uppstår många tvister där. Den ovan beskriva risken är således störst på den nordamerikanska marknaden och inom affärsområdet NIBE Element där värmeelement i olika utföranden säljs.
Det finns också en risk för tvister utanför den dagliga affärsverksamheten, exempelvis i samband med de företagsförvärv som NIBE genomför. Därutöver riskerar NIBE (eller befattningshavare, chefer, anställda eller närstående) att bli föremål för brottsutredningar, regulatoriska utredningar och processer. Tvister, anspråk, utredningar och processer av dessa typer är ofta tidskrävande, kan störa den löpande verksamheten, påverka kundrelationer negativt och medföra såväl administrativa som rättsliga sanktioner och åtgärder med betydande kostnader som följd. Om sådana tvister, anspråk, utredningar och processer inträffar och NIBE hålls ansvarig finns en risk att kraven inte till fullo täcks av NIBE:s försäkringsskydd, inte täcks alls eller att det finns beloppsbegränsningar avseende tillämplig försäkringsersättning.
I vilken utsträckning tvister, anspråk, utredningar och processer kan komma att påverka XXXX beror delvis på deras utgång och är därför osäkert. Vid tvister som faller ut till NIBE:s nackdel finns en risk att betydande kostnader uppstår, vilket i sin tur väsentligen skulle påverka NIBE:s resultat negativt. Exponering för tvister, böter och andra påföljder som utfärdas av relevanta myndigheter riskerar dessutom, även om de finansiella effekterna inte behöver vara betydande, att ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s anseende oavsett utgång.
NIBE är exponerat för risker relaterade till ändringar av skatteregler
NIBE bedriver verksamhet i 30 länder. Under 2019 uppgick Koncernens skattekostnader till 652 miljoner SEK, vilket motsvarar cirka 23 % av Koncernens resultat innan skatt. Verksamheten och eventuella koncerninterna transaktioner bedrivs och utförs i enlighet med Bolagets tolkning och förståelse av gällande skattelagar, skatteavtal samt andra relevanta bestämmelser och krav från berörda skattemyndigheter. Det finns emellertid en risk att NIBE:s tolkning och förståelse av dessa lagar, avtal och andra bestämmelser inte är korrekt i alla avseenden. Skattemyndigheterna i de länder där NIBE bedriver verksamhet kan göra bedömningar eller fatta beslut som skiljer sig från NIBE:s förståelse och tolkning av aktuella lagar och regler. NIBE:s skatteposition, både för tidigare, innevarande och framtida år, kan förändras till följd av beslut som fattas av berörda skattemyndigheter eller till följd av ändrade lagar, skatteavtal och andra bestämmelser. Förändringar i beskattningen av energi kan ha en särskilt stor inverkan på efterfrågan på NIBE:s produkter eftersom NIBE främst erbjuder hållbara och energieffektiva lösningar.
Vidare påverkar vissa statliga skattesubventioner efterfrågan på NIBE:s produkter. Ett exempel är att statliga program som har införts världen över för att påskynda omställningen till ett grönare samhälle (såsom Tysklands klimatpaket, Storbritanniens Renewable Heating Incentive och USA:s Tax Credit) har en positiv inverkan på efterfrågan på NIBE:s produkter. Det finns en risk att efterfrågan på NIBE:s produkter reduceras om sådana subventioner minskas eller helt dras tillbaka.
Beslut av berörda skattemyndigheter eller ändringar av skattelagar, vilka eventuellt kan gälla retroaktivt, och då särskilt ändringar av regler rörande skattesubventioner, riskerar att ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s anseende, finansiella ställning och resultat.
NIBE är exponerat för risker relaterade till efterlevnad av lagstiftning och andra regleringar
Såväl NIBE:s verksamhet som Bolagets produkter är helt eller delvis reglerade av lagstiftning som varierar mellan olika jurisdiktioner. Lokala normer och föreskrifter ställer krav på NIBE:s produkters tekniska egenskaper, och ofta krävs verifiering och produktgodkännande av lokala testinstitut. Vidare finns för vissa produktkategorier mycket specifika krav och regler, såsom för elektronikprodukter, produkter inom halvledarindustrin, industrirobotar och medicinsk utrustning. Utöver detta medför NIBE:s verksamhet en risk för att internationella företagsetiska rekommendationer och råd inte efterlevs.
Förändringar i lagstiftning och myndighetsregleringar kan innebära införande av högre krav och ändrade villkor avseende hälsa, säkerhet och miljö eller en utveckling mot en striktare myndighetstillämpning av lagar och regler. Detta kan kräva ytterligare investeringar, leda till ökade kostnader och andra åtaganden för NIBE samt även leda till minskad efterfrågan på NIBE:s produkter. Ett exempel är de skärpta energibesparingskrav som har införts för fastigheter. På dagen för Grundprospektet är kraven i huvudsak nationella, men det pågår ett arbete inom EU för att få till stånd gemensamma krav och normer. Om och när dessa regler införs på EU - nivå kan det innebära att reglerna skärps, vilket medför en risk för ökade kostnader för NIBE. Ett annat exempel är att nya regler om partikelutsläpp i USA, som började tillämpas i maj 2020, har påverkat efterfrågan på vedeldade produkter på den amerikanska marknaden under 2019. Även efterfrågan i Europa har till viss del mattats av till följd av att nya regler om partikelutsläpp ska införas genom det nya Ecodesign- direktivet som börjar tillämpas under 2022. Nya regler som påverkar användning av vedeldade produkter är vidare den enskilt största riskfaktorn inom affärsområdet NIBE Stoves.
Inom vissa branscher finns också statliga skattesubventioner. Ett sådant exempel är i USA där installation av mark- och bergvärmepumpar i enfamiljshus är subventionerat. Om en sådan, eller andra subventioner som påverkar NIBE:s verksamhet, minskas eller helt avskaffas finns en risk att efterfrågan på påverkade produkter minskar.
Lagar och annan reglering i de jurisdiktioner där XXXX är verksamt kan också uppställa hinder för koncerninterna transaktioner, till exempel genom att begränsa de sätt på vilka utdelning eller annan överföring av medel till andra Koncernbolag får göras.
Anpassningar av NIBE:s verksamhet och produkter för att uppfylla tillämpliga lagar och annan reglering, som ibland kan vara svåra att förutse och kan behöva uppfyllas inom en snäv tidshorisont, kan medföra en minskad efterfrågan och ökade kostnader som i sin tur riskerar att ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s verksamhet och resultat.
NIBE är exponerat för lokala verksamhetsrisker och risker relaterade till internationella regleringar, såsom antikorruptionsregler och handelsrestriktioner
XXXX är verksamt i 30 länder och har ungefär 17 000 anställda över hela världen. Eftersom XXXX är verksamt i en global miljö är Koncernens verksamhet underkastad såväl svenska som utländska författningar, föreskrifter och rekommendationer. NIBE är också utsatt för lokala verksamhetsrisker. Även om NIBE har utarbetat interna riktlinjer och policyer rörande exempelvis antikorruption och diskriminering som gäller globalt för Koncernens anställda finns en risk att NIBE:s anställda bryter mot dessa eller mot författningar, föreskrifter och rekommendationer som syftar till att förhindra penningtvätt, korruption och finansiering av terrorism. Om NIBE bryter mot tillämpliga regler riskerar Koncernen att bli föremål för offentligrättsliga straffavgifter eller andra sanktioner och det finns även en risk att NIBE:s samarbetspartners säger upp befintliga avtal och/eller är ovilliga att ingå avtal med NIBE i framtiden.
Handelsrestriktioner, exempelvis i form av embargon eller sanktionsregimer införda av EU, FN, andra organisationer eller enskilda länder riskerar vidare att uppställa hinder för transaktioner mellan företag i olika länder. Handelsrestriktioner kan införas med kort varsel och vara svåra att förutse. Införandet av nya handelsrestriktioner kan begränsa de sätt på vilka NIBE får bedriva sin verksamhet över nationsgränser. Det finns också en risk att NIBE, om Koncernen inte följer uppställda handelsrestriktioner fullt ut, drabbas av sanktioner eller bryter mot villkor i exempelvis finansieringsavtal.
Det finns en risk att NIBE inte kommer att ha möjlighet att utveckla, implementera och bibehålla system, policyer och strategier för att hantera ovanstående risker eller säkerställa efterföljande av tillämpliga regler, eller att så inte kan ske utan att Xxxxxxx ådrar sig betydande kostnader, vilket i båda fallen kan ha en betydande negativ inverkan på NIBE:s anseende och resultat.
NIBE är exponerat för risker relaterade till efterlevnad av miljölagar och andra regleringar
NIBE har produktionsanläggningar i 26 länder. I Sverige bedriver Koncernen tillstånds- eller anmälningspliktiga verksamheter enligt miljöbalken. Anläggningarna i övriga länder är tillståndspliktiga eller omfattas av liknande krav enligt respektive lands miljölagstiftning. För de tillståndspliktiga verksamheterna måste utfall och eventuella överskridanden av tillstånd rapporteras till miljömyndigheterna i respektive land. Under 2019 rapporterades två överskridande av miljövillkor rörande hög bullernivå och organiskt utsläpp i vatten. Dessa ärenden medförde kostnader om 500 miljoner SEK för NIBE.
NIBE:s miljöpåverkan utgörs främst av användning av råvaror såsom metaller och plast, användning av naturresurser såsom energi och vatten, generering av avfall, utsläpp till luft och vatten samt transporter. Vid miljöpåverkan finns alltid en risk för ansvar, vilket kan leda till kostnader och skador på NIBE:s anseende, som i sin tur riskerar att ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s förmåga att generera intäkter och vinst.
I samband med företagsförvärv gör NIBE en granskning för att undersöka om det föreligger något historiskt ansvar enligt miljöbalken eller motsvarande regler. Även om det förvärvade bolagets verksamhet granskas innan förvärvet och NIBE eftersträvar erforderliga garantier i de förvärvsavtal som ingås finns en risk att inte samtliga potentiella skyldigheter eller förpliktelser har kunnat identifieras före förvärvet. Om NIBE inte lyckats få ersättning, helt eller delvis, för skyldigheter eller förpliktelser kopplade till miljöansvar kan det ha en väsentlig negativ inverkan på NIBE:s finansiella ställning och resultat.
NIBE äger vidare ett antal fastigheter. Som fastighetsägare kan NIBE bli ansvarigt för miljöskada som orsakats av tidigare verksamhetsutövare. Miljöskador kan vara svåra att upptäcka i samband med exempelvis ett bolagsförvärv och lämnade garantier från en säljare täcker ibland inte belopps- och tidsmässigt en uppkommen miljögarantibrist. Om miljöskador uppdagas eller uppkommer på de fastigheter som ägs av NIBE och dessa skador helt eller delvis inte omfattas av lämnade garantier, finns en risk att NIBE hålls ansvarigt och drabbas av kostnader kopplade till miljöansvar som kan ha en betydande negativ inverkan på Bolagets resultat.
RISKER RELATERADE TILL MTN
Strukturell efterställning och möjlighet att ställa säkerhet för annan skuld
Bolaget är beroende av övriga Koncernbolag för att kunna erlägga betalning under MTN. För att Bolaget ska kunna uppfylla betalningsförpliktelser under MTN fordras det därför att Koncernbolag har möjlighet att betala för dessa tjänster, ge lån eller lämna utdelning till Bolaget. MTN kommer inte att vara säkerställda och inget Koncernbolag kommer att gå i borgen för betalningsförpliktelser under MTN. Koncernbolag kommer dessutom att ha skulder till andra borgenärer. Om ett Koncernbolag blir föremål för konkurs kommer dess borgenärer att ha rätt till full betalning av sina fordringar innan Bolaget, i egenskap av direkt eller indirekt aktieägare i Koncernbolaget, har rätt till utbetalning av eventuella resterande medel. Eftersom sådana medel kan användas för betalning till Fordringshavarna utgör den strukturella efterställningen och att övriga Koncernbolag ådrar sig skulder därför en risk för att Fordringshavarna inte får betalt för sina fordringar.
Bolaget är vidare inte förhindrat att ställa säkerhet för annan skuld, med undantag för skuld som utgör marknadslån. Eftersom Fodringshavare inte har någon säkerhet i Bolagets tillgångar kommer eventuella säkerställda borgenärer i Bolaget ha rätt till betalning ur säkerheterna innan Fordringshavarna. I händelse av Xxxxxxxx obestånd kommer Fordringshavare därför att vara oprioriterade borgenärer vilket medför risk för att Fordringshavarna inte får full återbetalning av sina fordringar och kan förlora hela eller delar av investerat kapital.
Ränterisk
Investering i MTN är i hög grad förknippad med risk för att marknadsvärdet hos MTN kan påverkas negativt av den allmänna räntenivån. Generellt gäller att längre löptid på MTN innebär högre risk. I det följande anges specifika risker för MTN med fast ränta, MTN med rörlig ränta, MTN utan ränta och MTN som utges till över- eller underkurs i förhållande till kapitalbelopp.
MTN med fast ränta
För MTN som löper med fast ränta innebär generellt en höjning av den allmänna räntenivån en risk för att MTN minskar i värde, eftersom värdet på MTN med fast ränta tenderar att utvecklas i motsatt riktning jämfört med marknadsräntorna. Detta innebär en risk för att investerare i MTN med fast ränta förlorar hela eller en del av sin investering.
MTN med rörlig ränta
För MTN som löper med rörlig ränta innebär generellt en sänkning av den allmänna räntenivån att avkastningen på MTN minskar. Ränta på MTN med rörlig ränta beräknas efter en räntesats som motsvarar räntebasen med tillägg av räntebasmarginalen. Räntebasen justeras inför varje ränteperiod medan räntebasmarginalen är fast under hela löptiden. En ändrad förväntan på marknaden om vilken nivå räntebasen kommer att fastställas till riskerar därför att höja eller sänka marknadsvärdet på MTN, samt nivån på ränteutbetalningarna på Lån under MTN-programmet, vilket innebär en risk för att investerare i MTN med rörlig ränta får lägre avkastning på sin investering. Att tillämplig räntebas enligt de Allmänna Villkoren kan ha ett lägre värde än noll innebär vidare att en investerare i MTN med rörlig ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig räntebasmarginal.
MTN utan ränta
MTN som löper utan ränta, så kallad nollkupongskonstruktion, ges ofta ut till över- eller underkurs i förhållande till dess kapitalbelopp. Marknadsvärdet för värdepapper som getts ut till över- eller underkurs tenderar att fluktuera mer vid allmänna förändringar i ränteläget än värdepapper som emitteras till kapitalbeloppet. Värdet på MTN som löper utan ränta kan därmed sjunka plötsligt och snabbt, vilket innebär en risk för att investerare i MTN som löper utan ränta förlorar hela eller en del av sin investering.
Benchmarkförordningen
Efter ett antal större skandaler har processen för hur LIBOR, EURIBOR, STIBOR och andra referensräntor bestäms varit föremål för lagstiftarens uppmärksamhet. Detta har resulterat i ett antal lagstiftningsåtgärder varav vissa redan implementerats och andra är på väg att implementeras. Det största initiativet på området är den s.k. Benchmarkförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014) som trädde ikraft den 1 januari 2018 och som reglerar tillhandahållandet av referensvärden, rapportering av dataunderlag för referensvärden och användningen av referensvärden inom EU. Benchmarkförordningen har, per dagen för Grundprospektet, inte tillämpats under en tillräckligt lång tidsperiod för att bedöma dess fulla effekt och praktiska tillämpning. Det finns därför en risk att Benchmarkförordningen kommer att påverka hur vissa referensräntor bestäms och utvecklas. Detta kan i sin tur exempelvis leda till ökad volatilitet gällande vissa referensräntor. Vidare kan de ökade administrativa kraven, och de därtill kopplade regulatoriska riskerna, leda till att aktörer inte längre kommer vilja medverka vid bestämning av referensräntor, och i förlängningen att vissa referensräntor helt kan komma att upphöra att publiceras. Om en referensränta som tillämpas för viss MTN (såsom STIBOR eller EURIBOR) upphör att publiceras så riskerar det att negativt påverka innehavare av sådan MTN. Det är osäkert i vilken utsträckning som ändringar i Benchmarkförordningen och/eller upphörandet av någon referensränta kan påverka innehavare av MTN, men det utgör en väsentlig risk för avkastningen på MTN.
Nedan följer en beskrivning av och exempel på konstruktioner och termer som förekommer vid utgivande av Lån under MTN-programmet. Konstruktionen av varje Lån framgår av tillämpliga Slutliga Villkor som ska läsas tillsammans med de Allmänna Villkoren.
Räntekonstruktioner
Under MTN-programmet finns möjlighet att i enlighet med Allmänna Villkor punkt 6 utge MTN med olika räntekonstruktioner. För MTN utgivna under MTN-programmet framgår den aktuella Räntekonstruktionen för det specifika Lånet av dess Slutliga Villkor. MTN emitteras med någon av nedan beskrivna räntekonstruktioner.
Fast ränta
För Lån med Fast Ränta löper Lånet med ränta enligt Räntesatsen från, men exklusive, Startdag för Ränteberäkning till och inklusive Återbetalningsdagen. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i SEK och EUR. Denna dagberäkningsmetod beskrivs utförligare nedan.
Med Ränteförfallodag för fast ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod, dock att om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag om inte annat föreskrivs i Slutliga Villkor.
Rörlig ränta (FRN)
För Lån med Rörlig Ränta löper Lånet med ränta från men exklusive Startdag för Ränteberäkning till och inklusive Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg eller avdrag för Räntebasmarginalen för samma period. Räntebasmarginalen anges i Slutliga Villkor. Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i SEK och EUR.
Med Ränteförfallodag för rörlig ränta avses den sista dagen i varje Ränteperiod, dock att om sådan dag inte är en Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Med Räntebas avses den referensränta som specificeras i Slutliga Villkor. Räntebasen för MTN i SEK är STIBOR och Räntebasen för MTN i EUR är EURIBOR.
”STIBOR” definieras som: | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 aktuell dag anges på Nasdaq Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller (c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden. |
”EURIBOR” definieras som: | (a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat |
system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
Räntebasen för Lån med Rörlig Ränta (STIBOR eller EURIBOR) kan enligt de Allmänna Villkoren vara negativ (ha ett lägre värde än noll). Detta innebär att en investerare i MTN med Rörlig Ränta inte är garanterad en avkastning motsvarande tillämplig Räntebasmarginal. Om beräkningen av Räntesatsen för Lån med Rörlig Ränta enligt de Allmänna Villkoren innebär ett lägre värde än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Nollkupong
Nollkupongslån löper utan ränta.
Dagberäkning
För Lån under MTN-programmet kan följande konventioner för dagberäkning av ränta användas.
30/360 | Året består av 360 dagar som fördelas på tolv månader om vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden. |
Faktiskt antal dagar/360 | Det faktiska antalet dagar i Ränteperioden divideras med 360. |
Återbetalning av Lån och betalning av ränta
Lån förfaller till betalning på den relevanta Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är en Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag. Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Xxxxxxx har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
Fordringshavares rätt att begära återköp vid ägarförändring
Varje Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:
(a) aktierna i Bolaget upphör att vara noterade på Nasdaq Stockholm; eller
(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:
(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Xxxxxxx;
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 i de Allmänna Villkoren erläggas. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.
Bolagets rätt till förtida återbetalning
Om möjlighet för Bolaget till förtida återbetalning specificerats i Slutliga Villkor kan Bolaget, i enlighet med vad som föreskrivs i Slutliga Villkor, tidigarelägga Återbetalningsdagen för del eller hela Kapitalbeloppet.
Uppsägning av lån
Administrerande Institut ska
(a) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Denna begäran kan endast lämnas av Fordringshavare som ensamt representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag; eller
(b) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,
skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar; eller
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån under detta MTN-program, under förutsättning att
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats att vidta rättelse av Administrerande Institut och rättelse inte skett inom 20 Bankdagar; eller
(c) Bolaget inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar tio (10) Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK femtio miljoner (50.000.000) (eller motsvarande i annan valuta); eller
(d) Bolaget inte inom femton (15) Bankdagar efter den dag då Koncernföretaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Koncernföretaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK femtio miljoner (50.000.000) (eller motsvarande i annan valuta); eller
(e) tillgångar som ägs av Bolaget och som har ett värde överstigande SEK tjugofem miljoner (25.000.000) (eller motsvarande i annan valuta) utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom trettio (30) Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande; eller
(f) Bolaget eller Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar; eller
(g) Bolaget eller Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande; eller
(h) Bolaget eller Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs; eller
(i) beslut fattas om att Bolaget ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” i punkterna (c) och (d) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt ovan genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1 i de Allmänna Villkoren.
Följande allmänna villkor (”Allmänna Villkor”) ska gälla för lån som NIBE Industrier AB (publ) (org. nr 556374-8309) (”Bolaget”) emitterar på kapitalmarknaden under avtal som ursprungligen ingåtts den 18 maj 2015 mellan Bolaget och Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Svenska Handelsbanken AB (publ) om MTN-program (”MTN-program”) genom att utge obligationer med varierande löptider, dock lägst ett år, s.k. Medium Term Notes.
För varje lån upprättas slutliga villkor (”Slutliga Villkor” – se bilaga till dess villkor för exempel), vilka tillsammans med dessa Allmänna Villkor utgör fullständiga lånevillkor för lånet. Referenserna nedan till ”dessa villkor” ska således med avseende på ett visst lån anses inkludera bestämmelserna i aktuella Slutliga Villkor. Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade på de sätt som följer av dessa villkor. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringhavare sådant godkännande.
1. DEFINITIONER
1.1 Utöver ovan gjorda definitioner ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.
”Administrerande Institut” är (i) om Lån utgivits genom två eller flera Utgivande Institut, det Utgivande Institut som utsetts av Bolaget att ansvara för vissa administrativa uppgifter beträffande Lånet enligt Slutliga Villkor, och (ii) om Lån utgivits genom endast ett Utgivande Institut, det Utgivande Institutet.
”Avstämningsdag” är den femte Bankdagen före (eller annan Bankdag före den relevanta dagen som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden) (i) förfallodag för ränta eller kapitalbelopp enligt Lånevillkoren, (ii) annan dag då betalning ska ske till Fordringshavare, (iii) dagen för Fordringshavarmöte, (iv) dagen för avsändande av meddelande, eller (v) annan relevant dag.
”Bankdag” är dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag i Sverige eller som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag i Sverige. Lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton ska för denna definition anses vara likställda med allmän helgdag.
”Dagberäkningsmetod” är vid beräkningen av ett belopp för viss beräkningsperiod,
(a) för Lån i SEK och EUR med Fast Ränta, 30/360; och
(b) för Lån i SEK och EUR med Rörlig Ränta, Faktisk/360.
Om beräkningsgrunden ”30/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på ett år med 360 dagar bestående av tolv månader med vardera 30 dagar och vid bruten månad det faktiska antalet dagar som löpt i månaden.
Om beräkningsgrunden ”Faktisk/360” anges som tillämplig ska beloppet beräknas på det faktiska antalet dagar i den relevanta perioden dividerat med 360.
”Emissionsinstitut” är Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial och Svenska Handelsbanken AB (publ), samt varje annat emissionsinstitut som av Euroclear Sweden erhållit särskilt tillstånd att hantera och registrera emissioner i VPC-systemet och som ansluter sig till detta MTN-program, dock endast så länge sådant institut inte avträtt som emissionsinstitut.
”EURIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på Reuters sida EURIBOR01 (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) för lån eller depositioner i Euro under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som fyra större affärsbanker som vid aktuell tidpunkt kvoterar EURIBOR (och som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av EUR 10.000.000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Euro för den relevanta Ränteperioden.
”Euro” och ”EUR” är den valuta som används av de deltagande medlemsstaterna i enlighet med den Europeiska Unionens regelverk för den Ekonomiska och Monetära Unionen (EMU).
”Euroclear Sweden” är Euroclear Sweden AB (org. nr 556112-8074).
”Fordringshavare” är den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en MTN.
”Fordringshavarmöte” är ett möte med Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
”Justerat Lånebelopp” är det sammanlagda utestående Nominella Beloppet av MTN avseende visst Lån med avdrag för MTN som ägs av Bolaget, annat Koncernföretag eller Majoritetsägare, oavsett om Bolaget, sådant annat Koncernföretag eller Majoritetsägare är direktregistrerad som ägare av sådan MTN.
”Koncernen” är den koncern i vilken Bolaget är moderbolag (med begreppet koncern och moderbolag avses vad som anges i lag (2005:551) om aktiebolag).
”Koncernföretag” är varje juridisk person som ingår i Koncernen.
”Kontoförande Institut” är bank eller annan som har medgivits rätt att vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende MTN.
”Likviddag” är den dag då emissionslikviden för MTN ska betalas.
”Lån” är varje lån av viss serie, omfattande en eller flera MTN, som Bolaget upptar under detta MTN-program.
”Lånevillkor” är, för visst Lån, dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för sådant Lån.
”Majoritetsägare” är ägare (direkt eller indirekt) av aktier som representerar mer än 50 procent av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i Bolaget.
”Marknadslån” är lån mot utgivande av certifikat, obligationer eller andra värdepapper (inklusive lån under MTN- eller annat marknadslåneprogram), som säljs, förmedlas eller placeras i organiserad form och vilka är eller kan bli föremål för handel på Reglerad Marknad.
”MTN” är en ensidig skuldförbindelse om Nominellt Belopp som registrerats enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument och som utgör del av Lån som utgivits av Bolaget under detta MTN-program.
”Nominellt Belopp” är det belopp för varje MTN som anges i Slutliga Villkor (minskat med eventuellt återbetalt belopp).
”Reglerad Marknad” är en reglerad marknad såsom definieras i Direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument eller rättsakt som ersätter eller kompletterar detta direktiv.
”Räntesats” är:
(a) för Lån med Fast Ränta, den Räntesats som definieras i Slutliga Villkor; och
(b) för Lån med Rörlig Ränta, Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
”Slutliga Villkor” är de slutliga villkor vilka upprättas för ett visst Lån under detta MTN-program i enlighet med Bilaga 1 (Mall för Slutliga Villkor).
”Startdag För Ränteberäkning” är, enligt Slutliga Villkor, den dag från vilken ränta (i förekommande fall) ska börja löpa.
”STIBOR” är:
(a) den årliga räntesats som omkring kl. 11.00 på aktuell dag anges på NASDAQ Stockholms hemsida för STIBOR fixing (eller på sådan annan hemsida som ersätter denna) för depositioner i Svenska Kronor under en period jämförbar med den relevanta Ränteperioden; eller
(b) om ingen sådan räntesats anges för den relevanta Ränteperioden, medelvärdet (avrundat uppåt till fyra decimaler) av den räntesats som Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, Nordea Bank AB (publ), Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Svenska Handelsbanken AB (publ) och Swedbank AB (publ) (eller sådana ersättande banker som utses av Administrerande Institut) anger till Administrerande Institut på dennes begäran för depositioner av SEK 100 000 000 för den relevanta Ränteperioden; eller
(c) om ingen räntesats anges enligt punkten (b), den räntesats som enligt Administrerande Instituts skäliga uppskattning bäst motsvarar räntesatsen för depositioner i Svenska Kronor på interbankmarknaden i Stockholm för den relevanta Ränteperioden.
”Svenska Kronor” och ”SEK” är den lagliga valutan i Sverige.
”Utgivande Institut” enligt Slutliga Villkor, är det eller de Emissionsinstitut under detta MTN- program varigenom ett visst Lån har upptagits.
”VP-konto” är det värdepapperskonto hos Euroclear Sweden enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument i vilket (i) en ägare av ett värdepapper är direktregistrerad som ägare av värdepapper eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är förvaltarregistrerat i en förvaltares namn.
”Väsentligt Koncernföretag” är (a) Bolaget och (b) varje Koncernföretag vars:
(i) totala tillgångar (på icke-konsoliderad basis och exklusive koncerninterna poster) utgör minst fem procent av Koncernens totala konsoliderade tillgångar, enligt senast publicerade årsredovisning; eller
(ii) resultat före ränta, skatt, avskrivningar och nedskrivningar (på icke konsoliderad basis) utgör minst fem procent av Koncernens konsoliderade resultat före ränta, skatt, avskrivningar och nedskrivningar, enligt senast publicerade årsredovisning.
”Återbetalningsdag” enligt Slutliga Villkor, är dag då MTN ska återbetalas. ”Återköpsdag” är den dag som angivits enligt punkt 9.1.
1.2 Vid beräkningen av huruvida en gräns beskriven i Svenska Kronor har blivit uppnådd eller överskriden ska ett belopp i annan valuta beräknas utifrån den växlingskurs som gällde Bankdagen närmast före den relevanta tidpunkten och som publiceras på Reuters sida ”SEKFIX=” (eller genom sådant annat system eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system respektive sida) eller, om sådan kurs inte publiceras, enligt den kurs för Svenska Kronor mot den aktuella valutan på nämnda dag som publiceras av Riksbanken på sin hemsida (www.riksbank.se).
1.3 Ytterligare definitioner såsom Lånebelopp, Pris per MTN, Räntekonstruktion, Räntesats, Räntebas, Räntebasmarginal, Räntebestämningsdag, Ränteförfallodag/ar, Ränteperiod och Valuta återfinns (i förekommande fall) i Slutliga Villkor.
1.4 De definitioner som återfinns i dessa Allmänna Villkor ska tillämpas också för Slutliga Villkor.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Under detta MTN-program får Bolaget ge ut MTN i Svenska Kronor eller Euro med en löptid på lägst ett år. Under ett Lån kan MTN ges ut i flera trancher utan godkännande från Fordringshavare under förutsättning att villkoren för sådana trancher är identiska förutom Likviddag, Lånebelopp, Pris per MTN och Utgivande Institut.
2.2 Genom att teckna sig för MTN godkänner varje initial Fordringshavare att dess MTN ska ha de rättigheter och vara villkorade av de villkor som följer av Lånevillkoren. Genom att förvärva MTN bekräftar varje ny Fordringshavare sådant godkännande.
2.3 Bolaget åtar sig att göra betalningar avseende utgivna MTN och även i övrigt följa Lånevillkoren för de Lån som tas upp under detta MTN-program.
2.4 Önskar Bolaget ge ut MTN under detta MTN-program ska Bolaget ingå särskilt avtal för detta ändamål med ett eller flera Emissionsinstitut vilka ska vara Utgivande Institut för sådant Lån.
3. REGISTRERING AV MTN
3.1 MTN ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Begäran om viss registreringsåtgärd avseende MTN ska riktas till Kontoförande Institut.
3.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under en MTN ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning.
3.3 Administrerande Institut har rätt att erhålla information från Euroclear Sweden om innehållet i dess avstämningsregister för MTN i syfte att kunna fullgöra sina uppgifter i enlighet med avsnitt 12 (Fordringshavarmöte) och om Euroclear Sweden tillåter, även för annat ändamål. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant utdrag eller på annat sätt vara ansvarigt för att fastställa vem som är Fordringshavare.
4. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
4.1 Om annan än Fordringshavare önskar utöva Fordringshavares rättigheter under Lånevillkoren eller rösta på Fordringshavarmöte, ska sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar (innefattande erforderliga rättsutlåtanden (s.k. legal opinions) avseende sådana handlingar) från Fordringshavaren.
4.2 Fordringshavare, eller annan person som utövar Fordringshavares rättigheter enligt punkt 4.1 ovan, kan befullmäktiga en eller flera personer att representera Fordringshavaren avseende vissa eller samtliga MTN som innehas av Fordringshavaren. Envar sådan befullmäktigad person får agera självständigt.
5. BETALNINGAR
5.1 Betalning avseende MTN utgivna i Svenska Kronor ska ske i Svenska Kronor och avseende MTN utgivna i Euro ska ske i Euro.
5.2 Betalningar avseende MTN ska göras till den som är registrerad som Fordringshavare på Avstämningsdagen för respektive förfallodag eller till sådan annan person som är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla sådan betalning.
5.3 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att kapitalbelopp respektive ränta ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. Skulle Euroclear Sweden på grund av dröjsmål från Bolagets sida eller på grund av annat hinder inte kunna utbetala belopp enligt vad nyss sagts, ska Bolaget tillse att beloppet utbetalas så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var Fordringshavare.
5.4 Om Bolaget ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Bolaget ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess hindret har upphört. I sådant fall ska ränta utgå enligt punkt 7.2.
5.5 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med detta avsnitt 5 saknade rätt att mottaga detta, ska Bolaget och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om Bolaget respektive Euroclear Sweden hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer.
6. RÄNTA
6.1 Ränta på visst Lån beräknas och utgår (i förekommande fall) i enlighet med Lånevillkoren.
6.2 I Slutliga Villkor ska relevant Räntekonstruktion anges enligt något av följande alternativ:
(a) Fast Ränta
Om Lån är specificerat som Lån med Fast Ränta ska Lånet löpa med ränta enligt Räntesatsen från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen, om inte annat framgår av Slutliga Villkor.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden 30/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(b) Rörlig Ränta (FRN)
Om Lånet är specificerat som Lån med Rörlig Ränta ska Lånet löpa med ränta från (exklusive) Startdag För Ränteberäkning till och med (inklusive) Återbetalningsdagen. Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av Administrerande Institut på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. Om beräkningen av Räntesatsen innebär ett värde lägre än noll, ska Räntesatsen anses vara noll.
Kan Räntesats inte bestämmas på Räntebestämningsdagen på grund av sådant hinder som avses i punkt 16.1 ska Lånet fortsätta att löpa med den räntesats som gällde för den närmast förutvarande Ränteperioden. Så snart hindret upphört ska Administrerande Institut beräkna ny Räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden.
Ränta som upplupit under en Ränteperiod erläggs i efterskott på respektive Ränteförfallodag och beräknas enligt Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för Lån i Svenska Kronor och Euro.
(c) Nollkupongslån
Om Lånet är specificerat som Nollkupongslån ska Lånet löpa utan ränta. Nollkupongslån kan utfärdas till underkurs.
6.3 Ränta (i förekommande fall) erläggs på aktuell Ränteförfallodag.
6.4 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Fast Ränta på dag som inte är Bankdag utbetalas ränta först följande Bankdag. Ränta beräknas och utgår dock endast till och med Ränteförfallodagen.
6.5 Infaller Ränteförfallodag för Lån med Rörlig Ränta på dag som inte är Bankdag ska som Ränteförfallodag istället anses närmast påföljande Bankdag förutsatt att sådan Bankdag inte infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall Ränteförfallodagen ska anses vara föregående Bankdag.
7. DRÖJSMÅLSRÄNTA
7.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR för MTN utgivna i Svenska Kronor respektive EURIBOR för MTN utgivna i Euro under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två procentenheter. STIBOR respektive EURIBOR ska därvid avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 7.1 för Lån som löper med ränta ska dock aldrig utgå efter lägre räntesats än som motsvarar den som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen i fråga med tillägg av två procentenheter. Dröjsmålsränta ska inte kapitaliseras.
7.2 Beror dröjsmålet på hinder för Emissionsinstituten eller Euroclear Sweden utgår dröjsmålsränta efter en räntesats motsvarande (i) för Lån som löper med ränta, den räntesats som gällde för aktuellt Lån på förfallodagen ifråga eller (ii) för Lån som löper utan ränta, genomsnittet av en veckas STIBOR respektive EURIBOR under den tid dröjsmålet varar (varvid STIBOR respektive EURIBOR ska avläsas den första Bankdagen i varje kalendervecka under vilken dröjsmålet varar).
8. ÅTERBETALNING OCH ÅTERKÖP
8.1 Lån förfaller till betalning på Återbetalningsdagen med det belopp per MTN som anges i Slutliga Villkor, tillsammans med upplupen ränta (om någon). Infaller Återbetalningsdagen på dag som inte är Bankdag återbetalas Lånet dock först följande Bankdag.
8.2 Slutliga Villkor kan innehålla bestämmelse som medför att Bolaget har rätt eller skyldighet att helt eller delvis återbetala Lån tillsammans med upplupen ränta (om någon) före Återbetalningsdagen.
8.3 Bolaget får köpa MTN vid varje tidpunkt under förutsättning att det är förenligt med gällande rätt. MTN som ägs av Bolaget får enligt Bolagets eget val behållas, överlåtas eller lösas in.
9. ÅTERKÖP VID ÄGARFÖRÄNDRING
9.1 Envar Fordringshavare har rätt att begära återköp av alla, eller vissa, av MTN som innehas av denne, om:
(a) aktierna i Bolaget upphör att vara upptagna till handel på NASDAQ Stockholm; eller
(b) en händelse, eller serie av händelser inträffar som leder till att en fysisk eller juridisk person, själv eller tillsammans med sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, direkt eller indirekt, vid någon tidpunkt:
(i) förvärvar mer än 50 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget;
(ii) genom avtal eller på annat sätt själv (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att utse en majoritet av Bolagets styrelseledamöter; eller
(iii) genom avtal, rösträtt eller på annat sätt ensam (eller tillsammans med sådan närstående som ovan nämnts) har möjlighet att bestämma innehållet i väsentliga affärsmässiga beslut i Bolaget.
9.2 Det åligger Bolaget att så snart Bolaget fått kännedom om en händelse enligt punkt 9.1 meddela Fordringshavarna om detta genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Meddelandet ska innehålla instruktioner avseende hur en Fordringshavare som vill få MTN återköpta ska agera samt specificera Återköpsdagen.
9.3 Återköpsdagen ska infalla tidigast 30 och senast 40 Bankdagar efter att meddelande om ägarförändringen avsänts till Fordringshavare i enlighet med punkt 9.1, dock att om Återköpsdagen inte är en Bankdag ska som Återköpsdag anses närmast påföljande Bankdag.
9.4 Om rätt till återköp föreligger ska Bolaget, om Fordringshavare så begär, återköpa relevanta MTN på Återköpsdagen till det pris per MTN som skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen, tillsammans med upplupen ränta (om någon). För MTN som är Nollkupongslån ska istället ett belopp per MTN beräknat i enlighet med punkt 11.4 erläggas.
9.5 Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av återköp av MTN ska tillställas Bolaget senast 20 Bankdagar före Återköpsdagen.
10. SÄRSKILDA ÅTAGANDEN
Så länge någon MTN utestår åtar sig Bolaget följande.
10.1 Status
Bolaget ska tillse att dess betalningsförpliktelser enligt Lån i förmånsrättsligt hänseende jämställs med Bolagets övriga icke efterställda och icke säkerställda betalningsförpliktelser, förutom sådana förpliktelser som enligt gällande rätt har bättre förmånsrätt.
10.2 Bolagets verksamhet och anläggningstillgångar
Bolaget ska (i) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet, och (ii) inte avyttra eller på annat sätt avhända sig anläggningstillgång om sådan avhändelse på ett väsentligt negativt sätt påverkar Bolagets förmåga att fullgöra sina betalningsförpliktelser gentemot Fordringshavarna.
10.3 Säkerställande av andra Marknadslån
Bolaget ska:
(a) inte självt ställa säkerhet eller låta annan ställa säkerhet, vare sig i form av ansvarsförbindelse eller på annat sätt, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av Bolaget;
(b) inte självt ställa säkerhet i annan form än genom ansvarsförbindelse, vilken i sin tur inte får säkerställas, för annat Marknadslån som upptagits eller kan komma att upptagas av annan än Bolaget; samt
(c) tillse att Koncernföretag (förutom Bolaget) vid eget upptagande av Marknadslån efterlever bestämmelserna enligt (a) och (b) ovan, varvid på vederbörande Koncernföretag ska tillämpas det som gäller för Bolaget (med beaktande av att Koncernföretaget får motta sådan ansvarsförbindelse som Bolaget äger lämna enligt bestämmelse i (b) ovan).
10.4 Upptagande till handel på Reglerad Marknad
För Lån som enligt Slutliga Villkor ska upptas till handel på Reglerad Marknad åtar sig Bolaget att ansöka om detta vid sådan Reglerad Marknad som anges i Slutliga Villkor och att vidta de åtgärder som erfordras för att bibehålla upptagandet till handel så länge det relevanta Lånet är utestående, dock längst så länge detta är möjligt enligt tillämpliga regler.
10.5 Tillhandahållande av Lånevillkor
Bolaget åtar sig att hålla den aktuella versionen av dessa Allmänna Villkor samt de Slutliga Villkoren för samtliga utestående Lån som är upptagna till handel på Reglerad Marknad tillgängliga på Bolagets hemsida.
11. UPPSÄGNING AV LÅN
11.1 Administrerande Institut ska;
(i) om så begärs skriftligt av Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Lånebelopp under relevant Lån. Fordringshavare ska vid begäran förete bevis om att denne är Fordringshavare aktuell Bankdag. Begäran om uppsägning kan endast göras av Fordringshavare som ensam representerar en tiondel av Lånebelopp eller av Fordringshavare som gemensamt representerar en tiondel av Lånebelopp vid aktuell Bankdag; eller
(ii) om så beslutas av Fordringshavarna under ett Lån på Fordringshavarmöte,
skriftligen förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning omedelbart eller vid den tidpunkt Administrerande Institut eller Fordringshavarmötet (såsom tillämpligt) beslutar, om:
(a) Bolaget inte i rätt tid erlägger förfallet kapital- eller räntebelopp avseende något Lån under detta MTN-program, såvida inte dröjsmålet:
(i) är en följd av tekniskt eller administrativt fel; och
(ii) inte varar längre än tre (3) Bankdagar;
(b) Bolaget i något annat avseende än som anges i (a) ovan inte fullgör sina förpliktelser enligt Lånevillkoren avseende relevant Lån, under förutsättning att:
(i) rättelse är möjlig; och
(ii) Bolaget skriftligen uppmanats av Administrerande Institut att vidta rättelse och rättelse inte skett inom 20 Bankdagar;
(c) Bolaget inte i rätt tid eller inom tillämplig uppskovsperiod erlägger betalning avseende annat lån och lånet ifråga på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid eller, om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra slutbetalning, om betalningsdröjsmålet varar 10 Bankdagar, allt under förutsättning att summan av utestående skuld under de lån som berörs uppgår till minst SEK femtio miljoner (50.000.000) (eller motsvarande i annan valuta);
(d) Bolaget inte inom 15 Bankdagar efter den dag då Bolaget mottagit berättigat krav infriar borgen eller garanti som Bolaget ställt för annans förpliktelse, under förutsättning att summan av berättigade krav som inte infriats inom sådan tid uppgår till minst SEK femtio miljoner (50.000.000) (eller motsvarande i annan valuta);
(e) tillgångar som ägs av Bolaget och som har ett värde överstigande SEK tjugofem miljoner (25.000.000) (eller motsvarande i annan valuta) utmäts eller blir föremål för liknande utländskt förfarande och sådan utmätning eller liknande utländskt förfarande inte undanröjs inom 30 Bankdagar från dagen för utmätningsbeslutet eller beslutet om sådant liknande utländskt förfarande;
(f) Bolaget eller Väsentligt Koncernföretag ställer in sina betalningar;
(g) Väsentligt Koncernföretag ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion eller liknande förfarande;
(h) Bolaget eller Väsentligt Koncernföretag försätts i konkurs;
(i) beslut fattas om att Bolaget ska träda i likvidation eller att Väsentligt Koncernföretag ska försättas i tvångslikvidation; eller
(j) Bolagets styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Bolaget ska uppgå i nytt eller existerande bolag.
Begreppet ”lån” i punkten (c) ovan omfattar även kredit i räkning samt belopp som inte erhållits som lån men som ska erläggas på grund av skuldebrev uppenbarligen avsett för allmän omsättning.
11.2 Administrerande Institut får inte förklara relevant Lån tillsammans med ränta (om någon) förfallet till betalning enligt punkt 11.1 genom hänvisning till en uppsägningsgrund om det har beslutats på ett Fordringshavarmöte att sådan uppsägningsgrund (tillfälligt eller permanent) inte ska medföra uppsägning enligt punkt 11.1.
11.3 Det åligger Bolaget att omedelbart underrätta Emissionsinstituten och Fordringshavarna enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) i fall en uppsägningsgrund som anges i punkt 11.1 skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse ska varken Administrerande Institut eller Emissionsinstitut, oavsett faktisk vetskap, anses känna till en uppsägningsgrund. Varken Administrerande Institut eller Emissionsinstituten är själva skyldiga att bevaka om förutsättningar för uppsägning enligt punkt
11.1 föreligger.
11.4 Vid återbetalning av Lån efter uppsägning enligt punkt 11.1 ska:
(a) Lån som löper med ränta återbetalas till ett belopp per MTN som tillsammans med upplupen ränta skulle återbetalats på den slutliga Återbetalningsdagen; och
(b) Lån som löper utan ränta återbetalas till ett belopp per MTN som bestäms enligt följande formel per dagen för uppsägningen av Lånet:
Nominellt Belopp (1 + r) t
r = den säljränta som Administrerande Institut anger för lån, utgivet av svenska staten, med en återstående löptid som motsvarar den som gäller för aktuellt Lån. Vid avsaknad av säljränta ska istället köpränta användas, vilken ska reduceras med marknadsmässig skillnad mellan köp- och säljränta, uttryckt i procentenheter. Vid beräkningen ska stängningsnoteringen användas.
t = återstående löptid för aktuellt Lån, uttryckt i Dagberäkningsmetoden Faktisk/360 för MTN utgivna i Svenska Kronor eller Euro.
12. FORDRINGSHAVARMÖTE
12.1 Administrerande Institut får och ska på begäran från Bolaget eller Fordringshavare som vid tidpunkten för begäran representerar minst en tiondel av Justerat Lånebelopp under ett visst Lån (sådan begäran kan endast göras av Fordringshavare som är registrerade i det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret för MTN den Bankdag som infaller närmast efter den dag då begäran inkom till Administrerade Institut och måste, om den görs av flera Fordringshavare som var för sig representerar mindre än tio (10) procent av Justerat Lånebelopp, göras gemensamt) sammankalla ett Fordringshavarmöte för Fordringshavarna under relevant Lån.
12.2 Administrerande Institut ska sammankalla ett Fordringshavarmöte genom att sända meddelande om detta till varje Fordringshavare och Bolaget inom fem (5) Bankdagar från att det har mottagit en begäran från Bolaget eller Fordringshavare enligt punkt 12.1 (eller sådan senare dag som krävs av tekniska eller administrativa skäl). Administrerande Institut ska utan dröjsmål skriftligen för kännedom underrätta Utgivande Institut om nyss nämnt meddelande.
12.3 Administrerande Institut får avstå från att sammankalla ett Fordringshavarmöte om (i) det föreslagna beslutet måste godkännas av någon person i tillägg till Fordringshavarna och denne har meddelat Administrerande Institut att sådant godkännande inte kommer att lämnas, eller (ii) det föreslagna beslutet inte är förenligt med gällande rätt.
12.4 Kallelsen enligt punkt 12.2 ska innehålla (i) tid för mötet, (ii) plats för mötet, (iii) dagordning för mötet (inkluderande varje begäran om beslut från Fordringshavarna), samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som har inkluderats i kallelsen får beslutas om på Fordringshavarmötet. Om det krävs att Fordringshavare meddelar sin avsikt att närvara på Fordringshavarmötet ska sådant krav anges i kallelsen.
12.5 Fordringshavarmötet ska inte hållas tidigare än femton (15) Bankdagar och inte senare än trettio
(30) Bankdagar från kallelsen. Fordringshavarmöte för flera Lån under MTN-programmet kan hållas vid samma tillfälle.
12.6 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmötet som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt röstningsförfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
12.7 Endast personer som är, eller har blivit befullmäktigad i enlighet med avsnitt 4 (Rätt att agera för Fordringshavare) av någon som är, Fordringshavare på Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet får utöva rösträtt på sådant Fordringshavarmöte, förutsatt att relevanta MTN omfattas av Justerat Lånebelopp. Administrerande Institut äger rätt att närvara och ska oavsett närvaro tillse att det vid Fordringshavarmötet finns en utskrift av det av Euroclear Sweden förda avstämningsregistret från Avstämningsdagen för Fordringshavarmötet.
12.8 Vid Fordringshavarmöte äger Bolaget, Fordringshavare och Administrerande Institut, samt deras respektive ombud och biträden, rätt att närvara. På Fordringshavarmötet kan beslutas att ytterligare personer får närvara. Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av Fordringshavarmötets ordförande. Fordringshavarmöte ska inledas med att ordförande, protokollförare och justeringsmän utses. Ordföranden ska upprätta en förteckning över närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Därefter ska Röstlängden godkännas av Fordringshavarmötet. Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som på femte Bankdagen före dagen för Fordringshavarmöte var Fordringshavare, respektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Bolaget ska få tillgång till relevanta
röstberäkningar och underlaget för dessa. Protokollet ska snarast färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare, Bolaget och Administrerande Institut.
12.9 Beslut i följande ärenden kräver samtycke av Fordringshavare representerande minst 80 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet:
(a) ändring av Återbetalningsdagen, nedsättning av Nominellt Belopp, ändring av villkor relaterande till ränta eller belopp som ska återbetalas (annat än enligt vad som följer av Lånevillkoren) och ändring av föreskriven Valuta för Lånet;
(b) ändring av villkoren för Fordringshavarmöte enligt detta avsnitt 12;
(c) gäldenärsbyte och
(d) obligatoriskt utbyte av MTN mot andra värdepapper.
12.10 Ärenden som inte omfattas av punkt 12.9 kräver samtycke av Fordringshavare representerande mer än 50 procent av den del av Justerat Lånebelopp för vilket Fordringshavare röstar under det relevanta Lånet vid Fordringshavarmötet. Detta inkluderar, men är inte begränsat till, ändringar och avståenden av rättigheter i förhållande till Lånevillkoren som inte fordrar en högre majoritet (annat än ändringar enligt avsnitt 13 (Ändringar av villkor, m.m.)) samt förtida uppsägning av Lån.
12.11 Ett Fordringshavarmöte är beslutsfört om Fordringshavare representerande minst 50 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet avseende ett ärende i punkt 12.9 och annars 20 procent av det Justerade Lånebeloppet under det relevanta Lånet närvarar vid mötet personligen eller via telefon (eller närvarar genom en befullmäktigad representant).
12.12 Om Fordringshavarmöte inte är beslutsfört ska Administrerande Institut kalla till nytt Fordringshavarmöte (i enlighet med punkt 12.2) förutsatt att det relevanta förslaget inte har dragits tillbaka av den eller de som initierade Fordringshavarmötet. Kravet på beslutsförhet i punkt 12.11 ska inte gälla för sådant nytt Fordringshavarmöte. Om Fordringshavarmötet nått beslutsförhet för vissa men inte alla ärenden som ska beslutas vid Fordringshavarmötet ska beslut fattas i de ärenden för vilka beslutsförhet föreligger och övriga ärenden ska hänskjutas till nytt Fordringshavarmöte.
12.13 Ett beslut vid Fordringshavarmöte som utsträcker förpliktelser eller begränsar rättigheter som tillkommer Bolaget eller Utgivande Institut under Lånevillkoren kräver även godkännande av vederbörande part.
12.14 En Fordringshavare som innehar mer än en MTN behöver inte rösta för samtliga, eller rösta på samma sätt för samtliga, MTN som innehas av denne.
12.15 Bolaget får inte, direkt eller indirekt, betala eller medverka till att det erläggs ersättning till någon Fordringshavare för att denne ska lämna samtycke enligt Lånevillkoren om inte sådan ersättning erbjuds alla Fordringshavare som lämnar samtycke vid relevant Fordringshavarmöte.
12.16 Ett beslut som fattats vid ett Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare under det relevanta Lånet oavsett om de närvarat vid Fordringshavarmötet. Fordringshavare som inte har röstat för ett beslut ska inte vara ansvarig för skada som beslutet vållar andra Fordringshavare.
12.17 På Administrerande Instituts begäran ska Bolaget utan dröjsmål tillhandahålla det Administrerande Institutet ett intyg som anger sammanlagt Nominellt Belopp för samtliga MTN som ägs av Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare på sådan Bankdag som anges i punkt 12.1 samt relevant Avstämningsdag före ett Fordringshavarmöte, oavsett om Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare är direktregistrerat som ägare av MTN. Administrerande Institut ska inte vara ansvarigt för innehållet i sådant intyg eller annars vara ansvarigt för att fastställa om en MTN ägs av Bolaget, Koncernföretag eller Majoritetsägare.
12.18 Information om beslut taget vid Fordringshavarmöte ska utan dröjsmål meddelas Fordringshavarna under relevant Lån genom pressmeddelande, på Bolagets hemsida och i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden). Administrerande Institut ska på Fordringshavares och Utgivande Instituts begäran
tillhandahålla protokoll från relevant Fordringshavarmöte. Underlåtenhet att meddela Fordringshavarna enligt ovan ska inte påverka beslutets giltighet.
12.19 Utan att avvika från bestämmelserna i dessa Allmänna Villkor får Administrerande Institut föreskriva sådana ytterligare bestämmelser kring kallelse till och genomförande av Fordringshavarmöte som detta finner lämpligt. Sådana bestämmelser kan bland annat innefatta möjlighet för Fordringshavare att rösta utan att personligen närvara vid mötet, att röstning kan ske genom elektroniskt förfarande eller genom skriftligt röstningsförfarande.
13. ÄNDRING AV VILLKOR M.M.
13.1 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om justeringar av klara och uppenbara fel i dessa Allmänna Villkor.
13.2 Bolaget och Administrerande Institut får överenskomma om justering av klara och uppenbara fel i Slutliga Villkor för visst Lån.
13.3 Administrerande Institut med avseende på visst Lån får inte avträda med mindre än att ett nytt Administrerande Institut utses i dess ställe.
13.4 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i andra fall än enligt punkterna 13.1 till 13.2 ska ske genom beslut på Fordringshavarmöte enligt avsnitt 12 (Fordringshavarmöte).
13.5 Ett godkännande på Fordringshavarmöte av en villkorsändring kan omfatta sakinnehållet av ändringen och behöver inte innehålla en specifik utformning av ändringen.
13.6 Ett beslut om en villkorsändring ska också innehålla ett beslut om när ändringen träder i kraft. En ändring träder dock inte i kraft förrän den registrerats hos Euroclear Sweden (i förekommande fall) och publicerats i enlighet med punkt 10.5.
13.7 Ändring eller eftergift av Lånevillkor i enlighet med detta avsnitt 13 ska av Bolaget snarast meddelas till Fordringshavarna i enlighet med avsnitt 15 (Meddelanden) och publiceras i enlighet med punkt 10.5.
13.8 Bolaget och Emissionsinstituten får överenskomma om höjning eller sänkning av MTN- programmets rambelopp.
14. PRESKRIPTION
14.1 Fordran på kapitalbelopp preskriberas tio år efter Återbetalningsdagen. Fordran på ränta preskriberas tre år efter respektive Ränteförfallodag. Om fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Bolaget.
14.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
15. MEDDELANDEN
15.1 Meddelanden ska tillställas Fordringshavare för aktuellt Lån på den adress som är registrerad hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen före avsändandet. Ett meddelande till Fordringshavarna ska också offentliggöras genom pressmeddelande och publiceras på Bolagets hemsida.
15.2 Meddelande ska tillställas Bolaget och Emissionsinstitut på den adress som är registrerad hos Bolagsverket på Avstämningsdagen före avsändandet.
15.3 Ett meddelande till Bolaget eller Fordringshavare enligt Lånevillkoren som sänds med normal post till angiven adress ska anses ha kommit mottagaren tillhanda tredje Bankdagen efter avsändande och meddelande som sänds med bud ska anses ha kommit mottagaren tillhanda när det avlämnats på angiven adress.
15.4 För det fall ett meddelande inte sänts på korrekt sätt till viss Fordringshavare ska detta inte påverka verkan av meddelande till övriga Fordringshavare.
16. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
16.1 I fråga om de på Emissionsinstituten ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om vederbörande Emissionsinstitut självt är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd.
16.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Emissionsinstitut om vederbörande Emissionsinstitut varit normalt aktsamt. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada.
16.3 Föreligger hinder för Emissionsinstitut på grund av sådan omständighet som angivits i punkt 16.1 att vidta åtgärd, får åtgärden uppskjutas tills hindret har upphört.
16.4 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
17. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
17.1 Svensk rätt ska tillämpas på Lånevillkoren och samtliga icke kontraktuella förpliktelser som uppkommer i samband med tillämpning av Lånevillkoren.
17.2 Tvist ska avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Härmed bekräftas att ovanstående Allmänna Villkor är för oss bindande Markaryd den 29 juni 2020
NIBE INDUSTRIER AB (PUBL)
Mall för Slutliga Villkor
SLUTLIGA VILLKOR
Emission av [beskrivning av lånet] under NIBE Industrier AB (publ) (”Bolaget”)
svenska MTN-program
För Lånet ska gälla Allmänna Villkor daterade 29 juni 2020 för ovan nämnda MTN-program, jämte nedan angivna Slutliga Villkor. Definitioner i dessa Slutliga Villkor framgår om inte annat anges antingen av Allmänna Villkor eller på annat sätt i Bolagets grundprospekt, godkänt och registrerat av Finansinspektionen den 3 juli 2020 jämte från tid till annan publicerade tilläggsprospekt som upprättats för MTN-programmet (”Grundprospektet”). Grundprospektet, Allmänna Villkor och Slutliga Villkor har upprättats i enlighet med artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”).
Detta dokument utgör de Slutliga Villkoren för Lån nr [•] och har utarbetats enligt artikel 8 i Prospektförordningen. Fullständig information om Bolaget och erbjudandet kan endast fås genom Grundprospektet tillsammans med vid var tid gällande tilläggsprospekt och dessa Slutliga Villkor, varför investerare som överväger att investera i MTN bör läsa dessa Slutliga Villkor tillsammans med Grundprospektet och vid var tid gällande tilläggsprospekt. Grundprospektet samt eventuellt tilläggsprospekt finns att tillgå på www.nibe.com.
[Dessa Slutliga Villkor ersätter Slutliga Villkor daterade den [datum], varvid Lånebeloppet höjts med [SEK/EUR] [belopp i siffror] från [SEK/EUR] [belopp i siffror] till [SEK/EUR] [belopp i siffror].]
ALLMÄNT
1. | Lånenummer: | [•] |
(i) Tranchbenämning: | [•] | |
2. | Lånebelopp: | |
(i) för Lånet: | [•] | |
(ii) Tranche 1: | [•] | |
(ii) Tranche 2: [osv] | [•] | |
3. | Pris per MTN: | [•] % av Nominellt Belopp[ plus upplupen ränta från och med [ infoga datum], om tillämpligt ] |
4. | Valuta: | [SEK/EUR] |
5. | Nominellt Belopp: | [SEK/EUR] [•] (angivet belopp får inte understiga EUR 100 000 eller motsvarande belopp i SEK) |
6. | Startdag För Ränteberäkning: | [•] |
7. | Likviddag: | [•] |
8. | Återbetalningsdag: | [•] |
9. | Räntekonstruktion: | [Fast Ränta] [Rörlig Ränta (FRN)] [Nollkupongslån] |
10. | Belopp på vilket ränta ska beräknas: | [Nominellt Belopp/[•]] |
BERÄKNINGSGRUNDER FÖR AVKASTNING
11. | Fast Ränta: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna |
paragraf) | ||||||||
(i) Räntesats: | [•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |||||||
(ii) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |||||||
(iii) Ränteförfallodag(ar): | [Årligen/Halvårsvis/Kvartalsvis] den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |||||||
(iv) Riskfaktorer: | [I enlighet med Grundprospektet.] [•] | riskfaktorn | ”MTN | med | fast | ränta” | i | |
12. | Rörlig Ränta (FRN): | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||||||
(i) Räntebas: | [•]-månaders [STIBOR/EURIBOR] [Den [första]/[sista] kupongens Räntebas ska interpoleras linjärt mellan [•]-månader [STIBOR]/[EURIBOR] och [•]-månader [STIBOR]/[EURIBOR].] | |||||||
(ii) Räntebasmarginal: | [+/-][•] % årlig ränta beräknat på [Nominellt Belopp/[•]] | |||||||
(iii) Räntebestämningsdag: | [Två] Bankdagar före varje Ränteperiod, första gången den [•] | |||||||
(iv) Ränteperiod: | Tiden från den [•] till och med den [•] (den första Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod om ca [•] månader med slutdag på en Ränteförfallodag | |||||||
(v) Ränteförfallodagar: | Sista dagen i varje Ränteperiod, den [•],[•],[•] och den [•], första gången den [•] och sista gången den [•] (Ovan förändras i händelse av förkortad eller förlängd Ränteperiod) | |||||||
(vi) Riskfaktorer: | [I enlighet med Grundprospektet.] [•] | riskfaktorn | ”MTN | med | rörlig | ränta” | i | |
13. | Nollkupongslån: | [Tillämpligt][Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) | ||||||
(i) Villkor för Nollkupongslån: | [•] | |||||||
(ii) Riskfaktorer: | [I enlighet med riskfaktorerna ”MTN utan ränta”] [•] | |||||||
ÅTERBETALNING
14. | Belopp till vilket MTN ska återbetalas vid den slutliga Återbetalningsdagen: | 100 % av [Nominellt Belopp/[•]] |
15. | MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Bolaget före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] % av [Nominellt Belopp/[•]] | |
(iii) Minsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(iv) Högsta Nominella Belopp som får återbetalas per MTN: | [•] | |
(v) Frister: | [•] | |
16. | MTN med frivilliga förtida återbetalningsmöjligheter för Fordringshavare före Återbetalningsdagen: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] (Om ej tillämpligt, radera resterande underrubriker av denna paragraf) |
(i) Tidpunkter för återbetalning: | [•] | |
(ii) Pris per MTN vid återbetalning: | [•] | |
(iii) Frister: | [•] |
ÖVRIGT
17. | Upptagande till handel på Reglerad Marknad: | [Tillämpligt/Ej tillämpligt] |
(i) Reglerad Marknad: | [Nasdaq Stockholm] [•] | |
(ii) Uppskattning av sammanlagda kostnader i samband med upptagandet till handel: | [•] | |
(iii) Totalt antal värdepapper som tas upp till handel: | [•] | |
(iv) Tidigaste dagen för upptagande till handel: | [Specificera/Ej tillämpligt] | |
18. | Intressen: | [Specificera/Ej tillämpligt] (Intressen och eventuella intressekonflikter hos personer som är engagerade i emissionen och som har betydelse för Lånet ska beskrivas) |
19. | Kreditbetyg för Lån: | [Specificera/Ej tillämpligt] |
20. | Beslut till grund för upprättandet av emissionen: | I enlighet med Grundprospektet [Infoga annat datum om beslut om emission tagit vid annat tillfälle] |
21. | Information från tredje man: | [Informationen som har anskaffats från en tredje part har återgetts korrekt och såvitt bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande. Informationen är hämtad från [•]/Ej tillämpligt] |
22. | Utgivande Institut: | [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial] [Svenska Handelsbanken AB (publ)] |
23. | Administrerande Institut: | [Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial] [Svenska Handelsbanken AB (publ)] |
24. | ISIN: | SE[•] |
25. | Nettobelopp: | [Nettobeloppet utgörs av Nominellt belopp minus eventuella kostnader som åläggs Bolaget i samband med utgivande av MTN]/[Specificera] |
26. | Användning av nettobelopp: | [Allmän finansiering av Bolagets verksamhet]/[Specificera] |
Bolaget bekräftar att ovanstående Slutliga Villkor är gällande för Lånet tillsammans med Allmänna Villkor och förbinder sig att i enlighet därmed erlägga kapitalbelopp och (i förekommande fall) ränta. Bolaget bekräftar vidare att alla väsentliga händelser efter den dag för detta MTN-program gällande Grundprospekt som skulle kunna påverka marknadens uppfattning om Bolaget har offentliggjorts.
Markaryd den [•]
NIBE INDUSTRIER AB (PUBL)
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Bolaget
Bolagets firma (tillika handelsbeteckning) är NIBE Industrier AB (publ). Bolaget har organisationsnummer 556374-8309. Bolagets styrelse har sitt säte i Markaryd. Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 27 oktober 1989. Bolaget är ett publikt aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551).
Bolagets LEI-kod är 549300ZQH0FIF1P0MX67.
Adress
NIBE Industrier AB (publ) Box 14
285 21 Markaryd
Besöksadress: Hannabadsvägen 5, 285 32 Markaryd
Tel: +46-433 73 000
Bolagets webbplats är www.nibe.com. Informationen på webbplatsen, samt övriga webbplatser som hänvisas till i detta Grundprospekt, ingår inte i detta Grundprospekt såvida denna information inte har införlivats i Grundprospektet genom hänvisning och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.
Historik
1949
Nils Bernerup grundar Backer Elektro-Värme i Sösdala, baserat på Christian Backers patent.
1952
Nils Bernerup grundar NIBE-Verken i Markaryd genom förvärvet av Ebe-Verken. Initialerna i hans för- och efternamn ger bolaget namnet NIBE.
1980
NIBE förvärvar Handöl Täljstens AB.
1988
Gerteric Lindquist, Bolagets nuvarande VD, anställs som VD för NIBE-Verken AB, nuvarande NIBE AB.
1989
NIBE Industrier AB bildas. Ägarfamiljen Bernerup avyttrar Backer Electro-Värme AB och NIBE-Verken AB till ett antal anställda tillsammans med två externa investerare. Gerteric Lindquist utses till VD och koncernchef.
1994
NIBE förvärvar Backer OBR (32 procent) samt Contura och etablerar Backer Oy i Finland.
1995
NIBE förvärvar Vølund Varmeteknik och Loval OY.
1996
NIBE förvärvar Pyrox och TMV-Pannan.
1997
NIBE börsintroduceras. NIBE etablerar sig i Polen genom NIBE Polska, och förvärvar resterande 68 procent av Backer OBR samt Energi-Produkter i Diö.
1998
NIBE förvärvar Br Håkansson Värme AB, Lodam Energi, JEVI A/S och Calesco Foil AB.
1999
NIBE förvärvar Haato Varaajat.
2000
NIBE förvärvar Cronspisen AB, Biawar, Backer F.E.R, Coates, Backer CZ och Eltop Praha.
2001
NIBE förvärvar Roslagsspisen, Norells Sweden AB, Svend A. Nielsen A/S och Heise Systemtechnik GmbH.
2002
NIBE förvärvar Jøtul ASA (22 procent) och REBA.
2003
NIBE expanderar till Nederländerna genom etablering av Energitechniek B.V. och förvärvar Danotherm Electric A/S (80 procent), Backer Facsa, METRO THERM A/S, Finohm, Sinus-Bobe och Termos.
2004
NIBE etablerar Calesco Foil Inc. i USA, förvärvar NETEK, Shel och Kaukora samt avyttrar Jøtul ASA (22 procent).
2005
NIBE förvärvar Northstar AS och K M Jensen.
2006
NIBE etablerar NIBE Energy Systems Ltd i England och NIBE Foyers France S.A.S. i Frankrike. Samma år förvärvas Varde Ovne A/S, Danotherm Electric A/S (20 procent), Naturenergi IWABO AB, DZ Drazice strojírna
s.r.o och Heatrod Elements.
2007
NIBE förvärvar Lübcke Rail A/S och CJSC EVAN (25 procent).
2008
NIBE etablerar NIBE Wärmetechnik AG (Schweiz) och förvärvar KNV Umweltgerechte Energietechnik GmbH, ytterligare 26 procent av CJSC EVAN, TermaTech A/S och Alpe SA.
2009
NIBE förvärvar Sol- och Energiteknik SE AB, ytterligare 24 procent av CJSC EVAN och Bencon.
2010
NIBE etablerar NIBE Kamini LLC i Ryssland samt förvärvar Lotus Heating Systems A/S, ABK AS (50 procent) och Lund & Sørensen A/S.
2011
NIBE förvärvar Emerson Heating Products, Thermtec Ltd, elementdivisionen i schweiziska Electrolux Professional AG och CJSC EVAN (resterande 25 procent), schweiziska Schulthess Group AG (98,7 procent) och Energtech Global LLC (10 procent). Direkt efter förvärvet av Schulthess Group AG och den genomförda apportemissionen kontrollerar Schulthess tidigare aktieägare cirka 7 procent av rösterna i NIBE. I samband med apportemissionen sekundärnoteras NIBE:s B-aktie på SIX Swiss Exchange.
2012
NIBE förvärvar 70 procent av aktierna i Akvaterm Oy, elementverksamheten i Springfield Wire Inc och resterande 1,3 procent i Schulthess Group AG.
2013
NIBE förvärvar Eltwin Group och 60 procent av aktierna i Stovax Heating Group Ltd.
2014
NIBE förvärvar verksamheten i Technibel SAS, Water-Furnace, Enertech Global LLC (resterande 90 procent) och Askoma AG.
2015
NIBE förvärvar Marathon Heather Inc., Lükon, Termorad och återstående 30 procent i Akvaterm Oy.
2016
NIBE förvärvar Air-Site AB (50 procent), Heatron Inc., återstående delen av Stovax Heating Group Ltd (40 procent), Climate Control Group samt ATE Electronics. I slutet av september 2016 sluts ett villkorat avtal om förvärv av delar av brittiska Enertech Group. Transaktionen är villkorad av godkännanden från konkurrensmyndigheterna i Sverige och Tyskland. Under november 2016 förvärvas det nordamerikanska elementbolaget Omni Control Technology Inc. och 65 procent av aktierna i det kanadensiska brasvärmebolaget FPI, Fireplace Products International Ltd. Aktierna i FPI, Fireplace Products International Ltd. förvärvas med en
option om att förvärva de återstående 35 procent av aktierna fram till 2022. I början av december förvärvas verksamheten i Howatt Inc i Danvers, Massachusetts, USA.
2017
I januari erhåller NIBE godkännande från konkurrensmyndigheterna i Sverige och Tyskland att förvärva huvuddelen av Enertech Group. NIBE förvärvar 50 procent av det kanadensiska värmepumpsbolaget CGC Group of Companies Inc. (med optionsrätt att förvärva resterande 50 procent senast våren år 2022), 80 procent av det italienska elementbolaget HT S.p.A. (med avtal om att förvärva resterande 20 procent år 2020), 65 procent av det kanadensiska ventilationsbolaget Tempeff North America Ltd. (med avtal om att förvärva resterande 35 procent senast år 2021), 45 procent av det italienska ventilations- och luftkonditioneringsbolaget Rhoss S.p.A (förvärvet genomförs i januari 2018) (NIBE får även en optionsrätt att förvärva resterande 55 procent) och 60 procent av det amerikanska elementbolaget Gaumer Company Inc., (avtal sluts om att förvärva resterande 40 procent vid ett senare tillfälle).
2018
Förvärvet av Gaumer Company Inc. genomförs i januari 2018. I januari förvärvar NIBE 60 procent av det amerikanska elementbolaget BriskHeat Corporation som även bedriver verksamhet i Vietnam, Kina, Taiwan och Nederländerna. Avtal sluts om att förvärva resterande 40 procent vid ett senare tillfälle. I mars förvärvas Alfa Lavals verksamhet för fjärrvärme/fjärrkyla och tappvarmvatten för kommersiellt bruk.
2019
I januari 2019 förvärvades resterande 55 procent av aktierna i det italienska ventilations- och luftkonditioneringsbolaget Rhoss S.p.A. I slutet av oktober slöts avtal om förvärv av 51 procent av aktierna i amerikanska Therm-X of California Inc. med avtal om att förvärva resterande 49 procent av aktierna senast år 2024. Bolaget utvecklar och tillverkar produkter inom halvledarindustrin. I början av november slöts avtal om att förvärva 50 procent av aktierna i turkiska företagsgruppen Üntes med en överenskommelse om att förvärva resterande 50 procent av aktierna senast år 2024. Üntes utvecklar och tillverkar ventilations- och luftkonditioneringsprodukter avsedda för kommersiella fastigheter. I mitten av november slöts avtal om att förvärva den serbiska varmvattenberedartillverkaren TIKI Group som har en stark marknadsposition i östra Europa.
2020
I början av februari 2020 slöts avtal om att inledningsvis förvärva 51% av aktierna och rösterna i nederländska bolaget Nathan Holding B.V och resterande andel i två steg. Nathan Holding B.V är ett distributörsföretag med specialisering på hållbara lösningar för uppvärmning och luftkonditionering. I början av mars slöts avtal om att förvärva 100 procent av aktierna i den tyska värmepumpstillverkaren WATERKOTTE GmbH.
Affärsidé, strategi och produkter
NIBE:s affärsidé är att erbjuda marknaden högkvalitativa, innovativa och energieffektiva produkter och systemlösningar inom sina tre affärsområden NIBE Climate Solutions, NIBE Element och NIBE Stoves. Vart och ett av de tre affärsområdena har sin egen operativa ledning som arbetar under eget resultatansvar.
NIBE Climate Solutions
NIBE Climate Solutions erbjuder ett brett sortiment av miljövänliga, intelligenta och energieffektiva lösningar för inomhuskomfort såsom uppvärmning, luftkonditionering, värmeåtervinning och beredning av varmvatten för småhus, flerbostadshus och andra större fastigheter.
Produktsortimentet omfattar åtta produktområden: värmepumpar, varmvattenberedare och ackumulatorer, ventilationsprodukter och luftkonditionering, fjärrvärmeprodukter, solpaneler, villapannor, klimatsystem för större fastigheter, samt kommersiella tvättmaskiner och torktumlare.
NIBE Element
NIBE Elements produktsortiment består av komponenter och lösningar för intelligent uppvärmning och styrning, avsedda för både industri- och konsumentprodukter. Gemensamt för de flesta produktgrupperna är att de ökar energieffektiviteten, energioptimerar och bidrar till lägre koldioxidavtryck. NIBE Elements sortiment omfattar produktgrupperna rörelement, aluminiumelement, folieelement, tjockfilmselement, PTC-element, högeffektselement, öppna spiraler och band, värmeväxlare, värmekablar, värmemattor, keramiska element, vakuumlödning, värmepumpsteknologi, resistorer/motstånd, styrning och reglering samt flexibla slangar. NIBE Element erbjuder även tester och simuleringar och deltar aktivt i kundernas produktutvecklingsprocesser. Exempelvis genomförs tester tillsammans med kunden för att öka livslängden på komponenter. NIBE Elements produkter och lösningar återfinns exempelvis i vitvaror, kommersiella produkter, HVAC, energisektorn,
transport- och fordonsindustrin och avancerad teknik inom medicin och flyg. Som exempel på stora kundsegment för NIBE Element kan nämnas tåg- vindkrafts- och värmepumpsindustrin.
NIBE Stoves
NIBE Stoves produktsortiment består av braskaminer i varierande storlek och design, anpassade för såväl småhus som kommersiella fastigheter och utvecklade för bästa miljöprestanda med hög förbränningseffektivitet och låga partikelutsläpp. Produktsortimentet består av braskaminer avsedda för olika energislag (exempelvis ved och gas) i varierande storlekar och design, skorstenssystem samt andra tillbehör. Sortimentet omfattar sju produktgrupper: fristående braskaminer i plåt eller gjutjärn, insatser med olika omramningar, braskassetter för öppna spisar, elektriska kaminer, värmelagrande produkter, tillbehör till brasvärmeprodukter (t.ex. golvplåtar, vedförvaring och anslutningsrör) samt skorstenssystem.
Marknaden för NIBE Climate Solutions
NIBE Climate Solutions huvudproduktmarknad är värmepumpsmarknaden. Marknadssegmenten skiljs huvudsakligen åt beroende på vilket energislag som används. Kundens val av produkt beror bland annat på energipriser, investeringskostnader samt politiska beslut gällande krav och subventioner. Osäkerheten kring el-, gas- och oljepriserna i kombination med den globala ambitionen att minska utsläppet av växthusgaser har inneburit att uppvärmningsmarknadens fokus riktats mot energieffektivisering med ett successivt ökat fokus på produkter baserade på förnybar energi.
Andelen värmepumpar i en- och tvåfamiljshus är hög i Norden och de konkurrerar framför allt med fjärrvärme i tätorterna. Andelen värmepumpar är lägre i övriga Europa där framför allt gaspannor dominerar. Produkter som använder gas ingår inte i NIBE Climate Solutions sortiment.
Myndighetskrav på ventilation och värmeåtervinning i nyproducerade bostäder ökar behovet av energioptimerade lösningar. Processen att uppnå gemensamma normer och krav inom EU pågår men mycket arbete kvarstår. Styrande lokala normer försvårar och fördröjer de nödvändiga förändringarna. Låga priser på olja och gas är faktorer som motverkar konverteringen till mer miljövänliga alternativ.
NIBE Climate Solutions ser en ökad konkurrens med ett betydande inslag av aktörer från luftkonditioneringsbranschen, vilka ofta är utomeuropeiska. Flera stora internationella företagskoncerner inom HVAC-branschen satsar också på energieffektivisering och miljömässigt bättre produkter.
Under räkenskapsåret 2019 var 42 procent av affärsområdets omsättning hänförlig till Europa (exklusive Norden), 30 procent hänförlig till Norden, 27 procent hänförlig till Nordamerika och 1 procent hänförlig till övriga länder. Produktionen bedrivs i ett tjugotal moderna produktionsanläggningar i elva länder i Europa och Nordamerika. De fyra största produktionsanläggningarna är belägna i Markaryd, Kasendorf (Tyskland), Fort Wayne (USA) och Oklahoma City (USA).
Marknaden för NIBE Element
NIBE Elements produktmarknader kan delas in i två huvudgrupper: OEM (Original Equipment Manufacturer), där NIBE:s produkter och system används som komponenter i kundernas slutprodukter, och Industri, där kunderna primärt använder NIBE:s komponenter och/eller systemlösningar i sina egna tillverkningsprocesser.
Generellt är marknaden fragmenterad med många lokala och några stora regionala aktörer. Den nordamerikanska marknaden är dock mer homogen och kan betraktas som en marknad. NIBE Element är en global leverantör inom flera produktkategorier av element. Produktmarknaderna följer till stor del det relevanta landets industriella utveckling och utveckling av BNP.
Under räkenskapsåret 2019 var 32 procent av affärsområdets omsättning hänförlig till Europa (exklusive Norden), 38 procent hänförlig till Nordamerika, 18 procent hänförlig till Norden och 12 procent hänförlig till övriga länder. Produktionen bedrivs i ett sextiotal anläggningar i Europa, Nordamerika och Asien.
Marknaden för NIBE Stoves
NIBE Stoves huvudproduktmarknad är brasvärmemarknaden i Europa. Efterfrågan på brasvärmeprodukter styrs främst av konjunkturen, vilken påverkar hushållens disponibla inkomst. Andra viktiga faktorer som påverkar efterfrågan är energipriser, nybyggnationen av småhus, energipolitiska beslut och regionala restriktioner för användande av vedeldade produkter. Även vädersituationen har en viss påverkan, speciellt under hösten och vintern.
De största energislagen för eldning i braskaminer är ved, gas och pellets. I Europa, inklusive Skandinavien, dominerar traditionell vedeldning. Vedeldade brasvärmeprodukter finns på alla marknader och har störst volym. I Storbritannien, Irland och Holland finns en stark tradition att använda gas på grund av ett välutbyggt gasledningsnät, vilket gör att brasvärmeprodukter för gasledning är populära. I Italien dominerar eldning av pellets och i Frankrike har efterfrågan på pelletsprodukter ökat de senaste åren.
Under räkenskapsåret 2019 var 48 procent av affärsområdets omsättning hänförlig till Europa, 26 procent hänförlig till Norden, 23 procent hänförlig till Nordamerika och 3 procent hänförlig till övriga länder. NIBE Stoves har egna produktionsanläggningar i Sverige, Storbritannien, Polen och Kanada.
LEGAL INFORMATION OM BOLAGET OCH KONCERNEN
Koncernen
Bolaget är moderbolag i Koncernen. Bolaget bedriver ingen operativ verksamhet utan består endast av koncernledning och stödfunktioner. Bolagets verksamhet bedrivs genom dess dotterföretag varför Bolaget i sin verksamhet är beroende av dotterföretagens förmåga att sammantaget generera överskott. I Koncernen ingår per datumet för detta Grundprospekt förutom Bolaget följande Koncernföretag som ägs direkt av Bolaget. Bolaget äger därutöver ett stort antal bolag indirekt genom nedan nämnda Koncernföretag.
Koncernföretag | Organisationsnummer | Säte | Kapital (röster) % |
ABK AS | 959 651 094 | Norge | 83 |
Air-Site AB | 556725-5780 | Sverige | 50 |
Backer AB | 556053-0569 | Sverige | 100 |
Backer EHP Inc. | 99-0367868 | USA | 100 |
Cetetherm AB | 559147-1437 | Sverige | 100 |
CK Fires Ltd | 5524093 | Storbritannien | 51 |
Druzstevni z. Drazice – strojírna s.r.o | 45148465 | Tjeckien | 100 |
Eltwin A/S | 13 99 24 44 | Danmark | 100 |
Enertech AB | 556060-2269 | Sverige | 100 |
HT S.p.A | TV 195113 | Italien | 80 |
Jevi A/S | 12 85 42 77 | Danmark | 100 |
JSC Evan | 1065260108517 | Ryssland | 100 |
Kaukora Oy | 0138194-1 | Finland | 100 |
Lotus Heating Systems A/S | 26 11 04 75 | Danmark | 100 |
Loval Oy | 0640930-9 | Finland | 100 |
METRO THERM A/S | 20 56 71 12 | Danmark | 100 |
NIBE AB | 556056-4485 | Sverige | 100 |
NIBE Climate Solutions Canada Corporation | BC110 5117 | Kanada | 100 |
NIBE Energy Systems France SAS | 501 594 220 | Frankrike | 100 |
NIBE Energy Systems Inc. | 99 03 68 191 | USA | 100 |
NIBE Stoves Canada Corporation | BC1093578 | Kanada | 100 |
NIBE Stoves GmbH | HRB 13929 | Tyskland | 100 |
NIBE Treasury AB | 556108-0259 | Sverige | 100 |
Nordpeis AS | 957 329 330 | Norge | 100 |
Rhoss Spa | 1142230299 | Italien | 100 |
SAN Electro Heat A/S | 42 16 59 13 | Danmark | 100 |
Snowcliff AG | CH-020 7 000 720-2 | Schweiz | 100 |
Springfield Wire de Mexico, S.A. de C.V. | SWM710722KW3 | Mexiko | 100 |
Stovax Heating Group Ltd | 8299613 | Storbritannien | 100 |
TermaTech A/S | 27 24 52 77 | Danmark | 100 |
Varde Ovne A/S | 21 55 49 79 | Danmark | 100 |
WaterFurnace International Hong Kong Ltd | 1775445 | Hong Kong | 100 |
Waterfurnace Renewable Energy Corp. | BC 100 6504 | Kanada | 100 |
Wiegand, S.A. de C.V. | RFC WIE850624H79 | Mexiko | 100 |
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst SEK 62 500 000 och högst SEK 125 000 000, fördelat på lägst 400 000 000 och högst 800 000 000 aktier. Aktier kan utges i två serier, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A får ges ut till ett så stort antal att de utgör högst 30 procent av antalet aktier som kan utges i Bolaget och aktier av serie B får ges ut till ett så stort antal att de utgör högst 100 procent av antalet aktier som kan utges i Bolaget. Aktie av serie A medför tio (10) röster vid bolagsstämma. Aktie av serie B medför en
(1) röst vid bolagsstämma. Bolagets registrerade aktiekapital uppgår per datumet för detta Grundprospekt till SEK 78 752 597,19. Antal A-aktier uppgår till SEK 58 532 590 och antal B-aktier uppgår till SEK 445 484 032. Aktierna i Bolaget är utfärdade enligt svensk rätt, fullt betalda och denominerade i SEK.
Bolagets största aktieägare per den 26 mars 2020 framgår av nedanstående tabell.
Aktieägare | Antal A-aktier | Antal B-aktier | Röster, % |
Melker Schörling | 17 189 156 | 37 738 203 | 20,24 |
Gerteric Lindquist | 6 877 988 | 16 290 011 | 8,25 |
Leif Gustafsson | 6 876 013 | 11 457 562 | 7,78 |
Bengt Hjelm | 6 876 013 | 10 200 000 | 7,66 |
Harry Andersson | 3 437 787 | 6 813 000 | 4,00 |
State Street Bank & Trust Co | 39 473 454 | 3,83 | |
Stig Svensson | 3 437 787 | 4 036 547 | 3,73 |
Alecta Pensionsförsäkring | 32 147 000 | 3,12 | |
Göran Larsson | 2 837 787 | 506 532 | 2,80 |
Holger Svensson | 1 718 125 | 3 455 840 | 2,00 |
Christer Fredriksson | 1 718 125 | 2 867 840 | 1,94 |
Christel Fritiofsson | 1 718 125 | 2 362 912 | 1,90 |
Benny Torstensson | 1 718 125 | 2 281 920 | 1,89 |
Jan Arne Margell | 1 718 125 | 907 040 | 1,75 |
JP Morgan Chase Bank NA | 18 065 926 | 1,75 | |
BNY Mellon NA | 14 107 544 | 1,37 | |
JPM Chase NA | 9 726 622 | 0,94 | |
Staffan Fritiofsson | 859 940 | 1 022 112 | 0,93 |
Olle Stridh | 859 940 | 937 000 | 0,93 |
Kjell-Erik Johansson | 689 554 | 31 032 | 0,67 |
CBNY Norges Bank | 5 418 126 | 0,53 | |
BNP Paribas SEC Services Paris | 5 128 689 | 0,50 | |
Six SIS AG | 4 548 935 | 0,44 | |
Brown Brothers Harriman & Co | 4 436 081 | 0,43 | |
Didner & Gerge Aktiefond | 3 887 192 | 0,38 | |
Fjärde AP-fonden | 3 722 649 | 0,36 | |
Andra aktieägare (53 857 st.) | 203 914 263 | 19,88 | |
Totalt | 58 532 590 | 445 484 032 | 100,00 |
Tabellen visar de kapitalmässigt största identifierade aktieägarna i ordning efter antal röster. Enskilt större aktieägare kan finnas förvaltarregistrerade och ingå bland övriga aktieägare. Aktieägarna kan även, från tid till annan, direkt eller indirekt äga aktier genom andra bolag. B-aktierna i Bolaget är sekundärnoterade på SIX Swiss Exchange i Schweiz. Eftersom aktieägarna till de sekundärnoterade aktierna inte rapporteras till NIBE på individnivå saknas uppgift om det totala antalet aktieägare för dessa aktier.
Melker Schörling kontrollerar en stor del av rösterna i NIBE. Melker Schörling har därför betydande inflytande och kontroll över Bolaget och kan ha intressen som inte nödvändigtvis sammanfaller med Fordringshavarnas intressen. Eftersom Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm måste Bolaget följa tillämpliga regler om bland annat oberoende ledamöter i styrelsens sammansättning, Svensk kod för bolagsstyrning och offentliggörande av insider- och annan information, vilket begränsar risken att kontrollen över Bolaget missbrukas. Ingen annan aktieägare har ett direkt eller indirekt innehav som uppgår till minst 10 procent av det totala röstetalet i Bolaget.
Aktieägaravtal
Styrelsen för Bolaget känner inte till några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan aktieägare i Bolaget syftande till gemensamt inflytande över Bolaget eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Styrelse, koncernledning och revisorer
STYRELSE
Namn | Funktion |
Hans Linnarson | Ordförande |
Gerteric Lindquist | Ledamot och Verkställande direktör |
Georg Brunstam | Ledamot |
Jenny Sjödahl | Ledamot |
Anders Pålsson | Ledamot |
Jenny Larsson | Ledamot |
HANS LINNARSON
Född 1952. Styrelseordförande sedan 2015, styrelseledamot sedan 2006.
Utbildning: Elektronikingenjör och fil kand.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i HP Tronic AB och Scandbio, Styrelseledamot i Eulousvind AB, Inission AB, LWW group AB, Nordiska Plast AB och Zinkteknik AB.
GERTERIC LINDQUIST
Född 1951. Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 1989.
Utbildning: Civilingenjör och civilekonom.
Andra pågående uppdrag: Koncernchef och VD i NIBE Industrier AB och NIBE AB.
GEORG BRUNSTAM
Född 1957. Styrelseledamot sedan 2003.
Utbildning: Civilingenjör.
Andra pågående uppdrag Styrelseordförande i HEXAPOL AB och INWIDO AB. Styrelseledamot i Melker Schörling AB och Beckers Industrial Coating Holding AB.
JENNY SJÖDAHL
Född 1973. Styrelseledamot sedan 2018
Utbildning: Civilingenjör.
Andra pågående uppdrag: VD för Westermo Network Technologies AB. Styrelseledamot i Nolato AB.
ANDERS PÅLSSON
Född 1958. Styrelseledamot sedan 2010
Utbildning: Civilekonom.
Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Lammhults Design Group AB och Malmö FF.
JENNY LARSSON
Född 1973. Styrelseledamot sedan 2020
Utbildning: Civilingenjör.
Andra pågående uppdrag: VD och styrelseledamot i ABB Power Grids Sweden AB, styrelseledamot i Stena Renewable AB, eGain Group AB och Näringslivets transportråd AB.
KONCERNLEDNING
Namn | Befattning | Verksam sedan | Andra pågående uppdrag |
Gerteric Lindquist | Verkställande direktör och koncernchef | 1988 | Koncernchef och Verkställande direktör i NIBE AB. |
Hans Backman | Finansdirektör. | 2011 | - |
Klas Dahlberg | Affärsområdeschef för NIBE Climate Solutions | 2016 | - |
Christer Fredriksson | Affärsområdeschef för NIBE Element, verkställande direktör i Backer AB | 1992 | - |
Niklas Gunnarsson | Affärsområdeschef för NIBE Stoves | 1987 | - |
ÖVRIG INFORMATION OM STYRELSE OCH KONCERNLEDNING
Samtliga styrelseledamöter och koncernledningen kan nås via Bolagets postadress som anges i detta Grundprospekt.
Ingen av styrelseledamöterna eller personerna i koncernledningen har något familjeband till annan styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Bolaget. Det föreligger inte heller några intressekonflikter eller potentiella intressekonflikter, genom vilka styrelseledamöters eller ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen (dock har flera styrelseledamöter och ledande befattningshavare vissa finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Bolaget).
Enligt Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) ska mer än hälften av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna vara oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Denna regel omfattar inte arbetstagarrepresentanter. Det finns ingen vedertagen definition av begreppet ”oberoende” men en styrelseledamots oberoende kan exempelvis ifrågasättas om denne, direkt eller indirekt, har omfattande affärsförbindelser eller andra omfattande ekonomiska mellanhavanden med Bolaget. En samlad bedömning av en styrelseledamots förhållande till Bolaget ska göras i varje enskilt fall. Gerteric Lindquist är verkställande direktör i Bolaget, har ett stort aktieinnehav och har en lång tjänstgöring som styrelseledamot i Koncernen. Mot bakgrund av detta har Gerteric Lindquist bedömts beroende i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Samtliga övriga styrelseledamöter har bedömts vara oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen.
Koden kräver vidare att minst två av de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som ansetts oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen även är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Större aktieägare är, enligt definitionen i Koden, aktieägare som direkt eller indirekt kontrollerar 10 procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget. En styrelseledamot anses inte vara oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare om han eller hon är anställd eller styrelseledamot i ett bolag som är en större aktieägare. Vid bedömningen av om en styrelseledamot är oberoende i förhållande till en större aktieägare ska omfattningen av styrelseledamotens direkta och indirekta relation till den större aktieägaren beaktas. Gerteric Lindquist och Georg Brunstam har bedömts vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. Övriga stämmovalda ledamöter har bedömts oberoende både i förhållande till Bolagets större aktieägare och i förhållande till Bolaget och koncernledningen. Fler än två bolagsstämmovalda styrelseledamöter som är oberoende i förhållande till Bolaget och koncernledningen är följaktligen oberoende även i förhållande till Bolagets större aktieägare. Bolaget uppfyller därmed reglerna i Koden avseende styrelsens oberoende gentemot Bolaget, koncernledningen och Bolagets större aktieägare.
Bolagets mindre aktieägare skyddas från maktmissbruk av de större aktieägarna genom att fyra av Bolagets sex styrelseledamöter är oberoende. Minoritetsaktieägare skyddas också från maktmissbruk från större aktieägare genom minoritetsskyddsreglerna i aktiebolagslagen, enligt vilka minoritetsaktieägare under vissa omständigheter kan motsätta sig vissa bolagsstämmobeslut, exempelvis ändring av bolagsordningen. Som en generell princip enligt aktiebolagslagen gäller också att samtliga aktier i svenska aktiebolag ska behandlas lika i beslutsfattandet. Stämmobeslut genom vilka aktier inte behandlas lika och där inte något undantag från likhetsprincipen är tillämpligt kan klandras av övriga aktieägare. Vidare kan stämmobeslut som syftar till att ge en aktieägare eller annan en otillbörlig fördel till nackdel för aktiebolaget eller någon annan aktieägare klandras. Enligt aktiebolagslagen gäller också att (1) en aktieägare inte får rösta i fråga rörande (a) talan mot aktieägaren (b) befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse mot aktiebolaget, och (c) talan eller befrielse enligt (a) eller (b) som gäller någon annan, om aktieägaren har ett väsentligt intresse som kan strida mot aktiebolagets, (2) en styrelseledamot inte får handlägga frågor som relaterar till avtal mellan aktiebolaget och (a) styrelseledamoten
(b) en tredje part i vilken styrelseledamoten har ett väsentligt intresse som kan strida mot aktiebolagets intresse, och (c) en juridisk person som styrelseledamoten, ensam eller tillsammans med annan person, har rätt att representera såvida inte den juridiska personen är medlem av samma koncern som aktiebolaget, i samtliga fall som hänförs till i (a)–(c), förutsatt att styrelseledamoten inte, direkt eller indirekt, äger alla aktier i aktiebolaget.
REVISOR
KPMG AB, Box 16106 Stockholm, med Dan Kjellqvist som huvudansvarig revisor, är Bolagets revisor och har reviderat Bolagets årsredovisning och Koncernens koncernredovisning för räkenskapsåren 2018 och 2019. Dan Kjellqvist är auktoriserad revisor och medlem i FAR SRS, branschorganisationen för revisorer i Sverige.
Legala frågor och övrig information
FINANSINSPEKTIONENS GODKÄNNANDE
Grundprospektet har godkänts av Finansinspektionen, som behörig myndighet enligt Prospektförordningen. Finansinspektionen godkänner detta Grundprospekt enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen och detta godkännande bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller kvaliteten på Bolaget. Investerare bör göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i MTN.
BESLUT OCH ANSVARSFÖRSÄKRAN
Den 11 maj 2015 beslutade Bolagets styrelse att etablera MTN-programmet. Den 15 november 2016 beslutade Bolagets styrelse att höja MTN-programmets rambelopp till 5 miljarder SEK. Den 3 juli 2018 beslutade Bolagets styrelse att höja MTN-programmets rambelopp till 8 miljarder SEK. Den 27 april 2020 beslutade Bolagets styrelse att höja MTN-programmets rambelopp till 10 miljarder SEK.
Bolaget ansvarar för Grundprospektets innehåll och enligt Bolagets kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Information i Grundprospektet som har anskaffats från en tredje part har återgetts korrekt och såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av denna tredje part har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledandeIden omfattning som följer av lag ansvarar även styrelsen i Bolaget för innehållet i detta Grundprospekt, och enligt styrelsens kännedom överensstämmer den information som ges i Grundprospektet med sakförhållandena, och ingen uppgift som sannolikt skulle kunna påverka dess innebörd har utelämnats. Emissionsinstituten har inte verifierat innehållet i Grundprospektet.
REFERENSVÄRDEN
Räntebasen för Lån i EUR är EURIBOR och Räntebasen för Lån i SEK är STIBOR. På dagen för detta Grundprospekt är European Money Markets Institute, som är administratör av EURIBOR, inkluderad i ESMA:s register över administratörer i enlighet med artikel 36 i Europaparlamentets och Rådets Förordning (EU) 2016/1011 (”Benchmarkförordningen”). Varken Svenska Bankföreningen eller dess helägda dotterbolag Swedish Financial Benchmark Facility AB, som administrerar STIBOR, är inkluderade i ESMA:s register. Såvitt Bolaget känner till vid tidpunkten för godkännande av detta prospekt är övergångsbestämmelserna i artikel 51 i Benchmarkförordningen tillämpliga, enligt vilka Svenska Bankföreningen och/eller Swedish Financial Benchmark Facility AB ännu inte behöver ansöka om auktorisation eller registrering. Enligt information från Svenska Bankföreningen har Swedish Financial Benchmark Facility AB träffat en överenskommelse med Global Rate Set Systems (”GRSS”) om att överföra administrationen av STIBOR till ett nybildat svenskt dotterbolag till GRSS.
VÄSENTLIGA AVTAL
Det förekommer inga avtal utanför ramen för den löpande verksamheten, som är av den betydelsen att utfallet skulle kunna påverka Bolagets förmåga att uppfylla sina förpliktelser i enlighet med detta Grundprospekt.
RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN
Bolaget har inte varit part i några, myndighetsförfaranden, rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som NIBE är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
FÖRÄNDRINGAR I FINANSIELL STÄLLNING, FINANSIELLT RESULTAT OCH FRAMTIDSUTSIKTER
Per dagen för detta Grundprospekt är utbrottet av coronaviruset en osäkerhetsfaktor för Bolaget. Virusspridningens påverkan på den allmänna ekonomin riskerar att påverka såväl efterfrågan på Koncernens produkter som betalningsförmågan hos Koncernens kunder. Produktionsanläggningar har vidare tillfälligt stängts
ned med anledning av virusutbrottet. Detta beskrivs närmare under ”Branschrelaterade risker” respektive ”Finansiella risker”.
Utöver vad som angetts ovan med avseende på coronaviruspandemins utbredning har det inte ägt rum några väsentliga negativa förändringar i Koncernens framtidsutsikter sedan årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 offentliggjordes.
Utöver vad som angetts ovan med avseende på coronaviruspandemins utbredning har det inte ägt rum några betydande förändringar av Koncernens finansiella ställning eller finansiella resultat sedan den 31 mars 2020.
INTRESSEKONFLIKTER
Emissionsinstituten, inklusive Ledarbanken, har i vissa fall haft och kan komma att ha andra relationer med Koncernen än de som följer av deras roller under MTN-programmet. Ett Emissionsinstitut kan till exempel tillhandahålla tjänster relaterade till annan finansiering än sådan genom MTN-programmet. Följaktligen finns det risk för att intressekonflikter finns eller kommer att uppstå i framtiden.
INFORMATION OM PERSONUPPGIFTSBEHANDLING
Bolaget och Emissionsinstituten kan komma att samla in och behandla personuppgifter (namn, kontaktuppgifter och, om tillämpligt, innehav av MTN) relaterade till Fordringshavare, Fordringshavares representanter eller agenter och andra individer som utsetts att agera å Fordringshavarnas vägnar i förhållande till MTN. Personuppgifter relaterade till Fordringshavare samlas huvudsakligen in från register hos Euroclear Sweden AB. Personuppgifter relaterade till andra individer samlas huvudsakligen in direkt från dessa individer.
De insamlade personuppgifterna kommer att behandlas av Bolaget och Emissionsinstituten för följande ändamål:
(a) för att tillvarata deras respektive rättigheter och fullgöra deras respektive skyldigheter enligt MTN;
(b) för att administrera utgivning och betalning av MTN;
(c) för att möjliggöra för Fordringshavare att utöva sina rättigheter enligt MTN; och
(d) för att uppfylla krav enligt tillämplig lagstiftning.
Behandlingen av personuppgifter för ändamål (a) – (c) ovan baseras på Bolagets och Emissionsinstitutens berättigade intresse att kunna tillvarata sina respektive rättigheter och kunna fullgöra sina respektive skyldigheter enligt MTN. Behandlingen för ändamålet i punkt (d) ovan baseras på att sådan behandling är nödvändig för att fullgöra Bolagets och Emissionsinstitutens skyldigheter enligt tillämplig lagstiftning. Insamlade personuppgifter kommer endast att sparas så länge det är nödvändigt utifrån ändamålet med behandlingen om inte annat krävs eller tillåts enligt lag.
Insamlade personuppgifter kan komma att delas med tredje parter så som Euroclear Sweden AB när detta är nödvändigt för att uppfylla ändamålen med behandlingen av personuppgifterna.
Med förbehåll för eventuella inskränkningar enligt den lagstiftning som är tillämplig från fall till fall har de registrerade följande rättigheter. Registrerade har rätt att få tillgång till sina personuppgifter och kan skicka en skriftlig begäran om detta till Bolagets och Emissionsinstituten adresser. Registrerade har också rätt att (i) begära att deras personuppgifter rättas eller raderas, (ii) invända mot viss behandling, (iii) begära att behandlingen av deras personuppgifter begränsas och (iv) i ett maskinläsbart format få personuppgifter som de själva tillhandahållit. Registrerade har också rätt att lämna in klagomål hos relevant tillsynsmyndighet om de är missnöjda med hur personuppgifterna behandlas.
Bolaget och Emissionsinstitutens adresser samt kontaktuppgifter till deras respektive Dataskyddsombud (om tillämpligt) finns på deras hemsidor (se avsnittet Adresser).
ÖVRIGA HÄNDELSER SOM NYLIGEN INTRÄFFAT SOM HAR EN VÄSENTLIG INVERKAN PÅ BEDÖMNINGEN AV BOLAGETS SOLVENS
Inga nyligen inträffade händelser med väsentlig påverkan på Bolagets solvens har inträffat.
RÅDGIVARE
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial är ledarbank för MTN-programmet. Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (samt till det närstående företag) har tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, olika bank- finansiella, investerings-, kommersiella och andra tjänster åt NIBE för vilka det erhållit, respektive kan komma att erhålla, ersättning.
Mannheimer Swartling Advokatbyrå är Bolagets legala rådgivare i samband med etablerandet av MTN- programmet.
HANDLINGAR INFÖRLIVANDE GENOM HÄNVISNING
Nedanstående handlingar, eller delar därav, såsom tillämpligt, som i det följande anges införlivade genom hänvisning utgör en del av detta Grundprospekt och ska läsas som en del härav. Handlingarna har tidigare offentliggjorts och ingivits till Finansinspektionen.
• Allmänna villkor av den 18 maj 2015, som återfinns på sid 21-32 i Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 29 november 2016 under rubriken ”Allmänna Villkor”, samt Allmänna villkor av den 6 juli 2018, som återfinns på sid 22-33 i Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 6 juli 2018 under rubriken ”Allmänna Villkor” införlivas genom hänvisning.
• Mall för slutliga villkor som återfinns på sid 33–36 i Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 29 november 2016 under rubriken ”Mall för Slutliga Villkor”, samt Mall för slutliga villkor som återfinns på sid 34–37 i Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 6 juli 2018 under rubriken ”Mall för Slutliga Villkor” införlivas genom hänvisning.
Länk till NIBE:s MTN-program 2016 https://www.nibe.com/download/18.5e8ad41616fafe28d6c1b766/1566805337227/NIBE%20MT N%20Grundprospekt%2029%20november%202016.pdf
Länk till NIBE:s MTN-program 2018 https://www.nibe.com/download/18.5e8ad41616fafe28d6c1ac70/1566805336633/NIBE%20-
%20Grundprospekt%20MTN%202018.pdf
Koncernens koncernredovisning och Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2018
Årsredovisningen har granskats av Bolagets revisor. Införlivande genom hänvisning görs av Koncernens och Bolagets resultaträkningar, balansräkningar och kassaflödesanalyser, noterna och revisionsberättelsen, som finns på följande sidor i årsredovisningen:
Koncernens resultaträkning s. 74
Koncernens balansräkning s. 78
Koncernens förändring i eget kapital s. 79
Koncernens kassaflödesanalys s. 80
Bolagets resultaträkning s. 84
Bolagets balansräkning s. 85
Bolagets förändring i eget kapital s. 84
Bolagets kassaflödesanalys s. 84
Noter s. 88–113
Revisionsberättelse s. 115–117
Länk till Bolagets årsredovisning 2018 https://www.nibe.com/download/18.5e8ad41616fafe28d6c161e3/1566805283591/NIBE_SE_AR
Koncernens koncernredovisning och Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2019
Årsredovisningen har granskats av Bolagets revisor. Införlivande genom hänvisning görs av Koncernens och Bolagets resultaträkningar, balansräkningar och kassaflödesanalyser, noterna och revisionsberättelsen, som finns på följande sidor i årsredovisningen:
Koncernens resultaträkning s. 74
Koncernens balansräkning s. 78
Koncernens förändring i eget kapital s. 79
Koncernens kassaflödesanalys s. 80
Bolagets resultaträkning s. 84
Bolagets balansräkning s. 85
Bolagets förändring i eget kapital s. 84
Bolagets kassaflödesanalys s. 84
Revisionsberättelse s. 117-119
Länk till Bolagets årsredovisning 2019 https://www.nibe.com/download/18.66e33dd9170a4ecbd4220ab/1586445611484/AR- 2019_WLOW.pdf
Koncernens kvartalsrapport för första kvartalet 2020
Koncernens resultaträkning s. 10
Koncernens balansräkning s. 11
Koncernens förändring i eget kapital s. 12
Koncernens kassaflödesanalys s. 12
Bolagets resultaträkning s. 10
Bolagets balansräkning s. 11
Länk till kvartalsrapporten för första kvartalet 2020 https://www.nibe.com/download/18.674824a71719df930449329/1589384667082/Q1_SE_2020- W.pdf
De delar som inte har införlivats genom hänvisning finns antingen återgivna i detta Grundprospekt eller saknar enligt Prospektförordningen relevans för upprättandet av ett grundprospekt. Samtliga handlingar finns att tillgå på Bolagets hemsida (https://www.nibe.com/sv/investerare/pm-news-reports/news-reports-2019).
Förutom NIBE:s reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 har ingen information i detta Grundprospekt granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Koncernredovisningarna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Boards (IASB), såsom de antagits av EU. Vidare har Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpats.
TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Följande handlingar finns tillgängliga på NIBE:s huvudkontor under Grundprospektets giltighetstid (ordinarie kontorstid på vardagar) samt på NIBE:s hemsida (www.) nibe.com:
• Bolagets bolagsordning. Elektroniskt tillgänglig på https://www.nibe.com/sv/investerare/mtn-program
• Bolagets registreringsbevis. Elektroniskt tillgängligt på https://www.nibe.com/sv/investerare/mtn- program
• Bolagets och Bolagets dotterbolags årsredovisningar för räkenskapsåren 2018 och 2019 (inklusive revisionsberättelse).
• Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 29 november 2016 (som innehåller allmänna villkor av den 18 maj 2015 och därtill bilagd mall för slutliga villkor).
• Bolagets grundprospekt för utgivande av MTN daterat den 6 juli 2018 (som innehåller allmänna villkor av den 6 juli 2018 och därtill bilagd mall för slutliga villkor).
Adresser
EMITTENT NIBE Industrier AB (publ) Besöksadress Hannabadsvägen 5 285 32 Markaryd Postadress Box 14 | LEDARBANK Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Besöksadress Norrmalmstorg 1 103 92 Stockholm Postadress Box 7523 |
REVISOR KPMG AB Besöksadress Vasagatan 16, 111 20 Stockholm Postadress Box 382 101 27 Stockolm | CENTRAL VÄRDEPAPPERSFÖRVARARE Euroclear Sweden AB Besöksadress Klarabergsviadukten 63, 111 64 Stockholm Postadress Box 191 101 23 Stockholm |
FÖR KÖP OCH FÖRSÄLJNING KONTAKTA:
Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial Norrmalmstorg 1, Box 7523 103 92 Stockholm www.danskebank.se Stockholm 08-568 80 77 Köpenhamn +45(0) 45 14 32 46 | Svenska Handelsbanken AB (publ) Blasieholmstorg 11 106 70 Stockholm www.handelsbanken.se Capital Markets 08-463 46 09 Stockholm 08-463 46 50 Göteborg 031-743 32 10 Malmö 040-24 39 50 Gävle 026-17 20 80 Linköping 013-28 91 60 Regionbanken Stockholm 08-701 28 80 Umeå 090-15 45 80 |
NIBE Industrier AB (publ), Hannabadsvägen 5, Box 14, 285 21 Markaryd