Kallelse till extra bolagsstämma i AddLife AB (publ)
Kallelse till extra bolagsstämma i AddLife AB (publ)
Aktieägarna i AddLife AB (publ), xxx.xx 556995-8126 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 20 december 2018, kl.
11.00 i Näringslivets Hus lokaler på Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 10.30.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 14 december 2018; och
ii. anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman senast fredagen den 14 december 2018 under adress AddLife AB (publ), Box 3145, 103 62 Stockholm, per telefon +46 (0)0-000 000 00, via e-post xxxx@xxx.xxxx eller via Bolagets hemsida xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning/bolags stamma/. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden, högst två
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd fredagen den 14 december 2018.
Ombud
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska aktieägaren utfärda skriftligt undertecknad och daterad fullmakt, jämte eventuella behörighetshandlingar. Företrädare för juridisk person ska vidare bifoga en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de på egen hand får företräda den juridiska personen. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets hemsida xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/ senast den 28 november 2018.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Godkännande av styrelsens beslut om apportemission av B-aktier
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
9. Stämmans avslutande
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 7-8
7. Godkännande av styrelsens beslut om apportemission av B-aktier
Bolaget har den 26 november 2018 ingått avtal med de direkta och indirekta ägarna till det österrikiska bolaget Biomedica Medizinprodukte GmbH, org. nr FN 33709 y (”Biomedica”) om att Bolaget ska direkt och indirekt förvärva samtliga aktier i Biomedica. Biomedica ägs till 70,00 procent av StDuPhHe Beteiligungs GmbH, org. nr FN 499840 i (”StDuPhHe”) som i sin tur ägs av Xxxxxxx Xxxxx (indirekt ägarandel i Biomedica om 14,00 procent), Xxxxxx Xxxxxxx (indirekt ägarandel i Biomedica om 35,70 procent), Xxxxxxx Xxxxxxx (indirekt ägarandel i Biomedica om 10,15 procent) och Xxxxxxx Xxxxxxx (indirekt ägarandel i Biomedica om 10,15 procent) (”Aktieägarna”). Resterande 30,00 procent av aktierna i Biomedica ägs till 10,00 procent av PUKA Privatstiftung, org. nr FN 142309 d respektive till 20,00 procent av HADRIAN Privatstiftung, org. nr FN 177964 m (”Stiftelserna”). Förvärvet av Biomedica sker genom att Bolaget (i) förvärvar 100,00 procent av aktierna i StDuPhHe från Aktieägarna och därmed indirekt 70,00 procent av aktierna i Biomedica och
(ii) förvärvar direkt 30,00 procent av aktierna i Biomedica från Stiftelserna. Aktieägarna och Stiftelserna utgör tillsammans samtliga säljare av aktierna i Biomedica (”Säljarna”).
Den överenskomna köpeskillingen för de överlåtna aktierna ska erläggas genom att Säljarna (i) erhåller kontant betalning motsvarande 29 225 562 EUR och
(ii) tecknar samt tilldelas nya B-aktier i Bolaget motsvarande 9 741 854 EUR. Avtalet är bland annat villkorat av att bolagstämman godkänner apportemissionen i enlighet med styrelsens beslut. Ytterligare information och bakgrund till förvärvet av Biomedica framgår av Bolagets pressmeddelande den 26 november 2018.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämma beslutar att godkänna apportemissionen av B-aktier på följande villkor:
1. Det antal B-aktier som Säljarna högst ska äga rätt att teckna motsvarar, enligt överenskommelse med Säljarna, ett belopp om 9 741 854 EUR och räknas fram genom att 9 741 854 EUR divideras med det volymvägda medeltalet av de från och med den 29 november 2018 till och med den 12 december 2018 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq Stockholm där Bolagets B-aktie handlas) för B-aktie i Bolaget ( ”Genomsnittskursen”). Genomsnittskursen kommer att omvandlas från SEK till EUR baserat på Europeiska centralbankens genomsnittliga SEK- EUR referensväxelkurs under perioden från och med den 29 november 2018 till och med den 12 december 2018.
2. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 1 125 278 SEK genom nyemission av högst 552 409 B-aktier.
3. Ovanstående gräns för ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier är satt med beaktande av att fluktuationer i aktiekursen för Bolagets B-aktier samt valutafluktuationer kan komma att äga rum, samt med ett antagande om att 9 741 854 EUR kommer att betalas genom nyemission av B- aktier. Med antaganden om att teckningskursen per aktie som Säljarna äger rätt att teckna (beräknad enligt punkt 1 ovan) uppgår till 214 SEK
(betalkurs för Bolagets B-aktie på Nasdaq Stockholm per den 21 november 2018) och om att växelkursen för 1 SEK uppgår till cirka 0,1 EUR (Europeiska centralbankens SEK-EUR referensväxelkurs per den 21 november 2018), skulle Bolagets aktiekapital öka med 956 487 SEK genom nyemission av 469 548 B-aktier.
4. De nya B-aktierna får endast tecknas av Säljarna med rätt och skyldighet att betala för de nya B-aktierna med apportegendom bestående av aktier i Biomedica motsvarande 9 741 854 EUR.
5. Teckning av nya B-aktier i Bolaget ska ske på teckningslista inom tio (10) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.
6. Betalning för tecknade B-aktier i Bolaget ska erläggas i samband med tilldelning genom att ovan under punkt 4 beskriven apportegendom tillförs Bolaget, dock senast inom tio (10) kalenderdagar från dagen för stämmans emissionsbeslut.
7. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
8. De nya B-aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att B-aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
8. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Den 26 november 2018 fattade styrelsen för Bolaget beslut om nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Nyemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 500 MSEK före emissionskostnader.
Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att extra bolagsstämma den 20 december 2018 godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare på följande villkor:
1. Styrelsen kommer senast den 23 januari 2019 att besluta om vilket belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det antal aktier som ska ges ut samt vilken teckningskurs som ska betalas för varje ny aktie. Därvid ska teckningskursen och övriga teckningsvillkor vara desamma för varje A-aktie som för varje B-aktie.
2. För att B-aktie som tillkommer genom förvärv med stöd av köpoptioner utgivna av Bolaget ska medföra rätt att delta i nyemissionen, ska förvärv vara verkställt senast den 30 januari 2019.
3. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 30 januari 2019.
4. Varje ägare avA-aktier och B-aktier äger företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till antalet utnyttjade teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Härutöver erbjuds aktieägare och allmänheten att teckna aktier utan primär och subsidiär företrädesrätt. Tilldelning ska ske i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
5. Teckning av aktier med primär företrädesrätt ska ske genom kontant betalning till ett av Bolaget anvisat konto under tiden från och med den 1 februari 2019 till och med den 15 februari 2019. Teckning av aktier utan primär företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 1 februari 2019 till och med den 15 februari 2019. Betalning för på teckningslista tecknade aktier ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast den 26 februari 2019. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och emissionen har registrerats vid Bolagsverket.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
A-aktierna är föremål för omvandlingsförbehåll i enlighet med 4 kap. 6 § aktiebolagslagen. Beslutet är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman och därvid biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation.
ÖVRIGT
Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 7-8 ovan jämte handlingar enligt 13 kap. 6, 7 och 8 §§ aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Xxxxxxx senast den 28 november 2018 på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida xxx.xxx.xxxx/investerare/bolagsstyrning/bolagsstamma/ samt sändas till de aktieägare som anmält sig till stämman eller anmält att de vill ha information via separat utskick.
Per den 26 november 2018 fanns totalt 24 617 093 aktier i Bolaget, varav 1 011 766 A-aktier och 23 605 327 B-aktier, motsvarande sammanlagt 33 722 987 röster.
Styrelsen AddLife AB (publ)
AddLife AB (publ), Box 3145, 103 62 Stockholm, tel. +46 (0)0-000 000 00, xxx.xxx.xxxx, xxxx@xxx.xxxx.
AddLife är en oberoende aktör inom Life Science-branschen som erbjuder högkvalitativa produkter, tjänster och rådgivning till såväl privat som offentlig sektor, huvudsakligen i Norden. AddLife har cirka 600 anställda i ett 30-tal operativa dotterbolag. Koncernen omsätter idag cirka 2,5 miljarder SEK. AddLife aktien är noterad på Nasdaq Stockholm.
Denna information är sådan information som AddLife AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s Marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 26 november 2018 kl.14:03.