VILLKOR FÖR
VILLKOR FÖR
APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ) KAPITAL- OCH VINSTANDELSLÅN
UPP TILL 500 000 000 KRONOR ISIN: SE0010441311
LEGAL#15268963v1
Distribution av detta dokument och erbjudandet av Lån kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för legala restriktioner. Personer som får detta dokument i sin besittning måste därför informera sig om, och iaktta, sådana restriktioner.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
1. DEFINITIONER 1
2. UPPTAGANDE AV LÅN 6
3. BELOPP OCH INNEHAV 7
4. YTTERLIGARE PLI-SERIER 8
5. ANVÄNDNING AV LÅNEBELOPPET 8
6. LÅN I KONTOBASERAD FORM 11
7. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE 11
8. BETALNINGAR I FÖRHÅLLANDE TILL LÅNEN 12
9. XXXXX 00
10. KAPITALINTÄKTER 13
11. ÅTERBETALNING AV FORDINGSHAVARDELTAGANDET 14
12. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN 14
13. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARNA 15
14. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN 16
15. ACCELERATION AV LÅNEN 17
16. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA 18
17. FORDRINGSHAVARSTÄMMA 21
18. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE 21
19. PRESKRIPTION 21
20. MEDDELANDEN 22
21. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M. 22
22. XXXXXX 00
23. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION 24
1. DEFINITIONER
1.1 Definitioner
Följande definitioner används i dessa villkor (”Villkoren”):
”ABL” ska betyda aktiebolagslagen (2005:551).
”Aktieägardeltagandet” ska betyda det belopp i kronor som de Ursprungliga Aktieägarna tillhandahållit till Emittenten i enlighet med punkt 3.7 för att Emittenten ska kunna erbjuda finansiering i enlighet med dessa Villkor minus de belopp som återbetalats till de Ursprungliga Aktieägarna i enlighet med punkt 10.1(b).
”Aktieägare” ska betyda de Ursprungliga Aktieägarna och varje framtida aktieägare i Emittenten till vilken aktier i Emittenten överlåtits eller tilldelats utan att en uppsägningsgrund inträffat i enlighet med punkt 15.1(b) (Change of control).
”Andelslån” ska betyda kapital- och vinstandelslån utfärdade av Emittenten i enlighet med 11 kap. 11 § ABL.
”Arrangörsarvodet” ska betyda det belopp, uppgående till maximalt 2 procent (eller sådan annan procentsats som presenterats för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2 och/eller beslutats av Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.3) av kapitalbeloppet för ett Fastighetslån som erläggs av ett Fastighetsbolag eller annan till Emittenten i samband med lämnandet av ett Fastighetslån, att användas av Emittenten efter dennes eget gottfinnande,
”Avstämningsdag” ska ha den betydelse som anges i punkt 8.1.1.
”Bankdag” ska betyda en dag i Sverige som inte är en lördag, söndag eller allmän helgdag. Midsommarafton, julafton och nyårsafton ska inte anses vara Bankdagar.
”Efterföljande Emissionsdag” ska betyda en dag på vilken Efterföljande Lån emitteras. ”Efterföljande Lån” ska xxxxxx Xxx som emitteras efter den Initiala Emissionsdagen.
”Emissionsinstitut” ska betyda Nordic Fixed Income AB, samt varje annat eller ersättande emissionsinstitut utsett av Emittenten för att agera som emissionsinstitut i enlighet med dessa Villkor och vid var tid gällande CSD-regler (för närvarande ”Regelverk för Emittenter och Emissionsinstitut 2015:1”).
”Emittent” ska betyda Apikal Fastighetspartner AB (publ), org. nr. 556921-1708, med adress Xxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, och e-post xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
”Euroclear Sweden” ska betyda Emittentens centrala värdepappersförvarare för Lånen, från tid till annan, initialt Euroclear Sweden AB, xxx.xx. 556112-8074, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige.
”Fastighet” ska betyda fastigheter, mark, byggnader, byggnadstillbehör och installationer vare sig de är över eller under mark, inklusive tomträtter, som ägs, direkt eller indirekt, av ett Fastighetsbolag.
”Fastighetsbolag” ska betyda en juridisk person till vilken Emittenten lämnat ett Fastighetslån i enlighet med dessa Villkor.
”Fastighetslån” ska betyda de lån som tillhandahålls av Emittenten för att uppfylla syftet i punkt 5.1 och som finansieras med belopp som influtit genom utgivande av Lånen och med Aktieägardeltagandet.
”Fastighetslånedetaljer” ska betyda de specifika kommersiella villkoren avseende ett nuvarande eller framtida Fastighetslån och ska innefatta bland annat parter, löptid, nettoränta som förväntas betalas av Fastighetsbolag eller framtida Fastighetsbolag (som tillämpligt) samt Säkerheter.
”Finansiell Skuldsättning” ska betyda (i) lånade pengar, (ii) belopp som rests genom utfärdande av företagscertifikat, efterställda skuldebrev eller förlagsbevis, obligationer, växlar eller andra värdepapper (inklusive under MTN-program och andra låneprogram) som är upptagna eller kan upptas för handel på svensk eller utländsk reglerad marknad, (iii) avbetalningsköp, (iv) fordringar avyttrade i factoringupplägg (dock inte där förvärvaren saknar regressrätt), (v) andra transaktioner med samma kommersiella effekt som lån (inklusive terminer), (vi) marknadsvärdet på derivattransaktioner ingångna för att skydda mot eller dra gagn av kurs- eller prisfluktuationer, (vii) motgarantier eller motsvarande förpliktelser avseende garantier eller andra instrument utgivna av en bank eller ett finansinstitut samt (viii) förpliktelser under garantier eller skadelöshetsåtaganden avseende någon av de förpliktelser som avses i punkt (i) till (vii) (utan att räkna dubbelt). ”Finansiell Skuldsättning” inkluderar inte Andelslån eller något deltagande som en Aktieägare tillhandahåller Emittenten under en PLI-serie.
”Fordringshavardeltagandet” ska betyda det totala nominella beloppet för alla utestående Lån minus de delar av Fordringshavardeltagandet som återbetalats till Fordringshavarna enligt punkt 10.1(b).
”Fordringshavare” ska betyda den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av ett Lån.
”Fordringshavarstämma” ska betyda ett möte bland Fordringshavarna som hålls i enlighet med punkt 17.
”Förvaltningsarvode” ska betyda den kvartalsavgift, betalbar i förskott av Emittenten såsom överenskoms mellan Ursprungliga Aktieägarna, vilken utgör 1 procent per år på summan av det Totala Lånebeloppet på den sista dagen av den föregående Ränteperioden minus ett belopp som motsvarar de kostnader som omfattas av paragraf (g) i definitionen av Tillåtna Kostnader för samma Ränteperiod.
”GAAP” ska betyda allmänt accepterade principer, normer och praxis för redovisning i Sverige).
”Godkända Jurisdiktioner” ska betyda Sverige, Danmark, Norge, Finland och Island, samt de andra jurisdiktioner som godkänts av Fordringshavarna.
”Härledda Tillgångar” ska betyda aktier, optioner, warranter och andra värdepapper eller tillgångar som erhållits av Emittenten avseende ett Fastighetslån, eller i samband med omläggning eller omstrukturering av ett Fastighetslån där Emmitenten deltar.
”Initial Emissionsdag” ska betyda den dag då de Initiala Lånen ges ut av Emittenten i enlighet med dessa Villkor, vilket är den 3 november 2017.
”Instrumenthavare” ska betyda den person som är direktregistrerad eller förvaltarregistrerad på ett VP-konto som innehavare av ett Andelslån utgiven under någon PLI-serie.
”Initiala Lånen” ska betyda de Lån som emitterats på den Initiala Emissionsdagen.
”Justerat Nominellt Belopp” ska betyda Fordringshavardeltagandet delat med antalet utestående Lån.
”Kapitalintäkter” ska betyda alla kapitalbelopp som mottagits av, återbetalats eller återförts till Emittenten avseende ett Fastighetslån.
”Kontoförande Institut” ska betyda en bank eller annan som fått vederbörligt tillstånd att verka som kontoförande institut enligt LKF och genom vilken en Fordringshavare har öppnat VP-konto för sina Lån.
”Kvotandel” ska betyda (i) för en Ursprunglig Aktieägare, dennes Aktieägardeltagande delat med Totala Lånebeloppet och (ii) för en Fordringshavare, det Justerade Xxxxxxxxx Xxxxxxxx av dennes Lån delat med Totala Lånebeloppet.
”Ledande Befattningshavare” ska xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
”LKF” ska betyda lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
”Lån” ska betyda ett Andelslån som är utgivet i enlighet med och regleras av dessa Villkor, vilket innefattar Initiala Lån och Efterföljande Lån.
”Lånens Kapitalbelopp” ska ha den betydelse som anges i punkt 3.5.
”Löpande Avkastning” ska betyda nettoavkastningen på Portföljen, vilket utgör:
(b) alla kontanta belopp som betalas till Emittenten vid avyttring av en Härledd Tillgång;
(c) alla intäkter och räntor Emittenten erhåller i relation till (i) eventuella outnyttjade delar av det Totala Lånebeloppet och (ii) sådana belopp eller tillgångar som ska, men ännu inte har, delats ut till Fordringshavarna och/eller Aktieägarna enligt dessa Villkor; och
(d) de belopp som utgör Löpande Avkastning enligt punkt 10.1, minus Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader.
”Nominella Beloppet” ska ha den betydelse som anges i punkt 3.1.
”Närstående” ska betyda (i) en svensk eller utländsk juridisk person som vid någon tidpunkt, direkt eller indirekt, kontrolleras av en eller flera Aktieägare, (ii) verkställande direktören för något bolag som avses i (i) och en investeringsansvarig eller annan person som har en avgörande inverkan på investeringsbeslut och som är anställd på ett bolag som avses i (i) (var och en en ”Relevant Person”) samt (iii) varje juridisk person som, direkt
eller indirekt, kontrolleras av en Relevant Person. I detta avseende avser ”kontroll” att, direkt eller indirekt, kunna styra över förvaltningen eller inriktningen på sådan person, antingen genom utövande av rösträtt som följer av aktieägande, genom avtal eller på annat sätt.
”PLI-serie” ska betyda alla Andelslån som utgivits i enlighet med och som omfattas av dessa Villkor eller som utgivits i enlighet med punkt 4.1.
”PLI-serievillkor” ska betyda dessa Villkor samt de andra villkor som omfattar en Ytterligare PLI-serie och som uppfyller kraven i punkt 4.3.
”Portfölj” ska betyda (i) Fastighetslån och Härledda Tillgångar, (ii) alla outnyttjade delar av Totala Lånebeloppet och (iii) sådana belopp eller tillgångar som ska återbetalas eller distribueras (men ännu inte har återbetalats eller distribuerats) till Fordringshavarna eller Aktieägarna enligt dessa Villkor.
”Portföljvärde” ska betyda Portföljens marknadsvärde vid var tidpunkt, fastställd enligt GAAP (som tillämpat av Emittenten från och med Initiala Emissionsdagen).
”Ränta” ska ha den betydelse som anges i punkt 9.1.
”Ränteperiod” ska betyda med avseende på (i) den första Ränteperioden, tiden från Initiala Emissionsdagen till (och med) 31 december 2017, och (ii) efterföljande Ränteperioder, tiden från (men inte med) 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december varje år till (och med) 31 mars, 30 juni, 30 september och 31 december eller Slutliga Återbetalningsdagen (som tillämpligt) dock att, om en Ränteperiod skulle sluta på en dag som inte är en Bankdag ska Ränteperioden i stället avslutas på nästföljande Bankdag i samma kalendermånad (om det finns någon) eller föregående Bankdag (om det inte finns någon).
”Skriftligt Förfarande” ska betyda ett skriftligt eller elektroniskt förfarande för att fatta beslut bland Fordringshavarna i enlighet med punkt 17.
”Slutlig Återbetalningsdag” ska betyda den fjärde (4) årsdagen av Initiala Emissionsdagen, vilket är den 03 november 2021.
”Strukturinvest” ska betyda Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, xxx.xx. 556759-1721.
”Styrelsen” ska betyda Emittentens styrelse, från tid till annan.
”Säkerhet” ska betyda säkerhet, hypotek, pant, inteckning, eller annan liknande belastning för att säkra någons skuld eller förpliktelse, eller annat avtal eller arrangemang med motsvarande eller liknande effekt.
”Teckningsdagen” ska betyda den sista dag på vilken Lånen som emitteras på den Initiala Emissionsdagen kan tecknas, och i förhållande till Efterföljande Lån den sista dagen på vilka sådant Lån kan tecknas.
”Tillgängligt Deltagande” ska betyda, i förhållande till varje PLI-serie, det Totala Deltagandet minus den del av Totala Deltagandet som återbetalats till Instrumenthavarna och Aktieägarna, som tillämpligt, enligt villkoren för relevant PLI-serie (för tydlighets skull förstås att det Tillgängliga Deltagandet under denna PLI-serie är lika med Totala Lånebeloppet).
”Tillåtna Kostnader” ska betyda följande av Emittentens kostnader, avgifter och utgifter avseende Portföljen:
(e) alla kostnader som hänvisas till i (a)-(c) ovan och som är hänförliga till denna PLI- serie och en eller flera Ytterligare PLI-serier, fördelade mellan sådana PLI-serier pro rata till varje series Totala Deltagande; samt
(f) Arrangörsarvodet; samt
De kostnader, avgifter eller utgifter som avses i paragraf (a)-(e) ovan får inte vara sådana som betalas till Aktieägarna, annat än de belopp som betalas till Strukturinvest enligt paragraf (d) ovan.
”Totala Deltagandet” ska betyda, i förhållande till varje PLI-Serie, det nominella beloppet av Andelslånen som emitterats därunder plus de belopp som i förhållande till samma serie tillhandahållits till Emittenten av Aktieägarna.
”Totala Lånebeloppet” ska betyda summan av Fordringshavardeltagandet och Aktieägardeltagandet.
”Underskott i Löpande Avkastning” ska ha den betydelse som anges i punkt 5.1.6.
”Ursprungliga Aktieägarna” ska betyda de personer som gemensamt äger samtliga aktier och röster i Emittenten på Emissionsdagen, d.v.s. den Ledande Befattningshavaren, Strukturinvest Fondkommission (FK) AB, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
”VP-konto” ska betyda det konto för dematerialiserade värdepapper som förs av Euroclear Sweden i enlighet med LKF i vilket (i) en ägare av sådana värdepapper är direktregistrerad eller (ii) en ägares innehav av värdepapper är registrerat i en förvaltares namn (förvaltarregisrerade).
”Ytterligare PLI-serier” ska betyda de andra PLI-serier än den PLI-serie som utgivits i enlighet med vad som tillåts enligt dessa Villkor.
1.2 Tolkning
1.2.1 Om inte annat anges ska en hänvisning i dessa Villkor till:
(a) ”tillgångar” inkludera nuvarande och framtida tillgångar, intäkter och rättigheter av alla slag;
(b) ”kronor” avse svenska kronor;
(c) ett avtal eller instrument vara en hänvisning till ett sådant avtal eller instrument i sin helhet, inklusive eventuella kompletteringar, ändringar, tillägg, förnyelser, revideringar, eller andra ändringar eller ersättande avtal, från tid till annan;
(d) något ”regelverk” avse varje regelverk, lagtext, förordning, direktiv, förfrågan eller riktlinje (vare sig de utgör lagtext eller ej) från en myndighet, överstatlig myndighet eller överstatligt organ, agent, institution eller regulatorisk myndighet eller organisation;
(e) en lagtext avse sådan lagtext med eventuella ändringar och justeringar; och
(f) en angiven tid på dagen vara en hänvisning till tiden i Stockholm.
1.2.2 Ett meddelande ska anses vara utsänt genom pressmeddelande om det gjorts tillgängligt för allmänheten i Sverige snabbt och på ett icke-diskriminerande sätt.
1.2.3 En Fordringshavares underlåtenhet att utöva någon rätt under dessa Villkor ska inte medföra eller förstås som att Fordringshavaren avstår från att göra någon sådan rätt gällande och ska inte innebära att Xxxxxxxxxxxxxxxxx möjlighet att utkräva rätt till någon ersättning eller rättigheter i övrigt inskränks eller försämras.
2. UPPTAGANDE AV LÅN
2.1 Lånen är utgivna i kronor och varje Lån omfattas utan begränsning av dessa Villkor.
2.2 Med förbehåll för punkt 2.4 åtar sig Emittenten att till Fordringshavarna utge Lånens Kapitalbelopp, att göra betalningar av Ränta och i övrigt att iaktta och efterleva Villkoren.
2.3 Emittentens skyldighet att återbetala Lånens Kapitalbelopp beror på Portföljvärdet från tid till annan. En Fordringshavare är således inte garanterad återbetalning av ett Låns Nominella Belopp.
2.5 Genom att teckna sig för ett Lån samtycker varje ursprunglig Fordringshavare till att Lånen omfattas av dessa Villkor. Genom att förvärva ett Lån bekräftar varje efterföljande Fordringshavare att Lånen omfattas av Villkoren.
2.6 Lånen utgör direkta, villkorade och icke säkerställda förpliktelser för Emittenten och är i förmånsrättsligt hänseende jämställda (pari passu) sinsemellan. Emittentens betalningsförpliktelser i förhållande till Lånen ska, så långt inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende åtminstone jämställas med Emittentens alla övriga icke efterställda och icke säkerställda nuvarande och framtida förpliktelser.
2.7 Utom som framgår av punkt 4 får Emittenten inte emittera andra Andelslån än Lånen eller direkt eller indirekt bedriva verksamhet som inte tillåts enligt några PLI-serievillkor.
2.8 Lånen är fritt överlåtbara, med de undantag som kan följa av gällande lag, vilket kan innefatta andra länders lag än Sveriges om sådant lands lag är tillämplig på en Fordringshavare. Varje Fordringshavare svarar själv för att efterleva eventuella begränsningar i Lånens överlåtbarhet.
2.9 Ingen åtgärd vidtas som kan eller avser att utgöra ett offentligt erbjudande av Lånen och inga åtgärder har vidtagits eller kommer att vidtas som främjar innehav eller spridning av något dokument eller annat material som rör Emittenten (såvitt rör Lånen) eller Lånen. Varje Fordringshavare måste själv informera sig om och iaktta eventuella begränsningar avseende spridning av material rörande Emittenten eller Lånen
3. BELOPP OCH INNEHAV
3.1 De Lån som regleras av och emitteras i enlighet med dessa Villkor utgörs av Lån med ett nominellt belopp per Lån initialt uppgående till 250 000 kronor (det ”Nominella Beloppet”).
3.2 Lånen ska ges ut fullt betalda och till en teckningskurs motsvarande det Nominella Beloppet.
3.3 Emittenten får emittera Efterföljande Lån i den utsträckning som det är tillåtet enligt Villkoren. Sådana Efterföljande Lån ska emitteras på samma villkor som befintliga Lån och delar bland annat ISIN-nummer, återbetalningsdag, ränta, nominellt belopp och har i övrigt samma bestämmelser om återbetalning som redan emitterade Lån. Varje Efterföljande Lån berättigar till Ränta enligt punkt 9.1 och ska även i övrigt behandlas på samma sätt som befintliga Lån i den utsträckning inte annat följer av dessa Villkor.
3.4 Alla Efterföljande Lån ska ges ut till en teckningskurs som motsvarar det Justerade Nominella Beloppet, fullt betalas, och vid teckning ska därutöver ett tillägg erläggas som motsvarar sådant Låns andel av Emittentens uppskattning av upplupen men ännu inte betald Ränta från (men inte med) den Räntebetalningsdag som föregår den relevanta Efterföljande Emissionsdagen upp till (och med) den relevanta Efterföljande Emissionsdagen.
3.5 Ett Låns kapitalbelopp från tid till annan motsvarar det belopp som Emittenten är skyldig varje Fordringshavare för varje Lån, och är lika med det Justerade Nominella Beloppet dividerat med Totala Lånebeloppet och sedan multiplicerat med Portföljvärdet eller, om det är lägre, Totala Lånebeloppet (”Lånens Kapitalbelopp”).
3.6 Totala Lånebeloppet får inte vid något tillfälle överstiga 500 000 000 kronor.
4. YTTERLIGARE PLI-SERIER
4.1 Emittenten har, före Initiala Emissionsdagen, emitterat Andelslån i följande installationer:
(a) 41 Andelslån den 23 oktober 2013 (ISIN: SE0005393899);
(b) 68 Andelslån den 7 februari 2014 (ISIN: SE0005624848);
(c) 28 Andelslån den 7 juli 2014, jämte en tilläggsemission inom samma PLI-serie om ytterligare 22 Andelslån den 17 oktober 2014 (ISIN: SE0005797727);
(d) 74 Andelslån den 7 januari 2015, jämte en tilläggsemission inom samma PLI-serie om ytterligare 39 Andelslån den 27 mars 2015 (ISIN: SE0006510111);
(e) 100 Andelslån den 22 juni 2015, jämte tre tilläggsemissioner inom samma PLI- serie om ytterligare 37 Andelslån den 12 oktober 2015, 55 Andelslån den 12 januari 2016 och 34 Andelslån den 9 september 2016 (ISIN: SE0007100557);
(f) 158 Andelslån den 15 april 2016 jämte två tilläggsemissioner inom samma PLI- serie om ytterligare 427 Andelslån den 8 juli 2016 och 206 Andelslån den
14 oktober 2016 (ISIN: SE0008092563); samt 140 Andelslån den 14 december
2016.
(g) 820 Andelslån den 15 februari 2017 (ISIN: SE0009346414)
(h) 164 Andelslån den 22 juni 2017 (ISIN: SE0009973407)
4.2 Emittenten kan, efter Initiala Emissionsdagen, emittera andra Andelslån än de som emitteras enligt dessa Villkor.
4.3 Ytterligare PLI-serier måste emitteras enligt och regleras av villkor:
(b) i vilka det anges att Instrumenthavares rättigheter ska vara begränsade till portföljen av tillgångar som finansierats med den relevanta Ytterligare PLI-serien på samma sätt som anges i punkt 2.4 (limited recourse);
(d) som i övrigt väsentligen överensstämmer med dessa Villkor.
5. ANVÄNDNING AV LÅNEBELOPPET
5.1 Syfte
5.1.1 Emittenten ska använda det Totala Lånebeloppet för att tillhandahålla lån till fastighetsägare, i allt väsentligt på ett sätt som överensstämmer med de Fastighetslånedetaljer som presenterats för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2 (förutsatt att de fått ta del av dessa innan emission av de relevanta Lånen och att inte tidsperioden som anges i punkt 5.3.5 förflutit) eller, annars, som godkänts av Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.3.
5.1.2 Mellan varje Teckningsdag och den Initiala Emissionsdagen (i förhållande till Initiala Lån) och varje Efterföljande Emissionsdag (i förhållande till Efterföljande Lån) ska Emittenten skriftligen presentera till de personer som har tecknat sig för Lån, men ännu inte tilldelats sådant eller sådana Lån, Fastighetslånedetaljer för de Fastighetslån (i) som redan tecknats (om några), (ii) som avser tecknas, och/eller (iii) redan tecknats och för vilka villkor ska ändras, om inte ändringarna utgör sådana mindre ändringar som anges i punkt 5.1.5. Varje sådan person äger rätt, mellan Teckningsdagen eller den Initiala Emissionsdagen eller Efterföljande Emissionsdagen (som tillämpligt), att utan anledning ångra sig och välja att inte teckna sig för Lån. För tydlighets skull ska inget i denna punkt 5.1.2 innebära en skyldighet för Emittenten att lösa in några redan emitterade Lån.
5.1.3 Om Emittenten avser att lämna något Fastighetslån och/eller ändra villkoren för något Fastighetslån utan att Fastighetslånedetaljer tillhandahållits någon eller flera Fordringshavare i enlighet med punkt 5.1.2 måste sådana Fordringshavare, för att Emittenten ska kunna lämna sådant Fastighetslån, besluta om att Emittenten ska lämna sådant Fastighetslån i enlighet vad som anges i punkt 16.
5.1.5 Emittenten får själv besluta om mindre ändringar till lämnade Fastighetslån utan att Fordringshavarna beslutat om detta i enlighet med 5.1.3 och/eller utan att presentera ändringarna för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2. ”Mindre ändringar” ska innefatta bland annat (i) Säkerhet ställt för ett Fastighetslån, om, vid tidpunkten för ändringen, Emittenten bedömer att denne i förhållande till Fastighetslånet inte hamnar i en sämre situation vad gäller Säkerheter och (ii) räntenivåer och avgifter som ska betalas för ett Fastighetslån, om de sammanlagda belopp som ska betalas till Emittenten under Fastighetslånets fulla löptid är ungefär desamma. Ändringar som innebär att ett Fastighetslåns löptid ändras eller att det belopp som lånats ut under ett Fastighetslån (utom vad avser löpande amortering och återbetalning på Fastighetsbolagets begäran) minskar ska aldrig anses vara mindre ändringar.
5.1.6 Om nettoavkastningen på Portföljen enligt (a)-(d) i definitionen av Löpande Avkastning inte är tillräcklig för att betala Förvaltningsarvodet och Tillåtna kostnader under ett kalenderkvartal (ett ”Underskott i den Löpande Avkastningen”) får Emittenten använda delar av det Totala Lånebeloppet för att täcka ett Underskott i den Löpande Avkastningen.
5.2 Mål
Emittentens övergripande mål är att uppnå en nettoavkastning på Totala Lånebeloppet om mellan fem (5) till sju (7) procent per år, att distribueras till Fordringshavarna i enlighet med dessa Villkor.
5.3 Begränsningar
5.3.1 Emittenten ska lämna Fastighetslån till Fastighetsbolag som, direkt eller indirekt, äger Fastigheter som:
(a) är belägna i en Godkänd Jurisdiktion;
(b) är bebyggda med byggnader som används som kontor, försäljning, förvaring, logistik, boende eller för blandad användning; och
(c) har ett uppskattat marknadsvärde mellan 50 000 000 kronor och 2 000 000 000 kronor.
5.3.2 Ett Fastighetslån som Emittenten lämnat till ett Fastighetsbolag i syfte att finansiera en eller flera Fastigheter får inte, tillsammans med seniora lån eller i förmånsrättsligt hänseende jämställda lån som lämnats till ett Fastighetsbolag när sådant lån lämnas, överstiga åttiofem (85) procent av en sådan Fastighets eller sådana Fastigheters uppskattade marknadsvärde.
5.3.3 Fastighetslån som lämnas av Emittenten ska vara säkerställda med lämplig Säkerhet. Sådan Säkerhet ska i första hand vara fastighetspantbrev med bästa förmånsrätt eller annars med sämre inomläge i den eller de Fastigheter som finansieras med Fastighetslånet, och/eller aktiepanter i det eller de bolag som äger en eller flera Fastigheter och/eller en moderbolagsgaranti från Fastighetsbolagets moderbolag. Fastighetslån som lämnas av Emittenten ska, om inte annat följer av gällande rätt, i förmånsrättsligt hänseende minst jämställas med varje Fastighetsbolags icke säkerställda och icke efterställda förpliktelser.
5.3.4 Varje Fastighetslån ska förfalla till återbetalning före den Slutliga Återbetalningsdagen.
5.3.5 Om inte Emittenten inom sex (6) månader från den Initiala Emissionsdagen eller Efterföljande Emissionsdagen (som tillämpligt) lämnat ett Fastighetslån i enlighet med de Lånedetaljer som presenterats för Fordringshavarna i enlighet med punkt 5.1.2 får inte Emittenten längre erbjuda ett sådant Fastighetslån utan att sådana Fordringshavare beslutar om att lämna sådant Fastighetslån i enlighet med punkt 5.1.3.
5.3.6 Om inte Emittenten inom sex (6) månader från att Fordringshavarna beslutat om att Emittenten ska lämna ett Fastighetslån i enlighet med punkt 5.1.3 lämnat ett Fastighetslån i enlighet med de Lånedetaljer som Fordringshavarna beslutat får inte Emittenten längre erbjuda ett sådant Fastighetslån utan ett nytt beslut av Fordringshavarna, om inte annat framgår av det beslut som fattats av Fordringshavarna.
5.3.8 Annat än som anges i punkt 5.3.5 och 5.3.6, eller som följer av punkt 5.3.7, får inte Emittenten lämna några Fastighetslån utan Fordringshavarnas medgivande.
5.3.9 De begränsningar som anges i denna punkt 5.3 får ändras med Fordringshavarnas medgivande.
5.4 Härledda Tillgångar
De Härledda Tillgångar som Emittenten erhåller ska utgöra del av Portföljen, hållas av Emittenten, och avyttras när Emittenten anser lämpligt.
5.5 Allokering av Fastighetslån mellan PLI-serier
Fastighetslån som lämnats av Emittenten ska, med förbehåll för de begränsningar avseende långivning som följer av relevanta PLI-serievillkor, allokeras mellan respektive PLI-serie pro rata till Totala Deltagandet för varje serie. Om det Tillgängliga Deltagandet för en
PLI-serie sålunda inte räcker för att täcka sitt pro rata-belopp ska underskottet allokeras
pro rata mellan kvarvarande PLI-serier i förhållande till deras Totala Deltagande. Denna
mekanism kan åskådliggöras enligt nedan, där ett Fastighetslån om 400 kronor ska fördelas mellan PLI-serier:
PLI-serie I | PLI-serie II | PLI-serie III | |
Totala Deltagandet | 150 | 250 | 500 |
Tillgängligt Deltagande | 50 | 250 | 500 |
Pro rata-fördelning | 150/900 ≈ 0,17 0,17*400 = 68 Fastighetslån: 50 Underskott: 18 | 250/900 ≈ 0,28 0,28*400 = 112 Fastighetslån: 112 | 500/900 ≈ 0,55 0,55*400 = 220 Fastighetslån: 220 |
Brist | - | 250/750 ≈ 0,33 0,33*18 = 5,94 Bristtäckning: 5,94 | 500/750 ≈ 0,67 0,67*18 = 12,06 Bristtäckning: 12,06 |
Slutlig fördelning av Fastighetslånebelopp | 50 | 117,94 | 232,06 |
6. LÅN I KONTOBASERAD FORM
6.1 Lånen ska för Fordringshavarnas räkning registreras på VP-konto, och inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Lånen kommer följaktligen att registreras i enlighet med LKF. Begäran om viss registreringsåtgärd ska riktas till Kontoförande Institut.
6.2 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelse i föräldrabalken (1949:381), villkor i testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalningar avseende ett Lån ska låta registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med LKF.
6.4 Emittenten får endast använda sådan information som hänvisas till i punkt 6.3 för att administrera Lånen och för att kunna göra betalningar i enlighet med dessa Villkor, och ska inte i annat syfte sprida sådan information till någon Fordringshavare eller tredje part.
7. RÄTT ATT AGERA FÖR FORDRINGSHAVARE
7.1 Om annan än en Fordringshavare önskar utöva en Fordringshavares rättigheter under Villkoren ska en sådan person kunna uppvisa fullmakt eller annan behörighetshandling utfärdad av Fordringshavaren eller en kedja av sådana fullmakter och/eller behörighetshandlingar från Fordringshavaren.
7.2 En Fordringshavare kan befullmäktiga en eller flera personer att företräda denne avseende vissa eller samtliga Lån som innehas av Fordringshavaren. Varje sålunda befullmäktigad person får agera självständigt och kan i sin tur delegera sin rätt att företräda Fordringshavaren.
8. BETALNINGAR I FÖRHÅLLANDE TILL LÅNEN
8.1 Betalning av Lånens Kapitalbelopp och Ränta
8.1.1 Betalning och/eller återbetalning enligt dessa Villkor sker till den person som är registrerad som Fordringshavare på dagen fem (5) Bankdagar före respektive förfallodag (”Avstämningsdagen”), eller till sådan annan person som den dagen är registrerad hos Euroclear Sweden som berättigad att erhålla betalning eller återbetalning.
8.1.2 Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut angett att någon betalning ska insättas på visst bankkonto sker insättningar genom Euroclear Swedens försorg på respektive förfallodag. I annat fall översänder Euroclear Sweden beloppet på respektive förfallodag till Fordringshavaren till den adress som denne har registrerat hos Euroclear Sweden på Avstämningsdagen. Om Euroclear Sweden på grund av dröjsmål på Emittentens sida eller annars inte kan utbetala belopp enligt det föregående ska Euroclear Sweden utbetala beloppet så snart hindret upphört till den som på Avstämningsdagen var registrerad som Fordringshavare.
8.1.3 Visar det sig att den som tillställts belopp i enlighet med denna punkt 8 saknat rätt att motta detta, ska Emittenten och Euroclear Sweden likväl anses ha fullgjort samtliga sina ifrågavarande skyldigheter.
8.1.4 Om Emittenten inte kan fullgöra betalningsförpliktelse genom Euroclear Sweden på grund av hinder för Euroclear Sweden ska Emittenten ha rätt att uppskjuta betalning till dess hindret avlägsnats.
8.1.5 Emittenten är inte skyldig att öka upp betalningar som görs enligt dessa Villkor till bruttobelopp till följd av någon källskatt, pålaga eller liknande.
8.2 Fördelning av betalningar
8.2.1 All Ränta ska betalas till Fordringshavarna som ränta på Lånen.
8.2.2 All återbetalning av Fordringshavardeltagandet ska utgöra återbetalning av Lånens Kapitalbelopp.
8.2.3 Om betalningar av Lånens Kapitalbelopp och Ränta förfaller till betalning samtidigt, och de tillgängliga medlen är otillräckliga för att betala de belopp som förfallit till betalning, ska betalning respektive återbetalning i första hand göras avseende Ränta och i andra hand avseende Lånens Kapitalbelopp.
8.2.4 Betalningar till Aktieägarna kan göras i vilken form som helst (oavsett om det rör Ränta, Förvaltningsarvode, återbetalning av Aktieägardeltagandet eller annars).
8.2.5 Emittenten får, efter eget gottfinnande, kvarhålla belopp som ska betalas till Aktieägarna. Sådana belopp ska hållas separerade från och inte utgöra del av Portföljen. Sådana belopp som hålls ska, oavsett om betalning verkställts och i förhållande till dessa Villkor, anses ha distribuerats till Aktieägarna.
8.3 Betalning av Förvaltningsarvodet
Förvaltningsarvodet ska beräknas varje kvartal. Förvaltningsarvodet utgör inte del av Portföljen och ska fördelas på det sätt som överenskoms mellan de Ursprungliga Aktieägarna och betalas i efterskott på den första dagen i varje Ränteperiod.
8.4 Betalning in natura
Den Löpande Avkastning och/eller de Kapitalintäkter som Emittenten mottagit som inte utgör kontanta medel som är möjliga att omedelbart distribuera ska inte anses mottagna av Emittenten förrän Emittenten, på ett kommersiellt godtagbart vis, kunnat omvandla dessa till kontanter som omedelbart kan distribueras.
9. RÄNTA
9.1 Betalning av Ränta
9.1.1 All Löpande Avkastning som Emittenten erhåller under en Ränteperiod ska utgöra ränta på det Totala Lånebeloppet (”Ränta”). Varje Fordringshavare och Ursprunglig Aktieägare är berättigad till sin Kvotandel av Räntan. Ränteberäkningar ska inte ta hänsyn till eventuella skatter som ska betalas av Emittenten (annat än skatter som utgör en Tillåten Kostnad).
9.1.2 Ränta ackumuleras under Ränteperioder och ska betalas till Fordringshavarna tio (10) Bankdagar efter den sista dagen i varje Ränteperiod. Varje Initialt Lån berättigar till Ränta från (men inte med) den Initiala Emissionsdagen till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Varje Efterföljande Lån berättigar till Ränta från (men inte med) den räntebetalningsdag som föregår det datum på vilken den emitterades till (och med) den Slutliga Återbetalningsdagen. Oaktat det föregående ska Ränta till Fordringshavarna betalas tjugofem (25) Bankdagar efter den Ränteperiod som slutar på den Slutliga Återbetalningsdagen. Ränta på Aktieägardeltagandet ska utges till förmån för de Ursprungliga Aktieägarna och ska efter den Slutliga Återbetalningsdagen inte utgöra del av Portföljen.
10. KAPITALINTÄKTER
10.1 Alla Kapitalintäkter som mottagits av Emittenten efter Initiala Emissionsdagen ska kvarhållas av Emittenten i syfte att erbjuda nya Fastighetslån i enlighet med dessa Villkor (för tydlighets skull alltid med beaktande av Emittentens begränsningar att fatta självständiga investeringsbeslut såsom framgår av punkt 5.1.1, om inte Emittenten erhållit sådant tillstånd som anges i punkt 5.3.7), och annars ska sådana Kapitalintäkter:
(a) först, upp till arton (18) månader före den Slutliga Återbetalningsdagen, och oaktat vad som framgår i punkt Fel! Hittar inte referenskälla., efter Emittentens gottfinnande, behållas av Emittenten för att betala kostnader hänförliga till Portföljen;
(b) för det andra, i tillämpliga fall, användas till återbetalning, tio (10) Bankdagar efter den sista dagen av den relevanta Ränteperioden (utom för den Ränteperiod som slutar på den Slutliga Återbetalningsdagen, då betalning ska göras inom tjugofem (25) Bankdagar) pro rata till Fordringshavardeltagandet och Aktieägardeltagandet upp till ett belopp som tillsammans med alla andra belopp som kvarhålls av Emittenten enligt paragraf (a) motsvarar det ursprungliga beloppet för Fastighetslånet (bestämt i enlighet med GAAP); och
(c) för det tredje, i tillämpliga fall, utgöra Löpande Avkastning.
10.2 Belopp som behålls av Emittenten för att betala kostnader hänförliga till Portföljen i enlighet med punkt 10.1(a) ska, till den dag Emittenten inte längre anser att de ska behållas, inte anses utgöra Kapitalintäkter, dock att när den frist om arton (18) månader
som anges i punkt 10.1(a) löpt ut får det belopp som behålls enligt punkt 10.1(a) inte överstiga tio (10) procent av det Totala Lånebeloppet.
11. ÅTERBETALNING AV FORDINGSHAVARDELTAGANDET
11.1 Slutliga Återbetalningsdagen
(a) Emittenten ska fortsatt vara innehavare av de utestående Fastighetslånen enligt vad som beslutas av Fordringshavarna; eller
(b) ovannämnda utestående Lån ska utdelas in natura i enlighet med punkt 10.1(b) tillämpad mutatis mutandis.
11.1.2 Efter att utbetalning (om någon) gjorts enligt punkterna 10.1(b) eller 11.1.1 ska Lånen anses återbetalade i sin helhet och Emittenten ska inte ha några ytterligare förpliktelser gentemot Fordringshavarna.
11.2 Ändringar i gällande rätt
Om Emittenten på grund av ändringar i gällande rätt och/eller i tillämpningen av för Emittenten tillämpliga regelverk inte utan att bryta mot sådan ny gällande rätt eller tillämpning av för Emittenten tillämpliga regelverk kan uppfylla sina förpliktelser enligt dessa Villkor, eller om antingen en betydande minskning av Emittentens intäkter eller ökning av Emittentens kostnader skulle uppstå, som en följd av (i) ändringar i (eller i tolkning eller tillämpning av) gällande rätt, eller (ii) krav att efterleva något regelverk, lag förordning eller liknande som tillkommit efter dagen för dessa Villkor, får Xxxxxxxxxx, med sex (6) månaders varsel, förklara Lånen förfallna i förtid. Under denna period ska Portföljen lösas upp i enlighet med punkt 11.1, tillämpad mutatis mutandis, om inte annat överenskoms mellan Emittenten, Aktieägarna och Fordringshavarna.
12. FÖRVALTNING AV PORTFÖLJEN
12.1 De Ursprungliga Aktieägarna ska förvalta Portföljen på uppdrag av Emittenten mot erhållande av Förvaltningsarvodet. Emittenten ska endast lämna Fastighetslån i enlighet med beslut fattade av en kreditkommitté utsedd av Styrelsen samt som Fordringshavarna haft att ta ställning till i enlighet med punkt 5.1.1.
12.2 Den eller de Ledande Befattningshavaren/na svarar för Portföljens förvaltning. Om en Ledande Befattningshavares anställning hos Emittenten upphör ska Styrelsen göra sitt bästa för att skyndsamt ersätta denne med en ny befattningshavare, och helst före den avgående befattningshavarens anställning hos Emittenten avslutats. En ersättande befattningshavare måste ha tillräcklig kunskap och erfarenhet och godkännas av Fordringshavarna.
12.3 Styrelsen ska bestå av mellan tre (3) och sex (6) ledamöter och utses av Aktieägarna. Xxxxx en ledamot ska vara oberoende av Aktieägarna och ha den kompetens inom revision och/eller redovisning som krävs enligt 8 kap. 49 a § ABL.
13. INFORMATION TILL FORDRINGSHAVARNA
13.1 Information från Emittenten
13.1.1 Emittenten ska tillgängliggöra följande information för Fordringshavarna genom pressmeddelanden samt publicering på Emittentens webbplats:
(a) senast fem (5) månader efter utgången av varje räkenskapsår, dess reviderade årsredovisning;
(b) senast två (2) månader efter utgången av varje finansiellt kvartal, dess oreviderade finansiella rapporter, dock att de finansiella rapporter som levereras efter slutet av det andra finansiella kvartalet i varje år ska revisorsgranskas;
(c) senast fem (5) månader efter utgången av varje räkenskapsår, en årlig rapport över portföljen som innefattar en beskrivande förklaring av Portföljens utveckling, en balansräkning och resultaträkning för Portföljen, en specifikation av Portföljvärdet på den sista Bankdagen i det relevanta räkenskapsåret, information om betalningar som gjorts till Aktieägarna i förhållande till Portföljen under det senaste räkenskapsåret, information om Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader hänförliga till Portföljen för det föregående räkenskapsåret och det belopp som är tillgängligt för att erbjuda Fastighetslån i det föregående finansiella kvartalet (sådan rapport över Portföljen att revisorsgranskas); och
(d) senast två (2) månader efter utgången av varje finansiellt kvartal, en kvartalsrapport över portföljen som innefattar en beskrivande förklaring av Portföljens utveckling, en specifikation av Portföljvärdet på den sista Bankdagen i det relevanta finansiella kvartalet, information om betalningar som gjorts till Aktieägarna i förhållande till Portföljen under det senaste finansiella kvartalet, information om Förvaltningsarvodet och Tillåtna Kostnader hänförliga till Portföljen för det föregående finansiella kvartalet och det belopp som är tillgängligt för att erbjuda Fastighetslån i det föregående finansiella kvartalet,
i varje enskilt fall upprättat i enlighet med GAAP, om inte Emittenten på Fordringshavarnas begäran beslutat att nyttja andra principer.
13.1.2 Emittenten ska utan oskäligt dröjsmål underrätta Fordringshavarna om någon omständighet som anges i punkt 15 inträffar, med angivande av fullständiga uppgifter därom.
13.1.3 Emittenten ska underrätta Fordringshavarna i skrift om emissioner av Ytterligare PLI- serier eller några Efterföljande Lån samt om de Fastighetslån som lämnats av Emittenten, i samtliga fall med angivande av relevanta detaljer därom.
13.1.5 Emittenten ska sammankalla till ett årligt informationsmöte för Fordringshavarna, att hållas inom tjugo (20) Bankdagar efter att Emittentens tillställt Fordringshavarana dess reviderade årsredovisning i enlighet med punkt 13.1(a). Syftet med mötet är att beskriva Emittentens aktiviteter avseende Portföljen under det föregående året.
13.1.6 Oaktat vad som framgår i punkt 13.1 får Emittenten från tid till annan tillhandahålla annan information till Fordringshavare som ingått sekretessförbindelser med Emittenten. I sådant fall ska alla Fordringshavare ges lika möjlighet att erhålla ytterligare information, förutsatt att de ingår de sekretessförbindelser Emittenten begär.
14. ALLMÄNNA ÅTAGANDEN
14.1 Utdelningar
14.1.1 Emittenten ska inte låta (i) någon utdelning belöpa på aktierna i Emittenten, (ii) återköpa egna aktier, (iii) återbetala dess aktiekapital eller annat bundet kapital till Aktieägarna vidtas, eller (iv) ske några andra liknande värdeöverföringar till Aktieägarna, annat än sådana belopp som genererats under någon Ytterligare PLI-serie i enlighet med villkoren för den relevanta PLI-serien.
14.1.2 Emittenten får, efter eget gottfinnande, förfara med de tillgångar som inte ingår i Portföljen och inget i dessa Villkor ska begränsa Emittentens rätt att förfoga över de tillgångar som inte ingår i Portföljen.
14.2 Emittentens affärsverksamhet
Emittenten ska tillse att den fortsätter bedriva sin affärsverksamhet på väsentligen samma sätt som den bedrivs på den Initiala Emissionsdagen och Emittenten ska inte utan Fordringshavarnas samtycke bedriva någon affärsverksamhet som inte anges i PLI- serievillkoren.
14.3 Finansiell Skuldsättning
Emittenten får endast ådra sig Xxxxxxxxxx Skuldsättning om det utestående beloppet av all Finansiell Skuldsättning som åvilar Emittenten inte vid något tillfälle överstiger
5 000 000 kronor.
14.4 Säkerhet över Portföljen
Annat än som följer av punkt 2.4 avseende begränsad tillgång till Emittentens tillgångar eller liknande bestämmelser i andra PLI-serievillkor, ska Emittenten inte tillskapa eller tillåta att det finns någon Säkerhet över någon del av Portföljen eller ingå något avtal eller arrangemang med liknande effekt.
14.5 Tillstånd och godkännanden
Emittenten ska erhålla och bibehålla (som tillämpligt) alla eventuella tillstånd och godkännanden från relevanta myndigheter.
14.6 Separation av PLI-serier
14.6.1 Emittenten ska tillse att Portföljen hålls separerad från Emittentens övriga tillgångar och portföljer under Ytterligare PLI-serier (antingen fysiskt eller genom bokföring).
14.6.2 Emittenten ska alltid hålla alla olika PLI-serier separerade från varandra ur ett bokföringsperspektiv. Som led i detta ska Emittenten fördela intäkter relaterade till och återbetalningar i förhållande till lån som finansieras med olika PLI-serier pro rata till de lånebelopp som tillhandahålls från respektive PLI-serie.
14.6.3 Emittenten ska ha ett bankkonto för varje PLI-serie och ska, så snart som är praktiskt görbart, allokera ut mellan dessa bankkonton kontanta belopp som erhålls antingen som intäkter i förhållande till eller återbetalning av lån som finansieras av olika PLI-serier.
14.7 Separation av Löpande Avkastning och Kapitalintäkter
För beräkningen av Löpande Avkastning och Kapitalintäkter ska varje Fastighetslån hållas som en separat bokföringspost i Emittentens bokföring.
15. ACCELERATION AV LÅNEN
(a) Insolvens:
(i) Emittenten ställer in sina betalningar, är oförmögen att eller erkänner oförmåga att betala sina skulder.
(ii) om, i förhållande till Emittenten, något beslut fattas avseende, det påbörjas någon legal process avseende eller något annat steg vidtas i förhållande till:
(A) likvidation, upplösning, eller liknande;
(B) företagsrekonstruktion, ackordsuppgörelse, eller liknande;
(C) utseende av likvidator, konkursförvaltare, god man, förvaltare, tvångsförvaltare eller andra motsvarande ämbetsmän avseende Emittenten eller någon av dess tillgångar; eller
(D) verkställighet av någon säkerhet över någon av dess tillgångar;
eller någon motsvarande åtgärd eller något förfarande i någon jurisdiktion, med undantag för åtgärder eller förfaranden vidtagna av tredje part som saknar grund och/eller är obefogade, och som avvisas inom tjugo (20) Bankdagar från att meddelande mottagits om sådan åtgärd eller sådant förfarande.
(c) Cross default: En Instrumenthavare som håller ett Andelslån utgiven under en Ytterligare PLI-serie får möjlighet att begära att dennes Andelslån omedelbart förfaller till betalning före dess utsatta återbetalningsdag på grund av att en uppsägningsgrund inträffat.
(d) Underlåtenhet att efterleva Villkoren: Emittenten eller (i förekommande fall) Aktieägarna underlåter att följa, eller agerar på något sätt i strid med, väsentliga förpliktelser enligt dessa Villkor, förutsatt att (i) Fordringshavare som representerar över femtio (50) procent av Fordringshavardeltagandet underrättat Emittenten därom, (ii) underlåtenheten och/eller åsidosättandet inte orsakats av ett
tekniskt eller administrativt fel och (iii) Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) inte vidtar rättelse inom fyrtio (40) Bankdagar från mottagande av underrättelse därom. Om rättelse inte vidtas av Emittenten eller relevant Aktieägare (som tillämpligt) eller inte kan vidtas äger varje Fordringshavare, efter underrättelse enligt ovan, förklara sitt/sina Lån förfallna till betalning utan sådan rättelseperiod.
15.2 Om några Lån förklaras förfallna till betalning i enlighet med punkt 15.1(a) (Insolvens), punkt 15.1(b) (Change of control) eller 15.1(c) (Cross default) ska:
(b) Emittenten erlägga ett belopp som motsvarar sådan Fordringshavares Kvotandel (och Kvotandelen för samtliga Fordringshavare som har förklarat sina Lån förfallna till betalning i enlighet med paragraf (a)) av Portföljen för återbetalning, upp till ett belopp som motsvarar Lånens Kapitalbelopp. Belopp som sålunda erhålls, vilka överstiger Lånens Kapitalbelopp, ska betalas till den/de berörda Fordringshavaren/na som Ränta.
15.3 Om några Andelslån förklaras förfallna till betalning i enlighet med några PLI-serievillkor annat än dessa Villkor ska Emittenten utan oskäligt dröjsmål informera Fordringshavarna därom i enlighet med punkt 13.1.4 och Lånen ska omedelbart förfalla till betalning.
15.4 Om några Lån förklaras förfallna till betalning enligt punkt 15.1(d) (Underlåtenhet att efterleva Villkoren) eller enligt punkt 15.3 ska Portföljen upplösas. Under denna period får Fordringshavarna begära att en eller flera Ledande Befattningshavare ska ersättas med en eller flera ställföreträdande befattningshavare. En ställföreträdare ska utses av Fordringshavarna och ha tillräcklig kunskap och erfarenhet. Punkt 11.1 ska i övrigt tillämpas mutatis mutandis för en period om sex (6) månader, räknat från dagen Lånen förklarades förfallna till betalning.
16. BESLUT AV FORDRINGSHAVARNA
16.1 Varje begäran från Emittenten eller en Fordringshavare (eller flera Fordringshavare) som representerar minst tio (10) procent av Fordringshavardeltagandet om att ett beslut ska fattas av Fordringshavarna gällande en fråga som beträffar dessa Villkor ska riktas till Emittenten och hanteras på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande. Den som begär att ett beslut ska fattas får efterfråga att ett beslut antingen fattas genom ett Skriftligt Förfarande eller på en Fordringshavarstämma, men om Emittenten bedömer att endera form för beslut är mest lämpligt för beslutet eller besluten ifråga får Emittenten bestämma att beslut ska fatats i denna form. En Fordringshavare måste vara registrerad som Fordringshavare på den Bankdag som omedelbart efterföljer den dag som begäran om att kalla till en Fordringshavarstämma eller Skriftligt Förfarande gjorts, och ska, om det görs av flera Fordringshavare, göras av dem gemensamt.
16.2 Emittenten kan välja att inte kalla till Fordringshavarstämma eller inleda ett Skriftligt Förfarande om det föreslagna beslutet måste godkännas av någon annan än Fordringshavarna och denne har låtit Emittenten veta att ett godkännande inte kommer att lämnas.
16.3 För att få utöva sin rätt att rösta på en Fordringshavarstämma eller delta i ett Skriftligt Förfarande måste den person som avser att utöva rösträtten, eller som befullmäktigat en
person i enlighet med punkt 7 att rösta för sådan person, vara registrerad som Fordringshavare beträffande:
(a) en Fordringshavarstämma, den femte (5) Bankdagen före stämmodagen; eller
(b) ett Skriftligt Förfarande, på den Bankdag som angetts i meddelandet enligt punkt 18.2.
16.4 Beslut i följande ärenden kräver att Fordringshavare som representerar minst sextiosju
(67) procent av den del av Fordringshavardeltagandet som röstas för på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.2 samtycker därtill:
(a) någon ändring av eller något avsteg från dessa Villkor (om inte annat framgår av punkt 16.5 och 16.6, som tillämpligt);
(b) frågor i vilka en Aktieägare eller en Närstående har intressekonflikter;
(c) alla transaktioner eller överenskommelser mellan Emittenten och en Aktieägare eller Närstående, annat än sådana som hänför sig till tjänster som ska utföras enligt några PLI-serievillkor; och
(d) en överlåtelse av en eller flera Ursprungliga Aktieägare av aktier i Emittenten eller en emission av aktier i Emittenten som leder till att de Ursprungliga Aktieägarna inte längre äger mer än femtio (50) procent av rösterna och kapitalet i Emittenten.
16.5 Beslut i följande ärenden kräver att samtliga Fordringshavare som röstar på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.2 samtycker därtill:
(a) varje emission av andra Andelslån än som tillåts enligt dessa Villkor;
(b) ändringar till Villkoren i den utsträckning som de rör vilka majoritetskrav som krävs för olika beslut;
(c) en förlängning av Lånens löptid;
(d) förtida uppsägning av Lånen och/eller någon del av Fordringshavardeltagandet (annat än som följer av Villkoren);
(e) ändringar till hur Emittenten får bedriva sin affärsverksamhet enligt punkt 14.2; och
(f) ändring av villkor för beräkning och utbetalning av ränta och intäkter.
16.6 Beslut i alla andra ärenden än de som anges i punkt 16.4 och punkt 16.5 kräver att Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av den del av Fordringshavardeltagandet som röstas för på en Fordringshavarstämma eller som deltar i ett Skriftligt Förfarande i enlighet med punkt 18.2 samtycker därtill.
16.7 Beslutsförhet på en Fordringshavarstämma eller vid ett Skriftligt Förfarande som ska besluta om ett ärende enligt punkt 16.4 eller 16.5 föreligger om en eller flera Fordringshavare som representerar minst femtio (50) procent av
Fordringshavardeltagandet, och för alla andra frågor om en eller flera Fordringshavare som representerar minst tjugo (20) procent av Fordringshavardeltagandet, i förhållande till:
(a) en Fordringshavarstämma, personligen deltar eller deltar via telefonlänk (eller närvarar genom en behörig företrädare), eller
(b) ett Skriftligt Förhållande, besvarar förfrågan.
16.8 Om beslutsförhet inte föreligger vid en Fordringshavarstämma eller vid ett Skriftligt Förfarande ska Emittenten kalla till en andra Fordringshavarstämma (i enlighet med punkt 17.1) eller inleda ett andra Skriftligt Förfarande (i enlighet med punkt 18.1) om inte
den person eller de personer som kallat till det första mötet dragit tillbaka sitt önskemål om att ett sådant möte ska hållas. De krav på beslutsförhet som anges i punkt 16.7 ska inte gälla på en sådan andra Fordringshavarstämma för ett sådant andra Skriftligt Förfarande.
16.9 Om ett beslut som kräver Fordringshavarnas samtycke enligt dessa Villkor även relaterar till en eller flera Ytterligare PLI-serier ska, utöver vad som anges i denna punkt 16, samtycke även inhämtas från Instrumenthavarna för sådana PLI-serier i enlighet med de relevanta PLI-serievillkoren.
16.10 Varje beslut som tillskapar nya eller utökar befintliga förpliktelser och/eller begränsar eller förminskar rättigheter eller förmåner som åligger eller tillkommer Emittenten enligt dessa Villkor ska godkännas av Emittenten för att vara giltiga mot Emittenten.
16.11 En Fordringshavare som innehar mer än ett Lån behöver inte avlägga röster för samtliga Lån för vilka denna kan avlägga röster, och kan efter eget gottfinnande avlägga olika röster för de Lån för vilka röster avläggs.
16.12 Emittenten får inte, direkt eller indirekt, betala någon ersättning eller medverka till att någon ersättning betalas till Fordringshavare för att de ska uppmuntras att lämna något samtycke enligt Villkoren, om inte sådan ersättning på lika villkor erbjuds alla Fordringshavare vid relevant Fordringshavarstämma eller inom den stipulerade svarsfristen för ett Skriftligt Förfarande.
16.13 Ett beslut fattat på en Fordringshavarstämma eller genom ett Skriftligt Förfarande är bindande för samtliga Fordringshavare, oavsett om de närvarat vid den Fordringshavarstämma eller deltagit i det Skriftliga Förfarande vid vilket beslutet fattats. Den eller de Fordringshavare som inte har röstat för ett specifikt beslut ska inte vara ansvariga för den skada som sådant beslut kan komma att vålla andra Fordringshavare.
16.14 Alla kostnader och utlägg som belastar Emittenten i samband med en Fordringshavarstämma eller vid genomförandet av ett Skriftligt Förfarande ska bäras av Emittenten.
16.15 Lån som innehas av Emittenten själv, en Aktieägare, en Närstående eller någon annan person som äger Lån (oavsett om denne är direktregistrerad som ägare av sådana Lån) som gentemot Emittenten, en Aktieägare eller en Närstående har åtagit sig att rösta för sådana Lån enligt instruktioner från Emittenten eller en Aktieägare, berättigar inte till deltagande i beslut rörande Fordringshavarnas samtycke eller till några röster på en Fordringshavarstämma, och sådana Lån ska inte medräknas när man avgör om beslutsförhet föreligger enligt dessa Villkor.
på Emittentens webbplats, dock att Emittentens underlåtenhet att efterleva de krav som anges i denna punkt 16.16 inte ska inverka på sådana besluts giltighet. Emittenten ska, till den Fordringshavare som så begär, tillhandahålla protokoll som förts på den relevanta Fordringshavarstämma eller vid det Skriftliga Förfarandet.
17. FORDRINGSHAVARSTÄMMA
17.2 En kallelse enligt punkt 17.1 ska innehålla (i) tid för Fordringshavarstämman, (ii) plats för Fordringshavarstämman, (iii) dagordning för Fordringshavarstämman (inklusive eventuella beslutsförslag som tillhandahållits av en eller flera Fordringshavare) samt (iv) ett fullmaktsformulär. Endast ärenden som inkluderats i kallelsen får beslutas om vid Fordringshavarstämma. Om deltagande på Fordringshavarstämman är villkorat av att Fordringshavaren på förhand meddelar sin avsikt att delta på Fordringshavarstämman ska detta anges i kallelsen.
17.3 En Fordringshavarstämma för vilken kallelse sänts till Fordringshavarna ska hållas mellan femton (15) Bankdagar och trettio (30) Bankdagar från att kallelsen tillställts Fordringshavarna.
18. SKRIFTLIGT FÖRFARANDE
18.2 En kallelse enligt punkt 18.1 ska innehålla (i) de beslut som föreslås fattas av Fordringshavarna, (ii) en beskrivning av och motivering till de beslut som föreslås fattas av Fordringshavarna, (iii) uppgift om på vilken dag en person måste vara registrerad som Fordringshavare för att få att avlägga röst i det Skriftliga Förfarandet, (iv) instruktioner och beskrivningar om hur man som Fordringshavare erhåller en blankett som ska användas för att svara i det Skriftliga Förfarandet (sådan blankett att innehålla svarsalternativen ja eller nej för varje föreslaget beslut samt (v) den tidsfrist inom vilken Fordringshavarna måste svara i det Skriftliga Förfarandet (sådant datum att inträffa minst femton (15) Bankdagar efter att kallelse skickats till Fordringshavarna enligt punkt 18.1.
18.3 När Fordringshavare avlagt röster för Lån som totalt representerar de majoritetskraven (som andel av Fordringshavardeltagandet) som uppställts enligt punkt 16.4, 16.5 eller 16.6 ska ett beslut anses fattat genom Skriftligt Förfarande, även om den utsatta tidsfristen inom vilken Fordringshavare kan svara på det Skriftliga Förfarandet inte löpt ut.
19. PRESKRIPTION
19.1 Fordran på kapitalbelopp avseende Lånen preskriberas tio (10) år efter den Slutliga Återbetalningsdagen. Fordran på ränta (exklusive kapitaliserad ränta) preskriberas tre (3) år
efter respektive ränteförfallodag. Om någon fordran preskriberas tillkommer de medel som avsatts för betalning av sådan fordran Emittenten.
19.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp avseende Lånen och tre (3) år beträffande räntebelopp (exklusive kapitaliserad ränta), räknat från den dag som framgår av bestämmelserna om preskriptionsavbrott i preskriptionslagen (1981:130).
20. MEDDELANDEN
20.1 Alla meddelanden eller annan kommunikation som ska göras under eller enligt dessa Villkor:
(a) om till Emittenten, till adressen i punkt 1.1, eller annars den ersättningsadress eller faxnummer som Emittenten anmält till Fordringshavarna (vilket måste anmälas av Emittenten till Fordringshavarna med minst fem (5) Bankdagars varsel); och
(b) om till Fordringshavarna, till de adresser som registrerats hos Euroclear Sweden eller till de andra adresser som en Fordringshavare anmält till Emittenten.
(a) om meddelandet sänds per fax, när det mottagits i läslig form;
(b) om meddelandet sänds per bud eller vanligt förstaklass-brev eller motsvarande, när det avlämnats på den adress till vilken det ska sändas eller annars fem (5) Bankdagar efter att det avlämnats av avsändaren för befordran till sådan adress; och
(c) om meddelandet sänds per e-post, när det mottagits i läslig form.
20.3 Om ett meddelande inte sänts på ett korrekt sätt till en eller flera Fordringshavare ska meddelandet likväl anses korrekt sänt till de andra Fordringshavarna till vilka meddelandet sänts.
20.4 Ett meddelande som mottas på en dag som inte är en arbetsdag eller som mottas efter normala arbetstider vid mottagaradressen ska anses vara mottagen på nästföljande arbetsdag vid mottagaradressen.
20.5 Ett meddelande som sänds via e-post och där mottagande e-post avger ett frånvaromeddelande ska anses mottaget på det datum som mottagaren enligt frånvaromeddelandet kommer att ha tillgång till sin e-post (om inte ett meddelande dessförinnan eller därefter sänts via fax enligt punkt 20.2(a) eller via vanlig post enligt punkt 20.2(b), då de tillämpliga tidsfrister angivna däri ska vara tillämpliga).
21. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M.M.
21.1 Aktieägarna bär inget ansvar gentemot Fordringshavarna för skada som uppstår för Fordringshavarna som uppstår ur något agerande eller brist på agerande från Aktieägarnas eller Styrelsens sida. Detta gäller dock inte skada som följer av bedrägeri från Aktieägares håll eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av en Aktieägare, eller brott mot dessa Villkor.
21.2 Varken Emittenten eller någon ledamot i Styrelsen bär något ansvar för Fordringshavares skada som uppkommer på grund av kommersiella beslut eller andra beslut som fattas i samband med bedrivandet av Emittentens verksamhet, eller annat agerande eller brist på agerande enligt Villkoren eller annars i samband med Villkoren, om inte Emittentens eller en ledamots i Styrelsens beteende utgjort bedrägeri eller skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet åsamkas Fordringshavarna av Emittenten eller Styrelsen, eller brott mot dessa Villkor.
21.3 Varken Emittenten, någon ledamot i Styrelsen eller någon Aktieägare bär något ansvar för eventuella skador som uppstår från något lagbud, eller någon åtgärd som tagits av en offentlig myndighet, eller krig, strejk, lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet eller åtgärd.
21.4 Vad ovan sagts i denna punkt 21 gäller i den utsträckning annat inte följer av LKF.
22. ÖVRIGT
22.1 Valuta
Alla beräkningar, värderingar, avsättningar, betalningar och utdelningar i enlighet med dessa Villkor ska ske i svenska kronor.
22.2 Intressekonflikter
Varje transaktion eller överenskommelse mellan Emittenten och en Aktieägare eller en Närstående ska ske på armlängds avstånd och kräver att Fordringshavarna godkänner sådan transaktion eller överenskommelse på förhand, utom avtal och överenskommelser som hänför sig till tjänster som ska utföras enligt dessa Villkor.
22.3 Penningtvätt
22.3.1 Emittenten följer, och åtar sig att framgent följa, de vid var tid tillämpliga regelverken avseende penningtvätt i Sverige.
22.3.2 Oaktat vad som i övrigt framgår av dessa Villkor har Emittenten alltid rätt att vidta alla de åtgärder denne anser nödvändiga eller lämpliga för att följa gällande regelverk rörande penningtvätt.
22.4 Emissionsinstitut
22.4.1 Emittenten utser Emissionsinstitutet för hantering av vissa särskilda uppgifter enligt dessa Villkor, och för att vidta vissa åtgärder i enlighet med de regelverk som är tillämpliga på eller utgivna av Euroclear Sweden och som är tillämpliga på Lånen.
22.4.2 Emissionsinstitutet kan komma att upphöra att vara Emissionsinstitut enligt dessa villkor, antingen genom att Emissionsinstitutet självt önskar detta eller genom att Emittenten entledigar Emissionsinstitutet, förutsatt att Emittenten tillser att ett ersättande Emissionsinstitut, godkänt av Euroclear Sweden, samtidigt som det frånträdande Emissionsinstitutet frånträder övertar rollen som Emissionsinstitut enligt dessa Villkor. Om ett Emissionsinstitut befinns insolvent ska Emittenten omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut att ersätta det tidigare Emissionsinstitutet.
23. TILLÄMPLIG LAG OCH JURISDIKTION
23.1 Svensk lag ska tillämpas på dessa Villkor liksom för alla andra förpliktelser som kan uppstå i samband med dessa Villkor.
23.2 Alla tvister som uppstår i anledning av eller i anslutning till dessa Villkor ska slutligt avgöras genom skiljedom enligt Skiljedomsregler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden ska bestå av tre skiljemän. Skiljeförfarandets säte ska vara Stockholm. Språket för förfarandet ska vara svenska.
Vi bekräftar härmed att ovanstående villkor är bindande mot oss. Plats: Stockholm
Datum: 19 juni 2017
APIKAL FASTIGHETSPARTNER AB (publ)
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx