Kallelse till extra bolagsstämma i Greenely AB (publ)
Kallelse till extra bolagsstämma i Greenely AB (publ)
Aktieägarna i Greenely AB (publ), org. nr 556960-9794, kallas till extra bolagsstämma den 12 maj 2022 kl. 08:30 i Greenelys lokaler på Birger Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
Rätt till deltagande
Aktieägare som vill delta på den extra bolagsstämman ska
vara införd i den av bolaget förda aktieboken per dagen för stämman, samt
anmäla sig till bolaget senast den 6 maj 2022 under adress Greenely AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx eller via e-post xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xx med referens "Greenely extra bolagsstämma 2022". I anmälan ska uppges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden (högst två).
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress. Fullmakt samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till Greenely AB, Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00 000 Xxxxxxxxx, eller via e-post till xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxx.xx. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Förslag till dagordning:
Stämman öppnas
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordningen
Val av en eller två justeringsmän
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Styrelsens förslag till beslut om:
Införande av optionsprogram 2022/2029
Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2029
Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2020/2026
Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2021/2027
Stämman avslutas
Styrelsens för Greenely AB (publ) förslag till beslut om (A) införande av optionsprogram 2022/2029 och (B)-(D) riktad nyemission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av bolagets åtaganden enligt optionsprogram (punkt 7)
Styrelsen för Greenely AB (publ) föreslår att extra bolagsstämma under maj 2022 beslutar att införa ett långsiktigt personaloptionsprogram, enligt 11 a kap. inkomstskattelagen, för Bolagets anställda och styrelseordförande – Optionsprogram 2022/2029 - enligt följande.
Bakgrund och motiv
Syftet med Optionsprogram 2022/2029 är att premiera ett långsiktigt engagemang hos Bolagets anställda, att tillse att Bolagets långsiktiga värdetillväxt återspeglas i programdeltagarnas ersättning, att bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare och att i övrigt öka intressegemenskapen mellan koncernens anställda och Bolagets aktieägare. Eftersom styrelsens bedömning är att ett incitamentsprogram ska erbjudas i bred omfattning för att på bästa sätt främja långsiktigt värdeskapande krävs inga förutbestämda och/eller mätbara kriterier för att berättiga att delta i Optionsprogram 2022/2029.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2029 samt redan antagna optionsprogram föreslår styrelsen även att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkt B-D nedan.
Mot bakgrund av ovan angivna motiv och nedan föreslagna huvudsakliga villkor är det styrelsens bedömning att det föreslagna Optionsprogram 2022/2029 är rimligt och till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
(A) Styrelsens förslag till beslut om införande av Optionsprogram 2022/2029
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om införande av Optionsprogram 2022/2029 enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
Optionsprogram 2022/2029 ska omfatta utställande av högst 10 644 kvalificerade personaloptioner.
Varje kvalificerad personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande marknadsvärdet per aktie vid tidpunkten för tilldelning av den kvalificerade personaloptionen. Marknadspriset ska fastställas med ledning av Xxxxxxxx vid tilldelningstidpunkten senaste nyemission av aktier.
Optionsprogram 2022/2029 ska omfatta vissa befintliga och framtida ledande befattningshavare och nyckelanställda i Bolaget samt Bolagets styrelseordförande.
Kvalificerade personaloptioner kommer att fördelas i enlighet med följande tilldelningsprinciper (där ingen har en garanterad minimitilldelning):
-
Befattning
Högsta antal kvalificerade personaloptioner
Chief Commercial Officer
3 045
Styrelsens ordförande
1 652
Product Owner
661
Senior Backend Developer
826
Market Coordinator
826
Visual designer
826
HR & Admin
826
Financial accountant
826
Support/sales agents
991
Talent Acquisition Specialist
165
Tilldelade kvalificerade personaloptioner erbjuds vederlagsfritt. Sådant erbjudande ska lämnas inom 10 bankdagar efter det att beslut om tilldelning fattats. Övertilldelning kan inte ske. Det högsta antalet personaloptioner som erbjuds en deltagare får inte ge rätt till att förvärva fler aktier än vad som motsvarar ett värde (tillsammans med eventuella andra personaloptioner som innebär rätt att förvärva aktier eller teckningsoptioner i Bolaget och som deltagaren förvärvat från Bolaget) om mer än 3 miljoner kronor vid tidpunkten då personaloptionerna förvärvas.
Tilldelade kvalificerade personaloptioner kan utnyttjas av innehavaren under perioden från och med tre år från dagen för tilldelning av den kvalificerade personaloptionen till och med sju år från dagen för tilldelning av den kvalificerade personaloptionen. Tilldelade kvalificerade personaloptioner intjänas under fem år varvid 3/5 av tilldelade kvalificerade personaloptioner kan utnyttjas från och med tre år från dagen för tilldelning av optionerna. Därefter intjänas 1/5 av de kvalificerade personaloptionerna årligen. Samtliga tilldelade kvalificerade personaloptioner kan således utnyttjas från och med dagen som infaller fem år efter tilldelning av de kvalificerade personaloptionerna till och med dagen som infaller sju år efter dagen för tilldelning av de kvalificerade personaloptionerna.
Xxxxxxxxxxx har rätt att utnyttja de kvalificerade personaloptionerna under perioderna som anges ovan, förutsatt att den berörda innehavaren vid denna tidpunkt är (a) anställd i koncernen och (b) inte har varslats om avsked eller uppsägning från sin anställning i koncernen av andra skäl än arbetsbrist samt (c) har rätt att utnyttja de kvalificerade personaloptionerna enligt sitt optionsavtal i förhållande till Bolaget.
Vid utnyttjande av de kvalificerade personaloptionerna ska varje option berättiga innehavaren att erhålla en teckningsoption som omedelbart ska kunna omvandlas till en aktie mot betalning av lösenpriset.
Deltagande i Optionsprogram 2022/2029 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. I den mån någon av deltagarna på grund av utländsk skatterättslig hemvist inte omfattas av reglerna om kvalificerade personaloptionen i 11 a kap. Inkomstskattelagen, ska styrelsen ha rätt att fastställa villkor för sådan deltagares optioner som avviker från vad som anges ovan, i syfte att uppnå ett ändamålsenligt program till rimliga skattekostnader för Bolaget och deltagaren.
Utfärdade kvalificerade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överföras, pantsättas eller på annat sätt förfogas över av innehavaren.
Styrelsen fastställer i övrigt de allmänna villkoren för deltagande i programmet.
(B) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2022/2029
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2022/2029 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:
Högst 10 644 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 21 067,882757 kronor vid fullt utnyttjande.
Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 27 maj 2022.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 14 april 2025 till och med den 31 december 2029.
Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Greenely AB (publ) teckningsoptioner 2022/2029”.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Optionsprogram 2022/2029. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund och motiv ovan anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Bolagets styrelseordförande och nyckelpersoner i Bolaget erbjuds deltagande i Optionsprogram 2022/2029.
Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagstämman ska besluta om att godkänna att Greenely AB (publ) får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2022/2029.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.
(C) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2020/2026
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2020/2026 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:
Högst 21 812 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 43 172,929228 kronor vid fullt utnyttjande.
Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 27 maj 2022.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 341 kronor per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med den 18 december 2023 till och med den 18 december 2026. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Greenely AB (publ) teckningsoptioner 2020/2026”.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är säkerställandet av leverans av aktier under redan införda incitamentsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner.
Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagstämman ska besluta om att godkänna att Greenely AB (publ) får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2020/2026.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.
(D) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2021/2027
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2021/2027 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse på följande villkor:
Högst 4 984 teckningsoptioner ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 9 864,931197 kronor vid fullt utnyttjande.
Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget.
Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 27 maj 2022.
Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.
Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren att teckna en ny aktie.
Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 586 kronor per aktie. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid sedvanliga omräkningsvillkor ska tillämpas.
Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med dagen för Bolagsverkets registrering av detta beslut till och med den 1 september 2027. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket.
Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Greenely AB (publ) teckningsoptioner 2021/2027”.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är säkerställandet av leverans av aktier under redan infört incitamentsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner.
Styrelsen föreslår vidare att den extra bolagstämman ska besluta om att godkänna att Greenely AB (publ) får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2021/2027.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser ska äga vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och eventuell Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.
Kostnader m.m.
Enligt Bolagets bedömning kommer Bolaget inte belastas med några kostnader för sociala avgifter i förhållande till Optionsprogram 2022/2029 eller redan införda incitamentsprogram. Inte heller därutöver föranleder personaloptionsprogrammet några kostnader för Bolaget, utöver ersättning till externa rådgivare.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut avseende Optionsprogram 2022/2029 enligt (A) och styrelsens förslag om riktad emission och överlåtelse av högst 37 440 teckningsoptioner enligt (B)-(D) utgör ett sammanhållet förslag, varför beslut i enlighet med det ena delförslaget ska vara villkorat av beslut i enlighet med övriga delförslag samt att 16 kapitlet aktiebolagslagen ska tillämpas på det sammanhållna förslaget. För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs således att det biträds av aktieägare företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på bolagsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.
Antal aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 294 860. Bolaget innehar inga egna aktier.
Personuppgifter
Personuppgifter som härrör från anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Handlingar
Fullständigt beslutsunderlag samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga på bolagets webbplats, xxx.xxxxxxxx.xx och hos bolaget på Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.
Stockholm i april 2022
Greenely AB (publ)
Styrelsen