Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Investeringsmemorandum

Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Inbjudan till teckning av aktier samt erhållande av teckningsoptioner

Inledning

till memorandumet

Detta memorandum har upprättats av styrelsen för Värmlands Finans Sverige AB (publ) och har inte granskats eller godkänts av Finansinspektionen.

Erbjudandet enligt detta memorandum är undantaget från den prospektskyldighet som följer av lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets huvudkontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx) samt på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).

Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Memorandumet får inte distribueras i Kanada, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.

Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta memorandum återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som Bolaget gör vid tidpunkten för memorandumet.

Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.

Styrelsen för Värmlands Finans Sverige AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Alla rapporter, stiftelseurkund, bolagsordning, brev och andra handlingar som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta memorandum hålls tillgängliga hos Xxxxxxx i pappersformat under hela dokumentets giltighetstid.

DEFINITIONER MM

Med ”Värmlands Finans Sverige AB”, ”Värmlands Finans Sverige”, ”Värmlands Finans” och ”Bolaget” avses i detta memorandum Värmlands Finans Sverige AB (publ) med org nr 556719-5531 om

inte annat framgår av sammanhanget. Men ”Unit” avses en nyemitterad B-aktie och en nyemitterad teckningsoption.

Innehållsförteckning

VD har ordet 2

Styrelsens försäkran 3

Allmän information 4

Riskfaktorer 5

Inbjudan till teckning av Units 7

Bakgrund och motiv 8

Villkor och anvisningar 9

Verksamhetsbeskrivning 12

Historik och väsentliga händelser 13

Utdelningspolicy 13

Historiska utfall och prognoser 14

Styrelse och ledande befattningshavare 16

Revisor 21

Löner o.d. 21

Skattefrågor 22

Aktien och ägarförhållanden 24

Legala aspekter och övriga upplysningar 26

Delårsrapport för perioden 2008-07-01 – 2008-09-30 28

Utdrag ur årsredovisningarna för 2007 och 2008 33

Bolagsordning 37

Handlingar införlivade genom hänvisning 39

”Factoring är framtiden så tveka inte att vara en del av den”

VD har ordet

Värmlands Finans är i huvudsak ett factoringbolag. Förenklat uttryckt kan man säga att vi ger kortfristiga lån till våra kunder - eller klienter som de kallas i branschen – genom att köpa deras utställda fakturor. De fakturor vi förvärvar förfaller i regel till betalning inom 30 dagar.

Värmlands Finans tycker att det ska vara enkelt och smidigt för alla företagare att få finansiering i form av factoring. Genom ett ihärdigt jobb under 2006 (då hette vi Capital Invest Värmland KB) och 2007, har vi etablerat oss på marknaden med ett starkt namn och gott renommé. Någon marknadsföring för att få nya kunder har inte behövts, genom rekommendationer från våra befintliga klienter har kundstocken ökat kontinuerligt ändå. Vi har därmed skapat en stabil bas för en god framtida tillväxt med god lönsamhet inom factoring.

Bolaget har sedan starten gått med vinst och avkastningen efter skatt på genomsnittligt eget kapital uppgick på årsbasis under det förkortade verksamhetsåret 2008 till 51 procent. Verksamheten är väldigt kapitalintensiv, och p.g.a. våra begränsade finansiella resurser har vi inte kunnat erbjuda alla potentiella klienter fakturaköp. Vi har faktiskt en ”kö” med några företag som vill ha möjlighet att kontinuerligt sälja fakturor på relativt stora belopp till oss.

De flesta factoringföretag tillhandahåller främst lösningar som baseras på avtal med bindningstid kombinerat med krav på pantsättning av alla kundfakturor. Detta leder till onödigt stora kostnader för klienterna. Vi vet av erfarenhet att likviditeten skiftar under året och att behovet av factoring för många företag endast uppkommer vid ett fåtal tillfällen. Genom avtal med oss behöver klienterna bara sälja de fakturor de önskar.

Värmlands Finans Sverige AB har som målsättning att kunna erbjuda våra klienter möjligheten till

ett factoringavtal utan onödiga kostnader och bindningstider. Vi har därför valt att inte ta ut någon årsavgift eller motsvarande avgift, utan endast en fast kostnad per fakturaköp samt en överenskommen procentuell avgift på fakturans belopp.

Vi fokuserar på fåmansbolag. Genom vårt affärskoncept tar vi marknadsandelar och får en stabil och stadig tillväxt i bolaget. Riskhantering är en del av vår vardag - våra klienter drabbas ibland av ekonomiska problem. Vår kreditbedömning bygger på kontroll av den som ska betala fakturan, och

att denne även går i god för att fakturan är valid. Finner vi tillräckligt stor säkerhet i fakturabetalaren är det inte nödvändigt att bedöma vår klients betalningsförmåga. Vår uppgift är att erbjuda

en snabb och enkel factoringlösning som passar kundens behov.

Jag ser mycket goda möjligheter till en fortsatt mycket god utveckling för bolaget. För att kunna ta tillvara de möjligheter som finns att ytterligare expandera verksamheten och öka lönsamheten gör vi denna nyemission.

Xxxxx Xxxxxxx

“Välkommen att bli aktieägare i ett snabbväxande och mycket lönsamt bolag!”

VD, Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Styrelsens försäkran

Styrelsen för Värmlands Finans Sverige AB är ansvarig för informationen i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemen- samt som styrelse att de vidtagit

alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting av väsentlig betydelse är utelämnat, som skulle kunna påverka den bild av Xxxxxxx som skapas av memorandumet.

Karlstad i oktober 2008

Värmlands Finans Sverige AB (publ) Styrelsen

Xxxxx Xxxxxxxxxx

Styrelseordförande

Xxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxx

Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxxxx

Styrelseledamot

Xxxxx Xxxxxxx

Styrelseledamot

Allmän Information

HANDEL PÅ AKTIETORGET

Bolaget har ansökt om att aktien och tecknings- optionen ska listas på AktieTorget. AktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Aktier listade på AktieTorget handlas på samma sätt som aktier på Stockholmsbörsen och övriga Norex.

Genom avtal med OMX Stockholmsbörsen använder AktieTorget fondbörsens handelssystem SAXESS. Handeln sker via en bank eller fondkommissionär, via bankkontor, mäklare eller via ett Internet-konto. Kursinformation sprids via tidningar, Text-TV, Internet och genom informationstjänstleverantörer som SIX,

Reuters och Ecovision. Alla företag på AktieTorget är VPC-anslutna eller kunder hos annan central värdepappersförvarare.

ALLMÄNT OM EMISSIONEN

Förestående emission har som huvudsakligt syfte att tillföra befintlig verksamhet expansionskapital samt ge en större ägarspridning. Emissionslikviden ska således användas såsom expansionskapital samt möjliggöra ett breddat utbud av factoringtjänster. Bolaget ser också emissionen och listningen på AktieTorget som ett sätt att göra Bolaget mer känt och därmed en möjlighet att få fler kunder.

Teckningskursen har fastställts av styrelsen. Olika värderingsmodeller har tillämpats där främst bolagets nuvarande och framtida intjäningsförmåga har värderats. Om man teoretiskt sett bortser

från att teckningsoptionen har ett värde, d.v.s. åsätter den värdet noll, värderas Bolaget, räknat på teckningskursen 14 kronor, till cirka 15,5 mkr före emissionen och till 21,1 mkr efter genomförd, fulltecknad emission.

Erbjudandet i sammandrag

Emissionsbelopp (högst) 5,6 Mkr

Kurs per Unit (en B-aktie och en teckningsoption) 14 kronor

Antal Units 400 000

Teckningspost 200 units (2800 kronor per post)

Anmälningsperiod 6 oktober – 27 oktober 2008

Beräknad likviddag 4 november 2008

Beräknad första handelsdag för aktien 14 november 2008

Beräknad första handelsdag för teckningsoptionen 5 december 2008

Handelspost 200 aktier/teckningsoptioner

ISIN-kod B-aktien SE0002625012

ISIN-kod teckningsoptionen SE0002625384

Kortnamn för aktien på AktieTorget VFS

Teckningsoptioner i sammandrag

Villkor: Varje fyrtal teckningsoptioner ger rätt att teckna en ny B-aktie

Teckningskurs: 16 kronor per aktie

Teckningsperiod: 1-15 maj 2009

Anmälan

Anmälan som är bindande ska

4 sändas till:

Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm

Riskfaktorer

Allt företagande och ägande av aktier är förenat med ett visst mått av risktagande och potentiella investerare bör noga överväga nedanstående risker innan beslut fattas om att investera i Units i Värmlands Finans.

Nedan anges några av de faktorer som kan få betydelse för bolagets framtida utveckling. Faktorerna är inte framställda i prioritetsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Resultat och finansiella ställning skulle kunna påverkas negativt om någon av nedanstående risker inträffar. Aktiekursen kan gå ned och investeraren kan förlora hela eller delar av sin investering. Värmlands Finans Sveriges faktiska resultat kan, till följd av bland annat sådana riskfaktorer som nämns nedan, komma att avsevärt avvika från vad som anges i dessa framåtriktade uttalanden. Tänkbara investerare uppmanas därför även att göra sin egen bedömning av tänkbara riskfaktorer och deras betydelse för bolagets framtida utveckling.

BOLAGSRELATERADE RISKER

Kreditförluster

Bolaget förvärvar fakturor och andra fordringar och är därmed utsatt för risken att drabbas av kreditförluster. Detta gäller även för fakturor som förvärvas med regress.

Framtida kapitalbehov

Verksamheten uppvisar i dagsläget ett positivt kassaflöde på månatlig basis men det finns inga garantier att så kommer att vara fallet i framtiden. Verksamheten kan komma att bli beroende av externt tillfört kapital för dess drift. Bolagets verksamhet

kan framöver komma att behöva finansiella resurser för att bolaget skall kunna utvecklas i enlighet

med de behov som den nya expansionen kräver. Även lyckade lanseringar och därpå följande goda försäljningsutveckling kan medföra ett kapitalbehov såsom i form av finansiering av exempelvis ökat rörelsekapital. Oavsett framtida behov eller situation är, vid var tid, gällande villkor på riskkapitalmarknaden av stor betydelse för

bolagets finansiering. Det är inte säkert att bolaget kommer att kunna anskaffa externt riskvilligt kapital när bolaget behöver det och det finns ingen garanti att anskaffningen av kapital kan ske på

fördelaktiga villkor för bolagets aktieägare. En sådan utveckling skulle väsentligen kunna påverka bolagets möjligheter att bedriva sin verksamhet.

Nyckelpersoner kan sluta

Verksamheten är mycket beroende av kunskapen hos några nyckelpersoner samt medarbetarna i övrigt. En förutsättning för verksamhetens framtid är att kunna rekrytera och behålla nyckelpersoner. Det råder konkurrens om personal inom bolagets bransch. En brist eller oförmåga att kunna rekrytera kvalificerad arbetskraft kan påverka verksamhetens framtida utveckling väsentligen negativt. En förlust av en eller flera nyckelpersoner kan allvarligt skada

företagens verksamhet respektive intjäningsförmåga och därmed även äventyra verksamhetens fortlevnad.

Konjunkturutvecklingen

Konjunkturen har en väsentlig påverkan på bolagets verksamhet. Förändringar i konjunkturen kan innebära att bolagets intäkter och resultat kan fluktuera kraftigt över tiden. Även andra händelser i omvärlden såsom katastrofer, krig eller terrordåd kan avsevärt negativt påverka bolagets möjligheter att bedriva verksamhet, både direkt och indirekt.

Kort verksamhetshistorik och begränsade resurser Verksamheten har bedrivits endast en kort tid och resurser som ledning, administration och kapital är knappa och det är av vikt att dessa disponeras på ett för verksamheten optimalt sätt. Det finns en risk att verksamheten misslyckas med att använda sina begränsade resurser och därmed drabbas av finansiella problem.

Konkurrens och konkurrenter

Verksamheten är starkt konkurrensutsatt. Konkurrensen kan även komma att öka ytterligare i takt med att nya företag etablerar sig. Många

av konkurrenterna på marknaden har längre verksamhetshistorik och stora finansiella resurser. Det går inte att lämna några garantier för att verksamheten kommer att kunna erbjuda tjänster framöver som är tillräckligt konkurrenskraftiga på marknaden. En sådan utveckling skulle avsevärt kunna påverka verksamhetens fortsatta drift samt omsättning, resultat och likviditet negativt.

AKTIERELATERADE RISKER

Aktierna har inte tidigare varit föremål för handel Värmlands Finans Sveriges aktier har inte tidigare varit föremål för handel på marknaden. Även om aktierna förväntas bli listade på AktieTorget, är det

möjligt att en aktiv handel i aktien inte kommer att uppstå eller går att upprätthålla, likviditeten i aktien kan bli begränsad och aktiekursen kan komma att sjunka under försäljningspriset i Erbjudandet. I framtiden kan Värmlands Finans Sveriges resultat komma att bli sämre än väntat och understiga aktieanalytikers och investerares förväntningar. Om så sker, skulle aktiekursen sannolikt komma att sjunka.

Kursutveckling efter listningen

Det finns en risk att svängningar uppstår i aktiekursen till följd av allmänna trender på aktiemarknaden, generella svängningar i marknadspriset för aktier inom liknande företag eller andra omständigheter som inte har någon koppling till Bolagets verksamhet eller utveckling. Sammantaget finns alltid en risk för betydande svängningar i marknadspriset på aktier, vilket innebär att värdet på en investering i Bolagets aktier kan komma att sjunka.

Inbjudan till teckning av units

Härmed inbjuds allmänheten och institutionella investerare till teckning av aktier och teckningsoptioner i Värmlands Finans Sverige AB enligt nedanstående angivna villkor. För varje tecknad aktie i nyemissionen erhålls vederlagsfritt en teckningsoption.

Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Motiven till avvikelsen är dels att öka förutsättningarna för att emissionen ska inbringa det önskade beloppet, dels att öka den befintliga ägarkretsen och därigenom möjliggöra en bättre likviditet i handeln med Bolagets B-aktie och teckningsoption. Nyemissionen genomförs som

en emission av 400 000 Units. Varje Unit består av en nyemitterad B-aktie och en nyemitterad

teckningsoption. Emissionskursen har fastställts till

14 kronor per Unit, vilket innebär att Bolaget kommer att tillföras högst 5,6 Mkr före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 500 000 kronor.

Varje fyrtal teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1-15 maj 2009 teckna en nyemitterad B- aktie för 16 kronor. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer Bolaget att tillföras ytterligare 1,6 Mkr.

Såväl aktierna som ges ut i denna emission som de som kan tecknas med stöd av teckningsoptioner är berättigade till andel i bolagets vinst från och med verksamhetsåret 2008/2009.

Om nyemissionen fulltecknas kommer antalet aktier att öka med 400 000 stycken från 1 106 758 till 1 506

758, varav 100 000 A-aktier och 1 406 758 B-aktier.

Om dessutom samtliga 400 000 teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier att öka med ytterligare 100 000 stycken till 1 606

Handeln i aktien beräknas starta den 14 november 2008. Handeln i teckningsoptionen beräknas starta den 5 december 2008.

758, varav 100 000 A-aktier och 1 506 758 B-aktier.

Det innebär en utspädning om totalt 31 procent, beräknat som de nyemitterade aktiernas andel av antalet aktier i bolaget efter nyemissionerna.

Bolagets aktiekapital ökar samtidigt med 1 000 000

kronor från 2 213 516 kronor till 3 213 516 kronor.

Värmlands Finans B-aktie och teckningsoption kommer att listas på AktieTorget efter genomförd nyemission under förutsättning att spridningskraven är uppfyllda. Skulle ingen listning på AktieTorget ske kommer inte heller emissionen att fullföljas.

För att påskynda starten av handel i aktien kommer huvudägaren VFS Holding AB att låna ut aktier

till dem som erhållit tilldelning. Handeln i aktien beräknas starta den 14 november 2008. Handeln i teckningsoptionen beräknas starta den 5 december 2008.

Karlstad i oktober 2008

Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Bakgrund och motiv

Med kapitalet från den förestående nyemissionen avser Xxxxxxx att expandera inom finanssektorn gällande tjänster som fakturaköp samt fordringsköp.

Finansiell styrka är en viktig konkurrensfaktor inom finanssektorn och nyemissionen stärker även

Bolagets finansiella ställning inför eventuella framtida förvärv. Bolaget ser också emissionen och listningen på AktieTorget som ett sätt att göra Bolaget mer känt och därmed en möjlighet att få fler kunder.

En av Bolagets banker har ställt i utsikt att Bolaget kan komma att erhålla avsevärt större krediter så snart Bolaget blivit listat på AktieTorget. Bolagets huvudägare VFS Holding AB kommer också att kunna bistå Bolaget med lån vid behov. Även om den förestående emissionen inte blir fulltecknad, har Xxxxxxx goda möjligheter att tillgodogöra sig ytterligare finansiering för en fortsatt expansion.

Emissionen kommer vid full teckning att tillföra bolaget 5,6 mkr.

Kapitalanvändning (mkr)

Expansion av factoringverksamheten:

Investering i nytt IT-system med inriktning Emissionskostnader

mot

factoring &

finans:

4,8

0,3

0,5

SUMMA

5,6

”Med kapitalet från den förestående nyemissionen avser Xxxxxxx att expandera inom finanssektorn gällande tjänster som fakturaköp samt fordringsköp”

Karlstad i oktober 2008 Värmlands Finans Sverige AB Styrelsen

Villkor och anvisningar

Styrelsen i Värmlands Finans Sverige AB (publ) beslutade den 16 september 2008, i enlighet med bolagsstämmans bemyndigande den 4 juli 2008, om en nyemission av aktier och teckningsoptioner utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Nedan anges villkor och anvisningar för Erbjudandet.

ERBJUDANDET

Allmänheten erbjuds att teckna högst 400 000 Units i Värmlands Finans. Varje Unit består av en B-aktie med kvotvärdet 2 kronor samt en teckningsoption.

Vid full teckning i Erbjudandet samt fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet aktier att öka med 500 000 varvid Värmlands Finans kommer att tillföras 7 200 000 kronor.

TECKNINGSKURS

Teckningskursen är 14 kronor per Unit. Courtage utgår ej.

FÖRETRÄDESRÄTT

Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare.

ANMÄLNINGSPERIOD

Anmälan om teckning kan göras mellan den 6 och 27 oktober 2008. Styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden.

TILLDELNING

Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen i Värmlands Finans. Vid tilldelning eftersträvas en erforderlig spridning av ägandet för att skapa förutsättningar för en regelbunden och likvid handel med Bolagets aktier. Vid överteckning beslutar styrelsen i Värmlands Finans om tilldelning av

Ifylld anmälningssedel insändes per post, fax eller e-post (inscannad) till:

Aktieinvest FK AB Emittentservice Xxxxxxxxxxxx 00 A

113 89 Stockholm

Fax: 08 - 0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx

aktier vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal poster än anmälan avser. Vid eventuell överteckning kommer tidigt inkomna anmälningssedlar att prioriteras.

ANMÄLAN

Anmälningssedel kan laddas ner från xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx , xxx.xxxxxxxxxxx.xx samt xxx.xxxxxxxxxxx.xx. Anmälan om teckning skall avse en eller flera teckningsposter om vardera 200 Units och ska ske på anmälningssedeln enligt fastställt formulär. Anmälningssedeln ska korrekt ifylld vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast kl. 17.00 den

27 oktober 2008.

Ifylld anmälningssedel insändes per post, fax eller e-post (inscannad) till:

Aktieinvest FK AB Emittentservice Xxxxxxxxxxxx 00 A

113 89 Stockholm

Fax: 08 - 0000 0000

E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx Tel: 08 – 0000 0000

Endast en anmälan per person kommer att beaktas. Om fler anmälningssedlar skickas in kommer endast den anmälningssedel som avser det högsta antalet Units att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälan förtryckta texten. Anmälan är bindande. Ytterligare anmälningssedlar kan beställas från Aktieinvest på telefon enligt ovan.

BESKED OM TILLDELNING

Så snart tilldelning fastställts skickas avräkningsnota till dem som erhållit tilldelning, vilket beräknas ske omkring den 29 oktober 2008. De som inte har erhållit tilldelning får inget meddelande.

BETALNING

Full betalning för tilldelade aktier ska erläggas kontant senast den 4 november 2008. Om full betalning inte erläggs i rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid en sådan överlåtelse eller försäljning vara lägre än teckningskursen i denna emission kan den som först erhöll tilldelning av aktierna komma att få erlägga mellanskillnaden.

ERHÅLLANDE AV AKTIER OCH TECKNINGSOPTIONER

Värmlands Finans är anslutet till VPC AB:s kontobaserade värdepapperssystem. När betalning erlagts och registrerats kommer aktierna att levereras till det VP-konto eller den depå som angetts på anmälningssedeln. Därefter kommer VPC att

utsända en avi som bekräftelse på att inbokningen av aktierna skett på köparens VP-konto. För de som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare sker leverans av aktier till respektive förvaltare och bokning av aktier på depån sker enligt förvaltarens egna rutiner.

För att minimera tiden mellan likviddatum och första handelsdatum för aktien, kommer huvudägaren

VFS Holding AB att låna ut aktier till dem som tilldelats Units. Det innebär att aktierna kommer att levereras cirka en vecka efter att betalningen gjorts. Teckningsoptionerna kommer att levereras först när emissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av december 2008.

Aktieägarna behöver inte vidta några åtgärder med anledning av utlåningen av aktier från VFS Holding AB.

RÄTT TILL UTDELNING

Samtliga aktier i Värmlands Finans har lika rätt till utdelning. De nya aktierna, inklusive de aktier som kan tecknas med stöd av teckningsoptionerna, medför rätt till vinstutdelning för innevarande räkenskapsår. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i den av VPC förda aktieboken skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare samt att

utöva aktieägarens företrädesrätt att deltaga i emission. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom VPC (eller motsvarande) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot Bolaget och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbelopp Bolaget.

Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta

utanför Sverige och utbetalning sker via VPC (eller motsvarande) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.

VILLKOR FÖR FULLFÖLJANDET

Styrelsen i Värmlands Finans förbehåller sig rätten att helt eller delvis återkalla erbjudandet i de fall omständigheter uppstår som gör att tidpunkten för

nyemissionen bedöms olämplig. Omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art samt om Bolaget efter nyemission inte uppnått minst 200 aktieägare.

Om Värmlands Finans inte godkänns för handel på AktieTorget eller om emissionsbeloppet inte uppgår till lägst 2 Mkr kommer emissionen ej att fullföljas.

OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET

Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet i emissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på såväl Bolagets som AktieTorgets hemsida.

HANDEL PÅ AKTIETORGET

Bolaget har ansökt om att listas på AktieTorget. Första handelsdag för aktien är beräknad till den 14 november 2008. Handelsbeteckningen kommer att vara VFS. Värmlands Finans aktie har ISIN-kod SE0002625012. En handelspost kommer att uppgå till 200 aktier/teckningsoptioner.

Första handelsdag för teckningsoptionen är beräknad till den 5 december 2008.

HANDEL I AKTIEN OCH TECKNINGSOPTIONEN

AktieTorget är ett värdepappersinstitut och har Finansinspektionens tillstånd att driva handel med värdepapper. Aktier listade på AktieTorget handlas på samma sätt som aktier på Stockholmsbörsen och övriga Norex. Genom avtal med OMX Stockholmsbörsen använder AktieTorget fond- börsens handelssystem SAXESS. Handeln sker via en bank eller fondkommissionär, via bankkontor, mäklare eller via ett Internetkonto. Kursinformation sprids via tidningar, SVT Text-tv, på Internet och genom informationstjänstleverantörer som SIX, Reuters och Ecovision. Alla företag hos AktieTorget är VPC-anslutna eller kunder hos annan central värdepappersförvarare.

VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONEN

Varje fyrtal teckningsoptioner ger rätt att under perioden 1-15 maj 2009 teckna en nyemitterad B-aktie för 16 kronor. De fullständiga villkoren för

teckningsoptionerna kan laddas ner från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Verksamhetsbeskrivning

ALLMÄNT OM VERKSAMHETEN

Värmlands Finans Sverige AB bedriver verksamhet inom området administration och finansiering av fakturafordringar med huvudinriktning på fakturaköp. En ytterligare tjänst som bolaget erbjuder är kreditupplysningar.

Den dominerande delen av verksamheten utgörs av fakturaköp. Riskexponeringen får bedömas som låg, då fordringarna i regel löper med 30 dagar och till stor del riktas mot kommuner och stora börsbolag. Noggrann kreditbedömning och kontroll av fakturorna med dess underlag görs i varje enskilt fall. Sedan verksamheten startades har de totala uppkomna kreditförlusterna uppgått till cirka 10 000 kronor.

Fakturor kan även köpas med regress, vilket innebär att kreditutställaren kvarstår med kreditrisken till dess att fakturan är betald. I de fall Bolaget anser att

fakturabetalarens betalningsförmåga är osäker, medan utställaren betraktas som säker, kan Bolaget välja att köpa fakturan med regress. Detta utnyttjas vid en stor del av fakturaförvärven.

Till skillnad från många konkurrenter tar Värmlands Finans inte heller ut någon årsavgift eller motsvarande avgift, utan endast en fast kostnad per fakturaköp samt en överenskommen procentuell avgift på fakturans belopp.

Att erbjuda kreditupplysningar är främst avsett som en service till Bolagets befintliga kunder. Tjänsten genererar ett mindre överskott.

Värmlands Finans kan också under speciella omständigheter, där risken bedöms som låg och vinstmöjligheten som hög, köpa förfallna fordringar.

företagsfinansiering i form av factoring, genom vårt affärskoncept skapar vi förutsättningar för våra klienter att våga växa.

MARKNADER

Bolaget har inga geografiska begränsningar inom Sverige. Hittills har huvudparten av kunderna funnits i Stockholmsområdet och Värmlands län.

FINANSIERING OCH FINANSIELLA RESURSER

Bolaget är kapitalintensivt, verksamheten består i huvudsak av fakturaköp. Dessa finansieras i huvudsak med eget kapital, drygt 2 Mkr, och banklån. Per månad köps fakturor för cirka 5 Mkr, vilket är ungefär gränsen för vad Bolaget har möjlighet till med nuvarande kapitalstruktur.

Om innevarande Erbjudande fulltecknas kommer Bolaget att förfoga över ytterligare cirka 4,8 Mkr för fakturaköp. Dessutom väntas Bolagets möjligheter att låna i bank förbättras avsevärt.

Styrelsen bedömer att Bolaget även utan emissionen i detta Erbjudande kan fortsätta utvecklas positivt fast i betydligt långsammare takt, samt att detta Erbjudande plus utökade bankkrediter kommer att vara fullt tillräckliga för Bolagets finansiering under minst 12 månader framåt.

Några investeringar av vikt har inte gjorts förutom

IT-system och normal kontorsutrustning. Under andra kvartalet av innevarande räkenskapsår planeras inköp av ett nytt IT-system för cirka 0,3 Mkr.

Resultatet för perioden 1 juli 2008 – 30 september 2008 var en vinst på 386 Tkr. Periodens kassaflöde var 423 Tkr. Den huvudsakliga delen därav utgjordes av fakturaköp. Per den 30 september 2008 var Bolagets aktiekapital 2.213.516 kronor, varav 213.516 kronor ej var registrerat av Bolagsverket. Soliditeten var 49 % och Bolagets kassa- och banktillgodohavanden cirka 1,2 Mkr.

Bolaget kan även komma att bedriva annan

Bolagets viktigaste tjänst är fakturaköp. De största

verksamhet som överensstämmer med verksamhetsbeskrivningen i bolagsordningen (se sidan 26), t.ex. viss leasingverksamhet och administrativa tjänster.

AFFÄRSIDÉ

Värmlands Finans Sveriges affärsidé är att enkelt och

12 smidigt kunna erbjuda företag möjligheten till

kostnaderna är löner o.d. samt räntor.

MÅL

Bolagets mål är att under innevarande verksamhetsår uppnå en omsättning i köpta klientfakturor som uppgår till minst 75 Mkr.

Historik

-och väsentliga händelser

NUVARANDE OCH FÖRVÄNTAD KONKURRENS

Värmlands Finans har ett stort antal konkurrenter, såväl stora rikstäckande som små lokala. Bolagets koncept att inte ta några fasta avgifter eller ha någon bindningstid för sina factoringtjänster har dock medfört att tillströmningen av nya kunder varit god, trots att Xxxxxxx inte gjort några ansträngningar att rekrytera nya kunder. Bolaget bedömer att det

finns goda möjligheter att kraftigt öka sina marknadsandelar.

ANSTÄLLDA

I dagsläget har bolaget 3 anställda och är inne i en rekryteringsprocess för att anställa ytterligare en person. Alla är stationerade i Karlstad.

FÖRFALLNA FORDRINGAR

Bolaget har förvärvat och äger förfallna fordringar som överstiger 1 Mkr plus ränta. Fordringarna är bokförda till anskaffningsvärdet. Bolaget bedömer att det finns ett övervärde i fordringarna, och räknar med att pågående och kommande förhandlingar ska resultera i ett tillskott i resultatet för innevarande kvartal.

FRAMTIDSUTSIKTER OCH TENDENSER

Bolagets fakturaköp har kontinuerligt ökat i volym. Begränsningen för Bolagets tillväxt har legat i det egna kapitalet. I nuläget är efterfrågan på att sälja fakturor

till Bolaget betydligt större än vad Xxxxxxx har ekonomiska resurser att förvärva. En stor del av emissionslikviden väntas därför ganska omgående gå till fakturaköp, vilket ger ett positivt bidrag till resultatet. Bolaget bedömer att den förestående nyemissionen kommer att möjliggöra en accelererad tillväxt till god lönsamhet.

HISTORIK

Bolaget grundades av Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxxxx och inregistrerades av Bolagsverket den 8 januari 2007. Det nuvarande bolaget har varit verksamt sedan den 23 februari 2007 och har

drivit verksamhet i cirka 17 månader i sin nuvarande form. Men den ursprungliga factoringverksamheten startades under 2006 genom familjebolaget Capital Invest Värmland Kommanditbolag.

Bolagets verksamhet bedrivs i ett aktiebolag och dess associationsform regleras i aktiebolagslagen (2005:551).

VÄSENTLIGA HÄNDELSER

År 2007

I september erhöll Bolaget ett kapitaltillskott i form av ett reverslån på 500 tkr från en privat investerare. I oktober fick Xxxxxxx ny ägare i form av Renhult Invest AB, som idag ägs och drivs av Xxxxx Xxxxxxx. Renhult Invest AB har sedermera överlåtit samtliga sina aktier i Värmlands Finans till sitt helägda dotterbolag VFS Holding AB.

År 2008

I mars blev Bolaget tilldelad en kontokredit via Nordea på summan 500 tkr, styrelsen tecknade personlig borgen till 100 %. Styrelsen beslutade att avveckla dotterbolaget Värmlands Gruppen Sverige KB.

I april blev Xxxxxxx tilldelad en kontokredit via Swedbank på summan 100 tkr, styrelsen tecknade personlig borgen till 100 %. Under april månad tecknade en privat investerare aktier i Bolaget för cirka 1 Mkr.

Den 28 april fick Xxxxxxx tillökning i styrelsen i form av Xxxxx Xxxxxxx som har varit aktiv i bolaget sedan starten. Som tredje styrelseledamot valdes Xxxxx Xxxxxxxxx, representant för Bolagets största kreditgivare A-S Lastbilsservice AB.

räkenskapsår juli – juni. Samtidigt beslutades om att

förkorta det dåvarande räkenskapsåret till 1 januari

– 30 juni 2008.

I juli nyvaldes Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx till styrelsen. Vidare beslutade styrelsen att göra Bolaget publikt samt att ansöka om att lista Bolaget på AktieTorget.

I juni beslutades att Xxxxxxx skulle övergå till brutet

Utdelningspolicy

Värmland Finans policy är att till 13

aktieägarna dela ut lägst 30 % av

föregående räkenskapsårs vinst. Ingen utdelning har dock hittills skett.

Historiska utfall

-och prognoser

Mot bakgrund av att Värmlands Finans Sverige AB grundades under 2007 finns begränsad historisk finansiell information att tillgå. I det följande presenteras bolagets utveckling i sammandrag avseende 2006 (Capital Invest Värmland KB), 2007 samt 2008.

140

Mhr

Volym köpta fakturor m.m.

120

100

5 2,1

10 2,5

16 8

12,9

75 18,7

År

120 30

2006

(7 mån)

2007

(12 mån)

2008

(6 mån)

2008/2009

(Q1)

2008/2009

(prognos)

2009/2010

(prognos)

7000

6000

5000

4000

3000

2000

1000

År

5800 1450

2009/2010

(prognos)

Thr

Resultat efter finansnetto


250 107	842 210	583 291	536 536	3500 875
2006	2007	2008	2008/2009	2008/2009
(7 mån)	(12 mån)	(6 mån)	(Q1)	(prognos)

De grå staplarna visar värdena under respektive period. De ljusblå staplarna visar det genomsnittliga värdet per kvartal under respektive period för att underlätta en jämförelse mellan perioderna.

PROGNOSER

Ovan angivna prognoser motsvarar en vinst, beräknad med nuvarande skattesats 28 %, på 1,57 kronor per aktie respektive 2,60 kronor per aktie för räkenskapsåren 2008/2009 respektive 2009/2010. Enligt Xxxxxxxx utdelningspolicy ger det en utdelning på lägst 48 öre respektive lägst 78 öre per aktie.

Prognoserna bygger på att

• Erbjudandet fulltecknas samt att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning.

• befintliga kunder fortsätter att sälja fakturor till Bolaget i oförändrad takt

• de företag som sagt sig vilja bli kunder kommer att sälja fakturor till Xxxxxxx i den omfattning de sagt

• inga ytterligare kunder tillkommer

Skulle ytterligare kunder tillkomma och/eller de befintliga kunderna sälja fakturor för högre belopp än tidigare påverkas resultatet positivt. Om inte emissionen fulltecknas och/eller Bolaget förlorar kunder eller dessa säljer fakturor för lägre belopp än tidigare blir resultatet lägre.

Utifrån de förfrågningar som gjorts till Bolaget, bedömer Bolaget att man tämligen omgående efter emissionen, tack vare den ökade likviditeten som uppnås, kan öka fakturaköpen med mer än 3 Mkr per månad.

Styrelse

-och ledande befattningshavare

Xxxxx Xxxxxxxxxx - Styrelseordförande

Född:

1967

Ordförande sedan:

Invald den 4 juli 2008.

Innehav:

6 000 B-aktier, 4 500 teckningsoptioner via bolag.

Historik

Xxxxx Xxxxxxxxxx har bakgrund som officer inom försvarsmakten. Han har tidigare arbetat som vd i småbolag och har mångårig erfarenhet som konsult inom företags- och ledarskapsutveckling. Xxxxx har gedigna erfarenheter som projektledare samt av att starta upp verksamheter och leda organisationsutvecklingsprojekt inom företag och organisation. Han äger och leder idag ett konsultföretag med inriktning

på affärsutveckling, ledarskap och projektledning.

Övriga pågående uppdrag	Befattning	Period
Resultima Consulting AB	Ledamot/ägare	2007-
Carlstad United Avslutade uppdrag	Ledamot Befattning	2008- Period
Resultima Consulting AB	Ledamot/ordf	2001-2004
QBIK Damfotboll (elit)	Ledamot/klubbdir	2005-2008
Addoceo AB	Ledamot/vd	2004-2006
DO Networks Sverige AB	Ledamot	2007-2008
Mäklarbladet i Sverige HB	Bolagsman	2007-2008

Xxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxx / Verkställande direktör

Född:

1983

Ledamot sedan:

Invald den 17 juni 2008.

Innehav:

100 000 A-aktier, 650 150 B-aktier, 150 teckningsoptioner privat och via bolag.

Historik

Xxxxx Xxxxxxx har tidigare startat och drivit egna företag inom finansbranschen. Han har även erfarenhet av ledarskapsutbildning. Xxxxx Xxxxxxx är bror till Xxxxx Xxxxxxx.

Övriga pågående uppdrag	Befattning	Period
Renhult Invest AB	Ledamot/ägare	2008-
VFS Holding AB	Ledamot	2008-
Renhult Schakt & Bygg AB	Suppleant	2008-
Renhult Company AB Avslutade uppdrag	Suppleant Befattning	2008- Period
Värmlands Ekonomi Sverige AB	Ledamot/ordf	2008-2008
Renhult Invest AB	Ordförande	2008-2008
Isupos Tech AB	Suppleant	2008-2008
Xxxxx Xxxxxxx Group AB	Ledamot/ägare	2004-2006
Xxxxx Xxxxxxx Capital Solution AB	Ledamot/ägare	2005-2007
GR Bemanning	Ägare	2005-2006
K.B.N mark & anläggning AB	Ledamot/ägare	2005-2005

Xxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxx

Född:

1986

Ledamot sedan:

Invald den 23 februari 2007.

Innehav:

51 650 B-aktier, 150 teckningsoptioner privat och via bolag.

Historik

Xxxxx Xxxxxxx är egenföretagare inom byggsektorn. Xxxxx Xxxxxxx är bror till Xxxxx Xxxxxxx.

Övriga pågående uppdrag

Renhult Invest AB Renhult Company AB VFS Holding AB

Värmlands Gruppen Sverige KB

Befattning

Suppleant Ledamot Suppleant Kommanditdeläg.

Period

2008-

2006-

Avslutade uppdrag

Värmlands Ekonomi Sverige AB Renhult Schakt & Bygg AB Renhult Invest AB

Värmlands Finans Sverige AB

Befattning

Ledamot/suppleant Suppleant Ledamot Ordförande Ledamot

Period

2008-2008

2007-2008

2008-2008

2007-2008

Xxxxx Xxxxxxxxx - Ledamot

Född:

1967

Ledamot sedan:

Invald den 17 juni 2008.

Innehav:

10 508 B-aktier, 9 008 teckningsoptioner privat och via bolag.

Historik

Xxxxx Xxxxxxxxx är egenföretagare. Han äger och driver A-S Lastbilsservice AB.

Övriga pågående uppdrag	Befattning	Period
A-S Lastbilsservice AB	Ledamot	2000-
City Moving i Stockholm AB	Suppleant	2008-
Rullsnurr AB	Ledamot	2007-
Avslutade uppdrag Xxxxx Xxxxxxxxx har inga avslutade uppdrag

Xxxxx Xxxxx - Xxxxxxx

Född:

1954

Ledamot sedan:

Invald den 4 juli 2008.

Innehav:

6 000 B-aktier, 4 500 teckningsoptioner.

Historik

Gemensam information

-avseende styrelseledamöter och medlemmar i bolagets ledningsgrupp

Styrelseledamöternas kontorsadress, i egenskap av styrelseledamöter, är c/o Värmlands Finans Sverige AB, Box 2039, 650 02 Karlstad. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill nästa årsstämma. Ingen i styrelsen eller ledningsgruppen har varit inblandad i konkurs eller likvidation utöver vad som nämns nedan. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har eller har haft näringsförbud eller har i övrigt anklagats av myndigheter i frågor som har inverkan på respektive persons uppdrag i Bolaget. Ingen av dessa personer har åtalats för bedrägerirelaterade mål eller dylikt. Xxxxx Xxxxxxx Group AB och Xxxxx Xxxxxxx Capital Solution AB, där Xxxxx Xxxxxxx var styrelseledamot/ägare, försattes 2005 respektive 2006 i konkurs på egen begäran.

Xxxxx Xxxxx har varit elitspelare i bridge och bl.a. vunnit allsvenskan två gånger för Malmö Bridgeklubb. Xxxxx arbetar nu med egen konsultverksamhet efter att tidigare ha varit avdelningsdirektör på Skatteverkets IT-avdelning.

Övriga pågående uppdrag

Xxxxx Xxxxx har inga övriga pågående uppdrag

Avslutade uppdrag

Xxxxx Xxxxx har inga avslutade uppdrag

Revisor

Xxxxxxx Xxxxx - Auktoriserad revisor

Ernst & Young AB

Adress: Box 477, 651 11 Karlstad

Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00

Xxxxxxx Xxxxx är medlem i Föreningen Auktoriserade Revisorer

Löner o.d.

ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE MM

Ersättning till styrelsen skall utgå enligt följande; Ordförande 12 500 kr per år och övriga ledamöter i styrelsen 7 500 kr per år samt ett arvode på 1 500 kronor per person och styrelsemöte. Dessutom kan styrelse- ledamöterna komma att ersättas för sådana arbetsuppgifter som inte hänförs till normalt styrelsearbete.

ERSÄTTNING TILL PERSONAL

I dagsläget har bolaget 3 anställda och är inne i en rekryteringsprocess för att anställa ytterligare en person. Bolagets VD har en månadslön på 26 500 kr med en uppsägningstid på 12 månader, dessutom utgår månatligen högst 10 000 kronor i managementavgift till (det av VD indirekt ägda) moderbolaget VFS Holding AB. Totala ersättningen till bolagets personal uppgår till en summa av ca 850 000 kr exklusive sociala avgifter.

OPTIONSPROGRAM

Xxxxxxx Xxxxx

Auktoriserad revisor

Ernst & Young AB

Adress: Box 477, 651 11 Karlstad

Besöksadress: Xxxxxxxxxx 00

Det finns inga optionsprogram i bolaget förutom den teckningsoption som löper t.o.m. 15 maj 2009.

Skattefrågor

Skattesituationen för enskilda aktieägare är beroende av de speciella omständigheterna i det enskilda fallet. Detta innebär att särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna nedan kan uppkomma för vissa

kategorier av aktieägare. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från skatteexpertis för information om sådana speciella omständigheter föreligger, exempelvis till följd av utländska regler eller tillämpning av dubbelbeskattnings avtal, får användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER

Fysiska personer och dödsbon

Kapitalvinst vid försäljning av aktier i Värmlands Finans Sverige tas upp till beskattning i inkomst- slaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Vid försäljning av aktier i Värmlands Finans Sverige får schablonmetoden användas. Denna regel innebär att anskaffningskostnaden får beräknas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningskostnader. I det fall schablonmetoden inte används skall genomsnittsmetoden användas. Genomsnittsmetoden innebär att anskaffningskostnaden för en aktie utgörs av den genomsnittliga anskaffningskostnaden för aktier av samma slag och sort beräknat på grundval av faktiska anskaffningskostnader och med hänsyn

tagen till inträffade förändringar avseende innehavet.

Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspris, efter avdrag för försäljningskostnader, och anskaffningskostnad.

Kapitalförlust vid försäljning av aktier i Värmlands Finans Sverige är avdragsgill. Sådan förlust kan kvittas i sin helhet mot kapitalvinster under samma år på aktier.

Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt.

Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår.

Juridiska personer

För aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, är hela kapitalvinsten skattepliktig.

Beräkning av anskaffningskostnad sker på samma sätt som för fysiska personer. Beskattning sker i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 28 procent. Kapitalvinst på näringsbetingad aktie är från och med den 1 juli 2003 skattefri i det fall aktien innehafts under en sammanhängande tid av ett år före avyttringen. En marknadsnoterad andel/aktie är en näringsbetingad andel om den juridiska person som äger andelen innehar andelar med minst tio procent av rösterna i det ägda företaget, eller om

innehavet av andelen betingas av rörelse som bedrivs av den juridiska personen som äger andelen eller denne närstående företag. För vissa skattesubjekt, bland annat aktiebolag, investmentbolag och värdepappersfonder, gäller särskilda regler.

BESKATTNING VID AVYTTRING AV ERHÅLLNA TECKNINGSOPTIONER

Avsikten är att teckningsoptionerna ska listas på AktieTorget. Anskaffningsutgiften för

nytecknade Units bör fördelas mellan aktierna och teckningsoptionerna. Fördelningen bör göras med utgångspunkt i marknadsvärdena på aktien och teckningsoptionerna. Värmlands Finans har för avsikt att ansöka om allmänna råd från Skatteverket som beskriver hur fördelningen ska göras. Värmlands Finans kommer att på lämpligt sätt informera aktieägarna om Skatteverkets besked.

BESKATTNING AV UTDELNING

För fysiska personer är skattesatsen normalt

30 procent. För fysiska personer innehålls skatten såsom preliminärskatt av VPC eller – om aktierna är förvaltarregistrerade – av förvaltaren. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 28 procent. För vissa juridiska personer gäller

särskilda regler. För svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar, med vissa undantag för bl.a. investmentföretag och förvaltningsföretag, föreligger skattefrihet för utdelning på så kallade näringsbetingade aktier. Utdelningen ska dock tas

upp till beskattning om andelen avyttras eller upphör att vara näringsbetingad hos innehavaren inom ett

år från det att andelen blivit näringsbetingad hos innehavaren.

Aktieägare som är begränsat skattskyldiga

För aktieägare utan skatterättslig hemvist i Sverige som erhåller utdelning från ett svenskt aktiebolag innehålls normalt kupongskatt. Särskilda regler gäller dock för utdelning på näringsbetingade aktier. Skattesatsen är 30 %. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande

av dubbelbeskattning. Kupongskatt innehålls av VPC vid utdelningstillfället. Om aktierna är förvaltarregistrerade svarar förvaltaren för

skatteavdraget. Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i

Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier eller teckningsrätter.

Aktieägare respektive innehavare av teckningsrätter kan dock bli föremål för beskattning i sin hemvist stat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning vid avyttring av bland annat svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen skett eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Det är oklart om denna regel även kan komma att tillämpas på teckningsrätter. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal.

FÖRMÖGENHETSBESKATTNING

Förmögenhetsbeskattningen i Sverige har upphört.

Aktien och ägarförhållanden

AKTIEN

Aktierna har upprättats enligt Aktiebolagslagen och är denominerade i svenska kronor. Aktien är utställd på innehavare och aktieboken hanteras elektroniskt av VPC. Bolaget har ansökt om att lista B-aktierna och

teckningsoptionerna på AktieTorget. Handelsposten är 200 B-aktier/teckningsoptioner. Aktien har kortnamnet VSF, ISIN-koden är SE0002625012.

AKTIEKAPITAL, A- OCH B-AKTIER

Det föreligger två aktieslag i Bolaget, A- respektive B-aktier. Aktiekapitalet i Värmlands Finans Sverige uppgår vid tidpunkten för Memorandumets upprättande till 2 000 000 kronor fördelat på 100 000 A-aktier och 900 000 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 2 kronor.

Varje aktie av serie A medför tio (10) röster och aktie av serie B en (1) röst. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Värmlands Finans Sveriges tillgångar och vinst. Det finns inga begränsningar i rätten att rösta för eller förfoga över sina aktier.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare med aktieinnehav har begränsat sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat sina möjligheter att fritt förfoga över sina egna aktier, utöver vad som anges i punkten om lock-upavtal nedan.

Aktien är inte underställd tvingande övertagandebud, rätt till tvångsinlösen eller avyttringsrätt. Inget övertagandebud har lagts på Bolaget. Det finns inga inskränkningar i att handla aktien. Det har inte tidigare förekommit någon handel i Bolagets aktier vad Bolaget känner till.

AKTIEKAPITALETS UTVECKLING

* betald men ej registrerad av Bolagsverket

** ej betald eller registrerad av Bolagsverket

*** detta Erbjudande beräknat efter fulltecknad emission

Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.

År	Månad	Händelse	Förändring av antal	Ökning av aktiekapital (kr)	Totalt antal aktier	Kvortvärde (kr)	Aktiekapital (kr)
2007	Januari	Bolagsbildning	-	-	1 000	100	100 000
2007	Januari	Nyemission	9 000	25 000	10 000	12,50	125 000
2007	September	Split	10 000	-	20 000	6,25	125 000
2007	September	Nyemission	20 000	125 000	40 000	6,25	250 000
2007	September	Nyemission	3 000	18 750	43 000	6,25	268 750
2008	April	Fondemission	37 900	236 875	80 900	6,50	505 625
2008	April	Nyemission	19 100	119 375	100 000	6,50	625 000
2008	Juli	Fondemission	-	1 375 000	100 000	20,00	2 000 000
2008	Juli	Split	900 000	-	1 000 000	2,00	2 000 000
2008	Augusti*	Nyemission	61 758	123 516	1 061 758	2,00	2 123 516
2008	September**	Nyemission	45 000	90 000	1 106 758	2,00	2 213 516
2008	Oktober***	Nyemission	400 000	800 000	1 506 758	2,00	3 013 516

ÄGARSTRUKTUR INNAN EMISSION

I nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Värmlands Finans Sverige AB per juli 2008 kompletterad med för Bolaget kända förändringar.

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Andel röster i %	Andel kapital i %
Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag	100 000	650 150	82,2	67,8
Do Hellbom inkl bolag	-	186 000	9,3	16,8
Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag	-	51 650	2,6	4,7

Övriga	ca	80	aktieägare		118 958	5,9	10,7
Totalt	100 000				1 006 758	100	100

Därutöver finns 106 758 teckningsoptioner, utgivna i augusti/september 2008, med samma villkor som teckningsoptionerna i detta Erbjudande. Det finns ett 80-tal ägare av teckningsoptioner.

ÄGARSTRUKTUR EFTER EMISSION

I nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Värmlands Finans Sverige AB per november 2008 under förutsättning av föreliggande emission fulltecknas.

Aktieägare	Xxxxx A-aktier	Xxxxx X-aktier	Andel röster i %	Andel kapital i %
Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag	100 000	650 150	68,6	49,8
Do Hellbom inkl bolag	-	186 000	7,7	12,3
Xxxxx Xxxxxxx inkl bolag	-	51 650	2,1	3,4
Övriga ca 80 aktieägare		118 958	5,0	7,9
Nya aktieägare	-	400 000	16,6	26,6
Totalt	100 000	1 406 758	100	100

LOCK-UPAVTAL

Bolagets största aktieägare Xxxxx Xxxxxxx har förbundit sig att inom 18 månader sälja maximalt en tredjedel av sitt innehav, varav högst 2000 A-aktier, inklusive aktier ägda via bolag.

AKTIEÄGARAVTAL

Såvitt Bolaget känner till finns inte några nu i kraft varande aktieägaravtal mellan aktieägare i Bolaget.

BEMYNDIGANDE

På årsstämman den 4 juli 2008 fick styrelsen bemyndigande att fram till nästa årsstämma, vid högst fyra tillfällen, emittera totalt högst 750 000 B-aktier och högst 750 000 teckningsoptioner. Hittills har totalt 106 758 B-aktier och lika många teckningsoptioner emitterats vid tillsammans två tillfällen.

Legala aspekter

- och övriga upplysningar

ALLMÄNT

Värmlands Finans Sverige AB (publ) är ett svenskt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets säte är registrerat i Karlstad. Bolagets postadress är Box 2039, 650 02 Karlstad och besöksadressen xx Xxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxx, telefon 054 – 00 00 000.

Värmlands Finans Sverige skall enligt bolags- ordningen, själv eller indirekt genom dotter- eller delägda bolag, driva rörelse avseende

finansieringsverksamhet, factoring, köp av fordringar, fakturaköp, handel och leasing med fordon och maskiner med tillhörande kringutrustning utan att bedriva sådan verksamhet som avses i lag om bank och finansieringsrörelse (2004:297). Därutöver ska bolaget bedriva verksamhet inom administrativa tjänster, påminnelseservice, redovisning, konsultationer inom företagsekonomi samt äga och förvalta aktier, värdepapper, fast egendom och idka därmed förenlig verksamhet.

VÄSENTLIGA AVTAL

Transaktioner med närstående

Bolaget har låneskulder till följande styrelseledamöter:

En av Bolagets banker har ställt i utsikt att Bolaget kan komma att erhålla avsevärt större krediter så snart Bolaget blivit listat på AktieTorget. Bolaget har för avsikt att helt eller delvis ersätta lånen från styrelseledamöterna med sådana bankkrediter (dock ej med

emissionslikviden). Lånen har tagits för att ge Bolaget finansiella resurser att köpa de fakturor man blivit erbjuden att förvärva.

Enligt styrelsens bedömning finns inget enskilt avtal som har väsentlig betydelse för Bolaget och dess verksamhet. Det finns dock ett antal viktiga avtal för Bolaget.

FÖRSÄKRINGAR

Bolaget har sedvanlig företagsförsäkring som uppdateras regelbundet med hänsyn taget till förändringar i behovet och verksamhetens åtagande. Xxxxxxx har även tecknat en livförsäkring på verkställande direktören Xxxxx Xxxxxxx. Skulle han avlida tillfaller en utbetalning på cirka 5 Mkr Bolaget.

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN

Bolaget varken är eller har varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden. Ledningen känner inte till någon existerande eller förväntad tvist som kan ha väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat eller finansiella ställning.

LIKVIDITETSGARANT

Bolaget har inte utsett någon likviditetsgarant.

HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION

Bolagets bolagsordning, årsredovisningar och andra handlingar som någon del ingår i eller hänvisats till i detta Memorandum kan på begäran inspekteras hos Xxxxxxx i pappersform.

Offentliggjord information finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx.

Xxxx	Xxxxxx i kronor	Årlig räntesats
Xxxxx Xxxxxxxxxx	100 000	11 %
Xxxxx Xxxxxxx	186 000	8 %
Xxxxx Xxxxxxxxx (via bolag)	500 000	4 %, löper på kalenderårsbasis, kan förlängas
Xxxxx Xxxxxxxxx (via bolag)	200 000	10 %
Xxxxx Xxxxxxx	100 000	11 %
Xxxxx Xxxxx	200 000	11 %

LEGAL ORGANISATIONSSTRUKTUR

Värmlands Finans ägde tidigare till 100 % dotterbolaget Värmlands Ekonomi AB med organisationsnummer 556756-5105 samt äger till 99 % Värmlands Gruppen Sverige KB med

organisationsnummer 969718-3359. Under första kvartalet 2008/2009 har Värmlands Ekonomi AB sålts. Avvecklingen av Värmlands Gruppen Sverige KB pågår.

LIKVIDATION

Aktieägare har rätt till överskott vid eventuell likvidation. Samtliga aktier äger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar vid likvidation.

VARUMÄRKEN & PATENT

Bolaget innehar inga patent och bedriver ingen tillståndspliktig verksamhet. De registrerade domännamn som Bolaget innehar är följande: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx .

STYRELSENS ARBETSFORMER OCH BOLAGSSTYRNING M.M.

Enligt aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Värmlands Finans Sveriges organisation och förvaltningen av dess affärer. Styrelseledamöterna väljs och entledigas på årsstämma. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Arbetsordningen fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättnings- frågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget

är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktat sig att följa denna.

Det föreligger inte någon intressekonflikt mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större

aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.

UTDELNING

Utdelning beslutas på bolagsstämma och utbetalning sker genom VPC. Rätt till utdelning har den som på fastställd avstämningsdag är registrerad som ägare i den av VPC förda aktieboken. De nytillkomna aktierna genom denna emission berättigar till utdelning från och med för innevarande räkenskapsår. Om aktieägare inte kan nås genom VPC kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning.

ERSÄTTNINGAR TILL STYRELSEN, VD OCH ÖVRIGA LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Under tidigare verksamhetsår har det inte utgått något arvode till styrelsen. Ersättning till styrelsens ordförande utgår med 12 500 kronor och till övriga styrelseledamöter med 7 500 kronor per person, därutöver tillkommer en rörlig ersättning på 1 500 kronor per person och styrelsemöte. Det finns inga överenskommelser om att styrelseledamöterna ska erhålla någon ersättning efter avslutat uppdrag.

Det finns avtal om att lön till VD skall utgå med en månadslön av 26 500 kronor exklusive sociala avgifter. Utöver detta erlägger Bolaget maximalt 10 000 kronor per månad i managementavgift till Bolagets moderbolag, som indirekt ägs av VD. Under verksamhetsåret 2008/2009 kommer en omförhandling av lön och förmåner att ske för

Bolagets VD. Vid uppsägning skall en uppsägningslön utgå under 12 månader.

ERSÄTTNING TILL REVISOR

För perioden 2008-01-01 – 2008-06-30 utgick ersättning för revision och övriga uppdrag till Bolagets revisor om totalt 70 000 kronor. För innevarande verksamhetsår utgår ersättning enligt godkänd räkning.

KALENDARIUM

Delårsrapporten för perioden juli – december 2008 kommer att offentliggöras den 20 januari 2009.

Delårsrapport

-för perioden 2008-07-01 – 2008-09-30

ALLMÄN INFORMATION

Nyckeltal

• Avkastning efter skatt på genomsnittligt eget kapital 54 %

• Resultat efter skatt 386 Tkr

• Resultat per aktie räknat på genomsnittligt antal aktier 37,5 öre

• Soliditet 49 %

Ovanstående värden gäller inklusive de aktier som tecknats och betalts under perioden men ej registrerats av Bolagsverket.

Ägarförhållanden

Värmlands Finans Sverige AB (publ) är dotterbolag till VFS Holding AB.

Väsentliga händelser under perioden

Xxxxx Xxxxxxxxxx och Xxxxx Xxxxx valdes in i styrelsen på årsstämman, som även beslutade att göra bolaget publikt. Bolaget har ansökt om listning på AktieTorget.

Två nyemissioner har genomförts om totalt 106.758 aktier och teckningsoptioner. Av dessa är 61.758 betalda. Ingen av emissionerna har registrerats av Bolagsverket.

Dotterbolaget Värmlands Ekonomi Sverige AB avyttrades till bokfört värde. Avveckling pågår av Värmlands Gruppen Sverige KB, som Värmlands Finans Sverige AB (publ) är komplementär till. Avvecklingen beräknas bli klar under innevarande kvartal och resultera i ett mindre överskott.

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport juli – december 2008, 20 januari 2009

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

RESULTAT- OCH BALANSRÄKNINGAR

I nedanstående resultat- och balansräkningar har som jämförelsesiffror använts helåret 2007, då inga jämförelse- siffror finns för samma kvartal 2007.

Resultaträkning
	2008-07-01	2007-01-01
(SEK)	– 2008-09-30	-2007-12-31
	(3 månader)	(12 månader)
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	804 585	1 296 574
	804 585	1 296 574
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-213 460	-408 962
Personalkostnader	-152 331	-240 188
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar	0	-2 231
	-365 791	-651 381
Rörelseresultat	438 794	645 193
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i kommanditbolag	0	125 594
Finansiella intäkter	138 112	90 667
Räntekostnader	-41 086	-19 011
	97 026	197 250
Resultat efter finansiella poster	535 820	842 443
Bokslutsdispositioner	0	-213 118
Resultat före skatt	000 000	000 325
Beräknad skatt för perioden	-150 030	-179 018
Periodens resultat	385 790	450 307

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Balansräkning
(SEK)	2008-09-30	2007-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	38 817	21 645
	38 817	21 645
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i kommanditbolag	0	55 594
Andra långfristiga fodringar	100 000	0
	100 000	55 594
Summa anläggningstillgångar	138 817	77 239
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Kundfodringar	5 181 947	2 053 724
Fodringar hos koncernföretag	77 038	0
Övriga fordringar	203	100
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	195 499	145 275
	5 454 687	2 199 099
Kassa och bank	1 222 047	1 169 575
Summa omsättningstillgångar	6 676 734	3 368 674
SUMMA TILLGÅNGAR	6 815 551	3 445 913

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Balansräkning forts.
(SEK)	2008-09-30	2007-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital Bundet eget kapital Aktiekapital (10 000 A-aktier, 90 000 B-aktier)	2 000 000	268 750
	2 000 000	268 750
Fritt eget kapital Överkursfond	0	41 250
Emissionskostnader	-116 350	0
Balanserat resultat	59 542	0
Periodens resultat	385 790	450 307
	328 982	491 557
Summa eget kapital	2 358 982	760 307
Obeskattade reserver	358 118	213 118
Långfristiga skulder Övriga skulder	1 870 598	370 208
Summa långfristiga skulder	1 870 598	370 208
Kortfristiga skulder Inbetalt belopp nyemission	741 096	0
Checkräkningskredit	488 925	0
Skulder till kreditinstitut	0	32 250
Leverantörsskulder	229 306	61 509
Skulder till koncernföretag	0	115 000
Aktuella skatteskulder	000 000	000 918
Övriga skulder	13 308	1 739 603
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	0	10 000
Summa kortfristiga skulder	2 257 853	2 102 280
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	6 815 551	3 445 913

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

KASSAFLÖDESANALYS FÖR PERIODEN	Not.	2008-07-01 - 2008-09-30
		(3 månader)
Löpande verksamhet
Resultat efter finansiella poster		535 820
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet		0
Betald skatt		0
Ökning av kundfordringar		-95 367
Ökning av köpta fordringar		-3 210 418
Ökning av leverantörsskulder		190 197
Ökning av kortfristiga skulder	1	1 198 811
Minskning av övriga fordringar		934 163
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-446 794
Investeringsverksamheten
Nettoinvesteringar	2	100 000
Kassflöde från investeringsverksamheten		100 000
Finansieringsverksamheten
Amorteringar		-14 250
Nya lån		900 000
Kostnader nyemission		-116 350
Nyemission		0
Kassflöde från finansieringsverksamheten		769 400
Förändring av likvida medel		422 606
Likvida medel vid periodens början		799 440
LIKVIDA MEDEL VID VERKSAMHETSÅRETS SLUT		1 222 046

Not 1. Ökning av kortfristiga skulder

Posten innefattar en betald nyemission dock ej registrerad av Bolagsverket på 741 096 kronor.

Not 2. Nettoinvesteringar

Posten innefattar försäljning av 100 000 kronor i finansiella anläggningstillgångar.

Upplysning om betalda räntor

Under perioden uppgår betald ränta till 41 086. Under perioden uppgår erhållen ränta till 138 112.

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Utdrag från årsredovisningarna

-för 2007 och 2008

Fullständig finansiell information, inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar införlivats i memorandumet. Nedanstående finansiella översikt har hämtats från införlivat material, samt kompletterats med kassaflödesanalys för räkenskapsåret 2008.

De finansiella rapporterna som ligger till grund för detta avsnitt i memorandumet finns tillgängliga på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Resultaträkningar 2007 och 2008
	2008-01-01	2007-01-01
(SEK)	-2008-06-30	-2007-12-31
	(6 månader)	(12 månader)
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	1 112 720	1 296 574
	1 112 720	1 296 574
Rörelsens kostnader
Övriga externa kostnader	-477 136	-408 962
Personalkostnader	-172 022	-240 188
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar	-4 561	-2 231
	-653 719	-651 381
Rörelseresultat	459 001	645 193
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i kommanditbolag	0	125 594
Ränteintäkter	163 386	90 667
Räntekostnader	-39 326	-19 011
	124 060	197 250
Resultat efter finansiella poster	583 061	842 443
Bokslutsdispoitioner	-145 000	-213 118
Resultat före skatt	438 061	629 325
Skatt på periodens resultat	-127 187	-179 018
Periodens resultat	310 874	450 307

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Balansräkningar 2007 och 2008
(SEK)	2008-06-30	2007-12-31
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar Inventarier, verktyg och installationer	38 817	21 645
	38 817	21 645
Finansiella anläggningstillgångar Andelar i koncernföretag	100 000	0
Andelar i kommanditbolag	25 000	55 594
Andra långfristiga fodringar	100 000	0
	225 000	55 594
Summa anläggningstillgångar	263 817	77 239
Omsättningstillgångar
Kortfristiga fordringar Kundfodringar	2 822 437	2 053 724
Fodringar hos koncernföretag	59 100	0
Övriga fordringar	999	100
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	123 900	145 275
	3 006 436	2 199 099
Kassa och bank	1 274 071	1 169 575
Summa omsättningstillgångar	4 280 507	3 368 674
SUMMA TILLGÅNGAR	4 544 324	3 445 913

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Balansräkningar 2007 och 2008 forts.
(SEK)	2008-06-30	2007-12-31
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Bundet eget kapital
Aktiekapital (10 000 A-aktier, 90 000 B-aktier)	625 000	268 750
	625 000	268 750
Fritt eget kapital	910 235	41 250
Överkursfond	213 432	0
Balanserat resultat	310 874	450 307
Årets resultat	1 434 541	491 557
	2 059 541	760 307
Summa eget kapital	358 118	213 118
Långfristiga skulder
Övriga skulder	928 208	370 208
Summa långfristiga skulder	928 208	370 208
Kortfristiga skulder
Checkräkningskredit	474 630	0
Skulder till kreditinstitut	57 000	32 250
Leverantörsskulder	24 202	61 509
Skulder till koncernföretag	14 906	115 000
Aktuella skatteskulder	250 955	143 918
Övriga skulder	346 764	1 739 603
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	30 000	10 000
Summa kortfristiga skulder	1 198 457	2 102 280
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 544 324	3 445 913
Poster inom linjen
Ställda säkerheter	500 000	Inga
Ansvarsförbindelser	Inga	394 652

KASSAFLÖDESANALYS FÖR VERKSAMHETSÅRET 2008-01-01 - 2008-06-30

(SEK)	Not.	2008-01-01 -2008-06-30
		(6 månader)
Löpande verksamhet
Resultat efter finansiella poster		583 062
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet	1	4 561
Betald skatt		-127 187
Ökning av fordringar		-203 946
Ökning av köpta fordringar		-703 044
Minskning av leverantörsskulder		-22 401
Ökning av kortfristiga skulder		207 594
Ökning av övriga fordringar		-983 519
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-1 244 880
Investeringsverksamheten
Nettoinvesteringar	0	-000 000
Kassflöde från investeringsverksamheten		-221 733
Finansieringsverksamheten
Amorteringar		-17 250
Nya lån		988 360
Utdelning		0
Nyemission	3	988 360
Kassflöde från finansieringsverksamheten		1 571 110
Förändring av likvida medel		104 497
Likvida medel vid verksamhetsårets början		1 169 574
LIKVIDA MEDEL VID VERKSAMHETSÅRETS SLUT		1 274 071

Not 1. Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet

Posten innefattar värdeminskning maskiner.

Not 2. Nettoinvesteringar

Posten innefattar maskininköp för 21 733 kronor samt 200 000 kronor i finansiella anläggningstillgångar.

Not 3. Nyemission

Posten innefattar den nyemission som gjordes i augusti månad.

Upplysning om betalda räntor

Under perioden uppgår betald ränta till 39 326.

Under verksamhetsåret uppgår erhållen ränta till 163 386.

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Bolagsordning

Org nr: 556719-5531

Antagen på årsstämma den 4 juli 2008.

§ 1 FIRMA

Aktiebolagets firma är Värmlands Finans Sverige AB (publ)

§ 2 SÄTE

Styrelsen ska ha sitt säte i Karlstad kommun, Värmlands län.

§ 3 VERKSAMHET

Bolaget skall bedriva finansieringsverksamhet, factoring, köp av fordringar, fakturaköp, handel och leasing med fordon och maskiner med tillhörande kringutrustning utan att bedriva sådan verksamhet som avses i lag om bank- och finansieringsrörelse (2004:297). Därutöver skall bolaget bedriva verksamhet inom administrativa tjänster, påminnelseservice, redovisning, konsultationer inom företagsekonomi samt äga och förvalta aktier,

värdepapper, fast egendom och idka därmed förenlig verksamhet.

§ 4 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 och högst

8 000 000 kronor.

§ 5 ANTAL AKTIER

Antalet aktier ska vara lägst 1 000 000 och högst 4 000 000.

§ 6 AKTIESLAG

Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A och serie B. A-aktie har tio (10) röster och B-aktie har en

(1) röst, A-aktier kan utges till ett antal av högst 100% och B-aktier kan utges till ett antal av högst 100% av samtliga utgivna aktier.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier

innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare för teckning (subsidiär företrädesrätt).

Om inte erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal

aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission utge teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas p g a optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission i form av utgivande av nya aktier, skall nya aktier

emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra att till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 7 STYRELSE

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamöter med högst fem styrelse- suppleanter. Xxxxxxxxxxx och suppleanterna väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

§ 8 REVISORER

För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter på den årsstämma som hålls efter det fjärde alternativt vid omval tredje räkenskapsårets utgång.

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

§ 9 KALLELSE

Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma

eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan årsstämma eller extra

bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

§ 10 ANMÄLAN OM DELTAGANDE VID BOLAGS- STÄMMA

För att få deltaga i årsstämma eller extra bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Ombud behöver ej anmäla antalet biträden. Antalet biträden får vara högst två.

§ 11 ÄRENDE PÅ ÅRSSTÄMMAN

Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.

På årsstämman ska följande ärenden behandlas:

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Prövande av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.

5. Beslut om godkännande av förslag till dagordning.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt i

förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernrevisionsberättelse,

b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och

c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

10. Val av styrelse med eventuella suppleanter samt i förekommande fall revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag.

11. Annat ärende, som ska tas upp på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

§ 12 RÄKENSKAPSÅR

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 juli - 30 juni.

§ 13 AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. Lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, skall antas vara behörig

att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § Aktiebolagslagen (2005:551).

Handlingar

-införlivade genom hänvisning

Investerare bör ta del av all den information som införlivats genom hänvisning.

Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning.

• Värmlands Finans Sverige årsredovisning för år 2007

• Värmlands Finans Sverige årsredovisning för år 2008

Information

Källa

Revisionsberättelse för räkenskapsåren 2007 och 2008.

Årsredovisning 2007, s 39

Årsredovisning 2008, s 15

Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av detta Memorandum och finns

tillgängligt på Värmlands Finans Sveriges hemsida; xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Årsredovisning 2008, s 4 - 5

Årsredovisning 2007, s 2 - 4, 6

Kommentarer / analys till den historiska finansiella informationen.

Årsredovisning 2007, s 10 - 38

Årsredovisning 2008, s 6 - 13

Reviderade resultat- och balansräkningar, kassaflödesanalyser, noter och information om redovisningsprinciper för räkenskapsåren 2007 och 2008.

• Fullständiga villkor för teckningsoptionerna

VÄRMLANDS FINANS AB (PUBL) - INVESTERINGS MEMORANDUM 2008

Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Postadress

Värmlands Finans Sverige AB Box 2039, 650 02 Karlstad

Besöksadress

Värmlands Finans Xxxxxxx XX Xxxxxxxxxx 0X 0xx, 000 00 Xxxxxxxx

Kontaktuppgifter

Tele: 054 – 00 00 000

Fax: 08 – 000 000 00

Revisor

Auktoriserad revisor Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx & Young AB

Box 477

651 11 Karlstad

Emissionsinstitut Aktieinvest FK AB Emittentservice 113 89 Stockholm

Grafisk form: Plucera (xxx.xxxxxxx.xx)

Document Metadata

Table of Contents

Värmlands Finans Sverige AB (publ)

Document Metadata