KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONZUN AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I BONZUN AB (PUBL)

Aktieägarna i Bonzun AB (publ), org. nr 556884-9920, ("Bolaget" eller ”Bonzun”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 17 augusti 2023 kl. 10.00 på Xxxx Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx.

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 9 augusti 2023, och dels senast den 11 augusti 2023 anmäla sig till stämman, per post till Bonzun AB, c/o Keeper AB, Box 24081, 104 50 Stockholm eller via e-post till xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer,

aktieinnehav, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Ombud

Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före stämman till Bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år per dagen för stämman, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den

9 augusti 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 11 augusti 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Beslut med anledning av föreslagen överlåtelse av Bonzun Evolve AB

a) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av Xxxxxx Evolve AB

b) Förslag till beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen

8. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut med anledning av föreslagen överlåtelse av Xxxxxx Evolve AB

Förslagen under denna punkt 7 är villkorade av varandra och ska antas såsom ett beslut.

a) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av Xxxxxx Evolve AB

Den 6 juli 2023 offentliggjorde Xxxxxxx att det har ingått ett bindande aktieöverlåtelseavtal avseende överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Bonzun Evolve AB (”Dotterbolaget”) till Learning 2 Sleep L2S AB (”Learning 2 Sleep”), vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market (”Transaktionen”). Dotterbolaget kommer efter en intern inkråmsöverlåtelse att äga merparten av alla verksamhetsrelaterade tillgångar, avtal och skulder i Bonzun, med undantag för tillgångar, avtal och skulder kopplade till fertilitetstjänsten Bonzun IVF vilka kvarstår i Xxxxxx. Köpeskillingen uppgår till cirka 31,1 miljoner kronor, motsvarande ett belopp om 0,25 kronor per aktie i Bonzun,1 och ska erläggas genom 311 152 272 nyemitterade aktier i Learning 2 Sleep till en kurs om 0,10 kronor per aktie (”Vederlagsaktierna”).

Genomförande av Transaktionen är villkorat av att (i) en extra bolagsstämma i Bonzun godkänner Transaktionen, (ii) en extra bolagsstämma i Learning 2 Sleep beslutar om nyemission av Vederlagsaktierna, (iii) Bonzun har genomfört den interna inkråmsöverlåtelsen till Dotterbolaget, och (iv) vissa grundläggande garantier som har lämnats i aktieöverlåtelseavtalet är sanna, korrekta och inte vilseledande vid genomförandet av Transaktionen.

Efter genomförande av Transaktionen kommer Xxxxxx att äga cirka 77 procent av aktierna och rösterna i Learning 2 Sleep.2 Bonzun avser att så snart som praktiskt möjligt dela ut Vederlagsaktierna till aktieägarna i Bonzun. Utdelning av Vederlagsaktierna förutsätter att Xxxxxx har fastställt årsredovisningen för innevarande räkenskapsår för att Xxxxxx ska kunna uppvisa tillräckliga utdelningsbara medel. I syfte att kunna genomföra utdelningen under 2023 föreslår Xxxxxx att det innevarande räkenskapsåret förkortas till perioden 1 januari –

30 september 2023 och att räkenskapsåret läggs om i enlighet med förslaget under punkt 7 b) nedan. Vidare kommer utdelningen av Vederlagsaktierna att vara föremål för beslut på årsstämma för det förkortade räkenskapsåret 1 januari – 30 september 2023. Av dessa skäl, och enligt Bonzuns nuvarande bedömning, förväntas genomförandet av utdelningen ske i slutet av 2023. Utdelningens storlek kan dock komma att ändras och är beroende av flera olika faktorer som påverkar Xxxxxxx finansiella ställning vid den faktiska tidpunkten för utdelningen av Vederlagsaktierna och kommer att offentliggöras senast i samband med offentliggörandet av kallelsen till nästföljande årsstämma.

Efter Transaktionen kommer Xxxxxxx tillgångar och verksamhet huvudsakligen att bestå av fertilitetstjänsten Bonzun IVF samt innehavet av Vederlagsaktierna som avses delas ut till Bonzuns aktieägare. Xxxxxx utreder förutsättningarna för att förvärva en ny verksamhet genom ett s.k. omvänt förvärv.

1 Baserat på samtliga utestående aktier i Bonzun och inklusive de 22 474 883 aktier som emitterades till Xxxxxxx Xxxxxxxx AB i enlighet med pressmeddelandet som offentliggjordes den 6 juli 2023.

2 Baserat på totalt 402 274 613 utestående aktier och röster i Learning 2 Sleep, motsvarande det totala antalet utestående aktier och röster i Learning 2 Sleep per dagen för kallelsen samt de aktier och röster som tillkommer genom emissionen av Xxxxxxxxxxxxxxxxx.

För ytterligare information om Transaktionen hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes den 6 juli 2023.

Bolaget kommer senast två veckor före den extra bolagsstämman att offentliggöra ett informationsdokument som närmare redogör för Transaktionen och dess effekter för Bonzun och Learning 2 Sleep.

Styrelsen bedömer att det finns flera samordningsfördelar att vinna genom att sammanföra Bonzuns verksamhet med Learning 2 Sleep. Enligt styrelsens bedömning skapar Transaktionen mervärde för Bolaget och dess aktieägare eftersom verksamheten avyttras till en premie och Transaktionen innebär möjlighet för aktieägarna att dels få del av den nya sammanslagna verksamheten genom aktierna i Learning 2 Sleep, dels behålla en plattform för ytterligare värdeskapande genom det fortsatta ägandet i Bonzun.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att stämman beslutar att godkänna Transaktionen.

b) Förslag till beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att omlägga Bolagets räkenskapsår från kalenderår till brutet räkenskapsår, 1 oktober – 30 september. I anslutning därtill föreslår styrelsen att det innevarande räkenskapsåret förkortas till att endast omfatta en period om nio månader. Om bolagsstämman fattar beslut i enlighet med styrelsens förslag kommer den sista dagen i det innevarande räkenskapsåret vara den 30 september 2023.

Med anledning av det ovanstående föreslår styrelsen även att stämman beslutar om att ändra § 10 i bolagsordningen varigenom denna erhåller följande lydelse:

Ӥ 10

Bolagets räkenskapsår skall vara 1 oktober – 30 september.”

Det fullständiga förslaget till ny bolagsordning finns tillgängligt på Bolagets webbplats, xxx.xxxxxx.xxx.

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med beslutets registrering och verkställighet vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkten 7 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar och upplysningar

Fullmaktsformulär och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx, senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare har rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören ska lämna upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Bolaget har 101 986 026 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/Xxx/Xxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxx.xxx.

Stockholm i juli 2023 Bonzun AB (publ) Styrelsen