INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I

INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I

TIKSPAC AB (PUBL)

NYEMISSION SEPTEMBER 2016

GENERELL INFORMATION

Erbjudandet i sammandrag

Styrelsen i TiksPac AB (publ) beslutade den 2 augusti 2016 med stöd av bemyndigande från årsstämman att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar totalt 4,9 Mkr och en möjlighet till övertilldelning om 0,8 Mkr i det fall emissionen skulle bli övertecknad. Nyemissionen omfattar maximalt 2 127 052 aktier med en teckningskurs om 2,30 kr per aktie. Representanter för Bolagets styrelse, ledning och övriga anställda har ingått teckningsförbindelser om cirka 1,4 Mkr. Andra befintliga aktieägare har ingått teckningsförbindelser samt anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt om totalt cirka 1,5 Mkr. Därtill har Bolaget inhämtat emissionsgarantier om 2,0 Mkr från externa investerare.

Såväl teckningsförbindelser som garantiåtaganden har skriftligen avtalats. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser eller anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt.

Teckningstid:	2 – 16 september 2016
Teckningskurs:	2,30 kronor per aktie
Emissionsbelopp:	4 892 219,60
Erbjudande:	För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 augusti 2016 erhålles en (1) teckningsrätt TR. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Tikspac
Övertilldelning:	I händelse av stort intresse förbehåller sig styrelsen möjlighet att fatta beslut om en övertilldelning av högst 364 740 aktier motsvarande 838 902 kr
Antal aktier innan emission:	8 508 208 aktier
Pre-Money värdering:	26 miljoner kr
Omsättning och rörelseresultat:	Under 2015/2016 (bokslut 30 juni 2016) uppgick verksamhetens omsättning till ca 26,6 miljoner kronor med ett resultat efter finans om ca 2,1 miljoner kr
Handelsplats:	AktieTorget
Handelspost:	En (1) aktie
ISIN-kod:	SE0005307048

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Generell information 2

VD har ordet 5

Inbjudan till teckning av aktier 6

Bakgrund och motiv 7

Villkor och anvisningar 10

TiksPac AB 15

Styrelse och ledande befattningshavare 19

Finansiell översikt 25

Kommentarer till den finansiella utvecklingen 27

Riskfaktorer 30

Övriga upplysningar 33

Bolagsordning 36

Definitioner

Med ”TiksPac” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum TiksPac AB (publ) med organisationsnummer: 556856-0063. Med ”Koncernen” avses Moderbolaget och dess dotterbolag. Med Dotterbolaget avses TiksPac Norden AB organisationsnummer: 556605- 1263. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB.

Undantag från prospektskyldighet

Detta Memorandum utgör ej ett prospekt då Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Memorandumet har inte granskats eller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. För detta memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

Memorandumet tillgängligt

Memorandumet finns tillgängligt på TiksPacs webbplats xxx.xxxxxxx.xx och på AktieTorgets webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

Distributionsområde

Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.

Uttalanden om framtiden

De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i memorandumet återspeglar TiksPacs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för memorandumet.

Även om TiksPac anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta memorandum och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.

Friskrivning

Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om TiksPac anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt TiksPac känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

AktieTorget

Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer i anslutning till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolaget på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.

VD HAR ORDET

Behovet av TiksPacs lösning för Rena Publika Rum ökar i Europa! Detta ska vi utnyttja! Med kommande emission får vi det kapital vi behöver för att växa i en snabbare takt utanför Norden inom både CSR och RENT. Jag skulle vilja påstå att de kommande åren är de mest spännande i TiksPacs historia

När jag började på TiksPac 2014 nämndes det i några finansiella tidningar att Norden var en mättad marknad för TiksPac. Sen dess har vi skrivit avtal med ca 80 nya CSR projekt i Norden, en tillväxt med över 30 %.

Vi har senaste året fått ordentlig fart på vårt nya affärsområde RENT där vi idag omsätter ca 800,000 kr per år. RENT är mer likt ett abonnemang och kunderna som skaffade några stationer för ett år sen utökar nu med fler. Ett härligt kvitto på att kunderna är nöjda och ser nyttan med produkten.

England har gått något långsammare än väntat, framförallt har det varit svårt att hitta rätt säljpersonal till affärsområdet CSR. Nyrekryteringar har tagit kraft från organisationen och vi har tappat lite fart, men nu ser det ljusare ut.

Vi har nu testat vårt koncept utanför Norden och ser att det fungerar. Vi är nu redo för expansion i en snabbare takt med ett nytt land om året kommande år.

Antal registrerade hundar i Europa ökar och de flesta länder arbetar idag aktivt med CSR. Fler registrerade hundar och fokus på CSR = Stor potential för TiksPac!

Belgien är som nämnts förut nästa land och i skrivande stund planerar vi en första kommunbesöks turné i september. Vi räknar med att signera första kommunavtalen under hösten 2016 och påbörja försäljningen i början av 2017, kanske redan tidigare. CSR och RENT kommer implementeras parallellt i Belgien.

Jag ser med stor tillförsikt fram emot att TiksPac expanderar vidare ut i Europa och Världen.

Xxxxxx Xxxxxxxxx

VD TiksPac AB (publ)

INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER

TiksPacs styrelse beslutade den 2 augusti 2016, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 4 december 2015, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 31 augusti 2016 berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier till en teckningskurs om 2,30 kr per aktie.

Teckningstiden löper från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 4,9 Mkr före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till 0,6 Mkr.

Om Erbjudandet tecknas fullt ökar aktiekapitalet med högst 212 705,20 kr, från 850 820,80 kr till högst 1 063 526,00 kr, genom nyemission av högst 2 127 052 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kr. Bolagets styrelse har möjlighet att utnyttja en övertilldelningsoption omfattande högst 364 740 aktier till ett pris per aktie om 2,30 kr per aktie motsvarande 838 902 kr. Övertilldelningsoptionen kan, i händelse av att Erbjudandet fulltecknas, användas för att ge ut aktier till de tecknare som inte fått tilldelning inom ramen för Erbjudandet.

Erbjudandet är i dess helhet säkerställt genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inkomna anmälningar utan företräde samt garantiåtaganden.

Representanter för Bolagets styrelse, ledning och övriga anställda har ingått teckningsförbindelser om cirka 1,1 Mkr. Andra befintliga aktieägare har ingått teckningsförbindelser samt anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt om totalt cirka 1,8 Mkr. Därtill har Bolaget inhämtat emissionsgarantier om

2 Mkr från externa investerare. Således är Erbjudandet om 4,9 Mkr fullt säkerställt. För mer information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden se sidan 35.

Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare i TiksPac samt allmänheten till teckning av aktier i TiksPac enligt villkoren i Memorandumet.

Styrelsen för TiksPac AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Memorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och såvitt TiksPac kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.

Falkenberg den 29 augusti 2016 TiksPac AB (publ)

Styrelsen

BAKGRUND OCH MOTIV

Bakgrund

Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx, grundare av TiksPac, flyttade år 2001 från storstaden till den idylliska småstaden Falkenberg. Under promenader med hunden Smilla upptäcktes det snart att det var många som inte plockade upp efter sina hundar, ett första intryck som inte var särskilt positivt. Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx ville göra något åt problemet och funderade ut en lösning. Idag kallas konceptet för TiksPac-Station som är en station med tillhörande hundpåse som till en början placerades ut längs populära promenadstråk i Falkenberg. Konceptet är gratis för kommunerna men dessa ansvarar för att det alltid skall finnas hundpåsar tillgängliga på varje utplacerad TiksPac-Station. TiksPac-Station med tillhörande påsar sponsras av de företag som, via betalning, väljer att medverka med sitt varumärke på skylten och på så sätt stödjer sin närmiljö och vinner miljöförtroende (CSR).

Sedan etableringen i Falkenberg under 2001 så har konceptet lanserats i över 300 kommuner. 5 000 företag sponsrar och det finns 7 000 TiksPac-stationer. Koncernen har 18 anställda och är etablerad i Sverige, Norge, Danmark, Finland och England.

TiksPac har tre gånger (2011, 2012, 2013) av Dagens Industri utsetts till ett av Sveriges Gasellföretag. TiksPac var dessutom en av finalisterna till Swedbanks Hållbarhetspris 2012.

Beskrivning av konceptet

Konceptet består idag av TVÅ affärsområden:

1. CSR - TiksPac-stationer: Placeras ut på strategiska platser i kommunen. TiksPac-stationerna underhålls av kommunens tekniska organisation eller en aktör utsedd av kommunen.

Tillgången till gratis hundpåsar (så kallade TiksPac's) gör att hundägare som glömt eller aldrig tar med sig egna påsar får en påminnelse om att plocka upp efter sina hundar. Samtidigt får kommunen och övriga användare av TiksPac-konceptet en möjlighet att vända negativa intryck till något positivt!

TiksPac-hundpåse: TiksPac tillhandahåller TiksPac-Hundpåse, som är fullständigt komposter- och nedbrytbar, enligt den europeiska normen EN-13432.

2. RENT (RENT = hyra (Engelska) eller Rent = rent (rent och snyggt)

RENT-delen startades 2015 och vänder sig främst till privata aktörer, som t.ex fastighetsbolag, bostadsrättsföreningar, hotell, campingar, men också till kommunala bostadsbolag, dessa hyr TiksPac-stationerna. RENT kunderna ansvarar för underhåll och påfyllnad av påsar (påsarna ingår i hyran) och får likt CSR-kunderna sitt namn men även sitt egna budskap på stationerna. I och med RENT så växer den nordiska marknaden betydligt.

Xxxxxxx och försäljning

En TiksPac-station med tillhörande påsar sponsras av de företag som väljer att medverka med sitt varumärke på skylten och på så sätt stöttar sin närmiljö och vinner miljöförtroende (CSR). Priset som sponsorerna betalar varierar något baserat på kommunens storlek, TiksPac-stationens läge, mediaplats och så vidare. Avtal med kunden skrivs alltid för två år.

Koncernen är etablerad i Sverige, Norge, Danmark och sedan 2015 även i Finland och England, men siktet är nu inställt på en fortsatt internationell expansion med primärt fokus på Europa. Bolaget kommer även att under åren framöver arbeta för att öka lönsamheten i Norden. Expansionen i Europa ska ske genom en kombination av att etablera fler lönsamma dotterbolag och/eller samarbeta med andra lokala aktörer.

Verksamheten har sedan länge bedrivits med lönsamhet. För att upprätthålla sin tillväxt- och expansionsplan behöver Bolaget ett kapitaltillskott om 5 miljoner kronor.

Motiv

Rörelsekapital och nyemission

TiksPac befinner sig i en expansiv fas med planer på en fortsatt internationell expansion med primärt fokus på Europa. För att upprätthålla tillväxtplanerna har Bolaget beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om fem miljoner kronor för att tillföra bolaget expansions- och rörelsekapital samt för att bredda ägarbasen i bolaget.

Expansionen är tänkt att i första hand ske i Storbritannien (utökning) samt BeNeLux- länderna under 2016/2017. Det finns också visat intresse från andra länder. Emissionslikviden är avsedd för att finansiera etableringen på de nya marknaderna genom nyanställningar av säljpersonal samt markandsbearbetning.

Den likvid som inflyter vid full teckning i förevarande emission antas räcka för att etablera verksamheten i ETT nytt land/område per år. Målsättningen är dock att öka den takten framöver, men då med de medel som genereras i TiksPac´s nordiska del samt i de nya länderna efter etablering.

Prissättning av aktien

Styrelsen har fastställt värdet på Bolaget i erbjudandet utifrån en samlad bedömning av TiksPac, innefattande såväl dess nuvarande verksamhet som dess framtida potential.

VILLKOR OCH ANVISNINGAR

Erbjudandet i korthet

För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 augusti 2016 kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt TR. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 2,30 kr per aktie. Teckningstiden löper från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget 4,9 Mkr.

Vid ett fullt ut tecknat Erbjudande ökar aktiekapitalet med högst 212 705,20 kr till 1 063 526,00 kr, genom nyemission av högst 2 127 052 aktier, envar med ett kvotvärde

om 0,10 kr.

Aktie

Aktierna som Erbjudandet omfattar gäller TiksPac TICK, aktie, ISIN SE0005307048. Aktierna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.

Teckningsrätter (”TR”)

Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de innehar på avstämningsdagen. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt TR. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Handel i teckningsrätter

Xxxxxx i teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget från och med den 2 september till och med den 14 september 2016. Teckningsrätterna kommer att handlas under kortnamnet TIKS TR med ISIN-kod: SE0008964068.

Teckningskurs

Aktierna emitteras till en teckningskurs om 2,30 kr per aktie. Courtage utgår ej.

Avstämningsdag

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla teckningsrätter i Erbjudandet är den 31 augusti 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 29 augusti 2016. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 30 augusti 2016.

Teckningsperiod

Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear Sweden, bokas bort från VP-kontot.

Styrelsen i TiksPac har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Styrelsen har även rätt att avbryta nyemissionen.

Information från Euroclear Sweden i hänsyn till Erbjudandet och ansökningsblanketter

Direktregistrerade aktieägare

De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:

• Informationsmemorandum

• en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi

• en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt

• en anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätt

Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår antalet erhållna teckningsrätter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte skickas ut.

Förvaltarregistrerade aktieägare

Aktieägare vars innehav av aktier i TiksPac är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.

Teckning av nya aktier med stöd av företrädesrätt

Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning senast den 16 september 2016. Teckning genom kontant betalning ska antingen göras med den förtrycka inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:

1. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska ej användas.

2. I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin ska därför inte användas.

Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post. Ifylld anmälningssedel i samband med betalningen ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 16 september 2016. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas.

Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.

Partner Fondkommission AB Ärende: TiksPac

Xxxxx Xxxxxxx 0

SE-411 09 Göteborg

Tel. x00 00 000 00 00

Fax. x00 00 000 00 00

E-post: xxxx@xxxxxxxxx.xx

Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter

Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker under samma period som teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Anmälan om teckning utan

företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på

adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Bolagets hemsida. Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om teckning av nya aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 16 september 2016.

Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas.

Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till ytterligare andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.

Bekräftelse om tilldelning och betalning av tilldelade aktier utan företrädesrätt

Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalningen ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erlägges ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.

Aktieägare bosatta utanför Sverige

Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika, Australien, Japan eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Partner Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning.

Övertilldelningsoption

Utöver aktierna i Erbjudandet kan styrelsen besluta om en riktad nyemission i form av övertilldelningsoptionen om högst 364 740 aktier till teckningskursen 2,30 kr per aktie. Övertilldelningsoptionen kommer i förekommande fall att tas i anspråk av styrelsen för att tillvarata eventuell överteckning av Erbjudandet.

Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)

Teckning och betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto.

Xxxxxxx tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir

registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 40, 2016. Aktieägare vilka har sitt innehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.

Handel med BTA

Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 2 september 2016 till dess att Erbjudandet registreras hos Bolagsverket. De betalda och tecknade aktierna kommer att handlas under kortnamnet TIKS BTA med ISIN-kod: SE0008964076.

Leverans av nya aktier

Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 40, 2016, omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. För de aktieägare vilka har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.

Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet

Snarast möjligt efter teckningstiden avslutas och senast omkring den 23 september 2016 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.

Rätt till utdelning på de nya aktierna

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Erbjudandet registrerats vid Bolagsverket under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.

Övrig information

För det fall ett för stort belopp betalas av en tecknare av nya aktier kommer TiksPac ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.

TIKSPAC AB

Affärsidé

TiksPacs affärsidé är att utan kostnad för uppdragsgivaren eller användaren skapa rena publika rum genom ett miljökoncept, som finansieras av sponsorkunder och motiveras av dessa sponsorkunders samhällsansvar.

Affärsmodell

TiksPacs affärsmodell går ut på att ingå avtal med sponsorkunder innebärande att sponsorkunderna mot ett fastställt pris erhåller en reklamplats på TiksPacs produkter (stationer för hundpåsar och uppsamling av hundpåsar), vilka placeras ut enligt avtal med uppdragsgivare (till exempel kommuner eller företag som förfogar över platser där produkterna fyller en funktion). Avtalen med sponsorkunderna sluts på två års tid och avgiften för reklamplatsen betalas årsvis. Den internationella expansionen i utanför Skandinavien är tänkt att i huvudsak ske genom dotterbolag.

Verksamhet

Genom TiksPacs miljökoncept tillhandahålls stationer för hundpåsar och uppsamling av hundpåsar på ett sätt som är kostnadsfritt såväl för hundägare som för den som svarar för renhållningen inom det aktuella området (uppdragsgivarna). Verksamheten finansieras av företag (sponsorkunder) som mot en avgift erhåller en reklamplats på stationerna och därmed visar engagemang för sin lokala miljö. Tjänsten är kostnadsfri för uppdragsgivarna, som dock svarar för utplacering, skötsel och drift (påfyllning av påsar) av stationerna. TiksPac svarar, genom underleverantörer, för produktion av påsar, tillverkning av stationer, utskrift och montering av dekaler på stationer samt distribution av påsar.

Bolagsstruktur

Verksamheten har bedrivits i Dotterbolaget sedan 2001. Moderbolaget bildades under 2011 som moderbolag i Koncernen. Den huvudsakliga verksamheten sker idag i Dotterbolaget.

Målsättning

TiksPacs målsättning är att utveckla sitt koncept till ett marknadsledande koncept i hela världen för Rena Publika Rum samt att med sina produkter bidra till att skapa en allmänt högre hygienstandard för Rena Publika Rum, behålla bolagets position i Skandinavien med ett förbättrat rörelseresultat samt att bli ett lönsamt tillväxtföretag även utanför Skandinavien.

Marknad

TiksPacs uppdragsgivare är i huvudsak kommuner, men kan även vara företag eller organisationer med egna möjligheter till utplacering av stationer till exempel fastighetsförvaltare, campingar, skidorter eller bensinstationer. Sponsorkunderna utgörs i huvudsak av lokala sponsorer som köper reklamplats/er i ett eller flera projekt. Sponsorkunderna kan finnas i olika typer av branscher.

TiksPac verkar för närvarande i Sverige, Norge, Danmark och Finland och sedan 2015 även i England. TiksPacs intäkter från var och en av de geografiska marknaderna fördelar sig enligt följande:

- Sverige: 62 % av intäkterna

- Norge: 22 % av intäkterna

- Finland: 14 % av intäkterna

- Danmark: 2 % av intäkterna

- England: Nystartat

Den globala marknaden (fastställd med hänsyn till antal invånare, ekonomi och utvecklingsfas i respektive land eller region) uppskattas av TiksPac till 4,0 miljarder kronor, med de nuvarande koncepten och de nuvarande produkterna.

Historik

2001

TiksPac grundas av Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx. TiksPac-konceptet består från start av två produkter, TiksPac-station med tillhörande TiksPac-hundpåse. Konceptet är mycket enkelt i sitt utförande men fyller redan från början sin funktion.

2005

Verksamheten tar fart 2005 med professionell styrelse och uppstyrning av hela säljkonceptet.

2008

Konceptet lanseras i Norge.

2009

Konceptet lanseras i Danmark. I november 2009 lanseras en ny produkt, TiksCan, en hundlatrin för uppsamling av TiksPac-hundpåse. TiksPac-station i kombination med TiksCan (hundlatrin) visar sig vara ett bra säljargument för att få med fler uppdragsgivare.

2011

Moderbolaget bildas. TiksPac utses av Dagens Industri till ett av Sveriges Gasellföretag.

2012

Kontakter tas med Exportrådet för att introducera TiksPac i Finland, England och Tyskland. Kontakt etableras också med en franchiseförening. TiksPac utses av Dagens Industri till ett av Sveriges Gasellföretag. TiksPac är en av finalisterna till Swedbanks Hållbarhetspris.

2013

Moderbolaget genomför under september-oktober en nyemission och tillförs ca 6 Mkr före emissionskostnader. Moderbolaget omvandlas till publikt bolag. TiksPac utses för tredje året i följd av Dagens Industri till ett av Sveriges Gasellföretag.

2014

Moderbolaget genomför i mars 2014 en konvertibelemission och tillförs 8 Mkr, i huvudsak för att kunna expandera och för att lösa sina långfristiga lån.

2015

TiksPac Norden AB expanderar i Norden och går in i Finland. Moderbolaget bildade i juni 2015 ett dotterbolag i England. I England ville man prova på projektet, Bolaget tecknade 3-4 ”trials”, varav alla sedermera har skrivit på avtal. TiksPac har idag 7 kommuner (motsvarande) i England som har signerat avtal varav vi har levererat 2 projekt fram till den 30 juni 2016. Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx lämnar som VD i början av december 2015. Tf VD blir europaansvarige Xxxxxx Xxxxxxxxx.

2016

I maj utser styrelsen Xxxxxx Xxxxxxxxx till VD. Att notera är att TiksPac på två år fått ca 30 % nya projekt/kommuner i Norden och har numera ca 300 kommuner i Norden, ca 4 200 kunder och ca 7 000 stationer (inkl. ca 300 RENT-stationer).

STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Nedan följer en beskrivning av styrelseledamöter och ledande befattningshavare i TiksPac. Uppgifterna om antal aktier inkluderar även närståendes innehav av aktier. Uppgifterna om aktuella uppdrag inkluderar inte uppgifter om uppdrag i Koncern.

Styrelse

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, f. 1950. Styrelseordförande

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot och ordförande i TiksPac sedan 2012. Xxxx Xxx har ca fyrtiofem års erfarenhet som företagskonsult med eget företag, efter 2-3 inledande år som anställd revisorsassistent. Var godkänd revisor under ca 10 år på 80- talet, men valde sedan att arbeta aktivt och framåtsyftande med sina kunder.

Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag	Position	Status
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx Cons. AB	Styrelseordförande	Pågående
Krefaktiv AB	Styrelseordförande	Pågående
Lionetse AB	Styrelseordförande	Pågående
Largor AB	Styrelseordförande	Pågående
Encendo AB	Styrelseordförande	Avslutat
Gårda Business Hotel AB	Styrelseordförande	Avslutat
Lagoras AB	Styrelseordförande	Avslutat
Addness LTD	Styrelseledamot	Pågående
Bay Area Holding LTD	Styrelseledamot	Pågående
Carduniqq LTD	Styrelseledamot	Pågående
Falvir International LTD	Styrelseledamot	Pågående
Kefoke LTD	Styrelseledamot	Pågående
KA Roseninnovation LTD	Styrelseledamot	Pågående
Lagora LTD	Styrelseledamot	Pågående

Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:

Bolag Status

Tikspac AB (via bolag) Pågående

Addness LTD Pågående

Largor AB Pågående

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx Consulting AB Pågående

Krefaktiv AB (via bolag) Pågående

Lionetse AB (via bolag) Avyttrat

Tikspac Norden AB (via bolag) Avyttrat

TUD AB (via bolag) Avyttrat

Encendo AB (via bolag) Avyttrat

Lagoras AB (via bolag) Avyttrat

Aktieinnehav i Tikspac: 2 254 904 aktier (via bolag)

Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1971. Ledamot

Xxxxxx har sedan 10 år arbetat som egen företagare och konsult inom affärsutveckling och utbildning. Tidigare arbetslivserfarenheter främst från projektledning, marknad och försäljning.

Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag	Position	Status
Xxxxxx Xxxxxxxxx Konsult AB	Styrelseledamot, VD	Pågående
Gazillion Arrows AB	Styrelseledamot	Avslutat
Sotenäsgruppen AB	Styrelseledamot	Avslutat

Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:

Bolag Status

Xxxxxx Xxxxxxxxx Konsult AB Pågående Aktieinnehav i Tikspac AB: 4 000 aktier

Xxx Xxxxxxxx, född 1954. Ledamot

Mångårig erfarenhet som egen förtagare inom dagligvaruhandeln. Kaj har haft ett flertal förtroendeuppdrag inom D-gruppen som fusionerades med Dagab och sedermera blev Axfood.

Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag	Position	Status
Vakttorpet Aktiebolag	Styrelseordförande	Pågående

Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:

Bolag Status

- -

Aktieinnehav i Tikspac AB: 89 061 aktier

Ledande befattningshavare

Xxxxxx Xxxxxxxxx – VD

Xxxxxx inledde sin karriär inom Manpower Group där han var regionsansvarig säljare i Dalarna. Därefter fortsatte Xxxxxx sin karriär inom Adecco som konsultchef kombinerat med en Key Account Manager roll inom fordonsindustrin i Göteborg. Affärsutveckling, försäljning samt HR-frågor har hela vägen präglat Xxxxxxx xxxxxxxx. I april 2014 tillträdde Xxxxxx som försäljningschef Europa i TiksPac och hösten 2015 som tillförordnad VD. Sedan Maj 2016 är Xxxxxx VD för TiksPac.

Bolagsengagemang de senaste fem åren:

Bolag	Position	Status
-	-	-

Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:

Bolag Status

- -

Aktieinnehav i Tikspac AB : 117 000 aktier

Revisor

TiksPacs revisor Xxxxxx Xxxxxxxx är verksam vid R3 Revision i Mölndal. Xxxxxx är auktoriserad revisor.

Ersättning till styrelseledamöterna och VD

Under räkenskapsåret 2015/2016 utgick ersättning för styrelsearbete till styrelseordföranden med 80 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 40 000 kr vardera. Ordförande har fakturerat 39 000 kr per månad sedan februari 2016, inkl. ordförandearvode, för att stötta upp tillförordnad VD/VD efter att tidigare VD slutade i december 2015. I övrigt utgår ingen ersättning till styrelseordförande eller ledamöter för styrelsearbete i Koncernen.

För räkenskapsåret 2015/2016 utgick ersättning till TiksPacs tidigare VD och nuvarande VD om totalt cirka 600 000 kronor avseende arbetet som VD i Moderbolaget/Koncernen.

Det finns inga avtal mellan Moderbolaget eller något av dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.

Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare

Xxxx Xxx Xxxxxxxxx är som styrelseledamot inblandad i två konkurser f.n. Moderbolaget Encendo AB (konkurs inledd 12 juli 2016) och dotterbolaget Gårda Business Hotel AB (konkurs inledd 1 juli 2016). Konkurserna kom som en blixt från en klar himmel, då hyresvärden vägrade diskutera en lösning på ett tillfälligt likviditetsproblem i ett annars välskött och välmående dotterbolag. Båda bolagen visade på positiva resultat första halvåret 2016. Moderbolaget drogs med i konkursen på grund av borgensåtaganden.

Därutöver har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i TiksPac varit inblandad i konkurs, likvidation eller liknande under de senaste fem åren. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning. Det förekommer ingen intressekonflikt mellan TiksPac å ena sidan och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare å andra sidan. Det föreligger inga familjeband mellan ledamöter och suppleanter i TiksPacs styrelse.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via TiksPacs adress.

Ingen av TiksPacs styrelseledamöter eller ledande befattningshavare med aktieinnehav beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.

Aktiekapital

Aktiekapitalet i Moderbolaget ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000

kronor fördelat på lägst 5 000 000 aktier och högst 20 000 000 aktier.

Det finns ett aktieslag. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Moderbolagets tillgångar och resultat, samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Aktien är utställd på innehavare.

Moderbolagets aktiekapital uppgår till 850 820,80 kronor fördelat på 8 508 208 aktier. Kvotvärdet är tio (10) öre.

Moderbolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB.

Aktiekapitalets utveckling

År	Händelse	Kvotvärde, SEK	Totalt antal aktier	Aktiekapital, SEK
2011	Moderbolagets bildande	100	500	50 000
2012	Nyemission	100	2 000	000 000
2013	Fondemission	100	5 000	500 000
2013	Split	0,1	5 000 000	500 000
2013	Nyemission	0,1	2 000 000	200 000
2014	Nyemission	0,1	7 000 000	700 000
2014	Utbyte konvertibla skuldebrev	0,1	7 114 089	711 409
2015	Utbyte konvertibla skuldebrev	0,1	7 618 103	761 810
2016	Utbyte konvertibla skuldebrev	0,1	8 508 208	850 821

Ägarförteckning per den 30 juni 2016

Aktieägare	Xxxxx aktier	Kapital och röster (%)
Krefaktiv AB	2 254 904	26,5
Försäkrings AB Avanza Pension	1 316 325	15,5
Xxxxxx Förvaltnings AB	811 464	9,5
Nordnet Pensionsförsäkring AB	196 102	2,3
Övriga	3 929 413	46,2
Summa	8 508 208	100

Emissionsbemyndigande

Bolagsstämman i Moderbolaget den 4 december 2015 beslutade att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från ägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission om maximalt 2 500 000 aktier.

Optionsprogram / Konvertibla skuldebrev

Det finns i nuläget inga optionsprogram i Bolaget. De konvertibla skuldebreven som emitterades i mars 2014, konverterades till ca 60 % i samband med att det löpte ut 31 mars 2016. Resterande del har återbetalats. I samband med inlösen av konvertiblerna den 31 mars 2016 lånade Tikspac 2,5 Mkr av Falvir AB genom ett så kallat ”brygglån” med en löptid till och med 30 september 2016. Tikspac har avtalat med långivaren att förlänga lånet i ytterligare maximalt 8 månader. Styrelsen i Tikspac har på styrelsemötet den 26 augusti 2016 beslutat att föreslå Bolagsstämman den 6 oktober

att ge ut ett konvertibellån om 2,5 Mkr kr till Xxxxx Xxxxxxx och Ateneum AB (50 % vardera) för att refinansiera brygglånet. Förslaget är att konvertibellånet skall löpa med en årlig ränta på 9.75 % och med tre konverteringstillfällen: 31 mars, 30 april och 31 maj 2017. I det fall lånet inte konverteras 31 mars eller 30 april, skall det konverteras den 31 maj. Konverteringskursen kommer att utgöras av den genomsnittliga volymvägda kursen 7 dagar före varje konverteringsdag reducerat med 8,5 % dock högst 3 kr per aktie.

Utspädning

Vid full teckning i förevarande nyemission ökar antalet aktier i Moderbolaget med 2 127 052 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 20 procent av kapitalet, men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen. Övertilldelningsemission medför en utspädning på ca 3.3 %.

Vinstutdelning

Moderbolagets samtliga aktier berättigar till samma utdelning. Nyemitterade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Rätt till utdelning har den som på avstämningsdag för utdelning är registrerad som aktieägare i Moderbolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Moderbolaget efter preskription.

Någon fastslagen utdelningspolicy finns inte för närvarande.

Övrigt

Det föreligger inga aktieägaravtal mellan Moderbolagets ägare.

FINANSIELL ÖVERSIKT

Nedan presenteras TiksPacs finansiella ställning i sammandrag för kvartal fyra 2014/2015 samt 2015/2016, helåren 2014/2015 samt 2015/2016. Nedanstående finansiella översikt är hämtade ur TiksPacs reviderade årsredovisning för 2014/2015 samt bokslutskommunikén för helåret 2015/2016 och delårssifforna för 2014/2015 och 2015/2016 som ej har granskats av Bolagets revisor. Förutom Bolagets reviderade räkenskaper har ingen finansiell information i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Revisionsberättelsen finns intagen i årsredovisningen enligt ovan och innehåller inga anmärkningar. Samtliga rapporter finns att tillgå på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xx.

Resultaträkning för koncernen i sammandrag

Belopp i TSEK		Proforma
	2016	2015	2015/2016	2014/2015
	april – juni	april - juni	juli - juni	juli – juni
Nettoomsättning	9 644	8 941	26 665	24 550
Övriga rörelseintäkter	15	13	59	23
Summa rörelsens intäkter	9 659	8 954	26 725	24 573
Rörelsens kostnader
Handelsvaror	-1 702	-1 234	-5 228	-4 244
Övriga externa kostnader	-1 394	-1 560	-6 045	-4 941
Personalkostnader	-2 927	-3 781	-11 669	-11 865
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar	-283	-273	-1 125	-1 094
Övriga rörelsekostnader	63	-245	-106	-245
Summa rörelsens kostnader	-6 243	-7 093	-24 173	-22 389
Rörelseresultat	3 416	1 861	2 551	2 184
Finansiellt netto	-173	-140	-478	-809
Resultat efter finansiella poster	3 246	1 721	2 073	1 375
Skatter	-	-	-398	-312
Periodens resultat	3 246	1 721	1 675	1 063
Resultat per aktie	0,38	0,19	0,21	0,15
Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx aktier	8 508 208	7 252 099	7 871 722	7 247 200

Utestående antal aktier 8 508 208 7 618 103 8 508 208 7 618 103

Balansräkning för koncernen i sammandrag

Belopp i TSEK	2016	2015
	30 juni	30 juni
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	1 000	2 000
Materiella anläggningstillgångar	444	461
Finansiella anläggningstillgångar	36	130
Summa anläggningstillgångar	1 480	2 591
Omsättningstillgångar
Varulager m.m.	1 770	694
Övriga fordringar	19 496	17 622
Kassa och bank	2 890	578
Summa omsättningstillgångar	24 156	18 894
SUMMA TILLGÅNGAR	25 636	21 485
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	851	762
Övrigt tillskjutet kapital	9 111	6 085
Annat eget kapital inklusive årets resultat	5 433	3 763
Summa eget kapital	15 395	10 610
Avsättningar
Avsättning för uppskjuten skatt	80	31
Summa avsättningar	80	31
Skulder
Kortfristiga skulder	10 161	10 844
Summa skulder	10 161	10 844
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	25 636	21 485

KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN

Moderbolaget bildades 2011 som moderbolag i Koncernen. Dessförinnan bedrevs den verksamhet som nu bedrivs i Koncernen i Dotterbolaget och TUD AB. Den huvudsakliga verksamheten i Koncernen sker alltjämt i Dotterbolaget. Den 30 juni 2012 förvärvade Moderbolaget affärskonceptet ”Tiks”, vilket innefattar samtliga varumärken, projekt, ritningar, rättigheter och system som är förknippade med TiksPacs affärskoncept, från Dotterbolaget. I förvärvet ingick även samtliga TiksPac- enheter. Per den 1 juli 2012 (d.v.s. under räkenskapsåret 2012/2013) har Moderbolaget tagit över all administrativ personal från Dotterbolaget.

Någon koncernredovisning har inte, med hänvisning till undantagsreglerna i 7 kap. 3

§ årsredovisningslagen, upprättats av Moderbolaget per 6 juni 2012.

Redovisning av intäkter

Alla avtal med sponsorer för mediaplatser säljs in för två år i taget och med årsvis fakturering. För levererade projekt under räkenskapsåret räknas båda årens intäkter med som årets intäkter. Detta eftersom vi har tagit alla kostnader, så när som på leverans av påsar och kostnaden för att skicka ”faktura 2”.

Kostnader

Merkostnader i koncernen avser främst expansionskostnader, vidare har extra kostnader 2015/2016 lagts på koncernens hemsida.

Bolaget bokför samtliga kostnader löpande för sålda mediaplatser, även på sådana som ännu inte levererats. Orderstocken (dvs. sålda mediaplatser avseende ej levererade projekt) uppgår den 30 juni 2016 till ca 2,6 Mkr (1,3x2).

Investeringar

Koncernens och Dotterbolagets investeringar under de senaste tre räkenskapsåren består i huvudsak i följande:

- bara mindre investeringar har skett av inventarier senaste fyra åren.

- kostnader för att utveckla affärskonceptet, cirka 2 miljon kronor,

- kostnader för inköp av stationer, cirka 2 miljoner kronor,

- kostnader för utveckling av hemsida, kontakter sociala medier, mm, cirka 2 miljoner kronor.

- Alla dessa kostnader har tagits som kostnad, inget har aktiverats

- Avskrivningar på TiksPac-konceptet med 1 xxxx.xx/xx, bortfaller från och med 2017/2018

Finansiella resurser

Per den 30 juni 2016 uppgår det egna kapitalet i koncernen till ca 15.4 Mkr, soliditeten till ca 60 %.

Rörelsekapital

TiksPac har under första halvåret 2016 haft ett positivt kassaflöde om 2,3 MKR. TiksPac befinner sig i en expansiv fas med planer på en fortsatt internationell expansion med primärt fokus på Europa. För att upprätthålla tillväxtplanerna har Bolaget beslutat att genomföra en garanterad nyemission med företräde för aktieägarna om 4,9 Mkr. Det är styrelsens bedömning att Bolaget efter stundande nyemission har tillräckligt med rörelsekapital för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden.

Viktig information om ”brygglån”

I samband med inlösen av konvertiblerna den 31 mars 2016 lånade Tikspac 2,5 Mkr av Falvir AB genom ett så kallat ”brygglån” med en löptid till och med 30 september 2016. Tikspac har avtalat med långivaren att förlänga lånet i ytterligare maximalt 8 månader. Styrelsen i Tikspac har på styrelsemötet den 26 augusti 2016 beslutat att föreslå Bolagsstämman den 6 oktober att ge ut ett konvertibellån om 2,5 Mkr kr till Xxxxx Xxxxxxx och Ateneum AB (50 % vardera) för att refinansiera brygglånet. Förslaget är att konvertibellånet skall löpa med en årlig ränta på 9.75 % och med tre konverteringstillfällen: 31 mars, 30 april och 31 maj 2017. I det fall lånet inte konverteras 31 mars eller 30 april, skall det konverteras den 31 maj. Konverteringskursen kommer att utgöras av den genomsnittliga volymvägda kursen 7 dagar före varje konverteringsdag reducerat med 8,5 % dock högst 3 kr per aktie.

Nyckeltal

Belopp i TSEK	2015/2016	2014/2015
	juli – juni	juli - juni
Finansiella nyckeltal
Nettoomsättning	26 665	24 550
Resultat efter finansiella poster	2 073	1 375
Avkastning på eget kapital (%)	11	10
Eget kapital per aktie, kr	1,81	1,39
Soliditet, %	60	49
Resultat per aktie, kr	0,21	0,15

Kassaflödesanalys för koncernen i sammandrag

Belopp i TSEK	2015/2016	2014/2015
	juli – juni	juli - juni
Kassaflöde från den löpande verksamheten	-298	1 769
Kassaflöde från investeringsverksamheten	362	-89
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	2 250	-1 132
Periodens kassaflöde	2 314	548
Likvida medel vid periodens början	578	30
Valutakursdifferens i likvida medel	-2	0
Likvida medel vid periodens slut	2 890	578

Väsentliga förändringar efter 2016-06-30

• En person med ansvar för expansion och affärsutveckling har rekryterats

• Beslut om företrädesemission för expansion fattat, genomförs under september 2016

• Belgien nästa land för etablering, möten med ett antal kommuner inbokade, arbetar tillsammans med Business Sweden och Flandern Invest

Handlingar införlivade genom hänvisning

De delar i nedan angivna dokumentet som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av Memorandumet. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning: Bokslutskommuniké 2015/2016, Årsredovisning 2014/2015 delårsrapport Q4 2015/2016 samt delårsrapport Q4 2014/2015. Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av Memorandumet. Informationen finns tillgänglig i elektronisk form på xxx.xxxxxxx.xx samt kan erhållas av TiksPac i pappersformat vid Bolagets kontor.

RISKFAKTORER

Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i TiksPac. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av TiksPacs tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.

Bolaget

Finansieringsbehov och kapital

TiksPac befinner sig i ett expansionsskede. TiksPac gör nu en nyemission för att tillföra verksamheten expansionskapital. Det kan inte uteslutas att TiksPac i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. TiksPac kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas eller att det kan anskaffas till gynnsamma villkor för befintliga aktieägare. Vid varje enskilt kapitaliseringstillfälle är det allmänna marknadsläget och det finansiella klimatet av betydelse.

Nyckelpersoner

TiksPacs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom TiksPacs område. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna TiksPac kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för TiksPacs verksamhet och resultat.

Övrig personal

TiksPac är beroende av att kunna rekrytera kvalificerade säljare för att på ett effektivt sätt kunna marknadsföra och sälja sina tjänster. TiksPacs framtida resultat är därför delvis beroende av dess förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal.

Förmåga att hantera tillväxt

Under de kommande åren planerar TiksPac att fortsätta sin expansion, främst genom att etablera sig i nya länder och regioner. Sådana etableringar kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan också medföra likviditetsproblem och problem på det organisatoriska planet. Om TiksPac misslyckas med att etablera de planerings- och ledningsprocesser som behövs i en växande organisation kan det få negativa konsekvenser för bolagets verksamhet.

Xxxxxxx och konkurrens

TiksPac är i dagsläget ensamt på marknaden med sitt koncept och har inga renodlade konkurrenter. Utöver sina varumärken har TiksPac inget immaterialrättsligt skydd avseende verksamheten. Det finns således en risk att nya aktörer kan starta upp liknande verksamheter eller alternativa koncept, vilket kan utgöra ett hot mot bolagets affärsmöjligheter.

Begränsade resurser

TiksPac är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av TiksPacs strategi är det av vikt att resurserna disponeras på ett för bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att bolaget misslyckas med att kanalisera dem och därmed drabbas av finansiella och styrningsrelaterade problem.

Beroende av samarbeten

TiksPac har samarbetsavtal med ett stort antal kommuner. Bolaget är beroende av att dessa samarbeten sett som en helhet i huvudsak består och fungerar väl. Skulle ett större antal av dessa avtal upphöra kan det påverka bolagets verksamhet negativt.

Aktien

TiksPacs aktie har varit listad på Aktietorget sedan i oktober 2013. Likviditeten i aktien har varit låg, då Bolaget har ett begränsat antal aktieägare. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.

AktieTorget

TiksPacs aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Kursvariationer och aktiens likviditet

Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med TiksPacs underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka TiksPacs aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att TiksPac kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Det finns ingen garanti för att den som tecknar aktier i nyemissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier i den löpande handeln vid önskad tidpunkt om det vid den tidpunkten föreligger en låg likviditet i aktien.

Ägare med betydande inflytande

En väsentlig andel av samtliga utestående aktier och röster i TiksPac ägs, och kommer även efter genomförandet av detta erbjudande att ägas, av ett fåtal aktieägare. Det finns inga garantier för att dessa aktieägare kommer att ha samma intressen som övriga aktieägare i bolaget.

ÖVRIGA UPPLYSNINGAR

Bolagsstruktur

Verksamheten har bedrivits i Dotterbolaget sedan 2001. Moderbolaget bildades under 2011 som moderbolag i Koncernen. Den huvudsakliga verksamheten sker idag i Dotterbolaget.

Bolagsinformation

Firmanamn	TiksPac AB (publ)
Organisationsnummer	556856-0063
Kortnamn	TIKS
ISIN-kod för TiksPacs aktie	SE0005307048
Säte och hemvist	Falkenbergs kommun
Registrering hos Bolagsverket, TiksPac AB	2011-06-15
Registrering hos Bolagsverket, Dotterbolaget	2001-01-11
Land för bolagsbildning	Sverige
Juridisk form	Publikt aktiebolag
Lagstiftning	Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress	Box 51, 311 21 Falkenberg
Telefon	0000-000 000
Hemsida	xxx.xxxxxxx.xxx

Immateriella rättigheter

TiksPac innehar för närvarande ordvarumärkena TIKSPAC, TIKSCAN och TIKSTRASH samt ett figurvarumärke (se nedan). Varumärkena är registrerade i EU, Norge och Ryssland.

Väsentliga avtal

TiksPac är inte beroende av något enskilt avtal med någon sponsorkund eller uppdragsgivare. Såväl avtalen med sponsorkunderna som avtalen med uppdragsgivarna är dock sammantagna av väsentlig betydelse för TiksPacs verksamhet. Avtalen med sponsorkunderna har i regel en löptid om två år, varefter omförsäljning sker vid vilken cirka 50-70 % av avtalen förlängs på ytterligare två år. Avtalen med uppdragsgivarna har i regel en löptid om fyra år och förlängs därefter automatiskt med två år i taget.

Transaktioner med närstående

Några transaktioner med närstående förutom löner, ersättningar och övrigt som redovisas under detta avsnitt eller avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare föreligger inte.

Tendenser

TiksPac verkar på en marknad som enligt bolagets erfarenheter inte är särskilt konjunkturkänslig. Det finns inte några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inte heller några kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på TiksPacs framtidsutsikter, åtminstone inte fram till dags dato.

Tvister

TiksPac är inte involverat i några tvister och känner inte till några krav som kan resultera i någon tvist.

Teckningsförbindelser och emissionsgarantier

Erbjudandet är genom avtal om teckningsförbindelser, inkomna anmälningar utan företräde samt avtal om emissionsgarantier säkerställt till 4,9 Mkr, motsvarande 100 procent av Erbjudandet. Teckningsförbindelser har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser eller anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt. I tabellen på denna sida redovisas de parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgaranti med Bolaget avseende erbjudandet. Kontant provision utgår enligt om 10 procent på garanterat belopp till garanterna. Total garantiprovision uppgår till 200 000 kr. Garantiavtal slöts den 17 juli 2016.

Teckningsförbindelser

Aktieägare	Teckningsförbindelse (kronor)	Andel av företrädesemissionen
Largor AB*	648 284,90		13,3%
Xxxxxxxx Xxxxxxx	552 000,00		11,3%
Xxxxx Xxxxxxx	424 141,30		8,7%
LÅS Consulting AB*	324 143,60		6,6%
Xxx Xxxxxxxx, styrelseledamot	102 959,50		2,1%
Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD	67 275,00		1,4%
Övriga**	873 415,30		15,8%
Total	2 892 219,60		59%
* Styrelseordförande Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx kontrollerar 100 % av LÅS Consulting AB och 50% av Largor AB.
** Ingen av övriga har enskilt förbundit sig att teckna mer är 5 procent.
Emissionsgarantier
Garant	Emissionsgaranti (kronor)	Andel av företrädesemissionen
Kingswall AB	500 000		10,2%
Nordic Emotion Group AB	500 000		10,2%
Creocasus AB	500 000		10,2%
Falvir AB	500 000		10,2%
Total	2 000 000,00		41%

Bolagsordning för

TiksPac AB (publ) (org. nr 556856-0063)

Antagen på extra bolagsstämma den 29 maj 2013

1 § Firma

Bolagets firma är TiksPac AB. Bolaget är publikt (publ).

2 § Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Falkenbergs kommun.

3 § Verksamhetsföremål

Bolagets verksamhet skall verka i Publika Rum med olika miljölösningar såsom tillhandahålla miljövänliga stationer till kommuner och motsvarande områden internationellt, även till större fastighetsbolag och sälja in mediaplatser på dessa TiksPac stationer. Bolaget skall även arbeta med marknadsföring och profilering och skall följa trender för att hitta nya affärsmöjligheter och därmed förenlig verksamhet.

4 § Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.

5 § Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.

6 § Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tio suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

7 § Revisor

För granskning av aktiebolagets årsredovisning, räkenskaper och styrelsens förvaltning utses en revisor.

8 § Anmälan till stämma

Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden (högst två) ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

9 § Kallelse

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.

Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.

10 § Bolagsstämma

Bolagsstämma ska hållas i Falkenberg, Stockholm, Göteborg eller Malmö enligt styrelsens val.

11 § Ärenden på årsstämma

På årsstämman skall följande ärenden behandlas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.

5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om

a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör.

8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.

9. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor.

10. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.

12 § Räkenskapsår

Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 juli – 30 juni.

13 § Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.