INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I
INBJUDAN ATT TECKNA AKTIER I
TIKSPAC AB (PUBL)
NYEMISSION SEPTEMBER 2016
GENERELL INFORMATION
Erbjudandet i sammandrag
Styrelsen i TiksPac AB (publ) beslutade den 2 augusti 2016 med stöd av bemyndigande från årsstämman att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen omfattar totalt 4,9 Mkr och en möjlighet till övertilldelning om 0,8 Mkr i det fall emissionen skulle bli övertecknad. Nyemissionen omfattar maximalt 2 127 052 aktier med en teckningskurs om 2,30 kr per aktie. Representanter för Bolagets styrelse, ledning och övriga anställda har ingått teckningsförbindelser om cirka 1,4 Mkr. Andra befintliga aktieägare har ingått teckningsförbindelser samt anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt om totalt cirka 1,5 Mkr. Därtill har Bolaget inhämtat emissionsgarantier om 2,0 Mkr från externa investerare.
Såväl teckningsförbindelser som garantiåtaganden har skriftligen avtalats. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser eller anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt.
Teckningstid: | 2 – 16 september 2016 |
Teckningskurs: | 2,30 kronor per aktie |
Emissionsbelopp: | 4 892 219,60 |
Erbjudande: | För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 augusti 2016 erhålles en (1) teckningsrätt TR. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Tikspac |
Övertilldelning: | I händelse av stort intresse förbehåller sig styrelsen möjlighet att fatta beslut om en övertilldelning av högst 364 740 aktier motsvarande 838 902 kr |
Antal aktier innan emission: | 8 508 208 aktier |
Pre-Money värdering: | 26 miljoner kr |
Omsättning och rörelseresultat: | Under 2015/2016 (bokslut 30 juni 2016) uppgick verksamhetens omsättning till ca 26,6 miljoner kronor med ett resultat efter finans om ca 2,1 miljoner kr |
Handelsplats: | AktieTorget |
Handelspost: | En (1) aktie |
ISIN-kod: | SE0005307048 |
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Generell information 2
VD har ordet 5
Inbjudan till teckning av aktier 6
Bakgrund och motiv 7
Villkor och anvisningar 10
TiksPac AB 15
Styrelse och ledande befattningshavare 19
Finansiell översikt 25
Kommentarer till den finansiella utvecklingen 27
Riskfaktorer 30
Övriga upplysningar 33
Bolagsordning 36
Definitioner
Med ”TiksPac” eller ”Bolaget” avses i detta memorandum TiksPac AB (publ) med organisationsnummer: 556856-0063. Med ”Koncernen” avses Moderbolaget och dess dotterbolag. Med Dotterbolaget avses TiksPac Norden AB organisationsnummer: 556605- 1263. Med ”Euroclear” avses Euroclear Sweden AB.
Undantag från prospektskyldighet
Detta Memorandum utgör ej ett prospekt då Erbjudandet understiger 2,5 miljoner euro. Med prospekt avses vad som definieras enligt bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) och EU-kommissionens förordning (EG) nr 09/2004. Memorandumet har inte granskats eller godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. För detta memorandum gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta memorandum eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på TiksPacs webbplats xxx.xxxxxxx.xx och på AktieTorgets webbplats xxx.xxxxxxxxxxx.xx.
Distributionsområde
Erbjudandet enligt detta memorandum riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras till eller inom något land där distributionen kräver prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot lag eller andra regler. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
Uttalanden om framtiden
De uttalanden av framåtriktad karaktär som finns i memorandumet återspeglar TiksPacs aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling och gäller vid tidpunkten för memorandumet.
Även om TiksPac anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. Presumtiva investerare uppmanas att ta del av den samlade informationen i detta memorandum och att ha i åtanke att framtida resultat och utveckling kan skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar.
Friskrivning
Memorandumet innehåller information som har hämtats från utomstående källor. All sådan information har återgivits korrekt. Även om TiksPac anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt TiksPac känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
AktieTorget
Bolaget har i syfte att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om Bolagets utveckling träffat en överenskommelse med AktieTorget om informationsgivning. Bolaget avser att följa tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är anslutna till AktieTorget. Allmänheten kan kostnadsfritt prenumerera på Bolagets pressmeddelanden och rapporter genom att anmäla intresse för detta på AktieTorgets hemsida xxx.xxxxxxxxxxx.xx. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF), vilket inte är en reglerad marknad. AktieTorget tillhandahåller ett effektivt aktiehandelssystem (INET Nordic), tillgängligt för banker och fondkommissionärer i anslutning till Nasdaq OMX Stockholm. Det innebär att den som vill köpa och sälja aktier som är listade på AktieTorget använder sin vanliga bank eller fondkommissionär. Aktiekurser från bolaget på AktieTorget går att följa i realtid på AktieTorgets hemsida samt hos de flesta internetmäklare och på hemsidor med finansiell information. Aktiekurser finns även att följa på Text-TV och i dagstidningar.
VD HAR ORDET
Behovet av TiksPacs lösning för Rena Publika Rum ökar i Europa! Detta ska vi utnyttja! Med kommande emission får vi det kapital vi behöver för att växa i en snabbare takt utanför Norden inom både CSR och RENT. Jag skulle vilja påstå att de kommande åren är de mest spännande i TiksPacs historia
När jag började på TiksPac 2014 nämndes det i några finansiella tidningar att Norden var en mättad marknad för TiksPac. Sen dess har vi skrivit avtal med ca 80 nya CSR projekt i Norden, en tillväxt med över 30 %.
Vi har senaste året fått ordentlig fart på vårt nya affärsområde RENT där vi idag omsätter ca 800,000 kr per år. RENT är mer likt ett abonnemang och kunderna som skaffade några stationer för ett år sen utökar nu med fler. Ett härligt kvitto på att kunderna är nöjda och ser nyttan med produkten.
England har gått något långsammare än väntat, framförallt har det varit svårt att hitta rätt säljpersonal till affärsområdet CSR. Nyrekryteringar har tagit kraft från organisationen och vi har tappat lite fart, men nu ser det ljusare ut.
Vi har nu testat vårt koncept utanför Norden och ser att det fungerar. Vi är nu redo för expansion i en snabbare takt med ett nytt land om året kommande år.
Antal registrerade hundar i Europa ökar och de flesta länder arbetar idag aktivt med CSR. Fler registrerade hundar och fokus på CSR = Stor potential för TiksPac!
Belgien är som nämnts förut nästa land och i skrivande stund planerar vi en första kommunbesöks turné i september. Vi räknar med att signera första kommunavtalen under hösten 2016 och påbörja försäljningen i början av 2017, kanske redan tidigare. CSR och RENT kommer implementeras parallellt i Belgien.
Jag ser med stor tillförsikt fram emot att TiksPac expanderar vidare ut i Europa och Världen.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
VD TiksPac AB (publ)
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
TiksPacs styrelse beslutade den 2 augusti 2016, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 4 december 2015, om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
Innehav av en (1) aktie på avstämningsdagen den 31 augusti 2016 berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier till en teckningskurs om 2,30 kr per aktie.
Teckningstiden löper från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget cirka 4,9 Mkr före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till 0,6 Mkr.
Om Erbjudandet tecknas fullt ökar aktiekapitalet med högst 212 705,20 kr, från 850 820,80 kr till högst 1 063 526,00 kr, genom nyemission av högst 2 127 052 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 kr. Bolagets styrelse har möjlighet att utnyttja en övertilldelningsoption omfattande högst 364 740 aktier till ett pris per aktie om 2,30 kr per aktie motsvarande 838 902 kr. Övertilldelningsoptionen kan, i händelse av att Erbjudandet fulltecknas, användas för att ge ut aktier till de tecknare som inte fått tilldelning inom ramen för Erbjudandet.
Erbjudandet är i dess helhet säkerställt genom teckningsförbindelser från befintliga aktieägare, inkomna anmälningar utan företräde samt garantiåtaganden.
Representanter för Bolagets styrelse, ledning och övriga anställda har ingått teckningsförbindelser om cirka 1,1 Mkr. Andra befintliga aktieägare har ingått teckningsförbindelser samt anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt om totalt cirka 1,8 Mkr. Därtill har Bolaget inhämtat emissionsgarantier om
2 Mkr från externa investerare. Således är Erbjudandet om 4,9 Mkr fullt säkerställt. För mer information om teckningsförbindelser och garantiåtaganden se sidan 35.
Mot bakgrund av ovanstående inbjuds härmed nuvarande aktieägare i TiksPac samt allmänheten till teckning av aktier i TiksPac enligt villkoren i Memorandumet.
Styrelsen för TiksPac AB (publ) är ansvarig för innehållet i detta Memorandum. Styrelsen försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Memorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I de fall information kommer från tredje man har informationen återgivits korrekt och såvitt TiksPac kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Falkenberg den 29 augusti 2016 TiksPac AB (publ)
Styrelsen
BAKGRUND OCH MOTIV
Bakgrund
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx, grundare av TiksPac, flyttade år 2001 från storstaden till den idylliska småstaden Falkenberg. Under promenader med hunden Smilla upptäcktes det snart att det var många som inte plockade upp efter sina hundar, ett första intryck som inte var särskilt positivt. Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx ville göra något åt problemet och funderade ut en lösning. Idag kallas konceptet för TiksPac-Station som är en station med tillhörande hundpåse som till en början placerades ut längs populära promenadstråk i Falkenberg. Konceptet är gratis för kommunerna men dessa ansvarar för att det alltid skall finnas hundpåsar tillgängliga på varje utplacerad TiksPac-Station. TiksPac-Station med tillhörande påsar sponsras av de företag som, via betalning, väljer att medverka med sitt varumärke på skylten och på så sätt stödjer sin närmiljö och vinner miljöförtroende (CSR).
Sedan etableringen i Falkenberg under 2001 så har konceptet lanserats i över 300 kommuner. 5 000 företag sponsrar och det finns 7 000 TiksPac-stationer. Koncernen har 18 anställda och är etablerad i Sverige, Norge, Danmark, Finland och England.
TiksPac har tre gånger (2011, 2012, 2013) av Dagens Industri utsetts till ett av Sveriges Gasellföretag. TiksPac var dessutom en av finalisterna till Swedbanks Hållbarhetspris 2012.
Beskrivning av konceptet
Konceptet består idag av TVÅ affärsområden:
1. CSR - TiksPac-stationer: Placeras ut på strategiska platser i kommunen. TiksPac-stationerna underhålls av kommunens tekniska organisation eller en aktör utsedd av kommunen.
Tillgången till gratis hundpåsar (så kallade TiksPac's) gör att hundägare som glömt eller aldrig tar med sig egna påsar får en påminnelse om att plocka upp efter sina hundar. Samtidigt får kommunen och övriga användare av TiksPac-konceptet en möjlighet att vända negativa intryck till något positivt!
TiksPac-hundpåse: TiksPac tillhandahåller TiksPac-Hundpåse, som är fullständigt komposter- och nedbrytbar, enligt den europeiska normen EN-13432.
2. RENT (RENT = hyra (Engelska) eller Rent = rent (rent och snyggt)
RENT-delen startades 2015 och vänder sig främst till privata aktörer, som t.ex fastighetsbolag, bostadsrättsföreningar, hotell, campingar, men också till kommunala bostadsbolag, dessa hyr TiksPac-stationerna. RENT kunderna ansvarar för underhåll och påfyllnad av påsar (påsarna ingår i hyran) och får likt CSR-kunderna sitt namn men även sitt egna budskap på stationerna. I och med RENT så växer den nordiska marknaden betydligt.
Xxxxxxx och försäljning
En TiksPac-station med tillhörande påsar sponsras av de företag som väljer att medverka med sitt varumärke på skylten och på så sätt stöttar sin närmiljö och vinner miljöförtroende (CSR). Priset som sponsorerna betalar varierar något baserat på kommunens storlek, TiksPac-stationens läge, mediaplats och så vidare. Avtal med kunden skrivs alltid för två år.
Koncernen är etablerad i Sverige, Norge, Danmark och sedan 2015 även i Finland och England, men siktet är nu inställt på en fortsatt internationell expansion med primärt fokus på Europa. Bolaget kommer även att under åren framöver arbeta för att öka lönsamheten i Norden. Expansionen i Europa ska ske genom en kombination av att etablera fler lönsamma dotterbolag och/eller samarbeta med andra lokala aktörer.
Verksamheten har sedan länge bedrivits med lönsamhet. För att upprätthålla sin tillväxt- och expansionsplan behöver Bolaget ett kapitaltillskott om 5 miljoner kronor.
Motiv
Rörelsekapital och nyemission
TiksPac befinner sig i en expansiv fas med planer på en fortsatt internationell expansion med primärt fokus på Europa. För att upprätthålla tillväxtplanerna har Bolaget beslutat att genomföra en kapitalanskaffning om fem miljoner kronor för att tillföra bolaget expansions- och rörelsekapital samt för att bredda ägarbasen i bolaget.
Expansionen är tänkt att i första hand ske i Storbritannien (utökning) samt BeNeLux- länderna under 2016/2017. Det finns också visat intresse från andra länder. Emissionslikviden är avsedd för att finansiera etableringen på de nya marknaderna genom nyanställningar av säljpersonal samt markandsbearbetning.
Den likvid som inflyter vid full teckning i förevarande emission antas räcka för att etablera verksamheten i ETT nytt land/område per år. Målsättningen är dock att öka den takten framöver, men då med de medel som genereras i TiksPac´s nordiska del samt i de nya länderna efter etablering.
Prissättning av aktien
Styrelsen har fastställt värdet på Bolaget i erbjudandet utifrån en samlad bedömning av TiksPac, innefattande såväl dess nuvarande verksamhet som dess framtida potential.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet i korthet
För varje aktie som innehas på avstämningsdagen den 31 augusti 2016 kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt TR. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs om 2,30 kr per aktie. Teckningstiden löper från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Vid full teckning av Erbjudandet tillförs Bolaget 4,9 Mkr.
Vid ett fullt ut tecknat Erbjudande ökar aktiekapitalet med högst 212 705,20 kr till 1 063 526,00 kr, genom nyemission av högst 2 127 052 aktier, envar med ett kvotvärde
om 0,10 kr.
Aktie
Aktierna som Erbjudandet omfattar gäller TiksPac TICK, aktie, ISIN SE0005307048. Aktierna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.
Teckningsrätter (”TR”)
Bolagets aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de innehar på avstämningsdagen. För varje aktie som innehas på avstämningsdagen kommer aktieägarna att erhålla en (1) teckningsrätt TR. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Handel i teckningsrätter
Xxxxxx i teckningsrätter kommer att ske på AktieTorget från och med den 2 september till och med den 14 september 2016. Teckningsrätterna kommer att handlas under kortnamnet TIKS TR med ISIN-kod: SE0008964068.
Teckningskurs
Aktierna emitteras till en teckningskurs om 2,30 kr per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för att avgöra vilka personer som har rätt att erhålla teckningsrätter i Erbjudandet är den 31 augusti 2016. Sista dag för handel i Bolagets aktier inklusive rätt att deltaga i Erbjudandet är den 29 augusti 2016. Första dag för handel i Bolagets aktier exklusive rätt till deltagande i Erbjudandet är den 30 augusti 2016.
Teckningsperiod
Teckning av nya aktier ska ske under perioden från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Efter teckningsperiodens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och saknar därmed värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att, utan avisering från Euroclear Sweden, bokas bort från VP-kontot.
Styrelsen i TiksPac har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. Styrelsen har även rätt att avbryta nyemissionen.
Information från Euroclear Sweden i hänsyn till Erbjudandet och ansökningsblanketter
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovannämnd avstämningsdag var registrerade i den av Euroclear Sweden för Bolagets räkning förda aktieboken och som äger rätt att teckna aktier i Erbjudandet, erhåller följande dokument från Euroclear Sweden:
• Informationsmemorandum
• en emissionsredovisning med bifogad förtryckt inbetalningsavi
• en särskild anmälningssedel med bifogad icke ifylld inbetalningsavi, samt
• en anmälningssedel för teckning av aktier utan företrädesrätt
Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår antalet erhållna teckningsrätter. Den som var upptagen i den till aktieboken anslutna förteckningen över panthavare med flera underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägarens VP-konto kommer inte skickas ut.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i TiksPac är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller varken emissionsredovisning eller särskild anmälningssedel. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning av nya aktier med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning senast den 16 september 2016. Teckning genom kontant betalning ska antingen göras med den förtrycka inbetalningsavin som medföljer emissionsredovisningen eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln enligt följande alternativ:
1. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel ska ej användas.
2. I det fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, ska den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Anmälning om teckning genom betalning ska ske i enlighet med anvisningar på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin ska därför inte användas.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post. Ifylld anmälningssedel i samband med betalningen ska skickas per post eller lämnas på nedanstående adress och vara Partner Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 16 september 2016. Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) särskild anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) särskild anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas.
Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende.
Partner Fondkommission AB Ärende: TiksPac
Xxxxx Xxxxxxx 0
SE-411 09 Göteborg
Tel. x00 00 000 00 00
Fax. x00 00 000 00 00
Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter
Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter sker under samma period som teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter, det vill säga från och med den 2 september till och med den 16 september 2016. Anmälan om teckning utan
företrädesrätt sker genom att ”Anmälningssedel för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter” ifylls, undertecknas och skickas till Partner Fondkommission på
adress enligt ovan. Anmälningssedeln kan erhållas från Partner Fondkommission per telefon, e-post eller genom att ladda ned den från Bolagets hemsida. Ingen betalning ska ske i samband med ansökan om teckning av nya aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Anmälningssedeln ska vara Partner Fondkommission tillhanda senast kl. 15.00 den 16 september 2016.
Anmälningssedlar som skickas per post bör avsändas i god tid för att säkerställa ankomst före angivet sista datum. En (1) anmälningssedel kommer att beaktas. I det fall fler än en (1) anmälningssedel insändes kommer den sist erhållna att beaktas.
Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att anmälan är bindande.
Tilldelning
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning inom ramen för emissionens högsta belopp. I första hand ska tilldelning av aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, vid överteckning, i förhållande till det antal aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till ytterligare andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat, och i den mån detta inte kan ske genom lottning.
Bekräftelse om tilldelning och betalning av tilldelade aktier utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalningen ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den vilken inte erhållit tilldelning. Erlägges ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till någon annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inkom. I händelse av överteckning kan tilldelning utan företräde komma att utebli eller ske med ett lägre antal aktier än vad anmälan avser.
Aktieägare bosatta utanför Sverige
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika, Australien, Japan eller annat land där deltagande i Erbjudandet helt eller delvis är föremål för legala restriktioner) och vilka äger rätt att teckna i Erbjudandet, kan vända sig till Partner Fondkommission enligt ovan för information om teckning och betalning.
Övertilldelningsoption
Utöver aktierna i Erbjudandet kan styrelsen besluta om en riktad nyemission i form av övertilldelningsoptionen om högst 364 740 aktier till teckningskursen 2,30 kr per aktie. Övertilldelningsoptionen kommer i förekommande fall att tas i anspråk av styrelsen för att tillvarata eventuell överteckning av Erbjudandet.
Xxxxxxx och tecknade aktier (”BTA”)
Teckning och betalning registreras hos Euroclear Sweden så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknare en VP-avi med bekräftelse att inbokningen av BTA skett på tecknarens VP-konto.
Xxxxxxx tecknade aktier benämns BTA på VP-kontot till dess att nyemissionen blir
registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 40, 2016. Aktieägare vilka har sitt innehav registrerat via depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Xxxxxx med BTA kommer att ske på AktieTorget från och med den 2 september 2016 till dess att Erbjudandet registreras hos Bolagsverket. De betalda och tecknade aktierna kommer att handlas under kortnamnet TIKS BTA med ISIN-kod: SE0008964076.
Leverans av nya aktier
Så snart aktiekapitalökningen har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 40, 2016, omvandlas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden. För de aktieägare vilka har sitt innehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet
Snarast möjligt efter teckningstiden avslutas och senast omkring den 23 september 2016 kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av Erbjudandet. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida.
Rätt till utdelning på de nya aktierna
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Erbjudandet registrerats vid Bolagsverket under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
Övrig information
För det fall ett för stort belopp betalas av en tecknare av nya aktier kommer TiksPac ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Ingen ränta utgår för det överskjutande beloppet. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan avseende. Erlagd emissionslikvid kommer att återbetalas. Ingen ränta kommer att utbetalas för sådan likvid.
TIKSPAC AB
Affärsidé
TiksPacs affärsidé är att utan kostnad för uppdragsgivaren eller användaren skapa rena publika rum genom ett miljökoncept, som finansieras av sponsorkunder och motiveras av dessa sponsorkunders samhällsansvar.
Affärsmodell
TiksPacs affärsmodell går ut på att ingå avtal med sponsorkunder innebärande att sponsorkunderna mot ett fastställt pris erhåller en reklamplats på TiksPacs produkter (stationer för hundpåsar och uppsamling av hundpåsar), vilka placeras ut enligt avtal med uppdragsgivare (till exempel kommuner eller företag som förfogar över platser där produkterna fyller en funktion). Avtalen med sponsorkunderna sluts på två års tid och avgiften för reklamplatsen betalas årsvis. Den internationella expansionen i utanför Skandinavien är tänkt att i huvudsak ske genom dotterbolag.
Verksamhet
Genom TiksPacs miljökoncept tillhandahålls stationer för hundpåsar och uppsamling av hundpåsar på ett sätt som är kostnadsfritt såväl för hundägare som för den som svarar för renhållningen inom det aktuella området (uppdragsgivarna). Verksamheten finansieras av företag (sponsorkunder) som mot en avgift erhåller en reklamplats på stationerna och därmed visar engagemang för sin lokala miljö. Tjänsten är kostnadsfri för uppdragsgivarna, som dock svarar för utplacering, skötsel och drift (påfyllning av påsar) av stationerna. TiksPac svarar, genom underleverantörer, för produktion av påsar, tillverkning av stationer, utskrift och montering av dekaler på stationer samt distribution av påsar.
Bolagsstruktur
Verksamheten har bedrivits i Dotterbolaget sedan 2001. Moderbolaget bildades under 2011 som moderbolag i Koncernen. Den huvudsakliga verksamheten sker idag i Dotterbolaget.
Målsättning
TiksPacs målsättning är att utveckla sitt koncept till ett marknadsledande koncept i hela världen för Rena Publika Rum samt att med sina produkter bidra till att skapa en allmänt högre hygienstandard för Rena Publika Rum, behålla bolagets position i Skandinavien med ett förbättrat rörelseresultat samt att bli ett lönsamt tillväxtföretag även utanför Skandinavien.
Marknad
TiksPacs uppdragsgivare är i huvudsak kommuner, men kan även vara företag eller organisationer med egna möjligheter till utplacering av stationer till exempel fastighetsförvaltare, campingar, skidorter eller bensinstationer. Sponsorkunderna utgörs i huvudsak av lokala sponsorer som köper reklamplats/er i ett eller flera projekt. Sponsorkunderna kan finnas i olika typer av branscher.
TiksPac verkar för närvarande i Sverige, Norge, Danmark och Finland och sedan 2015 även i England. TiksPacs intäkter från var och en av de geografiska marknaderna fördelar sig enligt följande:
- Sverige: 62 % av intäkterna
- Norge: 22 % av intäkterna
- Finland: 14 % av intäkterna
- Danmark: 2 % av intäkterna
- England: Nystartat
Den globala marknaden (fastställd med hänsyn till antal invånare, ekonomi och utvecklingsfas i respektive land eller region) uppskattas av TiksPac till 4,0 miljarder kronor, med de nuvarande koncepten och de nuvarande produkterna.
Historik
2001
TiksPac grundas av Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx. TiksPac-konceptet består från start av två produkter, TiksPac-station med tillhörande TiksPac-hundpåse. Konceptet är mycket enkelt i sitt utförande men fyller redan från början sin funktion.
2005
Verksamheten tar fart 2005 med professionell styrelse och uppstyrning av hela säljkonceptet.
2008
Konceptet lanseras i Norge.
2009
Konceptet lanseras i Danmark. I november 2009 lanseras en ny produkt, TiksCan, en hundlatrin för uppsamling av TiksPac-hundpåse. TiksPac-station i kombination med TiksCan (hundlatrin) visar sig vara ett bra säljargument för att få med fler uppdragsgivare.
2011
Moderbolaget bildas. TiksPac utses av Dagens Industri till ett av Sveriges Gasellföretag.
2012
Kontakter tas med Exportrådet för att introducera TiksPac i Finland, England och Tyskland. Kontakt etableras också med en franchiseförening. TiksPac utses av Dagens Industri till ett av Sveriges Gasellföretag. TiksPac är en av finalisterna till Swedbanks Hållbarhetspris.
2013
Moderbolaget genomför under september-oktober en nyemission och tillförs ca 6 Mkr före emissionskostnader. Moderbolaget omvandlas till publikt bolag. TiksPac utses för tredje året i följd av Dagens Industri till ett av Sveriges Gasellföretag.
2014
Moderbolaget genomför i mars 2014 en konvertibelemission och tillförs 8 Mkr, i huvudsak för att kunna expandera och för att lösa sina långfristiga lån.
2015
TiksPac Norden AB expanderar i Norden och går in i Finland. Moderbolaget bildade i juni 2015 ett dotterbolag i England. I England ville man prova på projektet, Bolaget tecknade 3-4 ”trials”, varav alla sedermera har skrivit på avtal. TiksPac har idag 7 kommuner (motsvarande) i England som har signerat avtal varav vi har levererat 2 projekt fram till den 30 juni 2016. Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx lämnar som VD i början av december 2015. Tf VD blir europaansvarige Xxxxxx Xxxxxxxxx.
2016
I maj utser styrelsen Xxxxxx Xxxxxxxxx till VD. Att notera är att TiksPac på två år fått ca 30 % nya projekt/kommuner i Norden och har numera ca 300 kommuner i Norden, ca 4 200 kunder och ca 7 000 stationer (inkl. ca 300 RENT-stationer).
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Nedan följer en beskrivning av styrelseledamöter och ledande befattningshavare i TiksPac. Uppgifterna om antal aktier inkluderar även närståendes innehav av aktier. Uppgifterna om aktuella uppdrag inkluderar inte uppgifter om uppdrag i Koncern.
Styrelse
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx, f. 1950. Styrelseordförande
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx är styrelseledamot och ordförande i TiksPac sedan 2012. Xxxx Xxx har ca fyrtiofem års erfarenhet som företagskonsult med eget företag, efter 2-3 inledande år som anställd revisorsassistent. Var godkänd revisor under ca 10 år på 80- talet, men valde sedan att arbeta aktivt och framåtsyftande med sina kunder.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Status |
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx Cons. AB | Styrelseordförande | Pågående |
Krefaktiv AB | Styrelseordförande | Pågående |
Lionetse AB | Styrelseordförande | Pågående |
Largor AB | Styrelseordförande | Pågående |
Encendo AB | Styrelseordförande | Avslutat |
Gårda Business Hotel AB | Styrelseordförande | Avslutat |
Lagoras AB | Styrelseordförande | Avslutat |
Addness LTD | Styrelseledamot | Pågående |
Bay Area Holding LTD | Styrelseledamot | Pågående |
Carduniqq LTD | Styrelseledamot | Pågående |
Falvir International LTD | Styrelseledamot | Pågående |
Kefoke LTD | Styrelseledamot | Pågående |
KA Roseninnovation LTD | Styrelseledamot | Pågående |
Lagora LTD | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:
Bolag Status
Tikspac AB (via bolag) Pågående
Addness LTD Pågående
Largor AB Pågående
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx Consulting AB Pågående
Krefaktiv AB (via bolag) Pågående
Lionetse AB (via bolag) Avyttrat
Tikspac Norden AB (via bolag) Avyttrat
TUD AB (via bolag) Avyttrat
Encendo AB (via bolag) Avyttrat
Lagoras AB (via bolag) Avyttrat
Aktieinnehav i Tikspac: 2 254 904 aktier (via bolag)
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1971. Ledamot
Xxxxxx har sedan 10 år arbetat som egen företagare och konsult inom affärsutveckling och utbildning. Tidigare arbetslivserfarenheter främst från projektledning, marknad och försäljning.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Status |
Xxxxxx Xxxxxxxxx Konsult AB | Styrelseledamot, VD | Pågående |
Gazillion Arrows AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Sotenäsgruppen AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:
Bolag Status
Xxxxxx Xxxxxxxxx Konsult AB Pågående Aktieinnehav i Tikspac AB: 4 000 aktier
Xxx Xxxxxxxx, född 1954. Ledamot
Mångårig erfarenhet som egen förtagare inom dagligvaruhandeln. Kaj har haft ett flertal förtroendeuppdrag inom D-gruppen som fusionerades med Dagab och sedermera blev Axfood.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Status |
Vakttorpet Aktiebolag | Styrelseordförande | Pågående |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:
Bolag Status
- -
Aktieinnehav i Tikspac AB: 89 061 aktier
Ledande befattningshavare
Xxxxxx Xxxxxxxxx – VD
Xxxxxx inledde sin karriär inom Manpower Group där han var regionsansvarig säljare i Dalarna. Därefter fortsatte Xxxxxx sin karriär inom Adecco som konsultchef kombinerat med en Key Account Manager roll inom fordonsindustrin i Göteborg. Affärsutveckling, försäljning samt HR-frågor har hela vägen präglat Xxxxxxx xxxxxxxx. I april 2014 tillträdde Xxxxxx som försäljningschef Europa i TiksPac och hösten 2015 som tillförordnad VD. Sedan Maj 2016 är Xxxxxx VD för TiksPac.
Bolagsengagemang de senaste fem åren:
Bolag | Position | Status |
- | - | - |
Delägarskap över fem procent de senaste fem åren:
Bolag Status
- -
Aktieinnehav i Tikspac AB : 117 000 aktier
Revisor
TiksPacs revisor Xxxxxx Xxxxxxxx är verksam vid R3 Revision i Mölndal. Xxxxxx är auktoriserad revisor.
Ersättning till styrelseledamöterna och VD
Under räkenskapsåret 2015/2016 utgick ersättning för styrelsearbete till styrelseordföranden med 80 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 40 000 kr vardera. Ordförande har fakturerat 39 000 kr per månad sedan februari 2016, inkl. ordförandearvode, för att stötta upp tillförordnad VD/VD efter att tidigare VD slutade i december 2015. I övrigt utgår ingen ersättning till styrelseordförande eller ledamöter för styrelsearbete i Koncernen.
För räkenskapsåret 2015/2016 utgick ersättning till TiksPacs tidigare VD och nuvarande VD om totalt cirka 600 000 kronor avseende arbetet som VD i Moderbolaget/Koncernen.
Det finns inga avtal mellan Moderbolaget eller något av dess dotterbolag och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.
Övrig information om styrelse och ledande befattningshavare
Xxxx Xxx Xxxxxxxxx är som styrelseledamot inblandad i två konkurser f.n. Moderbolaget Encendo AB (konkurs inledd 12 juli 2016) och dotterbolaget Gårda Business Hotel AB (konkurs inledd 1 juli 2016). Konkurserna kom som en blixt från en klar himmel, då hyresvärden vägrade diskutera en lösning på ett tillfälligt likviditetsproblem i ett annars välskött och välmående dotterbolag. Båda bolagen visade på positiva resultat första halvåret 2016. Moderbolaget drogs med i konkursen på grund av borgensåtaganden.
Därutöver har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i TiksPac varit inblandad i konkurs, likvidation eller liknande under de senaste fem åren. Ingen ledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning. Det förekommer ingen intressekonflikt mellan TiksPac å ena sidan och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare å andra sidan. Det föreligger inga familjeband mellan ledamöter och suppleanter i TiksPacs styrelse.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via TiksPacs adress.
Ingen av TiksPacs styrelseledamöter eller ledande befattningshavare med aktieinnehav beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
Aktiekapital
Aktiekapitalet i Moderbolaget ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000
kronor fördelat på lägst 5 000 000 aktier och högst 20 000 000 aktier.
Det finns ett aktieslag. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Moderbolagets tillgångar och resultat, samt berättigar till en röst på bolagsstämman. Aktien är utställd på innehavare.
Moderbolagets aktiekapital uppgår till 850 820,80 kronor fördelat på 8 508 208 aktier. Kvotvärdet är tio (10) öre.
Moderbolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Kvotvärde, SEK | Totalt antal aktier | Aktiekapital, SEK |
2011 | Moderbolagets bildande | 100 | 500 | 50 000 |
2012 | Nyemission | 100 | 2 000 | 000 000 |
2013 | Fondemission | 100 | 5 000 | 500 000 |
2013 | Split | 0,1 | 5 000 000 | 500 000 |
2013 | Nyemission | 0,1 | 2 000 000 | 200 000 |
2014 | Nyemission | 0,1 | 7 000 000 | 700 000 |
2014 | Utbyte konvertibla skuldebrev | 0,1 | 7 114 089 | 711 409 |
2015 | Utbyte konvertibla skuldebrev | 0,1 | 7 618 103 | 761 810 |
2016 | Utbyte konvertibla skuldebrev | 0,1 | 8 508 208 | 850 821 |
Ägarförteckning per den 30 juni 2016
Aktieägare | Xxxxx aktier | Kapital och röster (%) |
Krefaktiv AB | 2 254 904 | 26,5 |
Försäkrings AB Avanza Pension | 1 316 325 | 15,5 |
Xxxxxx Förvaltnings AB | 811 464 | 9,5 |
Nordnet Pensionsförsäkring AB | 196 102 | 2,3 |
Övriga | 3 929 413 | 46,2 |
Summa | 8 508 208 | 100 |
Emissionsbemyndigande
Bolagsstämman i Moderbolaget den 4 december 2015 beslutade att bemyndiga styrelsen att före nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från ägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission om maximalt 2 500 000 aktier.
Optionsprogram / Konvertibla skuldebrev
Det finns i nuläget inga optionsprogram i Bolaget. De konvertibla skuldebreven som emitterades i mars 2014, konverterades till ca 60 % i samband med att det löpte ut 31 mars 2016. Resterande del har återbetalats. I samband med inlösen av konvertiblerna den 31 mars 2016 lånade Tikspac 2,5 Mkr av Falvir AB genom ett så kallat ”brygglån” med en löptid till och med 30 september 2016. Tikspac har avtalat med långivaren att förlänga lånet i ytterligare maximalt 8 månader. Styrelsen i Tikspac har på styrelsemötet den 26 augusti 2016 beslutat att föreslå Bolagsstämman den 6 oktober
att ge ut ett konvertibellån om 2,5 Mkr kr till Xxxxx Xxxxxxx och Ateneum AB (50 % vardera) för att refinansiera brygglånet. Förslaget är att konvertibellånet skall löpa med en årlig ränta på 9.75 % och med tre konverteringstillfällen: 31 mars, 30 april och 31 maj 2017. I det fall lånet inte konverteras 31 mars eller 30 april, skall det konverteras den 31 maj. Konverteringskursen kommer att utgöras av den genomsnittliga volymvägda kursen 7 dagar före varje konverteringsdag reducerat med 8,5 % dock högst 3 kr per aktie.
Utspädning
Vid full teckning i förevarande nyemission ökar antalet aktier i Moderbolaget med 2 127 052 aktier. Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer att få sin ägarandel utspädd med högst 20 procent av kapitalet, men har möjlighet att sälja sina teckningsrätter för att, helt eller delvis, erhålla kompensation för utspädningen. Övertilldelningsemission medför en utspädning på ca 3.3 %.
Vinstutdelning
Moderbolagets samtliga aktier berättigar till samma utdelning. Nyemitterade aktier medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Rätt till utdelning har den som på avstämningsdag för utdelning är registrerad som aktieägare i Moderbolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Moderbolaget efter preskription.
Någon fastslagen utdelningspolicy finns inte för närvarande.
Övrigt
Det föreligger inga aktieägaravtal mellan Moderbolagets ägare.
FINANSIELL ÖVERSIKT
Resultaträkning för koncernen i sammandrag
Belopp i TSEK | Proforma | |||
2016 | 2015 | 2015/2016 | 2014/2015 | |
april – juni | april - juni | juli - juni | juli – juni | |
Nettoomsättning | 9 644 | 8 941 | 26 665 | 24 550 |
Övriga rörelseintäkter | 15 | 13 | 59 | 23 |
Summa rörelsens intäkter | 9 659 | 8 954 | 26 725 | 24 573 |
Rörelsens kostnader | ||||
Handelsvaror | -1 702 | -1 234 | -5 228 | -4 244 |
Övriga externa kostnader | -1 394 | -1 560 | -6 045 | -4 941 |
Personalkostnader | -2 927 | -3 781 | -11 669 | -11 865 |
Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -283 | -273 | -1 125 | -1 094 |
Övriga rörelsekostnader | 63 | -245 | -106 | -245 |
Summa rörelsens kostnader | -6 243 | -7 093 | -24 173 | -22 389 |
Rörelseresultat | 3 416 | 1 861 | 2 551 | 2 184 |
Finansiellt netto | -173 | -140 | -478 | -809 |
Resultat efter finansiella poster | 3 246 | 1 721 | 2 073 | 1 375 |
Skatter | - | - | -398 | -312 |
Periodens resultat | 3 246 | 1 721 | 1 675 | 1 063 |
Resultat per aktie | 0,38 | 0,19 | 0,21 | 0,15 |
Xxxxxxxxxxxxxx xxxxx aktier | 8 508 208 | 7 252 099 | 7 871 722 | 7 247 200 |
Utestående antal aktier | 8 508 208 | 7 618 103 | 8 508 208 | 7 618 103 |
Balansräkning för koncernen i sammandrag
Belopp i TSEK | 2016 | 2015 |
30 juni | 30 juni | |
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar | ||
Immateriella anläggningstillgångar | 1 000 | 2 000 |
Materiella anläggningstillgångar | 444 | 461 |
Finansiella anläggningstillgångar | 36 | 130 |
Summa anläggningstillgångar | 1 480 | 2 591 |
Omsättningstillgångar | ||
Varulager m.m. | 1 770 | 694 |
Övriga fordringar | 19 496 | 17 622 |
Kassa och bank | 2 890 | 578 |
Summa omsättningstillgångar | 24 156 | 18 894 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 25 636 | 21 485 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital | ||
Aktiekapital | 851 | 762 |
Övrigt tillskjutet kapital | 9 111 | 6 085 |
Annat eget kapital inklusive årets resultat | 5 433 | 3 763 |
Summa eget kapital | 15 395 | 10 610 |
Avsättningar | ||
Avsättning för uppskjuten skatt | 80 | 31 |
Summa avsättningar | 80 | 31 |
Skulder | ||
Kortfristiga skulder | 10 161 | 10 844 |
Summa skulder | 10 161 | 10 844 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 25 636 | 21 485 |
KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Moderbolaget bildades 2011 som moderbolag i Koncernen. Dessförinnan bedrevs den verksamhet som nu bedrivs i Koncernen i Dotterbolaget och TUD AB. Den huvudsakliga verksamheten i Koncernen sker alltjämt i Dotterbolaget. Den 30 juni 2012 förvärvade Moderbolaget affärskonceptet ”Tiks”, vilket innefattar samtliga varumärken, projekt, ritningar, rättigheter och system som är förknippade med TiksPacs affärskoncept, från Dotterbolaget. I förvärvet ingick även samtliga TiksPac- enheter. Per den 1 juli 2012 (d.v.s. under räkenskapsåret 2012/2013) har Moderbolaget tagit över all administrativ personal från Dotterbolaget.
Någon koncernredovisning har inte, med hänvisning till undantagsreglerna i 7 kap. 3
§ årsredovisningslagen, upprättats av Moderbolaget per 6 juni 2012.
Redovisning av intäkter
Alla avtal med sponsorer för mediaplatser säljs in för två år i taget och med årsvis fakturering. För levererade projekt under räkenskapsåret räknas båda årens intäkter med som årets intäkter. Detta eftersom vi har tagit alla kostnader, så när som på leverans av påsar och kostnaden för att skicka ”faktura 2”.
Kostnader
Merkostnader i koncernen avser främst expansionskostnader, vidare har extra kostnader 2015/2016 lagts på koncernens hemsida.
Bolaget bokför samtliga kostnader löpande för sålda mediaplatser, även på sådana som ännu inte levererats. Orderstocken (dvs. sålda mediaplatser avseende ej levererade projekt) uppgår den 30 juni 2016 till ca 2,6 Mkr (1,3x2).
Investeringar
Koncernens och Dotterbolagets investeringar under de senaste tre räkenskapsåren består i huvudsak i följande:
- bara mindre investeringar har skett av inventarier senaste fyra åren.
- kostnader för att utveckla affärskonceptet, cirka 2 miljon kronor,
- kostnader för inköp av stationer, cirka 2 miljoner kronor,
- kostnader för utveckling av hemsida, kontakter sociala medier, mm, cirka 2 miljoner kronor.
- Alla dessa kostnader har tagits som kostnad, inget har aktiverats
- Avskrivningar på TiksPac-konceptet med 1 xxxx.xx/xx, bortfaller från och med 2017/2018
Finansiella resurser
Per den 30 juni 2016 uppgår det egna kapitalet i koncernen till ca 15.4 Mkr, soliditeten till ca 60 %.
Rörelsekapital
TiksPac har under första halvåret 2016 haft ett positivt kassaflöde om 2,3 MKR. TiksPac befinner sig i en expansiv fas med planer på en fortsatt internationell expansion med primärt fokus på Europa. För att upprätthålla tillväxtplanerna har Bolaget beslutat att genomföra en garanterad nyemission med företräde för aktieägarna om 4,9 Mkr. Det är styrelsens bedömning att Bolaget efter stundande nyemission har tillräckligt med rörelsekapital för de aktuella behoven under den kommande tolvmånadersperioden.
Viktig information om ”brygglån”
I samband med inlösen av konvertiblerna den 31 mars 2016 lånade Tikspac 2,5 Mkr av Falvir AB genom ett så kallat ”brygglån” med en löptid till och med 30 september 2016. Tikspac har avtalat med långivaren att förlänga lånet i ytterligare maximalt 8 månader. Styrelsen i Tikspac har på styrelsemötet den 26 augusti 2016 beslutat att föreslå Bolagsstämman den 6 oktober att ge ut ett konvertibellån om 2,5 Mkr kr till Xxxxx Xxxxxxx och Ateneum AB (50 % vardera) för att refinansiera brygglånet. Förslaget är att konvertibellånet skall löpa med en årlig ränta på 9.75 % och med tre konverteringstillfällen: 31 mars, 30 april och 31 maj 2017. I det fall lånet inte konverteras 31 mars eller 30 april, skall det konverteras den 31 maj. Konverteringskursen kommer att utgöras av den genomsnittliga volymvägda kursen 7 dagar före varje konverteringsdag reducerat med 8,5 % dock högst 3 kr per aktie.
Nyckeltal
Belopp i TSEK | 2015/2016 | 2014/2015 |
juli – juni | juli - juni | |
Finansiella nyckeltal | ||
Nettoomsättning | 26 665 | 24 550 |
Resultat efter finansiella poster | 2 073 | 1 375 |
Avkastning på eget kapital (%) | 11 | 10 |
Eget kapital per aktie, kr | 1,81 | 1,39 |
Soliditet, % | 60 | 49 |
Resultat per aktie, kr | 0,21 | 0,15 |
Kassaflödesanalys för koncernen i sammandrag
Belopp i TSEK | 2015/2016 | 2014/2015 |
juli – juni | juli - juni | |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -298 | 1 769 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | 362 | -89 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 2 250 | -1 132 |
Periodens kassaflöde | 2 314 | 548 |
Likvida medel vid periodens början | 578 | 30 |
Valutakursdifferens i likvida medel | -2 | 0 |
Likvida medel vid periodens slut | 2 890 | 578 |
Väsentliga förändringar efter 2016-06-30
• En person med ansvar för expansion och affärsutveckling har rekryterats
• Beslut om företrädesemission för expansion fattat, genomförs under september 2016
• Belgien nästa land för etablering, möten med ett antal kommuner inbokade, arbetar tillsammans med Business Sweden och Flandern Invest
Handlingar införlivade genom hänvisning
De delar i nedan angivna dokumentet som införlivas i Memorandumet genom hänvisning är delar av Memorandumet. Nedan angiven information som del av följande dokument skall anses införlivade i Memorandumet genom hänvisning: Bokslutskommuniké 2015/2016, Årsredovisning 2014/2015 delårsrapport Q4 2015/2016 samt delårsrapport Q4 2014/2015. Informationen, till vilken hänvisning sker, skall läsas som en del av Memorandumet. Informationen finns tillgänglig i elektronisk form på xxx.xxxxxxx.xx samt kan erhållas av TiksPac i pappersformat vid Bolagets kontor.
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha en negativ inverkan på verksamheten i TiksPac. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av TiksPacs tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte beskrivas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Bolaget
Finansieringsbehov och kapital
TiksPac befinner sig i ett expansionsskede. TiksPac gör nu en nyemission för att tillföra verksamheten expansionskapital. Det kan inte uteslutas att TiksPac i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital. TiksPac kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas eller att det kan anskaffas till gynnsamma villkor för befintliga aktieägare. Vid varje enskilt kapitaliseringstillfälle är det allmänna marknadsläget och det finansiella klimatet av betydelse.
Nyckelpersoner
TiksPacs nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom TiksPacs område. Om en eller flera nyckelpersoner väljer att lämna TiksPac kan detta komma att medföra negativa konsekvenser för TiksPacs verksamhet och resultat.
Övrig personal
TiksPac är beroende av att kunna rekrytera kvalificerade säljare för att på ett effektivt sätt kunna marknadsföra och sälja sina tjänster. TiksPacs framtida resultat är därför delvis beroende av dess förmåga att attrahera och behålla kvalificerad personal.
Förmåga att hantera tillväxt
Under de kommande åren planerar TiksPac att fortsätta sin expansion, främst genom att etablera sig i nya länder och regioner. Sådana etableringar kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. En snabb tillväxt kan också medföra likviditetsproblem och problem på det organisatoriska planet. Om TiksPac misslyckas med att etablera de planerings- och ledningsprocesser som behövs i en växande organisation kan det få negativa konsekvenser för bolagets verksamhet.
Xxxxxxx och konkurrens
TiksPac är i dagsläget ensamt på marknaden med sitt koncept och har inga renodlade konkurrenter. Utöver sina varumärken har TiksPac inget immaterialrättsligt skydd avseende verksamheten. Det finns således en risk att nya aktörer kan starta upp liknande verksamheter eller alternativa koncept, vilket kan utgöra ett hot mot bolagets affärsmöjligheter.
Begränsade resurser
TiksPac är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av TiksPacs strategi är det av vikt att resurserna disponeras på ett för bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att bolaget misslyckas med att kanalisera dem och därmed drabbas av finansiella och styrningsrelaterade problem.
Beroende av samarbeten
TiksPac har samarbetsavtal med ett stort antal kommuner. Bolaget är beroende av att dessa samarbeten sett som en helhet i huvudsak består och fungerar väl. Skulle ett större antal av dessa avtal upphöra kan det påverka bolagets verksamhet negativt.
Aktien
TiksPacs aktie har varit listad på Aktietorget sedan i oktober 2013. Likviditeten i aktien har varit låg, då Bolaget har ett begränsat antal aktieägare. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas eller blir varaktig så kan det medföra svårigheter för aktieägare att sälja sina aktier. Det finns också en risk att marknadskursen avsevärt kan skilja sig från kursen i detta erbjudande.
AktieTorget
TiksPacs aktie handlas på AktieTorget, som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Aktier som är listade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknad.
Kursvariationer och aktiens likviditet
Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med TiksPacs underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka TiksPacs aktiekurs negativt. Det finns inga garantier för att TiksPac kommer att gå med vinst, eller att aktierna ska stiga i värde. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Det finns ingen garanti för att den som tecknar aktier i nyemissionen kommer att kunna köpa eller sälja aktier i den löpande handeln vid önskad tidpunkt om det vid den tidpunkten föreligger en låg likviditet i aktien.
Ägare med betydande inflytande
En väsentlig andel av samtliga utestående aktier och röster i TiksPac ägs, och kommer även efter genomförandet av detta erbjudande att ägas, av ett fåtal aktieägare. Det finns inga garantier för att dessa aktieägare kommer att ha samma intressen som övriga aktieägare i bolaget.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Bolagsstruktur
Verksamheten har bedrivits i Dotterbolaget sedan 2001. Moderbolaget bildades under 2011 som moderbolag i Koncernen. Den huvudsakliga verksamheten sker idag i Dotterbolaget.
Bolagsinformation
Firmanamn | TiksPac AB (publ) |
Organisationsnummer | 556856-0063 |
Kortnamn | TIKS |
ISIN-kod för TiksPacs aktie | SE0005307048 |
Säte och hemvist | Falkenbergs kommun |
Registrering hos Bolagsverket, TiksPac AB | 2011-06-15 |
Registrering hos Bolagsverket, Dotterbolaget | 2001-01-11 |
Land för bolagsbildning | Sverige |
Juridisk form | Publikt aktiebolag |
Lagstiftning | Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen |
Adress | Box 51, 311 21 Falkenberg |
Telefon | 0000-000 000 |
Hemsida |
Immateriella rättigheter
TiksPac innehar för närvarande ordvarumärkena TIKSPAC, TIKSCAN och TIKSTRASH samt ett figurvarumärke (se nedan). Varumärkena är registrerade i EU, Norge och Ryssland.
Väsentliga avtal
TiksPac är inte beroende av något enskilt avtal med någon sponsorkund eller uppdragsgivare. Såväl avtalen med sponsorkunderna som avtalen med uppdragsgivarna är dock sammantagna av väsentlig betydelse för TiksPacs verksamhet. Avtalen med sponsorkunderna har i regel en löptid om två år, varefter omförsäljning sker vid vilken cirka 50-70 % av avtalen förlängs på ytterligare två år. Avtalen med uppdragsgivarna har i regel en löptid om fyra år och förlängs därefter automatiskt med två år i taget.
Transaktioner med närstående
Några transaktioner med närstående förutom löner, ersättningar och övrigt som redovisas under detta avsnitt eller avsnittet Styrelse och ledande befattningshavare föreligger inte.
Tendenser
TiksPac verkar på en marknad som enligt bolagets erfarenheter inte är särskilt konjunkturkänslig. Det finns inte några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inte heller några kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på TiksPacs framtidsutsikter, åtminstone inte fram till dags dato.
Tvister
TiksPac är inte involverat i några tvister och känner inte till några krav som kan resultera i någon tvist.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Erbjudandet är genom avtal om teckningsförbindelser, inkomna anmälningar utan företräde samt avtal om emissionsgarantier säkerställt till 4,9 Mkr, motsvarande 100 procent av Erbjudandet. Teckningsförbindelser har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser eller anmält intresse om teckning av aktier utan företrädesrätt. I tabellen på denna sida redovisas de parter som lämnat teckningsförbindelser och ingått avtal om emissionsgaranti med Bolaget avseende erbjudandet. Kontant provision utgår enligt om 10 procent på garanterat belopp till garanterna. Total garantiprovision uppgår till 200 000 kr. Garantiavtal slöts den 17 juli 2016.
Teckningsförbindelser
Aktieägare | Teckningsförbindelse (kronor) | Andel av företrädesemissionen | |
Largor AB* | 648 284,90 | 13,3% | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 552 000,00 | 11,3% | |
Xxxxx Xxxxxxx | 424 141,30 | 8,7% | |
LÅS Consulting AB* | 324 143,60 | 6,6% | |
Xxx Xxxxxxxx, styrelseledamot | 102 959,50 | 2,1% | |
Xxxxxx Xxxxxxxxx, VD | 67 275,00 | 1,4% | |
Övriga** | 873 415,30 | 15,8% | |
Total | 2 892 219,60 | 59% | |
* Styrelseordförande Xxxx-Xxx Xxxxxxxxx kontrollerar 100 % av LÅS Consulting AB och 50% av Largor AB. | |||
** Ingen av övriga har enskilt förbundit sig att teckna mer är 5 procent. | |||
Emissionsgarantier | |||
Garant | Emissionsgaranti (kronor) | Andel av företrädesemissionen | |
Kingswall AB | 500 000 | 10,2% | |
Nordic Emotion Group AB | 500 000 | 10,2% | |
Creocasus AB | 500 000 | 10,2% | |
Falvir AB | 500 000 | 10,2% | |
Total | 2 000 000,00 | 41% | |
Bolagsordning för
TiksPac AB (publ) (org. nr 556856-0063)
Antagen på extra bolagsstämma den 29 maj 2013
1 § Firma
Bolagets firma är TiksPac AB. Bolaget är publikt (publ).
2 § Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Falkenbergs kommun.
3 § Verksamhetsföremål
Bolagets verksamhet skall verka i Publika Rum med olika miljölösningar såsom tillhandahålla miljövänliga stationer till kommuner och motsvarande områden internationellt, även till större fastighetsbolag och sälja in mediaplatser på dessa TiksPac stationer. Bolaget skall även arbeta med marknadsföring och profilering och skall följa trender för att hitta nya affärsmöjligheter och därmed förenlig verksamhet.
4 § Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
5 § Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
6 § Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio styrelseledamöter med högst tio suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.
7 § Revisor
För granskning av aktiebolagets årsredovisning, räkenskaper och styrelsens förvaltning utses en revisor.
8 § Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden (högst två) ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
9 § Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats.
Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett.
10 § Bolagsstämma
Bolagsstämma ska hållas i Falkenberg, Stockholm, Göteborg eller Malmö enligt styrelsens val.
11 § Ärenden på årsstämma
På årsstämman skall följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om
a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och, i förekommande fall, verkställande direktör.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
9. Val av styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisor.
10. Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
12 § Räkenskapsår
Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 juli – 30 juni.
13 § Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.