3
EXHIBIT 1
Investor AB ("Investor") ager 54.061.380 st A-aktier och 1.508.693 st B-aktier
i Scania AB ("Bolaget"), vilket motsvarar 27,8 % av kapitalet och 49,3 % av
rosterna i Bolaget. AB Volvo ("Volvo") ager 20.015.306 st A-aktier och
23.030.970 st B-aktier i Bolaget, vilket motsvarar 21,5 % av kapitalet och
20,3 % av rosterna i Bolaget. Investor har forklarat sig berett att salja
samtliga sina aktier i Bolaget till Volvo, som forklarat sig villigt att kopa
dessa aktier fran Investor. Volvo kommer den 6 augusti 1999 att offentliggora
sitt beslut att lamna ett offentligt erbjudande att forvarva ovriga utestaende
aktier i Bolaget och att darvid erbjuda aktieagarna att overlata sina aktier i
Bolaget till Volvo for antingen SEK 315 kontant per aktie eller - under
forutsattning att bolagsstamman i Volvo fattar beslut om erforderlig
nyemission - sex nyemitterade aktier i Volvo for varje femtal aktier i Bolaget
eller en kombination darav. Innehavare av A-aktier i Bolaget kommer darvid att
erbjudas mojlighet att sasom vederlag for sina A-aktier i Bolaget valja att
erhalla antingen A- eller B-aktier i Volvo och innehavare av B-aktier i
Bolaget kommer erbjudas mojlighet att sasom vederlag for sina aktier erhalla
B-aktier i Volvo.
Mot denna bakgrund har mellan Investor och Volvo denna dag traffats foljande
AVTAL
1. Investor overlater till Volvo pa de villkor och de forutsattningar
som anges i detta Avtal till Volvo 54.061.380 st A-aktier och
1.508.693 st B-aktier i Bolaget, nedan gemensamt benamnda Aktierna.
2. Vederlaget for 60 % av de overlatna A-aktierna (dvs 32.436.828
A-aktier) och 60 % av de overlatna B-aktierna (dvs 905.216 B-aktier)
skall vara SEK 315 per aktie.
3. Investor har ratt att sasom vederlag for de resterande 40 % av de
overlatna aktierna (dvs 21.624.552 A-aktier och 603.477 B-aktier)
valja att antingen erhalla SEK 315 kontant eller - under
forutsattning att bolagsstamma i Volvo fattar beslut om erforderlig
nyemission - sex nyemitterade aktier i Volvo for varje femtal aktier
aktier i Bolaget. Investor skall darvid aga ratt att sasom vederlag
for sina A-aktier i Bolaget valja att erhalla antingen A- eller
B-aktier i Volvo och skall for sina B-aktier erhalla B-aktier i
Volvo.
Investor skall meddela Volvo huruvida vederlaget skall utga i
kontanter eller i aktier, eller i kombination darav, senast vid den
tidpunkt da anmalningstiden for det offentliga erbjudandet, inklusive
forlangningar, loper ut. Investor har for avsikt att pa marknaden
forvarva aktier i Volvo for den kontantlikvid som ar hanforlig till
de ovan namnda 40 % av Aktierna om kontantalternativet enligt ovan
valjs.
4. Volvo ager ratt att frantrada detta Avtal om berorda
konkurrensmyndigheter inte lamnar erforderliga godkannanden av
Avtalet pa for Volvo godtagbara villkor eller om andra erforderliga
myndighetstillstand inte erhalles. Volvo skall vara skyldigt att
godta med berorda konkurrensmyndigheter forhandlade villkor, under
forutsattning att de inte medfor vasentligt negativa effekter for
Volvo.
5. Volvo atar sig att efter basta formaga vidta nodvandiga atgarder for
att snarast mojligt erhalla berorda konkurrensmyndigheters
godkannanden av detta Avtal. I den man Investor kan medverka, atar
sig Investor att efter basta formaga medverka till att sadana
godkannanden snarast erhalls.
6. De aktier i Bolaget for vilka Volvo skall erlagga kontant betalning
skall tilltradas senast fem bankdagar efter den dag erforderliga
godkannanden enligt punkten 4 ovan erhallits eller Volvo har
accepterat att tilltrade kan ske utan sadana godkannanden.
Aktier for vilka vederlag skall utga i nyemitterade aktier i Volvo
skall tilltradas senast den tionde bankdagen efter den dag da den
erforderliga nyemissionen registrerats.
Om forutsattningarna for likvid ej ar uppfyllda senast den 31 mars
2000 ager Investor ratt att frantrada detta avtal.
7. Investor garanterar att Aktierna inte belastas av hembud, option,
pantratt eller annan rattighet som omojliggor Investors fullgorande
av overlatelsen av Aktierna utan belastningar. I den man anmalda kop
av av Investor utstallda optioner i Bolaget fullfoljs skall antalet
B-aktier som skall overlatas till Volvo reduceras med maximalt
120.230 st B-aktier.
8. Investor forbinder sig att under tiden fram till dess att Volvo har
tilltratt Aktierna inte utova sin rostratt for Aktierna vid
bolagsstamma i Bolaget pa ett sadant satt att vardet pa Aktierna
negativt paverkas i icke ovasentlig man. Investor forbinder sig
salunda att inte medverka till att aktieagarna i Bolaget fattar
beslut om utdelning av kontanter eller aktier, aterkop av egna
aktier, inlosen av aktier med aterbetalning till aktieagarna enligt
bestammelserna i 6 kap aktiebolagslagen eller nyemission av aktier,
konvertibler eller teckningsoptioner.
Om Investor valjer aktiealternativet enligt punkten 3 ovan forbinder
sig Volvos styrelse att inte lamna forslag att bolagsstamma i Volvo
under perioden fran den tidpunkt da anmalningstiden for det
offentliga erbjudandet, inklusive for-langningar, loper ut till dess
att tilltrade av Aktierna skett, fattar motsvarande beslut som
framgar av forsta stycket.
9. I den man Investor kan medverka, atar sig Investor att verka for att
Bolagets verksamhet under perioden fram till dess att Aktierna har
tilltratts enligt ovan kommer att bedrivas i normal omfattning och
att det i Bolaget endast kommer att forekomma med den lopande
verksamheten sammanhangande, normala affarstransaktioner i enlighet
med Bolagets hittillsvarande praxis.
10. Den av Volvos bolagsstamma utsedda nomineringskommitten har
informerat Volvo om att kommitten har for avsikt att pa extra
bolagsstamma foresla att Investor erbjuds en styrelseplats i Volvo
under forutsattning att Volvo forvarvar Aktierna.
11. Part skall inte utan samtycke av andra parten avsloja innehallet i
detta Avtal om inte skyldighet xxxxxxx foreligger enligt lag eller
annan borsrattslig reglering.
12. Tvist angaende detta Avtal eller ur detta Avtal harflytande
rattsforhallanden skall avgoras genom skiljeforfarande enligt lagen
om skiljeforfarande. Skiljeforfarandet skall aga rum i Goteborg.
Detta Avtal har upprattats i tva (2) exemplar, av vilka parterna tagit var
sitt.
............den..................1999 ...........den.................. 1999
INVESTOR AB (publ) B VOLVO (publ)
------------------------------------- -------------------------------------