Fullständiga förslag enligt punkt 13–21 i kallelse till års- stämma den 6 maj 2020 i Arise AB (publ)

Fullständiga förslag enligt punkt 13–21 i kallelse till års- stämma den 6 maj 2020 i Arise AB (publ)

Förslag enligt punkt 13–16

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att antalet styrelseledamöter ska vara fyra ordinarie styrelseledamöter. Ledamöterna föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2020.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen, utöver lagstadgat antal arbetstagarrepresentanter, bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter. Vid årsstämman 2019 utsågs tre ordinarie styrel- seledamöter.

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om att antalet revisorer och revisorssuppleanter ska vara ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter. Det regi- strerade revisionsbolaget föreslås väljas för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2020.

Enligt bolagsordningen ska bolaget ha en eller två revisorer med eller utan revisorssupplean- ter. Av aktiebolagslagen följer att det kan vara ett revisionsbolag.

Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden etc. (punkt 14)

Förslag: Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen och dess utskott ska utgå med totalt 1 675 000 kronor vilket innebär att arvodet per ledamot är oförändrat från föregående år men att det sammantagna arvodet ökar med 250 000 kronor eftersom styrelsen föreslås ökas med en ledamot. 625 000 kronor avser arvode till ordföranden och 250 000 kronor till varje övrig ledamot i styrelsen som inte är anställd i bolaget. Arvode för arbete i revisionsutskottet före- slås utgå med sammantaget 250 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 100 000 kronor och övrig ledamot 75 000 kronor), och för arbete i ersättningsutskottet föreslås arvode utgå med sammantaget 50 000 kronor (varav dess ordförande uppbär 50 000 kronor).

Det noteras att utrymme att med skatterättslig full verkan fakturera styrelsearvode är mycket begränsat, men om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsätt- ning att det är kostnadsneutralt för Arise, föreslås att styrelseledamot ska kunna fakturera sitt arvode som näringsidkare via bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag ska arvodet justeras för sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag så att kostnadsneutralitet uppnås för Arise.

Förslag: Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman fattar beslut om att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räk- ning.

Val av styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter (punkt 15)

Förslag: Valberedningen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av Xxx Xxxxxxxx, Xx- xxxxx Xxxx och Xxxx Xxxxxxxx som ordinarie styrelseledamöter samt om nyval av Xxxxx Xxxxx som ordinarie styrelseledamot. Vidare föreslår valberedningen omval av Xxxxxxx Xxxx som styrelseordförande.

Xxxxx Xxxxx, född 1963, har en civilekonomexamen från Växjö universitet och är bland annat verkställande direktör för Claesson & Anderzén Aktiebolag och styrelseledamot i Catella AB (publ). Därutöver innehar Xxxxx Xxxxx flertalet styrelse- och ledningsuppdrag i andra bolag inom Claesson & Anderzén-koncernen. Xxxxx Xxxxx anses oberoende i förhållande till bola- get och bolagsledningen, men inte i förhållande till större aktieägare i Arise. Xxxxx Xxxxx äger inga aktier i Arise.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns i årsredovisningen och på bolagets hemsida xxx.xxxxx.xx.

Förslag: Valberedningen föreslår, enligt revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman fattar beslut om omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2020. Öhrlings Pricewa- terhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Xxxxxx Xxxxxxxx fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Vid årsstämman 2019 valdes revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till bola- gets revisor för tiden intill slutet av den första årsstämma som hålls efter 2019, med önskemål om Xxxxxx Xxxxxxxx som huvudansvarig revisor. Xxxxxx Xxxxxxxx övriga uppdrag inkluderar bland annat Sydkraft AB, Ringhals AB, Xxxx Xxxxxx AB och Elanders AB.

Instruktion för valberedning (punkt 16)

Förslag: Valberedningen föreslår att valberedningen inför årsstämman 2021 ska bestå av fem ledamöter, vilka är utsedda av de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning ska följa Svensk kod för bo- lagsstyrning (”Koden”). Arvode ska inte utgå till ledamöterna i valberedningen.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta en instruktion och arbetsordning för beredningen, Bilaga A. Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sex veckor före årsstämman ska ytterligare en ledamot kunna utses. En aktieägare som senast innan nämnda tidpunkt utgör en av de fyra största aktieägarna (och som inte redan utsett en ledamot), ska sen- ast sex veckor före årsstämman kontakta styrelsens ordförande och anmäla en av denne utsedd ledamot till valberedningen.

Om någon av ledamöterna avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska i första hand, inom två veckor efter att denne ledamot avgått, den aktieägare som nominerat den avgående le- damoten utse en ny ledamot i valberedningen förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fyra största aktieägarna. Om någon ny ledamot inte utsetts inom nämnda tidpunkt, och om inte

avvikelse från Koden kan motiveras, ska ordföranden uppmana den i ordningsstorleken största ägaren som inte tidigare utsett en ledamot till valberedningen, att utse en ledamot. Om aktieägare som ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska ordföranden tillfråga nästa aktieägare i stor- leksordning. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av minst fem ordinarie ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Valberedningen ska inom sig utse beredningens ordförande.

Förslag enligt punkt 17–21

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt Bilaga B.

Ändring av bolagsordningen (punkt 18)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning enligt följande:

§ 1 Firma (föreslagen lydelse ”Företagsnamn”)

Nuvarande lydelse

Aktiebolagets firma är Arise AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse

Aktiebolagets företagsnamn är Arise AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 9 Deltagande i bolagsstämma

Nuvarande lydelse

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast kl. 16 den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej in- falla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

Föreslagen lydelse

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej in- falla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 12 Avstämningsbolag

Nuvarande lydelse

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagen lydelse

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om vär- depapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Efter ändringarna får bolagsordningen den lydelse som framgår av Bilaga C.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut om ändring av bolagets bolagsordning är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda.

Bemyndigande för emission av stamaktier, preferensaktier och konvertibler (punkt 19)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa års- stämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut att öka bolagets aktiekapital genom dels nyemiss- ion av stam- och/eller preferensaktier, dels emission av konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier. Styrelsen ska äga rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för emitterade aktier ska kunna ske genom kvittning, apport eller med andra villkor. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstill- fälle.

Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid emission av stam- och/eller preferensaktier och/eller konvertibler utbytbara till stam- och/eller preferensaktier, som motsvarar 10 procent av antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att konvertibler förenas med sedvanliga omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier). Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, förvärv eller strukturaffärer i branschen.

Information: Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet registre- rade aktier och röster i bolaget till 33 778 820. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 ak- tier. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de

vid stämman företrädda.

Bemyndigande för återköp av egna stamaktier (punkt 20)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman lämnar bemyndigande enligt följande:

Styrelsen bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga vid var tid utestående stamaktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvi- kelse från aktieägares företrädesrätt. Aktierna kan förvärvas enligt de regler som noteringsav- talet föreskriver, och kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav ge- nom förvärv på Nasdaq Stockholm eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga ak- tieägare. Vid förvärv på Nasdaq Stockholm ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid förvärvserbjudande riktat till aktieägarna ska priset uppgå till lägst börs- kursen vid erbjudandet med en högsta avvikelse om 20 procent uppåt. Aktier ska kunna för- värvas för att möjliggöra förändringar i bolagets kapitalstruktur, för att användas vid finansie- ring av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen. För inlösen av

aktier krävs dock separat beslut av årsstämman att minska bolagets aktiekapital. Styrelsen ska ha rätt att besluta om övriga frågor relaterade till förvärv av egna aktier.

Styrelsen har lämnat yttrande om bemyndigandet enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

Information: Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet registre- rade aktier och röster i bolaget till 33 778 820. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 ak- tier. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna röster-

na som de vid stämman företrädda.

Bemyndigande för överlåtelse av egna stamaktier (punkt 21)

Förslag: Styrelsen föreslår att årsstämman lämnar bemyndigande enligt följande:

Styrelsen ska bemyndigas att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga stamaktier. Bemyndigandet föreslås in- nefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra transaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid försäljning över Nasdaq Stockholm ska avyttring ske till gällande börskurs.

Vid avyttring genom försäljning på Nasdaq Stockholm ger bemyndigandet styrelsen rätt avyttra aktier till ett lägsta pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. I övrigt bemyndigas styrelsen besluta om överlåtelsepris och om beräkningsgrunden för priset, dock att priset lägst ska uppgå till börskursen vid avyttringstidpunkten med den avvikelse som styrelsen finner lämplig, samt om aktierna ska kunna överlåtas med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning, eller annat sådant villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p aktiebolagsla- gen. Styrelsen beslutar om andra frågor relaterade till överlåtelse av egna aktier.

Information: Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande uppgår det totala antalet registre- rade aktier och röster i bolaget till 33 778 820. Bolaget har vid denna tidpunkt 54 194 ak- tier. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman företrädda.

Halmstad i april 2020 Arise AB (publ) Styrelsen

Instruktion och arbetsordning för valberedningen i Arise AB (publ)

Det föreslås att årsstämman 2020 i Arise AB (publ) (”Bolaget”) fattar beslut om att anta föl- jande instruktion och arbetsordning för nästa valberedning.

1. Övergripande ansvar och syfte

Valberedningens övergripande ansvar är att presentera lämpliga kandidater för ordförande respektive styrelseledamöter och revisor(er) i Bolaget, samt att föreslå deras arvodering.

2. Utseende av valberedning

Valberedningen utses i enlighet med de rutiner som beslutats om på årsstämma i Bolaget.

Inför årsstämman 2021 föreslås valberedningen bestå av fem ledamöter, vilka är representan- ter för de fyra största aktieägarna per ingången av oktober månad jämte styrelsens ordförande.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sex veckor före årsstämman ska ytterligare en ledamot kunna utses. En aktieägare som senast innan nämnda tidpunkt utgör en av de fyra största aktieägarna (och som inte redan utsett en ledamot), ska senast sex veckor före årsstämman kontakta styrelsens ordförande och anmäla en av denne utsedd ledamot till valberedningen.

Om någon av ledamöterna avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska i första hand, inom två veckor efter att denne ledamot avgått, den aktieägare som nominerat den avgående ledamoten utse en ny ledamot i valberedningen förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fyra största aktieägarna. Om någon ny ledamot inte utsetts inom nämnda tidpunkt, och om inte avvikelse från Koden kan motiveras, ska ordföranden uppmana den i ordningsstorle- ken största ägaren som inte tidigare utsett en ledamot till valberedningen, att utse en ledamot. Om aktieägare som ombeds utse en ledamot avstår från detta, ska ordföranden tillfråga nästa aktieägare i storleksordning. Förfarandet ska fortgå intill valberedningen består av minst fem ordinarie ledamöter inklusive styrelsens ordförande. Valberedningen ska inom sig utse bered- ningens ordförande.

3. Uppgifter

Valberedningen ska:

• Företräda Xxxxxxxx samtliga ägare i de frågor som faller inom valberedningens ansvarsom- råde.

• Utvärdera hur styrelsen uppfyller de krav som ställts på den beaktat bolagets och koncer- nens affärsverksamhet, framtida utveckling och krav på oberoende.

• Diskutera kravprofiler för ledamöter i styrelsen och dess utskott.

• Utvärdera lämpligt antal ledamöter i styrelsen.

• Genomföra en urvalsprocess för att hitta nya kandidater när så erfordras.

• När det så behövs, kommunicera förslag om revisor(er) och deras ersättning med revisionsutskottet.

• Låta offentliggöra sina förslag i kallelsen till årsstämman och på Bolagets hemsida.

• Närvara vid samt presentera och motivera sina förslag på årsstämman.

• Låta beskriva huvuddragen i sin arbetsordning på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för valberedningen att belasta bolaget med skälig kost- nad för framtagande för sådant underlag förutsatt att sådan kostnad redovisas för nästkom- mande stämma.

4. Organisation

4.1 Ledamotskap m.m.

(i) Majoriteten av valberedningens ledamöter får inte vara ledamöter i styrelsen. Verkställande direktören och andra personer i Xxxxxxxx ledningsgrupp får inte vara ledamöter i valberedningen.

(ii) Styrelsens sekreterare kan vara sekreterare även i valberedningen.

4.2 Sammanträden

(i) Valberedningen ska sammanträda så ofta som behövs för att uppfylla uppgifter och åtaganden. Sammanträdena ska hållas vid lämplig tidpunkt med beaktande av när stämma hålls.

(ii) Sammanträden sammankallas av ordföranden för valberedningen, men kan också sammankallas av en eller flera av de övriga ledamöterna i valberedning- en.

(iii) Den som kallar till ett sammanträde ska till övriga ledamöter skicka en dagord- ning som ska upprättas tillsammans med ordföranden en vecka innan valbe- redningens sammanträde. Bilagor till dagordningen ska om möjligt skickas ut vid samma tidpunkt.

(iv) Protokoll från valberedningens sammanträden ska bevaras och arkiveras på ett säkert sätt av valberedningens sekreterare.

(v) Valberedningens sekreterare ska cirkulera sammanträdesprotokollet till leda- möterna i valberedningen inom två veckor från det att sammanträdet hölls.

5. Rapporteringsskyldigheter m.m.

5.1 Rapporteringsskyldigheter

Valberedningen ska regelbundet uppdatera och rapportera till de ägare som utsåg valberedningen. Därutöver ska valberedningen årligen redogöra för sitt arbete inför årsstämman.

5.2 Utvärdering av valberedningens arbetsordning

Valberedningen ska årligen pröva arbetsordning och instruktioner för nästa års val- beredning.

April 2020 Arise AB (publ) Valberedningen

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer omfattar lön och övriga villkor för de personer som ingår i koncernledningen i Arise AB (publ) (”Arise”), inklusive verkställande direktör, nedan benämnda ”ledande befatt- ningshavare”. Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas för ersättningar som avtalas, och ändringar som görs i redan avta- lade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av bolagets årsstämma 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till sty- relseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Grundläggande principer

Arise är en av Sveriges ledande aktörer inom landbaserad vindkraft med en bred erfarenhet av projektutveckling och förvaltning. Xxxxx affärsstrategi innefattar i korthet att utveckla, bygga och sälja vindkraftparker samt förvalta desamma. Arise hanterar hela värdekedjan, från pro- spektering och tillståndshantering till finansiering, byggnation, försäljning och långsiktig för- valtning av egna och andras vindkraftparker. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Xxxxx senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Xxxxx affärsstrategi och tillvaratagandet av Xxxxx xxxxxxx- tiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla le- dande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Arise kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponen- ter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Bolagsstämman kan därutöver – och obero- ende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Fast lön

Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lö- nen ska fastställas per kalenderår med lönerevision den 1:a januari varje år.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan varje ledande befattningshavare, från tid till annan, erbjudas rörlig kon- tant ersättning. Sådan kontant rörlig ersättning ska regleras i anställningsavtalet för respektive ledande befattningshavare. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Arise affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Prestation under en längre tidsperiod ska kunna vägas in i bedömningen.

Den årliga rörliga kontantersättningen får som högst motsvara 100 procent av den fasta årliga lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom justerat resultat efter skatt, eller icke-finansiella, såsom ökad tillväxt, konkurrenskraft, lyckade förvärv, refinansiering, växande humankapital samt övrig måluppfyllelse. Den rörliga kontantersättningen ska till mindre än 50 procent vara beroende av icke-finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Arise affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har upp- fyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast tillgängliga finansiella informationen. Styrelsen ska ha rätt att återkräva rörlig ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsva- rande 50 procent av den fasta årliga lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Ersättningsutskottet och styrelsen ska årligen utvärdera om man till bolagsstämman ska före- slå aktierelaterade incitamentsprogram.

Pension

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara avgiftsbestämda, i den mån befattnings- havaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmel- ser. Utöver vad som avtalats i kollektivavtal eller annat avtal kan ledande befattningshavare äga rätt att på individuell basis arrangera pensionslösningar. Avstående av lön och rörlig er- sättning kan utnyttjas för ökade pensionsavsättningar förutsatt oförändrad kostnad för bolaget över tiden. Premierna för avgiftsbestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 32,5 procent av den fasta årliga lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.

Uppsägning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. För ledande befatt- ningshavare får uppsägningstiden vara högst sex månaders vid uppsägning från den anställdes sida och högst tolv månader vid uppsägning från bolagets sida.1 Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstid ska inte förekomma.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå för att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Sådan ersättning ska baseras på den fasta lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta lönen vid tid- punkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och

1 Det noteras att det enligt ett befintligt anställningsavtal för en av de nuvarande ledande befattningshavarna tillämpas en uppsägningstid om 24 månader vid uppsägning från bolagets sida, varav de sista tolv månaderna är avräkningsbara.

utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställnings- villkor för Arise anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersätt- ningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av rikt- linjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för Arise räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett mark- nadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrel- seledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Arise affärsstrategi och tillvaratagandet av Arise långsiktiga intressen, inklusive dess håll- barhet.

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland an- nat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer anta- gits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befatt- ningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättnings- utskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrel- sens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direk- tören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersätt- ningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Information om beslutade ersättningar som ännu inte har förfallit till betalning

Utöver de åtaganden att betala löpande ersättning såsom lön, pension och andra förmåner, finns inga tidigare beslutade ersättningar till någon ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning. För ytterligare information om ersättning till ledande befattningshavare, se not 4 i årsredovisningen.

Halmstad i mars 2020 Arise AB (publ) Styrelsen

BOLAGSORDNING

Arise AB 556274-6726

§ 1 Företagsnamn

Aktiebolagets företagsnamn är Arise AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Hallands län (Halmstads kommun).

§ 3 Verksamhet

Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla, äga och driva energianläggningar, bedriva elhandel, energiutvecklingsarbete samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 1 120 000 och högst 4 480 000 kronor.

5 § Antal aktier mm.

5.1 Antal aktier och aktieslag

Antalet aktier ska vara lägst 14 000 000 och högst 56 000 000.

Aktier ska kunna ges ut i två serier, stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie medför en

(1) röst och varje preferensaktie medför en tiondels (1/10) röst. Stamaktier kan emitteras till ett antal motsvararande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet. Preferensaktier kan emitteras till ett antal motsvararande högst fyrtio (40) procent av aktiekapitalet.

5.2 Preferensaktiernas rätt till utdelning

Beslutar bolagstämma om vinstutdelning ska preferensaktierna medföra företrädesrätt framför stamaktierna till årlig utdelning om 2 kronor per preferensaktie (”Årsutdelning”), med kvartalsvis utbetalning om 0,50 kronor per preferensaktie (”Kvartalsutdelning”), med nedan angivna avstämningsdagar.

Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska, efter den dag preferensaktien blivit införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, ske kvartalsvis i kronor.

Avstämningsdagar för vinstutdelning på preferensaktier ska vara den 30 juni, 30 september, 30 december och 31 mars. Om sådan dag inte är bankdag ska avstämningsdagen vara närmast föregående bankdag. Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier ska ske den andra

bankdagen efter avstämningsdagen. ”Bankdag” är dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag som vid betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag.

Om ingen vinstutdelning, eller vinstutdelning understigande Årsutdelning, lämnats på preferensaktier, ska preferensaktierna medföra rätt att i tillägg till framtida Kvartalsutdelning erhålla ett belopp, jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalat belopp ("Innestående Belopp") innan ytterligare preferensaktier får emitteras eller värdeöverföring till innehavare av stamaktier får ske. Innestående Belopp ska räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om åtta

(8) procent varvid uppräkning ska ske med början från den kvartalsvisa tidpunkt då utbetalning av del av Kvartalsutdelningen skett (eller borde ha skett, i fall ingen Kvartalsutdelning skett).

Om antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning eller annan liknande bolagshändelse ska de belopp som preferensaktien berättigar till enligt denna bolagsordning omräknas i förhållande till förändringen.

Preferensaktierna ska i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning. 5.3 Inlösen av preferensaktier

Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan efter beslut av bolagsstämma ske genom inlösen av preferensaktier enligt följande grunder.

Fördelningen av vilka preferensaktier som ska inlösas ska ske pro rata i förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger vid tidpunkten för bolagsstämmans beslut om inlösen. Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut ska styrelsen besluta om fördelningen av överskjutande preferensaktier som ska inlösas. Om beslutet godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock bolagsstämman besluta vilka preferensaktier som ska inlösas.

Lösenbeloppet ska beräknas enligt följande:

a) Fram till den femte årsdagen av den första emissionen av preferensaktier (”Initiala Emissionen”), ett belopp motsvarande (i) 120 procent av det belopp i kronor som har betalats för varje preferensaktie vid den Initiala Emissionen (”Initial Teckningskurs”) jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt

5.2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska aldrig understiga aktiens kvotvärde.

b) Från och med den femte årsdagen av den Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande (i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt 5.2 ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie ska aldrig understiga aktiens kvotvärde.

Med ”upplupen del av Kvartalsutdelning” avses upplupen Kvartalsutdelning för perioden som börjar dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar ska beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar.

Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all beräkning enligt 5.3 tredje stycket.

5.4 Bolagets upplösning

Upplöses bolaget ska preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande (i) 110 procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Kvartalsutdelning enligt 5.3 ovan jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med ett belopp motsvarande den årliga räntan enligt

5.2 ovan, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier ska i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel.

5.5 Emissioner

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, ska innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier

av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, ska innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser vissa aktier, ska fördelningen ske genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler ska aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot.

Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Detta ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter nödvändig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

§ 6 Styrelse

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst nio styrelseledamöter.

§ 7 Revisorer

Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.

Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

§ 9 Deltagande i bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

§ 10 Ärenden på årsstämma

På årsstämma ska följande ärenden förekomma:

1. Val av ordförande på stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut angående

a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt, förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt, i förekommande fall, den fastställda koncernbalansräkningen

c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktören

8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, antalet revisorer och revisorssuppleanter

9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer

10. Val av styrelse och, i förekommande fall, revisorer och revisorssuppleanter

11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

§ 11 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 12 Avstämningsbolag

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Bolagsordningen antogs på årsstämma den 6 maj 2020.