Cerner Sverige AB Att:

Cerner Sverige AB Att:

Verkställande direktör Xxxxxxxx Xxxxxxxxx c/o WeWork Urban Escape Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

111 51 Stockholm

2022-03-03

Angående brister i leverans enligt avtal

VästKom bistår de kommuner (”Kommunerna”) som avropat ett eller flera av de kommunala optioner som anges i det avtal (”Avtalet”) om införande av kärnsystemet Millenium med tillhörande anpassningar och tjänster (”Lösningen”) som den 27 november 2018 ingicks mellan Västra Götalandsregionen (”VGR”) och Cerner Sverige AB (”Cerner”). Eventuella definierade begrepp i detta avtal ska ha den betydelse som anges i Avtalet. Med anledning av de förseningar i leverans liksom fel och brister i utförande som kantat införandet av Lösningen framför härmed kommunen följande reklamation.

1. Inledning

Enligt Avtalet har de kommuner som angetts i bilaga 2 till Avtalet – deltagande kommuner

– en rätt, men inte skyldighet, att avropa kommunala optioner på det sätt som framgår av Avtalet. Avrop har också skett i enlighet med bifogad sammanställning (se bilaga 1). De kommuner som gjort avrop är i förhållande till Cerner part till Avtalet. De villkor som anges i Avtalet gäller även för de kommunala optionerna.

Genomförandet av Avtalet och tillhörande kommunala optioner har kantats av betydande problem och förseningar. VGR har den 2 februari 2022 tillställt Cerner en reklamation avseende de brister och fel som förekommit i Cerners leverans. Kommunerna vill med detta brev understryka att de fel och brister som framförts i VGR:s reklamation av den 2 februari 2022 även gäller i förhållandet mellan Kommunerna och Cerner. Kommunerna hänvisar alltså i sin helhet till vad VGR anfört i sin reklamation. Utöver de fel och brister som VGR påtalat i sin reklamation finns det anledning att för Kommunernas del göra tillägg enligt vad som framgår nedan. För god ordnings skull vill Kommunerna också förtydliga att det som VGR framför i sin reklamation liksom Kommunernas tillägg enligt nedan enbart är exempel på allvarliga fel och brister som Cerner ansvarar för. Detta brev ska alltså inte tolkas som ett frånfallande eller en eftergift i något hänseende från Kommunernas sida.

2. Dröjsmål

Kommunerna har drabbats av betydande merkostnader och skador på grund av förseningar från Cerners sida. Initialt etablerades enligt Cerners modell en projektorganisation i respektive kommun. Sedan augusti 2020, då designarbetet skulle inledas, har det funnits 49 projektorganisationer engagerade i FVM-arbetet. Därutöver har ett projektteam på VästKom etablerats med ansvar för koordination och samordning mellan programmet och kommunerna.

Design av lösningen för option 1, 2 och 3 skulle ha påbörjats i augusti 2020. Design av option 1 startade först i januari 2021 och pågår fortfarande. Designen har inte kunnat valideras/godkännas utan behöver utvecklas vidare för att kunna levereras till kund. Design av lösningen för option 2 och 3 har ännu inte inletts. Enligt Avtalet ska Kommunerna meddelas fyra månader innan designstart för att möjliggöra verksamhetsexperternas deltagande. Något sådant meddelande om designstart har Kommunerna inte fått. Det innebär att designarbetet inte kommer att kunna inledas före sommaren 2022.

Kommunerna fick besked om att utrullning av lösningen skulle ske våren 2022. I början av 2021 kommunicerades en försening där lösningen skulle rullas ut först våren 2023. Per den 2022-03-03 saknas en relevant tidplan och ytterligare förseningar är att invänta.

3. Oförmåga att efterleva svensk lagstiftning, särskilt vad avser hantering av personuppgifter och persondata

Kommunerna hyser oro för att Cerner saknar förmåga att efterleva svensk lagstiftning. I dagsläget är det Cerner som ber kommunrepresentanter att ta fram underlag för gällande lagstiftning, översätta och göra synopsis. Hanteringen av personuppgifter och persondata behöver vara säkerställd, tydlig och klargjord utifrån gällande lagstiftning. För att kunna utforma ett stödsystem är det av central betydelse att Cerner besitter tillräcklig kunskap om hur gällande rätt påverkar Kommunernas arbete liksom utformningen av möjliga lösningar. Om Lösningen inte uppfyller lagkrav kan det få allvarliga konsekvenser för Kommunerna och i förlängningen Cerner.

4. Kompetensbrist och brister i design

Enligt Xxxxxxx ska Cerner utföra sina åtaganden med för ändamålet lämplig, kvalificerad och kompetent personal. Cerner har också ett uttryckligt ansvar att på egen bekostnad säkerställa att personalen fått adekvat utbildning och har rätt kompetens för genomförandet av Leveransen, vilket innefattar en skyldighet att säkerställa att all personal är väl förtrogen med relevanta delar av Kundens verksamhet och IT-miljö.

Under genomförandet av Lösningen har det blivit tydligt att Cerner brister i förståelse och uppföljning av de krav som finns i Avtalet kopplat till de kommunala optionerna. Cerner saknar också kunskap om de verksamhetsområden som ska hanteras. Den kunskap som

inhämtades inom ramen för upphandlingen av Lösningen har dessvärre inte förts vidare inom Cerner. Detta innebär att Cerner saknar den nödvändiga helhetsbild av Kommunernas verksamhet som krävs för att genomföra projektet.

Det kan här särskilt noteras att Cerner, per 2022-03-03, inte har upprättat en program/projektplanering i syfte att uppnå målet om att utveckla en gemensam lösning.

Utöver det förhållandet att Cerner inte uppfyller sitt åtagande att besitta nödvändig kompetens om Kommunernas verksamhet har det också framkommit att Cerner inte har förmåga att följa sin egen arbetsmetod. Future State Review (FSR) då den för option 1 aldrig har genomförts. Cerner har vidare godkänt Gateways utan att uppställda krav varit uppfyllda.

5. Bestridande av fakturor

Kommunerna har erhållit fakturor från Cerner avseende konsultkostnader av de Kommunala Optionerna. Kommunerna bestrider dessa fakturor i enlighet med punkten

14.4.1 i Avtalet. Med stöd av samma paragraf kommer Kommunerna också att hålla inne betalningen. Skälen för att hålla inne betalning är följande.

Avseende Option 1, där designarbetet pågått i över ett år, gör faktureringen avsteg från estimatet varför Kommunerna anser det är rimligt att hålla inne fakturabetalning.

Motsvarande gäller för option 2 där åtminstone ett par kommuner mottagit faktura. Den bör inte betalas förrän design av lösningen har påbörjats enligt överenskommen process.

För alla tre optionerna anser kommunerna vidare att det är rimligt att hålla inne fakturabetalning tills dess att ett nytt uppdaterat estimat som kommunerna har haft möjlighet att ta ställning till, samt en tidsplan avseende designarbetet har erhållits.

6. Avslutande synpunkter

De brister och fel – såväl konstaterade som anteciperade – som framgår av VGR:s reklamation av den 2 februari 2022 liksom de förtydligande som anges i detta brev har orsakat och kommer orsaka Kommunerna skada. Cerner är enligt Avtalet skyldigt att ersätta Kommunerna för denna skada. Liksom VGR utreder Kommunerna nu skadornas storlek och omfattning, samt vidtar nödvändiga åtgärder i syfte att minimera skador.

Det kan vidare inte uteslutas att Kommunerna kommer drabbas av ytterligare skador. Det kan röra sig om kostnader hänförligt till att Kommunerna behöver köpa ett annat system motsvarande Lösningen, inklusive upphandlingskostnader, mellanskillnad i pris (täckningsköp) samt övriga direkta kostnader. Storleken av denna kostnad går inte att precisera i nuläget, men kan uppgå till betydande belopp.

Kommunerna förbehåller sig rätten att göra samtliga påföljder gällande enligt Xxxxxxx och tillämplig lag med anledning av de konstaterade och anteciperade avtalsbrotten, inklusive men inte begränsat till att utkräva vite och skadestånd samt häva Avtalet.

Kommunerna kräver vidare, i likhet med VGR, rättelse av de konstaterade avtalsbrott som redogörs för ovan och i VGR:s reklamationsbrev av den 2 februari 2022. Kommunerna begär därför att Cerner skyndsamt och senast sextio (60) dagar från dagens datum fullgör sina skyldigheter i enlighet med vad som anges i Avtalet.

Kommunerna kräver slutligen också att Cerner, med anledning av de anteciperade avtalsbrotten, skyndsamt och senast sextio (60) dagar från dagens datum återkommer med skriftlig bekräftelse och underlag som försäkrar Kommunerna om att Cerner avser leverera Lösningen i enlighet med Avtalet, samt anger och specificerar om avtalsenlig leverans av Lösningen inte är möjlig i någon del.

Med vänliga hälsningar

Xxxxxx Xxxxxxxx (3 Mar 2022 20:32 GMT+1)

Xxxxxxx Xxxxxxx (3 Mar 2022 20:05 GMT+1)

Xxxxxx Xxxxxxxx

Namn

kommunchef

Titel

Bollebygds kommun

Organisation

Xxxxxxx Xxxxxxx

Kso

Bollebygds kommun

Bilaga 1

Kommun	Option 1	Option 2	Option 3
Ale	x	X
Alingsås	X
Bengtsfors	X	X	X
Bollebygd	X
Borås	X
Dals Ed	X	X	X
Essunga	X
Falköping	X
Färgelanda	X	X	X
Grästorp	X
Gullspång	X
Göteborg	X
Götene	X
Herrljunga	X
Hjo	X
Härryda	X	X
Karlsborg	X
Kungälv	X	X
Lerum	X	X	X
Lidköping	X
Lilla Edet	X
Lysekil	X
Mariestad	X		X
Mark	X
Mellerud	X
Munkedal	X	X
Mölndal	X	X
Orust	X
Partille	X	X	X
Skara	X		X
Skövde	X
Sotenäs	X
Stenungsund	X
Strömstad	X
Svenljunga	X
Tanum	X	X
Tibro	X
Tidaholm	X
Tjörn	X	X	X
Tranemo	X
Trollhättan	X	X
Töreboda	X
Uddevalla	X
Ulricehamn	X
Vara	X
Vårgårda	X
Vänersborg	X	X	X
Åmål	X
Öckerö	X

Reklamation till Cerner Sverige AB 20220303

Slutgiltig revideringsrapport 2022-03-03

”Reklamation till Cerner Sverige AB 20220303” – historik

Dokumentet skapades av Xxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx)

2022-03-03 - 17:40:22 GMT– IP-adress: 213.66.202.205

Dokumentet skickades med e-post till Xxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx) för signering

2022-03-03 - 17:42:13 GMT

Dokumentet skickades med e-post till Xxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx) för signering

2022-03-03 - 17:42:13 GMT

E-postmeddelandet har visats av Xxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx)

2022-03-03 - 19:04:26 GMT– IP-adress: 85.229.237.225

Dokumentet har e-signerats av Xxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx)

Signaturdatum: 2022-03-03 - 19:05:58 GMT – Tidskälla: server– IP-adress: 85.229.237.225

E-postmeddelandet har visats av Xxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx)

2022-03-03 - 19:27:47 GMT– IP-adress: 18.197.125.190

Dokumentet har e-signerats av Xxxxxx Xxxxxxxx (xxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx)

Signaturdatum: 2022-03-03 - 19:32:01 GMT – Tidskälla: server– IP-adress: 98.128.166.151

Avtal har slutförts.

2022-03-03 - 19:32:01 GMT

Skapad:

2022-03-03

Av: Status:

Transaktions-ID:

Xxxxxxx Xxxxxxx (xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx) Signerat

CBJCHBCAABAAmihAmPnBKx2MuRgQxcKlKuS2s-H4OZTc