Bonzun AB (publ)

Bonzun AB (publ)

bolags- beskrivning

Upprättad i samband med byte av verksamhetsinriktning och fortsatt notering

vid Nasdaq First North Growth Market för Papilly AB (publ) under namnändring till Bonzun AB (publ) med anledning av så kallat omvänt förvärv.

September 2021

Nasdaq First North Growth Market Disclaimer

Nasdaq First North Growth Market är en registrerad tillväxtmarknad för små och medelstora företag, i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, såsom det har implementerats i nationell lagstiftning i Danmark, Finland och Sverige, som drivs av de (olika) börser som ingår i Nasdaq-koncernen. Bolag på Nasdaq First North Growth Market är inte föremål för samma regler som ställs på bolag som är noterade på den reglerade huvudmarknaden, enligt definitionen i EU:s lagstiftning (såsom den har införlivats i nationell rätt). De är istället föremål för mindre omfattande regler och regleringar som är anpassade för mindre tillväxtbolag. En investering i ett bolag som handlas på Nasdaq First North Growth Market kan därför vara mer riskfylld än en investering i ett bolag som är noterat på en reglerad marknad. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är respektive börs inom Nasdaq-koncernen som godkänner ansökan om upptagande till handel.

Bolagsbeskrivningen utgör inte ett prospekt och har inte godkänts av Finansinspektionen. För detaljerad information om Bolagsbeskrivningen, se avsnittet ”Viktig information”.

Viktig information

Definitioner

”Papilly” eller ”Bolaget” avser i denna Bolagsbeskrivning Papilly AB (publ), org nr 556884-9920.

“Bonzun” eller “Målbolaget” avser Bonzun Health Information AB, org nr 556326-8514.

”Nya Bonzun” eller ”Det Nya Bolaget” avser Bolaget efter förvärvet av Bonzun Health Information AB, det vill säga den företagsgrupp i vilken Bolaget under namnändring till Bonzun AB (publ) är eller kommer vara moderbolag.

“Majoritetsägarna” avser i denna Bolags- beskrivning de ägare som innehade cirka 60 procent av aktierna i Bonzun och vilka ingick avtal med Papilly den 7 juni 2021 om Transaktionen.

“Transaktionen” avser Xxxxxxxx förvärv av samtliga aktier i Bonzun genom en apportemission i enlighet med den avsiktsförklaring som offentliggjordes den 16 april 2021.

“Fortsatt Notering” avser fortsatt handel av aktier på Nasdaq First North Growth Market efter byte av verksamhetsinrikt- ning och namn.

”Bolagsbeskrivning” avser föreliggande bolagsbeskrivning som har upprättats med anledning av Bolagets ansökan om Fortsatt Notering.

”First North”, ”Nasdaq First North” avser Nasdaq First North Growth Market.

”G&W” xxxxx G&W Fondkommission, en del av G&W Kapitalförvaltning AB, org nr 556549-4613.

“Euroclear” avser Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074.

Upprättande av bolagsbeskrivning

Denna Bolagsbeskrivning har upprättats av styrelsen för Papilly AB (publ) i samband med ansökan om Fortsatt Notering på Nasdaq First North Growth Market på grund av byte av verksamhetsinriktning och namn till Bonzun AB (publ). Utöver vad som fram- går nedan avseende historisk finansiell information som införlivats genom hänvisning, har ingen informa- tion i Bolagsbeskrivningen granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Viss finansiell information och annan information som presenteras i Bolagsbeskriv- ningen har avrundats för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen överensstämmer inte siffrorna i vissa fall med angiven totalsumma.

Alla finansiella belopp är uttryckta i svenska kronor (”SEK”) om inget annat anges.

Tvist som uppkommer med anledning av innehållet i denna Bolagsbeskrivning och därmed samman- hängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Svensk materiell rätt är exklusivt tillämplig på denna Bolagsbeskrivning inklusive till Bolagsbeskrivningen hörande handlingar.

G&W Fondkommission är Certified Adviser till Bolaget i anledning av den Fortsatta Noteringen och har gett råd till Bolaget vid upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Eftersom all information i

Bolagsbeskrivningen härrör från Bolaget friskriver sig G&W Fondkommission från allt ansvar i förhållande till investerare i Bolaget samt i förhållande till alla övriga direkta och/eller indirekta konsekvenser av ett inves- teringsbeslut och/eller andra beslut baserade, helt eller delvis, på information i denna Bolagsbeskrivning.

Marknadsinformation och framtidsinriktad information

Denna Bolagsbeskrivning innehåller viss historisk marknadsinformation. I det fall information har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget känner till har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra informationen felaktig eller

missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har emellertid inte gjort någon oberoende verifiering av den information som lämnats av tredje part, varför fullständigheten eller riktigheten i den information som presenteras i Bolagsbeskrivning inte kan garanteras. Ingen tredje part enligt ovan har, så- vitt Bolaget känner till, väsentliga intressen i Bolaget.

All information som lämnas i Bolagsbeskrivningen bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Bolagets aktier kan innebära. Infor- mation i denna Bolagsbeskrivning som rör framtida förhållanden, såsom uttalanden och antaganden av- seende Bolagets framtida utveckling och marknads- förutsättningar, baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av Bolagsbeskriv- ningen. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom den avser och är beroende av omständigheter utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar, som görs i denna Bolags- beskrivning avseende framtida förhållanden, kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått.

Bolagsbeskrivningens tillgänglighet Bolagsbeskrivningen kan laddas ner från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxx.xxx.

Innehålls- förteckning

Viktig information 3

Innehållsförteckning 4

Transaktionen 5

Bakgrund och motiv till Transaktionen och Fortsatt Notering 7

Tillträdande verkställande direktören har ordet 8

Verksamhetsbeskrivning 9

Marknadsöversikt 16

Riskfaktorer 19

Proformaredovisning 27

Oberoende revisors bestyrkanderapport 33

Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information 34

Uttalande angående rörelsekapital 35

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 36

Bolagsstyrning 41

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden 43

Legala frågor och kompletterande information 48

Föreslagen bolagsordning 53

Historisk finansiell information 54

Referenser 55

4

Adresser 56

ISIN-kod aktien (oförändrad):

Planerad första handelsdag under nytt namn: Planerad sista dag för handel under gammalt namn Kortnamn (ändrat från PAPI):

Antal aktier efter Transaktionen:

SE0005849205

13 oktober 2021

12 oktober 2021

BONZUN 1 690 902 261

Datum för finansiell information Kvartalsrapport 2

Kvartalsrapport 3 Bokslutskommuniké Årsredovisning 2021

Årsstämma

2021-08-31

2021-11-23

2022-02-24

2022-04-29

2022-05-20

Transaktionen

Papilly ingick avtal den 7 juni 2021 med Majoritets- ägarna om att förvärva samtliga aktier i Xxxxxx genom Transaktionen i enlighet med den avsikts- förklaring som offentliggjordes den 16 april 2021.

I samband med Transaktionen ska Papilly byta namn till Xxxxxx AB (publ). Transaktionens genomförande är bland annat villkorad av Nasdaqs godkännande för Fortsatt Notering och beslut av bolagsstämma i Papilly.

Transaktionen i sammandrag

• Papilly förvärvar samtliga aktier i Bonzun genom en riktad apportemission om 1 000 000 000 nya aktier i Papilly, vilket motsvarar 65 procent av aktierna i

Papilly efter emissionen. Teckningskursen i apport- emissionen avses uppgå till 0,10 SEK per aktie. I Transaktionen värderas Bonzun till cirka 110 MSEK och Papilly till cirka 60 MSEK.

• Papilly ska i samband med Transaktionen byta företagsnamn till Bonzun AB (publ).

• Parternas avsikt är att Papillys aktie ska vara fortsatt noterad på Nasdaq First North GM även efter Transaktionen. Papilly har, i samråd med Majoritetsägarna, inlett en process för godkännan- de av notering av den nya sammanslagna verksam- heten på Nasdaq First North.

• Genomförande av Transaktionen är bland annat villkorad av att den sammanslagna verksamheten godkänns för Fortsatt Notering på Nasdaq First North, att bolagsstämma i Papilly godkänner Transaktionen och beslutar om apportemissionen enligt ovan och att ägare till samtliga aktier i Bonzun tecknar sig för aktier i Papilly i apport- emissionen.

• Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret 2021. Om Transaktionen inte har slutförts senast den 31 oktober 2021 har parterna rätt att frånträda överlåtelseavtalet och inte genomföra Transaktionen.

• Papilly kommer att kalla till bolagsstämma för beslut om bland annat Transaktionen och

apportemissionen men även om de upptagna finansieringslån som ger fordringshavaren rätt till kvittning av fordran mot aktier i Det Nya Bolaget samt diverse bemyndiganden*. I samband därmed offentliggör Papilly även denna Bolagsbeskrivning av den sammanslagna verksamheten.

Ny ägarstruktur m.m. efter Transaktionen Transaktionen kommer att förorsaka en helt ny ägarstruktur som beskrivs och åskådliggörs under avsnittet “Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden” på sida 43.

Process för Fortsatt Notering

Enligt regelverket för First North kan en emittent som genomgått en så genomgripande förändring av sin verksamhet att det ska anses röra sig om ett nytt bolag behöva genomgå en ny noteringsprocess.

Som offentliggjordes den 29 april 2021 har Nasdaq Stockholm AB (“Nasdaq”) bedömt att Transaktionen innebär en sådan förändring av Papillys verksamhet som förutsätter att den nya sammanslagna verksam- heten genomgår en noteringsprocess för fortsatt notering på Nasdaq First North. Med anledning därav beslutade även Nasdaq, i enlighet med regel- verket, att tilldela Papillys aktie observationsstatus.

* Se även Väsentliga avtal och Närstående transaktioner under avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” på sidorna 48–51.

Papilly inledde, i samråd med Majoritetsägarna, processen för Fortsatt Notering i enlighet med Nasdaqs regelverk. Resultatet av denna process har offentliggjorts separat den 31 augusti 2021 efter att Nasdaq fattade ett villkorat beslut. Som ett led i denna process har Xxxxxxx tagit fram och offentlig- gör denna Bolagsbeskrivning av den sammanslagna

verksamheten efter genomförande av Transaktionen, vilken aktiegäarna i Papilly kommer att kunna ta

del av före den bolagsstämma som ska besluta om Transaktionen.

Den fortsatta processen

Transaktionen förväntas slutföras under andra halvåret 2021. Nasdaq har godkänt Papilly för Fortsatt Notering på Nasdaq First North per den 31 augusti villkorat bland annat av att nedan

Bolagsbeskrivning inte förändras i väsentlig bety- delse och att ingenting annat inträffar i Bolaget före Transaktionens genomförande som skulle kunna föranleda en annan bedömning. Papilly har kallat till en extra bolagsstämma för beslut om bland annat Transaktionen och Apportemissionen. I samband härmed publicerar Papilly Bolagsbeskrivningen av den sammanslagna verksamheten. Efter att bolags- stämma i Papilly beslutat om Apportemissionen kan Transaktionen tillträdas genom att aktieägarna i Xxxxxx tecknar sig för aktier i Apportemissionen och därigenom överlåter sina aktier i Xxxxxx till Papilly.

Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.

Indikativ tidsplan för Transaktionen

Under förutsättning att villkoren för Transaktionen uppfylls ser den indikativa tidsplanen för Transaktionen ut som följer:

Villkorat beslut om Fortsatt Notering 31 augusti 2021

Offentliggörande av Bolagsbeskrivning 20 september 2021

Genomförande av Extra Bolagsstämma 30 september 2021 Preliminär sista dag för handel i Bolagets aktier under kortnamnet PAPI 12 oktober 2021 Preliminär första dag för handel i Bolagets aktier under kortnamnet XXXXXX 13 oktober 2021

Bakgrund och motiv till Transaktionen och Fortsatt Notering

Papilly och Xxxxxx har båda lanserat innovationer inom digital hälsa. Papilly grundades 2012 och har sedan dess utvecklat ett forskningsbaserat digitalt verktyg för att förebygga stress samt behandling genom individuella stödsamtal och samtal i grupp. Bonzun lanserade redan 2014 en virtuell barnmorska i Kina som idag har laddats ner av miljontals kinesiska kvinnor. Xxxxxxx senaste tjänst är ett digitalt stöd för IVF-kliniker och patienter, som syftar till att öka chansen att lyckas med sin IVF-behandling och att minska patienternas stress under behandlingen.

Båda parter ser en möjlighet till ökad kundnytta genom att kunna erbjuda marknaden en ny integre- rad lösning bestående av respektive bolags tjänst, samtidigt som det finns synergier i den gemensam- ma planen för en global uppskalning av bolagens erbjudanden. Planen är således att Det Nya Bolaget, Nya Bonzun, ska sälja Bolagets och Målbolagets respektive tjänster som en integrerad lösning mot IVF-marknaden. Pandemin och kravet på distanse- ring har medfört att denna typ av digitala lösningar som Bonzun och Papilly erbjuder fått en snabbare acceptans på den globala marknaden och därmed blivit allt mer relevanta. Bonzun har under året

fått sitt varumärke registrerat globalt, vilket skapar goda förutsättningar att dra fördel av den rådande trenden. I tillägg besitter Xxxxxxx teknikutvecklare rätt kompetens för att utveckla Papillys program i appformat för en global marknad.

Xxxxxxxx tjänst marknadsförs idag i huvudsak på den svenska marknaden som är en relativt liten marknad. För att nå högre försäljningsvolym behöver Papillys tjänst marknadsföras på nya marknader utanför Sverige. Xxxxxx har flera års erfarenhet av försäljning internationellt och kommer att bistå Papilly med den kompetens man saknat inom området. Xxxxxxx XXX- tjänst å sin sida, riktar sig globalt till IVF-kliniker och privatpersoner som genomgår en fertilitetsbehand- ling (provrörsbefruktning). IVF-marknaden omsätter cirka 20 Mdr USD och växer med 6-7 procent årligen

(Grand View Research, 2020). En fertilitetsbehandling är för många en psykiskt påfrestande period i livet.

Orsaker till infertilitet har visat sig ofta bero på olika psykologiska faktorer varav stress är en som påverkar patienten negativt. Stressymptom visar sig såväl före som under en IVF-behandling och leder till att många patienter hoppar av processen. Papillys tjänst med fokus på stressprevention fyller därför ett grundläg- gande behov även hos Xxxxxxx målgrupp.

Under avsnittet ”Styrelse, ledande befattnings- havare och revisor” beskrivs tillsättandet av en ny styrelse och ledningsgrupp. Den föreslagna styrel- sen gör bedömning att Nya Bonzun idag kommer att vara väl positionerat för att växa verksamheten genom digitala kanaler. Nya Bonzun kommer att ha en väl utarbetad process där den nya ledningsgrup- pen kommer att driva försäljning. Planer finns även på fortsatt tillväxt genom förvärv. Genomförandet av Transaktionen och den Fortsatta Noteringen ger Nya Bonzun tillgång till kapitalmarknaden samt en väl diversifierad bas av aktieägare. Detta skapar finansiell flexibilitet och rätt förutsättningar för att genomföra den tilltänkta strategin.

Styrelsens ansvarsförsäkran

Styrelsen i Papilly AB (publ) är ansvarig för innehållet i denna Bolagsbeskrivning som har upprättats med anledning av beslutet att genomföra Transaktionen och ansökan om Fortsatt Notering på Nasdaq First North Growth Market. Härmed försäkras att Styrel- sen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskrivning- en, såvitt Styrelsen vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är uteläm- nat som skulle kunna påverka dess innebörd.

Stockholm 20 september 2021 Papilly AB (publ)

Styrelsen

Nya verkställande direktören har ordet

Två av vår tids största hälsoproblem är stress och infertilitet, problem som skär över alla landsgränser och samhällsskikt. Nya Bonzun har potentialen att förbättra situationen för människor som lever med dessa problem, att synliggöra lidandet, nå ut till och hjälpa fler. Var och en kan känna sig ensam med sin problematik men på en global nivå skulle problemet kunna delas med många och hjälp finns att få.

I efterbörden av pandemin syns ett ökat medvetande kring hälsa och välmående samt högre krav på infor- mation och fakta. Krav på evidensbaserade tjänster, att synliggöra skillnaden på vad som är någons åsikt och vad som har stöd från forskning.

Fake news som begrepp fanns inte för några år se- dan, utan man litade på vad som stod i tidningarna. I den uppkopplade världen däremot är alla en skribent och innehållsleverantör med möjlighet att sprida sina åsikter förklädda som fakta. Den andra sidan av detta mynt är att decentraliserade och diversifie- rade målgrupper plötsligt kan få en röst. Det är när deras röster samlas in till en centraliserad kraft som förändringar kan genomföras. Nya Bonzuns plats i en sådan värld är att verka för att skapa denna centra- liserade kraft. Vi kan nå ut till människor globalt och

göra tjänster som är anpassade och individualiserade för just dessa användare på ett sätt som ökar deras välmående och livskvalitet, men samtidigt kan vi syn- liggöra deras rädslor och behov på ett sätt som gör skillnad. Jag är övertygad om att det finns ett stort behov av tjänster som är verifierade och faktabase- rade med en tydlig bas i forskning men med fokus på människan. Helt befriade från politik, åsikter och reli- gion. Tjänster som är patientcentrerade, där vi utgår

från individen. Genom att verka som en centraliserad kraft för alla dessa individer kan vi minska gapet mellan sjukvård och patient, genom att ge kunskap till individen och även genom att bidra till forskning med real live data. Den KBT-tjänst för självledarskap och stresshantering som ingår i Papillys digitala tjänst, kommer vi att kunna vidareutveckla till flera erbjudanden, såväl direkt till privatpersoner som till företag vars anställda erbjuds en möjlighet till bättre välmående.

Bonzun IVF är i en fas där vi förbereder en global uppskalning. Vi ska öka antalet betalande användare i alla marknader där vi nu finns tillgängliga. Tjänsten kommer att översättas till alla större språk. Vår för- hoppning är att globala IVF-kedjor med självklarhet kommer erbjuda tjänsten till sina patienter. Som del

i detta arbete planerar vi att samla in ytterligare evidens för att tjänsterna såväl ökar sannolikheten för infertila par att få barn som att de spar tid och pengar åt klinikerna. Målet är att ha studier på kliniker på flera marknader som påvisar effekten av IVF-appen.

Vi vill med Nya Bonzun kunna bidra till en värld där individer tar faktabaserade beslut och får det stöd de behöver. Vårdgivare ska i sin tur få möjlighet att fokusera på det man är bäst: sin kärnverksamhet, att bedriva vård. Jag är övertygad om att vi på vägen dit även kommer tillföra stora ekonomiska värden såväl för investerare som för vårdgivare och för samhället

i stort.

Xxxxxx Xxxxx, Verkställande direktör

Verksamhetsbeskrivning1

Översikt av Nya Bonzun

Nya Bonzuns digitala tjänster

1) Var vänlig notera att samtliga hänvisade referenser står att finna på sid 55.

Transaktionen utgör grunden för bildandet av Nya Bonzun, ett internationellt bolag inom

health technology, eller health tech, som utvecklar digitala evidensbaserade tekniska plattformar och applikationer inom hälsa och vård. Bolaget har en befintlig tjänst “Stressprogrammet”, som befinner sig i samma expansiva fas av försäljning som Xxxxxxx tjänster “Bonzun IVF” och “Kexuema”. Nya Bonzun kommer att ha en gemensam strategi rörande sats- ningar på försäljning, marknadsföring samt uppbygg- nad av en organisation för att möta marknadens behov av de båda bolagens samtliga tjänster.

Stressprogrammet är en digital plattform för självledarskap och stresshantering. Tjänsten riktar sig till såväl privatpersoner som företag och deras medarbetare och finns tillgänglig på den svenska marknaden men har även brukats av företag på den finska marknaden.

Till följd av Transaktionen tillkommer två digitala tjänster inom kvinnohälsa och fertilitet:

• Applikationen Bonzun IVF, tillgänglig i 95 länder huvudsakligen på engelska men även svenska och kinesiska (förenklad kinesiska). Läs mer under “Produktöversikt - Applikationen Bonzun IVF”.

• Applikationen Kexuema, enbart tillgänglig på den kinesiska marknaden. Läs mer under “Produktöversikt – Applikationen Kexuema”.

Efter Transaktionen kommer Nya Xxxxxxx verk- samhet inkludera nedan digitala plattformar och applikationer:

Stressprogrammet – digital plattform för självledarskap och stresshantering Plattformen är hittills lanserad på den svenska marknaden och vänder sig till såväl privat- personer som företag. Tjänsten finns tillgänglig på svenska och engelska. Läs mer under “Tjänsteöversikt - Stressprogrammet”.

Applikationen Bonzun IVF

– digital plattform för patientstöd under IVF-behandlingar

Bonzun IVF lanserades år 2019 på AppStore och Google Play Store. Tjänsten finns tillgänglig på svenska, engelska och kinesiska (förenklad kinesiska) och har användare i 95 länder. Applikationen erbjuds

Gemensamt för Det Nya Bolagets samtliga tjänster är att de är forskningsbaserade och lätta att använda. Utvecklingen har skett med utgångspunkt i evidens och hur användaren kan tillgodogöra sig information. Samtliga tjänster sammanfattas i respektive översikt av produkter “Tjänsteöversikt – Stressprogrammet”, “Tjänsteöversikt – Bonzun IVF-tjänsten” och “Tjänsteöversikt – Kexuema-tjänsten”.

Nya Bonzuns mål efter genomförandet av Transak- tionen är att växa internationellt som svensk förebild och ledare för evidensbaserade tjänster inom digital hälsa. Evidensbaserad innebär i Nya Xxxxxxx fall att tjänsterna baseras på akademiska forskningsresultat samt är granskade av oberoende experter som baserar sina synpunkter på vad forskningen inom området säger. Vidare är alla lösningar fria från politik, religion eller åsikter som inte har sin grund i vetenskapen. Nya Bonzun ska tillgängliggöra samtliga av sina tjänster på fler språk och marknader i syfte att öka välmåendet för individer i utsatta situationer såsom infertilitet, stress, IVF-behandlingar och graviditet.

till privatpersoner som genomgår IVF-behandlingar och till IVF-kliniker som patientstöd för patienter som genomgår IVF-behandlingar. Läs mer under “Tjänste- översikt – Bonzun IVF-tjänsten”.

Applikationen Kexuema

– applikation för stöd och information kring graviditet för privatpersoner

Kexuema är en applikation som vederlagsfritt riktar sig till gravida kvinnor i Kina. Tjänsten lanserades 2014 och finns tillgänglig endast på den kinesiska marknaden. Applikationen kan i nuläget laddas

ner utan kostnad på kinesiska AppStores som en goodwilltjänst. Verksamheten för Kexuema bedrivs i det kinesiska dotterbolaget Beichun som ägs via

Bonzun Ldt Co i Hong Kong. Detta är en struktur för att tillgodose kinesisk lagstiftning och möjliggöra en eventuell framtida försäljning. Läs mer under “Tjänsteöversikt – Kexuema-tjänsten”.

Vision

Affärsidé

Affärsstrategi

Nya Bonzuns vision är att vara svensk förebild och ledare globalt för evidensbaserade tjänster inom digital hälsa. Syftet är att öka välmåendet för individer i utsatta situationer såsom på grund av infertilitet, stress, IVF-behandlingar och graviditet.

Nya Bonzuns affärsidé är att tillgängliggöra evidensbaserad information med hjälp av digitala tjänster för att förebygga ohälsa och öka individers välmående.

Samtliga tjänster i Nya Bonzun kompletterar varandra på ett naturligt sätt. Strategin är att Nya Bonzun ska sälja dessa på en global marknad, både direkt till konsument men även till företag/kliniker. Grundförut- sättningarna för detta är Bonzun ovan beskrivna försäljning i 95 länder, fördelade på Latinamerika, Europa, Asien, Mellanöstern, Indien, USA och Kanada. Nya Bonzuns digitala tjänster är samtliga evidensbaserade innovationer inom digital hälsa och bedöms av styrelsen därigenom kunna ha en konkurrensfördel på mark- naden. Affärsstrategin bygger på ökad kundnytta och synergier mellan de olika tjänsterna – såsom delad teknikutveckling, gemensamma marknadsföringsaktiviteter och kundtjänst – samt möjligheten till en global uppskalning.

Bolaget bedömer att IVF-kliniker internationellt kommer att vara en viktig målgrupp för de sammanlagda tjänster som Det Nya Bolaget skulle erbjuda. De med förvärvet erhållna teknikutvecklarna bedöms även kunna ligga till grund för att vidareförädla Stressprogrammet. Att Bonzun IVF-tjänsten inte enbart är lanserad på engelska utan även finns färdigutvecklad på danska, tyska och kinesiska bedöms därutöver kunna ge Stressprogrammet, som endast finns på engelska, en möjlighet att kunna vara med i en internatio- nell expansion.

Nya Bonzun avser att växa genom digital marknadsföring men i de fall andra verksamheter har kvaliteter som kan ge mervärde för Det Nya Bolaget kommer även förvärv att övervägas.

Tekniska plattformar

Papillys digitala plattform för tjänsten “Stress- programmet”, är utvecklat med erkända open source tekniker som har en aktiv och drivande com- munity lokalt och globalt. Stressprogrammet lagras på en privat molntjänst i Sverige och tjänsteleveran- tören är ett svensk bolag med huvudsäte i Sverige. Detta gör att konfidentiella och känsliga person- uppgifter som lagras i Stressprogrammet aldrig kan utsättas för risken att hamna utanför Sverige eller EU till följd av Schrems II-utfall i Privacy Shield- lagen. Stressprogrammet och den tekniska platt- formen som används skalar väldigt väl för en ökad användarbas, nationellt och internationellt, och

kan enkelt översättas till andra språk för geografisk anpassning. Papilly äger samtliga rättigheter till kod och funktioner för programmet.

Xxxxxxx tjänster “Bonzun IVF” och “Kexuema” med sina respektive digitala plattformar är byggda på AWS-molntjänster (Amazon Web Services) för att på ett snabbt och enkelt sätt kunna skala upp verk- samheten. All data lagras hos Amazon som är en av

världens största leverantörer av molnbaserade tjänster och som borgar för en hög säkerhet. Molnbaserade tjänster sparas på servrar i ett datacenter som ägs av Amazon vilket innebär att Amazon är garant för säker- heten. Xxxxxx använder sig av två datacenter från Amazon. För de installationer som är belägna utanför Kina ligger datacentret i Europa (EU-central) och för de installationer från Kina används ett datacenter

i Kina. Det är Xxxxxx som äger samtliga rättigheter till kod och funktioner för tjänsterna. Vid etablering i andra länder behövs endast språkjusteringar.

Tjänsteöversikt – Stressprogrammet

Papilly var en pionjär på marknaden när man 2014 lanserade Stressprogrammet, en forskningsba- serad digital tjänst med tillhörande plattform för självledarskap och preventiv stresshantering. Sedan dess har inställningen till digitala tjänster inom hälsosektorn gått från att vara något nytt till att vara en del av vardagen. Tjänsten Stressprogrammet är evidensbaserad och bygger på metoden Accep- tance and Commitment Therapy (ACT). Stresspro- grammet är lätt att genomföra och följer en tydlig struktur för att stimulera beteendeförändringar och sänka stressnivån hos användaren, vilket påvisar effekten av programmet. Programmet består av åtta sessioner som innehåller blandade övningar som användaren genomför med datorn som motpart,

i sin egen takt. Innehållet av sessionerna består av förinspelade informativa videor, formulär och skriv- uppgifter som guidar användaren till olika aktiviteter att utföra på egen hand. Varje programsession vid datorn tar cirka 20-30 minuter för användaren att genomföra, men kan också avbrytas för att avslutas vid ett annat tillfälle. Stressprogrammet är menat att användas helt självständigt av såväl privatper- soner som företag och dess medarbetare. Därutöver erbjuder Papilly onlinekurser och workshops med fysiska personer som komplement och tilläggs- tjänst. Dessa tilläggstjänster erbjuds framförallt till företag med större grupper i syfte att vägleda och introducera den mest effektiva användningen av programmet.

Affärsmodell

Marknads- föringsstrategi

B2B – försäljning av licenser och möjlighet till genomförandestöd mot tillägg, för företag och deras medarbetare.

D2C – försäljning av licenser och möjlighet till individuellt stöd mot tillägg, för konsument.

B2B – försäljning mot företag

De tjänster som hittills tillhandahållits riktar sig främst mot företagsmarknaden. För en effektivare marknadsbearbetning och större spridning har det strategiska arbetet påbörjats med att göra delar av utbudet mer tillgängligt för konsumentmarknaden. Marknadsinsatserna riktas idag främst mot medel- stora företag med över 50 anställda på chefs- och ledningsnivå. Kontaktpersoner är initialt VD samt HR-chefer. Mekanisk försäljning via CRM-systemet (Customer Relationship Management) Upsales, har

Tjänsten erbjuds som en licens i olika paket om 6 och 12 månader samt säljs även som månads-

abonnemang direkt till konsument via hemsidan för 299 kr per månad och via de förmånsportaler där Xxxxxxxx tjänst erbjuds. Under hösten 2021 är avsik- ten att mer aktivt bearbeta konsumentmarknaden, främst via digitala kanaler för att driva försäljning med korta ledtider.

inletts och förväntas utvecklas vidare under hösten. Planen är att ytterligare förstärka säljorganisationen under första halvan av 2022 under förutsättning att den antagna försäljningsstrategin löper enligt plan.

D2C – direkt till konsument Marknadsbearbetning mot konsument kommer i första hand att ske via digital marknadsföring, där framför allt den engelska versionen kommer kunna marknadsföras på en global marknad.

Tjänsteöversikt

– applikationen Bonzun IVF     

Bonzun IVF är ett digitalt stöd för IVF-kliniker och patienter, som syftar till att öka sannolikheten för att lyckas med sin IVF-behandling och att minska patienternas stress under behandlingen. Bonzun IVF är en applikation som lanserades på AppStore och Google Play Store 2019 och är utvecklad för att ge support och information till individer som ska genomgå eller är i en pågående IVF-behandling.

Applikationen finns tillgänglig på svenska, engelska och kinesiska. Tjänsten ändrar språk automatiskt baserat på vilket språk användaren har på sin mobila enhet.

Syftet med applikationens funktioner är att under- lätta IVF-behandlingen, bland annat genom att påminna användaren om att ta rätt medicin vid rätt tillfälle och reducera stress genom att ge tillgång till korrekt information om den egna behandlingen. Bonzun IVF är CE-märkt och allt innehåll är med- icinskt granskat av IVF-läkare, barnmorskor och fertilitetsexperter. Applikationen guidar användaren genom hela IVF-behandlingen steg för steg och

ger information i syfte att öka kunskapen om hur IVF-behandlingen ska genomföras.

Funktioner i applikationen

• Läkemedelsfunktion med en mini-kalender och påminnelser.

• Personaliserat IVF-behandlingsstöd – individuellt anpassad efter användarens situation genom behandlingsprotokoll som följer med användaren genom alla steg i IVF-behandling (exempelvis nedreglering, hormonstimulering, ultraljud, ägguttag, fertilisering, ICSI, embryourval,

FET-fryst embryoåterföring, samt olika behand- lingsprotokoll).

• Vanliga symptom och obehag under IVF-behandlingen.

• Vanliga frågor och svar – de vanligaste frågorna som IVF-patienter har finns samlat i en databank till vilken användaren får tillgång.

• Psykologiskt och emotionellt stöd – tillsammans med experter på psykisk påfrestning och stress under IVF-behandling och infertilitet, har innehåll framtagits som syftar till att minska oro och öka välbefinnandet under IVF-behandlingen.

• Hantering av behandlingar, där användaren

kan hantera sina IVF-behandlingar på ett ställe i appen, om användaren startar en ny IVF behandling så sparas historik och data från tidigare behandlingar.

• Artiklar om IVF och infertilitet med tips för den som funderar på IVF, väntar på att starta en IVF-behandling eller är mitt uppe i en IVF- behandling.

• Delningsfunktion så att användaren kan dela sin upplevelse av appen med en partner eller närstå- ende. Möjlighet att lägga till en “följare” till appen som ser samma sak som användaren ser.

Affärsmodell

Marknadsförings- strategi

Affärsmodellen för applikationen Bonzun IVF består av två ben: Direct to Consumer (D2C) och Business to Business (B2B).

Stöd till privatperson under IVF-behandlingen (D2C)

Bonzun IVF laddas ner som applikation från AppStore eller Google Play Store och finns tillgäng- lig i två olika versioner för användaren: Bonzun IVF (kostnadsfri tjänst) och Bonzun IVF PLUS (betald prenumerationstjänst).

Affärsmodellen för privatkonsumenter baseras på

en prenumerationsmodell där användaren betalar för att uppgradera till Bonzun IVFs samtliga premium- funktioner. Basala funktioner av Bonzun IVF erbjuds kostnadsfritt och den fullständiga premiumversionen erbjuds genom prenumerationsbetalning i AppStore eller Google Play Store. Användaren kan välja att

AD2C

Social mediastrategi spelar en betydande roll i dagens marknad som i allt större utsträckning styrs och påverkas av konsumenter. Direkt kommuni- kation med konsumenter/patienter är essentiell.

Genom att fördela aktiviteter mellan olika digitala kanaler nås alla definierade målgrupper och effekten av marknadsaktiviteter maximeras. Xxxxxx ämnar arbeta med influencers inom området för IVF, då inflytelserika personer ger ett kraftfullare genomslag än mången kampanj. Syftet och målet med dessa samarbeten är att öka förtroende, lojalitet och preferens för våra tjänster.

Målet med Xxxxxxx digitala strategi mot konsu- menter är att vara såväl en trovärdig och värdefull källa för information som stöd till alla IVF-patienter globalt. Därför utvecklas strategier och riktlinjer för kommunikation i sociala medier i syfte att maximera räckvidd, driva expansion och konversion till beta- lande prenumeranter.

B2B

Marknadsföringsstrategin mot kliniker och hälso- vård sker huvudsakligen genom direktkontakt för produktpresentation, via email och i olika digitala forum. Xxxxxxx tjänsteerbjudande synliggörs starkast genom klinikernas kunder, patienterna, varför stort fokus läggs på D2C. Genom att kombinera B2B- kommunikation med direktkontakt med patienter förstärks behovsförståelsen, vilket visar IVF- applikationens naturliga plats i klinikens ekosystem.

betala för att prenumerera på Bonzun IVF per månad, kvartal eller år. Varje prenumeration inleds med en kostnadsfri testperiod (sk. free trial).

Stöd till patienter under IVF-behandlingen för IVF-kliniker (B2B)

Bonzun IVF erbjuds även till IVF-kliniker, B2B, genom tjänsten “Bonzun IVF PRO”. IVF-kliniken får genom Xxxxxxx produkt möjlighet att behålla patienten längre genom att tjänsten minskar klinikens churn (ung. patientomsättningshastighet). Vidare innebär tjänsten minskade kostnader för kliniken då tjänsten kan tillgodose vissa delar av det informations- behov som patienten har. Tjänsten säljs i form av licenspaket, där antalet licenser baseras på antalet patienter hos IVF-kliniken. Merförsäljning erbjuds även i form av insiktsrapporter till kliniken där de kan få information om användandet på aggregerad och anonymiserad nivå.

B2B2C

Xxxxxx erbjuder samarbeten med kliniker där

IVF-applikationen integreras i klinikens erbjudande till patienten. Genom partnerskap med kliniker nås fler patienter där Xxxxxx kan bidra med sin digitala marknadsföringsstrategi liksom material kring behandlingen.

Medicinsk granskning

Bonzun IVF är CE märkt i klass 1 och utvecklad i nära samarbete med branschledande partners och experter inom fertilitet och IVF. Arbetsprocessen för granskning av innehåll inkluderar flertalet gransk- ningssteg med IVF-läkare, barnmorskor, forskare, psykologer och fertilitetsexperter för att säkerställa att allt innehåll och medicinsk information i applika- tionen är korrekt och pålitligt.

Process för innehållsgranskning

Allt innehåll i Bonzun IVF har genomgått följande steg för innehållsgranskning:

• Granskning - Redaktör

• Granskning - Innehållsansvarig

• Granskning - VD

• Granskning - Medicinskt ansvarig

• Granskning - Forskare

• Granskning - IVF-läkare och/eller psykolog

Tjänsteöversikt

–    applikationen    Kexuema      

En virtuell barnmorska

Applikationens funktioner

Kexuema är en applikation för gravida kvinnor på den kinesiska marknaden, som användare erhål- ler vederlagsfritt. Den lanserades 2014 som ett av världens första initiativ till digital hälsa via mobilen.

Applikationen vann priser i Kina och blev även inklu-

Stöd till den havande mamman

Graviditetsappen ger såväl hjälpsamma förslag gäl- lande läkemedel, diet och känslor under graviditeten som tips och råd för barnets utveckling.

Tillgång till information och stöd under graviditeten

Applikationen innehåller personligt anpassad, vali- derad och professionellt granskad information om hälsan under graviditeten.

Förebygga och upptäcka graviditetskomplikationer

Applikation syftar till att hjälpa kvinnor att förstå när det är dags att uppsöka läkare, och när det inte finns anledning till oro. Applikationens symptom checker hjälper den gravida kvinnan att förstå om

derad i WHOs lista över digitala tjänster som WHO rekommenderar (World Health Organization, 2018). Applikationen är en virtuell barnmorska som hjälper gravida kvinnor att följa sin graviditet och känna igen symptom som kan leda till komplikationer.

hennes upplevda obehag är normala eller visar tecken på någonting allvarligt. Funktionen hjälper bland annat att identifiera: Anemi, Graviditetsdia- betes, HELLP-syndrom, Hyperemesis gravidarum (HG), Havandeskapsförgiftning, Högt blodtryck och Blodproppar.

Förklarar testresultat

Applikationen hjälper den gravida kvinnan att förstå sina testresultat. Användaren kan ladda upp sina värden från sin journal, få dem förklarade och få en second opinion. Applikationens test tracker kan bland annat identifiera: Anemi, Blodproppar, Blodproppsbildning, Hypertyreoidism, Graviditets- diabetes, Högt blodtryck, Utomkvedskap, Havande- skapsförgiftning, HELLP-syndrom.

Affärsplan framtid Kexuema ger Bonzun (Målbolaget) goodwill i Kina

och är ett sätt att hålla distributionsnätet öppet i

Kina. Inga monetära resurser planeras att läggas på Kexuema under kommande år. Nästa steg blir att bygga ihop den med IVF-lösningen och bättre kunna stödja de patienter som har lyckats med sin behandling och blivit gravida. Kexuema har blivit

tilldelad priser såsom Innovation Against Poverty by Xxxx, Best Social Business in Shanghai liksom Digital Health App by Bayer, och Top Maternal App in Chi- na. Enligt Iris+ system (2021) gällande hur man mäter inverkan, fokuserar Xxxxxx på följande strategiska mål anslutna till de SDGs (sustainable development goals) som är framtagna av FN:

• Increasing Access to Medical Diagnostics

• Improving Data for Health Systems Policy and Decision-Making

• Improving Early Childhood Care and Education

Uppbackade av hälsoorganisationer, universitet och institutioner

Den kinesiska tjänsten har genomgått en om- fattande granskning och experter från följande

institutioner var med i tjänstens advisory board vid lansering:

• China CDC National Center for Women’s & Children’s Health Chinese Association of Medical Doctor

• Chinese Committee of Child Health Preventive Medical Association

• Center for Women & Child Health Center at Beijing

• University School of Public Health, Beijing University

• School of Public Health, Fudan University, Shanghai, samt Shanghai University

• School of Public Health, Zhejiang University, Hangzhou

• Unicef China

• WHO, World Health Organization

• Karolinska Institute, Sweden

• Guangzhou Women & Children’s Medical Center

• 1st Children’s Hospital and Women & Child Health Center, Beijing

• University First Hospital Women and Child Health Center at Beijing University

• Society of Pediatric Nutrition of Asia Chinese Maternal & Child Health Association (MCHAC 3 500 hospitals) Beijing Obstetrics Hospital

Organisation

Nya Bonzun kommer i enlighet med organisa- tionsmodellen för dagens Bonzun att ha en liten decentraliserad organisation med kärnkompetens inom produktutveckling och global skalbarhet.

Huvudkontoret kommer att fortsätta vara baserat i Stockholm. Det Nya Bolagets produktutvecklings- team, som i sin helhet kommer att vara identisk med Xxxxxxx, kommer dock att varas utspritt med kontor i Kathmandu, Nepal samt Shanghai, Kina.

Produktutvecklingsteamet består av programmerare ledda av Det Nya Bolagets blivande CTO. Teamet arbetar idag enligt Scrum-ramverket. Därutöver sker dagligen även en 10 minuters incheckning i hela bolaget på olika nivåer, så kallat “Stand up-möte”.

Metoderna som används operationellt möjliggör effektivt arbete mellan olika tidszoner.

Marknadsöversikt

Informationen i detta avsnitt gällande marknadens storlek, tillväxt, andra särdrag samt de i Nya Bonzun ingående parters marknadsställning i förhållande till konkurrenterna är Bolagets egna uppskatt- ningar och bedömningar och uppfattningar baserat på både interna och externa källor. Bolaget har eftersträvat att använda den senast tillgängliga informationen från relevanta källor. Denna informa- tion omfattar viss information som har hämtats från tredje part. Denna information har återgivits korrekt och – såvitt Bolaget känner till och kan verifiera genom jämförelse med annan information som

offentliggjorts av tredje part – har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Även om Bolaget är av uppfattningen att dessa källor är på- litliga har ingen oberoende verifiering av information gjorts. Läsare av denna Bolagsbeskrivning bör ta i beaktande att eventuella prognoser och/eller framåt- blickande uttalanden som återfinns i detta avsnitt inte utgör någon garanti för framtida resultat, och att faktiska händelser och omständigheter kan skilja sig betydligt från de nuvarande förväntningarna.

Stressprogrammet I mars 2016 infördes nya föreskrifter på arbetsmiljö-

området som förstärker arbetsgivarens ansvar

ytterligare gällande organisatorisk och psykosocial arbetsmiljö (AFS 2015:4). Stressprogrammet svarar upp mot flera av dessa krav. Stressrelaterad psykisk ohälsa är en av vår tids största utmaningar. Sjuk- frånvaron till följd av stress har på två år ökat med drygt 70 procent (Försäkringskassan, 2018) i Sverige. Frågan om hur sjukfallen ska minskas och ohälsa förebyggas är högt på agendan för samhället och

de flesta företagen idag. Det finns olika sätt att räkna på samhällskostnaden för sjukskrivningar, enligt Svenskt Näringsliv beräknades den totala kostna- den per år för sjukskrivningar i Sverige till 81 miljarder kronor för staten samt 18,5 miljarder för arbetsgivarna. Räknar man in produktionsbortfallet är dock den fak- tiska kostnaden för samhället upp emot 200 miljarder per år, där sjukskrivningar för psykisk ohälsa står för cirka 40 procent (Svenska Dagbladet, 2018).

Marknaden för digital hälsa och stressprevention Oavsett om stressymptomen har sitt upphov i individens arbetsmiljö eller privata situation uppstår det snabbt mycket stora kostnader för arbetsgiva- ren, med en lagstiftning om arbetsgivaransvar, som denne måste förhålla sig till. En enda medarbetare som blir sjuk av stress kan kosta arbetsgivaren mellan 400 SEK – 4 MSEK (Försäkringskassan, 2021) beroende på yrke och position. Sjukskrivningar är bara en del av problemet. Unionens årliga arbets- miljöbarometer visade nyligen att den psykosociala arbetsmiljön aldrig har varit så dålig och 70 procent av ombuden uppger att stress är den viktigaste anledningen. Detta innebär en stor ekonomisk utmaning för företagen eftersom redan låga nivåer av stress försämrar människans prestationsförmåga. Enligt Arbetsmiljöverket (2013) förlorar en stressad medarbetare upp till 38 procent av sin produktivitet.

Företagshälsovård

Ungefär 65 procent av Sveriges ca 4,7 miljoner sysselsatta har tillgång till företagshälsovård. Samtidigt saknar 1,4 miljoner anställda helt den möjligheten (Arbetsmiljöupplysningen, 2021). Även om en arbetstagare idag har tillgång till företags- hälsovård är det långt ifrån säkert att hjälp finns att tillgå. Givet det stora antalet med utmattningssyn- drom är köerna numera långa till många av landets företagshälsovårdsenheter. Inte minst trycket på såväl psykologtid som relevanta verktyg att hantera effekterna är högt, vilka dessutom är resurser som kan vara svåra att hitta lokalt.

Lagstiftaren har i sina direktiv om hur företagshälso- vården ska byggas upp varit tydlig. Fokus ska vara på att förebygga och gradvis bygga bort arbetsplat- sens fysiska och psykiska faror för den anställde.

Marknadspotential

Bolaget bedömer att en produkt som förebygger stress och dess ekonomiska konsekvenser, bör ha en stor marknadspotential. I ett försök uppskatta denna har Bolaget utgått från följande: I Arbetslöshetsrap- porten 2021 uppgick den arbetsföra befolkningen

i Sverige till 5,8 miljoner år 2019 (Akademikernas

A-kassa, 2021). Enligt Riksförbundet Hjärnkoll (2021) lider cirka 40 procent av landets invånare av stress- relaterade problem och 25 procent av dem är beredda att göra något åt det (Socialstyrelsen, 2019). Bolaget har utgått från denna population om 580 000 invånare och att 90 procent (522 000) inom ålders- gruppen använder internet dagligen (SCB, 2020).

Stressprogrammets licenspris är som tidigare nämnt, 299 kr per månad per licens vilket per år utgör 3 588 kr. Hypotetiskt skulle därmed enligt Bolagets bedöm- ning den potentiella marknadsstorleken i Sverige kunna uppgå till 1,8 miljarder kronor. Om liknande siffror skulle gälla för övriga tänkbara marknader blir marknadspotentialen mångdubbelt större.

Konkurrenter

Enligt bolagets bedömning finns ingen exakt konkurrent till Papilly. Det datorbaserade Stress- programmet skiljer sig från andra digitala tjänster genom att dels vara ett självhjälpsverktyg för stress, dels användas i ett preventivt syfte. Det används utan kommunikation eller interaktion med en fysisk person/psykolog. De konkurrenter som erbjuder psykologhjälp vänder sig vanligtvis till en målgrupp där eventuell diagnostisering, kommunikation och interaktion med en fysisk person är nödvändig.

Det företag som Bolaget bedömer har en tjänst som närmast konkurrerar med Stressprogrammet är Pratamera. Utöver den huvudsakliga applikations- baserade kommunikationen mellan användare och fysisk psykolog har Xxxxxxxxx även viss datastödd

hjälp baserad på KBT och ACT. Xxxxxxxxx har avtal med 1177 vilket därmed åstadkommer att staten utöver att vara en potentiell kund inom B2B även blir en konkurrent inom B2C. Därutöver finns några större aktörer såsom PBM Online, Mindler och Psykologpartners. Dessa aktörer använder dock fysiska psykologer för att kommunicera med användaren.

Självklart finns i tillägg ett stort antal enskilda psy- kologer, coacher och stressterapeuter, som i dessa pandemitider kommunicerar med sina patienter via Zoom och Teams, dock har de inte en mjukvara som ens kan liknas vid Stressprogrammet. Därtill finns digitala program och applikationer som arbetar med hälsoinsatser vilka bland annat främjar stresshante- ring, såsom Bluecall, 29K, Ahum Chat och Bloom.

Bonzun IVF

IVF-marknaden

Genom att finnas på AppStore och Google Playstore erhåller Xxxxxx intäkter från 95 länder. Infertilitet

är ett av de största hälsoproblemen för individer globalt, då ett av sex par upplever fertilitetsproblem någon gång under sin reproduktiva tid. Den nuvarande prevalensen av infertilitet varar minst 12 månader, vilket beräknas påverka 8–12 procent för kvinnor i åldern 20–44 år världen över. Fysiologiska orsaker hos män kan förklara 20–30 procent av infertilitets- problemen, medan 20–35 procent anses orsakas av problem hos båda parterna. I 10–20 procent av fallen hittas ingen orsak. Infertilitet påverkas också av livsstilsfaktorer såsom rökning, vikt och stress. (Eschre, 2018)

ART (“Assisted Reproductive Technology”), inklude- rar alla typer av fertilitetsbehandlingar där antingen ägg eller embryon hanteras. Den vanligaste typen av ART-behandling är IVF (“in vitro fertilisation”).

IVF innebär att man extraherar kvinnans ägg, befruktar äggen i ett laboratorium och sedan genomför en återföring av den eller de resulterande embryona till kvinnans livmoder genom livmoder- halsen (CDC, 2021). Den första IVF-babyn föddes 1978, sedan dess har uppskattningsvis mer än

9 miljoner barn fötts genom en ART-behandling. De flesta ART-behandlingar görs när kvinnan är i åldern 30-39 år. (Eschre, 2018)

IVF-marknaden omsätter cirka 20 Mdr USD och växer med 6–7 procent årligen (Grand View Research, 2021). IVF-behandlingar är emotionellt påfrestande och kostsamma, drop-out rate ligger

på 30–50 procent efter en misslyckad IVF-cykel trots att det i snitt krävs tre cykler för en graviditet (Decisions Resources Group, 2018).

Den globala IVF-marknaden beräknas till 14,2 Mdr USD 2020 och förväntas ha en årlig tillväxt (CAGR) på 6,5 procent från 2021 till 2028 (33,9 Mdr USD). Marknaden drivs främst av minskad fertilitet hos män och kvinnor. (Grand View Research, 2021). En snittkostnad för patienters behandlingar uppgår till omkring 3 000 USD enligt ovan studie. Bonzuns snittintäkt per kund är idag cirka 30 USD, vilket således innebär att priset för Bonzun IVFs app- likation motsvarar 1 procent av kostnaden för en IVF-behandling. Utifrån en sådan kalkyl bedömer Bolaget att den globala marknaden för Bonzun IVF teoretiskt skulle kunna beräknas till 140 MUSD.

Marknadspotential

Brist på support och emotionellt stöd under behandlingen, samt läkemedel som inte tas i tid har identifierats som en av de främsta anledningarna till den ovan beskrivna höga drop-out raten (Deci- sions Resources Group, 2018). Sett till den växande potential på IVF-marknaden bedömer Bolaget att en tjänst som kan hjälpa IVF-patienter att följa sina behandlingar, ta sina läkemedel i tid och få emotio- nellt stöd, bör ha en stor marknadspotential. Genom att hjälpa patienterna skapar Bonzun IVF värde

för såväl klinik som patient eftersom patienternas incitament att fortsätta IVF-behandlingen ökar. Det innebär för patienten en större möjlighet till ett lyckat resultat, då de inte avbryter sin behandling

i förtid, samt för kliniken en lägre churn. En lägre

churn innebär både en intäktsökning för kliniken samt en högre success rate, dvs antalet lyckade födslar. Då IVF-kliniker världen över rankas på sina success rates skulle detta göra kliniken mer attraktiv för nya kunder. Vidare kan Xxxxxx XXX påvisa en kostnadsminskning för kliniken, eftersom det infor- mationsbehov tjänsten tillgodoser, enligt Bolagets erfarenhetsmässiga bedömning ger en tidsbespa- ring om 1,75 timmar per patient.

En IVF-behandling är kostsam (RBMO, 2019), och en misslyckad behandling innebär ofta en stor ekono- misk förlust för patienterna. Genom att ha en tjänst som är global kan Xxxxxx XXX uppnå skalfördelar vilket kan komma utvecklingen av påföljande app- likationsgenerationer tillgodo, samt införskaffa en databank till gagn för den fortsatta forskningen.

Bolaget bedömer att det finns en stark tillväxt på den här marknaden. Det kan nämnas att det globala behovet för artificell befruktning uppskattas till ett minimum om 1 500 IVF-cykler per miljoner invånare och år. Trots detta ligger de flesta länder, inklusive de länder med störst befolkning, under minimibehovet för IVF-behandlingar. Efterfrågan ökar på grund av förändringar i livsstil, demografi och regulatoriska faktorer. (Eschre, ART fact sheet, 2018).

Med en ökad efterfrågan på ART-behandlingar ökar antalet fertilitetskliniker och ART-centra avse- värt. Faktorer som kostnadseffektivitet, tillgång

till specialister och minimala eller inga chanser till sjukhusförvärvade infektioner är några av de

viktigaste faktorerna som kan hänföras till tillväxten av fertilitetskliniker. En direkt följd av den globa-

la covid-19 pandemin är att många fått vänta på sin IVF-behandling och som ett resultat finns nu ytterligare ökat tryck på marknaden. (Grand View Research, 2021). Bonzun IVF bedöms av Bolaget ha

stor potential att täcka delar av ett sådant uppdämt behov, då lösningen hjälper klinikerna att spara tid för att hinna med fler patienter.

Konkurrens

Bonzun IVF har ett fåtal direkta konkurrenter i form av applikationer som vänder sig till perso- ner som genomgår IVF-behandlingar eller andra ART-procedurer. Konkurrenterna skiljer sig från marknad till marknad. De i nuläget globala och direkt konkurrerande IVF-apparna som delvis har

liknande funktioner som Bonzun IVF är exempelvis: Embie, Mindfull IVF, Peanut, Salve, Best Shot Care. Gällande Bonzun IVFs innehåll och applikationslogik och arkitektur har Bolaget inte identifierat några konkurrerande bolag globalt. Indirekta konkurrenter för Bonzun IVF är applikationer för ökad fertilitet och graviditet som i nuläget inte konkurrerar med

Bonzun IVFs innehåll. Även applikationer för läkeme- delspåminnelser kan ses som indirekta konkurrenter för Bonzun IVF, såsom MyTherapy Pill Reminder, Puregon, MediSafe, Round Health och Kry.

I nedan matris har Bolaget sammanställt några av de viktigaste konkurrenterna och på vilket sätt de enligt Bolagets bedömning skiljer sig från Bonzun IVF.

Trender på den globala marknaden för digital hälsa Nya Bonzun kommer att verka på den globala markna- den för digital hälsa. Bonzun IVF finns tillgänglig glo- balt med användare i 95 länder och det finns globala ambitioner för bolagets övriga produkter.

Den globala marknaden för digital hälsa drivs av ökad efterfrågan på:

• Ökad användning av smartphones, surfplattor och andra mobila plattformar

• Snabbt förbättrad IT-infrastruktur för hälso- och sjukvård i industrialiserade länder

• Gynnsamma regeringsinitiativ i USA och Europa

• Stigande efterfrågan på ήärrtjänster för patientövervakning

• Växande riskkapitalinvesteringar

• Växande medvetenhet hos konsumenter där allt fler vänder sig till digital hälsoteknik (Fortune Business Insights, 2020)

	Bonzun	Mindful IVF	Embie	Best Shot Care	Peanut	Salve	Natural Cycles	Kry
Lösning för kliniker (B2B)	Ja	Ja	Ja	Ja	Ja	Nej	Nej	Nej
Tillgänglig direkt för patient (D2C)	Ja	Ja	Nej	Ja	Nej	Ja	Ja	Ja
Funktioner
Medicinpåminnelser	Ja	Nej	Ja	Ja	Nej	Ja	Nej	Ja
Behandlingsstöd	Ja	Nej	Ja	Nej	Nej	Ja	Nej	Nej
Community	Ja	Nej	Ja	Nej	Nej	Nej	Ja	Nej

Riskfaktorer

Investeringar i aktier eller aktierelaterade värdepap- per innefattar alltid risker. Ett antal faktorer påver- kar, eller kan påverka, Det Nya Bolagets verksamhet direkt eller indirekt. I detta avsnitt beskrivs de riskfaktorer och viktiga omständigheter som anses väsentliga för Det Nya Bolagets verksamhet och framtida utveckling. Riskfaktorerna hänför sig till Det Nya Bolagets verksamhet, bransch och markna-

der, och omfattar vidare operationella, legala och finansiella risker samt risker hänförliga till värdepap- peren. Riskfaktorer som anges nedan är begränsade till sådana riskfaktorer som är specifika för Det Nya Bolaget och värdepapperen och väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut.

Redogörelsen nedan är baserad på information som är tillgänglig per dagen för denna Bolagsbeskriv- ning. De riskfaktorer som för närvarande bedöms mest väsentliga, med beaktande av sannolikheten att riskerna förverkligas och den förväntade omfatt- ningen av riskernas negativa effekter, presenteras först i varje kategori, medan riskfaktorerna därefter presenteras utan särskild rangordning. Sannolik- heten för varje risk betecknas av Det Nya Bolaget med en uppskattad risknivå (låg/måttlig/hög) på en kvalitativ skala, samt i vissa fall, även med en mer specificerat utfall.

Verksamhets-, bransch- och marknads- relaterade risker

Konkurrens

Health tech-branschen är en attraktiv marknad med historiskt hög avkastning, vilket lockar till sig nya aktörer som vill vara med och ta del av den höga efterfrågan, eller efterlikna framgångsrika projekt eller tjänster. Det föreligger därför risk att andra företag med större resurser än Det Nya Bolagets kommer att lansera tjänster som helt eller delvis tangerar Det Nya Bolagets marknad, vilket skulle kunna påverka Det Nya Bolagets expansion och möjligheter att uppvisa vinst. Det Nya Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Det Nya Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga, föränd- rade och framtida marknadsbehov. Det Nya Bolaget kan därför tvingas göra kostnadskrävande investe- ringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation. En ökad konkurrens skulle kunna påverka Det Nya Bolagets resultat och verksamhet negativt genom att Det Nya Bolaget bl.a. kan få försvårade möjligheter att anskaffa nödvändigt kapital för fortsatt utveckling.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är hög. För det fall risker- na realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Förmåga att hantera tillväxt

Det Nya Bolagets verksamhet kan komma att växa substantiellt, antingen genom förvärv eller genom en plötslig och oväntad ökning i efterfrågan på Det Nya Bolagets tjänster vilket ställer stora krav på ledningen och den operativa samt finansiella infrastrukturen. I takt med att personalen och

verksamheten växer, behöver Det Nya Bolaget hela tiden erhålla effektiva planerings- och ledningspro- cesser för att på ett effektivt sätt kunna genomföra affärsplanen på en marknad som är under snabb utveckling. För att hantera tillväxten krävs även investeringar och allokering av värdefulla lednings- resurser. Om Det Nya Bolaget inte hanterar tillväxt på ett effektivt sätt kan det få en negativ påverkan på Det Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställ- ning och rörelseresultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Marknadstillväxt

Det Nya Bolaget verkar på marknaden för digital hälsa som av Det Nya Bolaget bedöms stå inför en betydande tillväxt under de närmaste åren. Det före- ligger risk att denna bedömning är felaktig. Miss- bedömningar kan avse Det Nya Bolagets kompletta tjänsteutbud eller delar av utbudet samt tjänsternas generella utformning såväl som potentialen och efterfrågan på vissa geografiska marknader. Det

Nya Bolagets affärsstrategi inkluderar en interna- tionell expansion och en lägre tillväxttakt än den förväntade kan komma att påverka Det Nya Bolagets förutsättningar för försäljning och resultatutveckling negativt.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Operationella risker

Det Nya Bolaget är beroende av att tillhandahålla produkter och tjänster som är attraktiva för användare

Det Nya Bolagets utbud av tjänster är beroende av löpande teknisk utveckling och förädling samtidigt som dessa är relativt nya på health tech-marknaden. Det är av vikt att Det Nya Bolagets tekniska lös- ningar fortsätter utvecklas så att tjänsternas funk- tionalitet motsvarar kundernas krav och önskemål samt de senaste rönen inom health tech som är en snabbväxande bransch. Tids- och kostnadsaspekter för förbättring och utveckling av befintliga och nya tjänster kan på förhand vara svåra att fastställa med exakthet, samtidigt som särskild produktutveckling kan vara nödvändig för integration av Bolagets och Xxxxxxx tjänster inom ramen för Det Nya Bolagets erbjudande. Det finns följaktligen en risk att en planerad produktutveckling blir mer kostsam och

tar längre tid att anpassa till marknadens behov än planerat. Det finns även en risk att framtida teknik- utveckling, inklusive integrationen av Bolagets och Bonzuns produkter inom ramen för Det Nya Bolagets erbjudande, inte kommer att bli framgångsrik och exempelvis innehålla felaktigheter eller buggar eller inte accepteras av kunder.

Om Det Nya Bolaget inte lyckas med att utveckla sina tjänster så dessa håller jämna steg med både health tech-marknaden och kundernas önskemål, kan det leda till att kunder väljer konkurrerande tjänster istället för att använda sig av Det Nya Bolagets tjänster. Detta kan ha en väsentlig negativ påverkan på Det Nya Bolagets intäkter och därmed Det Nya Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Det Nya Bolaget är beroende av att ha goda relationer till företag/kliniker

Enligt Det Nya Bolagets affärsstrategi kommer Det Nya Bolaget att arbeta med ett antal kundgrupper, varav en stor kundgrupp beräknas vara företag och medicinska kliniker. Det är även just den kund- gruppen som beräknas bana väg för både Bonzun IVF-tjänstens och Stressprogrammets internatio- nella expansion. Detta innebär att Det Nya Bolaget måste etablera goda relationer med företag och kliniker så dessa köper in de ovan nämnda tjäns- terna samt direkt, eller indirekt, marknadsför dessa på olika marknader. Om Det Nya Bolaget inte lyckas etablera och bibehålla goda relationer med företag

och kliniker kommer Det Nya Bolagets affärsstrategi att misslyckas vilket kommer att innebära en direkt förlust av intäkter och därmed Det Nya Bolagets resultat och finansiella ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Informationen i Det Nya Bolagets tjänster kanske inte är korrekt eller är missvisande Nya Xxxxxxx tjänster är evidensbaserade och

bygger därmed på forskning. Det finns risk att den forskning som tjänsterna bygger på i framtiden kan visa sig ha gett inkorrekta resultat. Det finns även risk för att forskningens slutsatser inte presenteras på ett korrekt sätt i tjänsterna eller missuppfattas av kunden under användning. Skulle någon av dessa risker realiseras skulle Det Nya Bolagets anseende skadas väsentligt vilket skulle ha en direkt påverkan på Det Nya Bolagets finansiella ställning, intäkter och framtidsutsikter.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Det Nya Bolaget är beroende av sitt anseende Det Nya Bolagets anseende är avgörande för Det Nya Bolagets verksamhet eftersom användaren av Det Nya Bolagets tjänster måste ha förtroende för Det Nya Bolaget för att använda dessa och därmed dela med sig av känslig information inom ramen

för tjänsterna. Konkurrenternas agerande, negativ publicitet som involverar Det Nya bolaget, dess tjänster, driftstörningar i Det Nya Bolagets plattfor- mar, oförmåga att skydda kundernas personuppgif- ter (se även riskerna Hantering av personuppgifter, Informationen i Det Nya Bolagets tjänster kanske inte är korrekt eller är missvisande och Dataintrång, virus, sabotage och andra cyberbrott), eller andra riskfaktorer som beskrivs i Bolagsbeskrivningen kan påverka Det Nya Bolagets anseende, vilket kan ha en väsentlig negativ inverkan på Det Nya Bolagets etablering och konkurrenskraft och därmed även på Det Nya Bolagets tillväxtutsikter avseende intäkter.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Operationella risker Integration av och synergier i Det Nya Bolaget

Det finns en risk för att Xxxxxx och Papilly inte

lyckas interagera med varandras verksamheter inom ramarna för Det Nya Bolaget. Exempelvis kan effektivitets- eller samarbetsproblem uppstå om Bonzuns och Papillys företagskulturer skulle visa sig vara alltför olika. Vidare har Det Nya Bolaget bedömt att Transaktionen kan leda till synergier, inklusive kostnadssynergier. Det kan visa sig att sådana synergier är svåra att uppnå eller tar längre tid än väntat att uppnå. Exempelvis kan det visa sig vara svårare än förväntat att sälja in ett gemensamt erbjudande eller att införa enhetliga affärssystem för hela verksamheten.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall ris- kerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en låg till hög inverkan på Det Nya Bolaget beroende på vilken typ av svårigheter i integrationen av verksam- heterna som uppstår och vilka synergier som visar sig vara svåra att uppnå inom förväntad tid.

Nyckelpersoner och rekrytering

Det Nya Bolaget är beroende av ett litet antal ledande befattningshavare samt personer med specialkompetens inom respektive av Nya Bonzuns tekniska plattformar. VD Xxxxxx Xxxxx, tillika största aktieägare genom Bonz Unlimited AB, är en sådan nyckelperson. Skulle hon, eller flera av nyckelpersoner med specialistkompetens gå förlorade skulle det för Nya Xxxxxx medföra mycket negativa konsekvenser i form av bland annat förlorade kunskaper och minskad trovärdighet i uppfyllelse av uppsatta mål. Därtill kommer ökade kostnader och fördröjt kassaflöde med anledning av förseningar i produktutveckling och tidsspillan för rekrytering.

Även förmågan att rekrytera och behålla kvalifice- rade medarbetare är av största betydelse för Det Nya Bolagets framtida framgång. Oförmåga att rekrytera kompetent personal framgent kan medföra bristande framtida möjlighet att genomföra Det Nya Bolagets affärsstrategi.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det kunna få en mycket hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Risker kopplade till produktutvecklare

Det Nya Bolagets produktutvecklingsteam, kommer att vara stationerat i Kathmandu, Nepal samt Shanghai, Kina. Dessa team utgör en väsentlig

del i Det Nya Bolagets affärsstrategi, bland annat eftersom teamen är bekanta med Det Nya Bolagets tjänster och idag utför produktutvecklingen på ett kostnadseffektivt och tillförlitligt sätt. Skulle Det Nya Bolaget, oavsett anledning, tvingas finna nya produktutvecklare, riskerar Det Nya Bolaget att bland annat försena produktutvecklingen, ådra

högre produktionskostnader samt försämra produkt- kvalitén. Eftersom produktutvecklingsteam inte är belägna i Det Nya Bolagets geografiska område, kan Det Nya Bolaget ha svårt att kontrollera exempelvis arbetsförhållanden på de utländska kontoren.

Detta kan medföra att arbetsförhållanden på de utländska kontoren inte överensstämmer med Det Nya Bolagets policys för arbetsförhållanden eller gällande europeisk arbetsrättslagstiftning.

Beroende av graden på de eventuella missförhållan- dena på de utländska kontoren kan Det Nya Bolaget riskera skada på dess renommé och även ådra skadestånds- eller vitesbelopp.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Legala och regulatoriska risker

Hantering av personuppgifter

Det Nya Bolaget behandlar, och kan i större omfatt- ning komma att behandla, personuppgifter inom ramen för sin verksamhet, däribland personuppgif- ter om enskilda personers hälsotillstånd. Sådana

x.x. xxxxxxxx personuppgifter utgör en särskild kategori och omfattas av särskilda krav enligt EU:s dataskyddsförordning (GDPR) och relaterad

personuppgiftslagstiftning. Det finns risk att Bolaget för närvarande eller i framtiden inte kommer att uppfylla de krav som lagstiftningen uppställer.

Behandling av personuppgifter, och särskilt känsliga personuppgifter, i strid med gällande personupp- giftslagstiftning kan medföra offentligrättsliga sanktioner i form av exempelvis sanktionsavgifter samt civilrättsliga konsekvenser i form av skade- stånd. Sanktionsavgift vid överträdelse av GDPR kan uppgå maximalt till det högre av 20 miljoner EUR och fyra procent av bolagets globala årliga omsättning. Xxxxxx för sanktioner på grund av överträdelser av GDPR förväntas öka med tiden med hänsyn till utökad tillsyn av Integritetsskydds- myndigheten. Om Det Nya Bolaget skulle visa sig behandla känsliga personuppgifter i strid med gällande lagstiftning skulle det kunna medföra betydande kostnader, vilket i sin tur skulle kunna ha en negativ inverkan på Det Nya Bolagets finansiella ställning och resultat. Vidare skulle överträdelser av gällande personuppgiftslagstiftning kunna medföra renomméproblem, vilket skulle kunna ha en negativ påverkan på Det Nya Bolagets möjlighet att skaffa kunder och i övrigt på Det Nya Bolagets framtida intäkter och därmed Det Nya Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.

Vidare använder Det Nya Bolaget vissa personupp- giftsbiträden lokaliserade i s.k. tredje land, d.v.s. länder utanför EU/EES. För att kunna överföra per- sonuppgifter till tredje land måste Det Nya Bolaget ange någon av de i GDPR godtagbara grunderna för sådan överföring. De godtagbara grunderna är i) när finns ett beslut från EU-kommissionen om att exem- pelvis ett visst land utanför EU/EES säkerställer så kallad adekvat skyddsnivå, ii) om Det Nya Bolaget har vidtagit lämpliga skyddsåtgärder, till exempel bindande företagsbestämmelser (så kallade Binding Corporate Rules, BCR) eller standardavtalsklau- suler (så kallade Standard Contractual Clauses, SCC) och iii) särskilda situationer och enstaka fall vilket innebär att Det Nya Bolaget måste inhämta ett uttryckligt samtycke från de registrerade för

varje enskild överföring till part i tredje land. Praxis avseende tredjelandsöverföringar är fortfarande under utveckling och t.ex. har EU-domstolen den 16 juli 2020 meddelat dom i mål C-311/18 (det så kallade “Schrems II-målet”) rörande tillåtligheten av överföring av personuppgifter till tredje land.

Avgörandet innebär bl.a. en begränsning att använda sig av EU:s standardklausuler för överföring till tredje land. Det Nya Bolaget riskerar att tvingas omförhandla befintliga avtal, begränsas i sitt val av leverantörer eller misslyckas med att efterleva GDPR till följd av otillåten överföring av personuppgifter till tredje land.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Dataintrång, virus, sabotage och andra cyberbrott

Det Nya Bolaget riskerar att påverkas negativt av aktiviteter såsom systemintrång, virussprid- ning och andra former av it-brottslighet så som

utpressning mot pengar för återlämnande av data eller systemåtkomst. Sådan verksamhet kan störa webbplatser och applikationer, orsaka systemfel, verksamhetsavbrott och kan skada datorer eller annan utrustning hos Det Nya Bolaget eller hos Det Nya Bolagets kunder. Det Nya Bolagets applika- tion Bonzun IVF beräknas enligt Det Nya Bolagets affärsstrategi utgöra en väsentlig del av Det Nya Bolagets verksamhet. Eftersom mobilapplikationer kräver tredjepartstjänster för att fungera effektivt står Det Nya Bolaget även inför risker förenade med leveransen av dessa tredjepartstjänster. Eftersom

Det Nya Bolaget använder tjänsteleverantörer bland annat utanför EU kan Det Nya Bolaget ha svårare

att bedöma tjänsteleverantörernas säkerhetsrutiner och möjligheter att vidta åtgärder. Det Nya Bolaget kan bli ansvarigt för skada som kunder och affärs- partners har lidit. Effekterna av sådana aktiviteter, eller Det Nya Bolagets oförmåga att framgångsrikt skydda Nya Bonzun från sådana attacker, kan ha en negativ inverkan på Det Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Legala och regulatoriska risker

Myndighetstillstånd

Med anledning av att Det Nya Bolagets verksamhet tillhör en ny och växande marknad föreligger risk att verksamheten, helt eller delvis, kommer att vara föremål för myndighetstillsyn och/eller tillstånd.

Detta står bortom Det Nya Bolagets kontroll och Det Nya Bolaget kan endast förbereda sin verksamhet genom god ordning och reda. Om Det Nya Bolagets verksamhet skulle bli tillståndspliktig föreligger risk att Det Nya Bolaget inte erhåller ett nödvändigt till- stånd för ett fortsatt bedrivande av sin verksamhet. Detta skulle direkt innebära att Det Nya Bolaget inte kan fortsätta med sin verksamhet och därmed ha en direkt effekt på Det Nya Bolagets finansiella resultat och ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Förlorade avtal med AppStore och Google Play Det Nya Bolagets applikation Bonzun IVF beräknas enligt Det Nya Bolagets affärsstrategi utgöra en väsentlig del av Det Nya Bolagets verksamhet.

Bonzun IVF distribueras idag via AppStore och Google Play, medan goodwill applikationen Kexuema, som bidrar stärkande till Nya Bonzuns varumärke, distribueras idag endast via AppStore. Om Det Nya Bolagets distributionsavtal med AppStore och/eller Google Play skulle upphöra skulle en för Det Nya Bolagets produkter väsentlig distributionskanal kapas. Detta skulle medföra en direkt effekt på Det Nya Bolagets finansiella resultat och ställning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Tvister

Nya lagar eller regler eller förändringar avseende tillämpningen av befintliga lagar eller regler som är tillämpliga på Det Nya Bolagets verksamhet eller kundernas verksamhet kan påverka Det

Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Det finns en risk att Det Nya Bolaget kan komma att bli inblandat i rättslig tvist eller skiljeförfarande. Det Nya Bolaget kan även

komma att bli inblandat i rättslig tvist eller skiljeför- farande med kunder och även kunder utomlands. Sådana tvister kan röra stora belopp och innebära betydande juridiska kostnader och således kunna ha väsentlig negativ effekt på Det Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Finansiella risker

Valutarisker

Verkliga värden och kassaflöden avseende finan- siella tillgångar och skulder kan fluktuera när värdet på utländska valutor förändras. Det Nya Bolagets verksamhet bedrivs med sin ledning och stor del

av organisation i Sverige, men har ett team av pro- grammerare och andra anställda med kontor i Nepal och Kina. Därutöver sker inköp samt försäljning av Nya Xxxxxxx tjänster till 95 länder däribland USA, Storbritannien och Kina. Valutakursförändringar kan påverka prisbilden på Det Nya Bolagets tjänster och verkliga värden och kassaflöden kan fluktuera när värdet på utländska valutor förändras. Vid omräk- ning av utländska valutor till SEK uppstår även en omräkningseffekt. Förändringar i valutakurser mot den svenska kronan kan påverka lönsamheten och/ eller Det Nya Bolagets konkurrenskraft, vilket i sin tur kan ha en negativ inverkan på Det Nya Bolagets finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Finansieringsförmåga och framtida kapitalbehov

En snabb expansion och offensiva satsningar innebär ökade kostnader för Det Nya Bolaget. Förseningar i utvecklingen av Det Nya Bolagets pro- dukt- och tjänsteutbud kan innebära försämringar av Det Nya Bolagets rörelseresultat och det kan inte med säkerhet sägas huruvida Det Nya Bolaget kan generera tillräckliga medel för framtida finansiering av sin verksamhet. Det Nya Bolaget kan i framtiden behöva attrahera nytt externt kapital till villkor som (vid tidpunkten för kapitalanskaffningen) inte är fördelaktiga för befintliga aktieägare med hänsyn tagen till utspädning. Alternativt kan finansiering ske genom upptagande av lån, vilka kan innebära villkor som begränsar Det Nya Bolagets användande av kapital i verksamheten. Om Det Nya Bolaget misslyckas med att anskaffa eventuellt nödvändigt kapital kan det medföra en väsentlig negativ effekt

på Det Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Negativa resultat

Det framgår av Bolagets finansiella räkenskaper att Bolaget under perioden som den finansiella histo- riken omfattar uppvisat ett negativt rörelseresultat. Det finns en risk att Det Nya Bolaget inte heller i framtiden kommer att uppvisa ett positivt rörelse- resultat, vilket kan medföra en väsentlig negativ effekt på Det Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Risker relaterade till ingångna rörelsekapitalfinansieringslån

Inför Transaktionen och Fortsatt Notering har Bolaget och Bonzun upptagit lån uppgående till

6,4 MSEK från både aktieägare och externa investe- rare. Sett till villkoren för dessa rörelsekapitalfinan- sieringslån (se sammanfattningen under Väsentliga avtal på sid. 48) kan Det Nya Bolaget få svårt att åter- betala dessa lån om kvittning mot aktier i Det Nya Bolaget inte sker enligt avtalsvillkoren. I annat fall kan Det Nya Bolaget behöva lösa dessa lån genom upplåning av likvida medel till avsevärt högre kost- nad eller i värsta fall inte alls. Om Det Nya Bolagets tillgång till likvida medel försvåras skulle det kunna ha en väsentlig negativ effekt på Det Nya Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Värdepappers- relaterade risker

Utspädning genom framtida emissioner

Det Nya Bolaget kommer i framtiden, för att säkerställa kapital för fortsatt drift och expansion, att behöva genomföra nyemissioner av aktier och aktierelaterade instrument. Sådana nyemissioner kan komma att genom utspädning minska aktieäga- rens relativa ägande och röstandel samt vinst per aktie för de innehavare av aktier i Det Nya Bolaget som inte deltar i kommande nyemissioner. Vidare kan eventuella framtida nyemissioner komma att få negativ effekt på aktiekursutvecklingen.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, inträffar är hög. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Huvudaktieägarens väsentliga inflytande över Det Nya Bolaget efter Transaktionen

Efter Transaktionens genomförande kommer huvud- aktieägaren Bonz Unlimited AB äga sammanlagt 23,4 procent av aktierna i Det Nya Bolaget. Xxxxx- aktieägaren kommer därmed sannolikt att ha ett betydande inflytande över utfallet hos de ärenden som hänskjutits till Det Nya Bolagets aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter samt sammanslagning, konsolidering eller försäljning av alla eller huvuddel av Det Nya Bolagets tillgångar. Huvudaktieägarens intressen kan skilja sig väsentligt från eller konkurrera med Det Nya Bolagets eller andra aktieägares intressen och huvudaktieägaren kan utöva inflytande över Det Nya Bolaget på ett sätt som strider mot de andra aktieägarnas intres- sen. En konflikt kan exempelvis uppstå mellan å

ena sidan huvudaktieägarens intressen och å andra sidan Det Nya Bolagets eller de andra aktieägarnas intressen avseende utdelning.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är hög. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

En aktiv, likvid och ordnad marknad för

Det Nya Bolagets aktier kanske inte utvecklas eller bibehålls

En investering i värdepapper är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktiekurs både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en aktieägare kan få tillbaka sitt investerade kapital.

Före Transaktionen har det inte förekommit någon offentlig marknad för eller handel med Xxxxxxx aktier. Det är inte möjligt att förutse i vilken utsträck- ning investerarnas intresse i Det Nya Bolaget leder till en aktiv handel i Det Nya Bolagets aktie eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Det finns en risk för att en aktiv och likvid handel inte kommer att utvecklas eller, om en sådan utvecklas, att den inte kommer att bestå. Detta kan bland annat innebära att aktierna inte omsätts dagligen och att skillnaden mellan köp- och säljkurs kan vara stor. Lik- viditeten i Det Nya Bolagets aktie kan även påverkas av ett antal olika interna och externa faktorer. Till interna faktorer räknas bland annat kvartalsvariatio- ner. Till externa faktorer hör allmänna ekonomiska förhållanden, konjunkturnedgångar samt andra faktorer som inte är relaterade till Det Nya Bolagets verksamhetsutveckling. En investering i Nya Xxxxxxx aktie bör föregås av en noggrann analys av

Det Nya Bolaget, dess konkurrenter, generell infor- mation om branschen, det allmänna konjunkturläget, omvärldsfaktorer och övrig relevant information.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Värdepappers- relaterade risker

Aktiekursen kan vara volatil och minska väsentligt

Aktiemarknaden, och i synnerhet marknaden för småbolag, har upplevt betydande aktiekurs- och volymsvängningar som ofta saknat samband med, eller har varit oproportionerliga i förhållande till, de noterade bolagens redovisade resultat. En investerare som köper aktier i Det Nya Bolaget kan följaktligen komma att förlora en del av eller hela

sin investering. Sådana kursvariationer kan påverka Det Nya Bolagets aktiekurs negativt, oavsett faktiskt redovisade resultat.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, inträffar är måttlig. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en måttlig inverkan på Det Nya Bolaget.

Aktieförsäljning från befintliga aktieägare efter Transaktionen eller försäljning av större aktieposter

Kursen på Nya Xxxxxxx aktier kan komma att minska till följd av att befintliga aktieägare under och efter utgången av så kallade ”lock-up perioder”, avyttrar aktier på aktiemarknaden, eller att marknaden upp- fattar att sådan försäljning kan bli aktuell. Sådana försäljningar kan även försvåra för Det Nya Bolaget att i framtiden ge ut aktier eller andra finansiella instrument till det pris och vid den tidpunkt som

Det Nya Bolaget bedömer som lämpligt. Vidare kan aktiekursen i Det Nya Bolaget sjunka om det sker omfattande försäljning, eller att marknaden uppfat- tar att sådan omfattande försäljning kan bli aktuell, av aktier i Det Nya Bolaget, oaktat om försäljningen sker av befintliga aktieägare eller ej.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en hög inverkan på Det Nya Bolaget.

Risker med notering och handel på First North First North är en tillväxtmarknad för små och medelstora företag i enlighet med XxXXX XX som drivs av Nasdaq Stockholm AB. Värdepapper som är note- rade på First North omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på s.k. reglerade marknader. First North har ett eget regelsystem som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag i syfte att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de

olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på First North, så som Det Nya Bolagets aktier, vara mer riskfylld än en pla- cering i aktier som handlas på en reglerad marknad.

Bolaget bedömer att sannolikheten för att riskerna, helt eller delvis, realiseras är låg. För det fall riskerna realiseras skulle det potentiellt kunna få en låg inverkan på Det Nya Bolaget.

Proformaredovisning

Bakgrund

Bolaget avser att förvärva 100 procent av Målbolaget.

Syftet med proformaredovisningen

Syftet med proformaredovisningen är att ge en översiktlig bild av:

• Koncernens resultaträkning för perioderna

1 januari–31 december 2020 samt januari–mars 2020 och 2021, som om Transaktionen genomförts den 1 januari 2020.

• Koncernens balansräkning per den 31 december 2020 samt per 31 mars 2020 och 2021, som om Transaktionen genomförts den 31 december 2020.

Förvärven bedöms ha positiv påverkan på koncer- nens framtida resultat och finansiella ställning och proformaredovisning har därför upprättats.

Revisorns rapport från granskningen av proforma- redovisning framgår av avsnitt ”Oberoende revisors bestyrkanderapport om sammanställning av finan- siell proformainformation i en bolagsbeskrivning”.

Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och avser att beskriva en hypotetisk situation. Den finansiella proforma- informationen behöver inte nödvändigtvis åter- spegla koncernens faktiska resultat och/eller finan- siella ställning om Transaktionen hade genomförts per det tidigare datum som anges ovan, och sådan finansiell proformainformation bör inte ses som en indikation på koncernens resultatutveckling eller finansiella ställning för någon framtida period.

Proformainformationen bör läsas tillsammans med övrig information i denna Bolagsbeskrivning.

Utformningen av proformaredovisningen Sammanställningen av den finansiella proforma- informationen har upprättats med grund i de tillämpliga kriterierna som är angivna i den delege- rade förordningen (EU) 2019/980.

Proformaresultaträkningen för 1 januari–31 december 2020 och proformabalansräkningen per 31 december 2020 baseras på Bolagets reviderade årsredovisning för 1 januari–31 december 2020. Årsredovisningen är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper. För Bonzun

har reviderad årsredovisning för perioden 1 januari– 31 december 2020 införlivats genom hänvisning.

Årsredovisningen för Xxxxxx är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Års- redovisning och koncernredovisning (K3).

Enligt ÅRL 1 kap 4 § är ett företag som innehar mer än hälften av rösterna i en annan juridisk person moderföretag. I ÅRL 7 kap 1 § anges att det är moderföretaget som ska upprätta koncernredovis- ningen. Det ovannämnda förvärvet finansieras i sin helhet genom betalning med nyemitterade aktier

i Bolaget. Genom denna emission erhåller ägarna i Xxxxxx 65 procent av kapital och röster i Bolaget. Eftersom Xxxxxxx ägare erhåller mer än hälften av rösterna i Det Nya Bolaget är förvärvet att betrakta som ett omvänt förvärv.

Proformajusteringar

Inga proformajusteringar har ansetts erforderliga och har därmed inte gjorts.

Justeringar för skillnader i redovisningsprinciper

Då såväl Bolaget som Xxxxxx tillämpar samma redovisningsprinciper har inga justeringar gjorts.

Justeringar avseende förvärvet

Köpeskillingen för Bonzun uppgår till 109 909 KSEK och erläggs i sin helhet genom en riktad emission av 1 000 000 000 aktier i Papilly. Inga över- eller under- värden av balansposter har identifierats i Bonzun.

I och med att en genomförd Transaktion innebär en ägarmajoritet för Xxxxxxx ägare i den samman- slagna enheten är förvärvet att klassificera som ett

så kallat omvänt förvärv. Detta innebär att förvärvet redovisningsmässigt ses som att Xxxxxx förvärvar Papilly. Köpeskillingen ställs då mot Papillys mark- nadsvärde (börsvärde) vid förvärvstidpunkten den 31 december 2020, vilket uppgick till 27 221 KSEK. Inga transaktionskostnader ingår i nedanstående sammanställningar.

Preliminär förvärvsanalys Papilly (KSEK)

Förvärv Papilly (börsvärde) -27 221

Köpeskilling 109 909

Goodwill 82 688

Resultaträkning proforma Papilly – Bonzun helår 2020 KSEK	Papilly	Bonzun	Justering	Totalt
Intäkter
Nettoomsättning	555	666		1 221
Övriga intäkter	—	408		408
Summa intäkter	555	1 074		1 629
Rörelsekostnader
Övriga externa kostnader	-4 902	-3 371		-8 273
Personalkostnader	-684	-1 428		-2 112
Av- och nedskrivningar	-3 470	-1 092	-16 538	-21 100
Övriga rörelsekostnader	—	-13		-13
Summa kostnader	-9 056	-5 904	-16 538	-31 498
Rörelseresultat	-8 501	-4 830	-16 538	-29 869
Resultatandelar från andelar i koncernföretag	—	-909		-909
Räntekostnader och liknande kostnader	-458	-245		-703
Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar	-477	—		-477
Resultat efter finansnetto	-9 436	-5 984	-16 538	-31 958
Skatt	—	—		—
Årets resultat	-9 436	-5 984	-16 538	-31 958
Resultaträkning proforma Papilly–Bonzun, jan–mar 2021 KSEK	Papilly	Bonzun	Justering	Totalt
Intäkter
Nettoomsättning	228	15		243
Övriga intäkter	—	—		0
Summa intäkter	228	15		243
Rörelsekostnader
Övriga externa kostnader	-1 321	-798		-2 119
Personalkostnader	-195	-317		-512
Av-och nedskrivningar	-875	-275	-4 134	-5 284
Summa kostnader	-2 391	-1 390	-4 134	-7 915
Rörelseresultat	-2 163	-1 375	-4 134	-7 672
Räntekostnader och liknande kostnader	-93	—		-93
Resultat efter finansnetto	-2 256	-1 375	-4 134	-7 765
Skatt	—	—		—
Årets resultat	-2 256	-1 375	-4 134	-7 765

Proforma- resultaträkningar helår 2020 samt

kvartal 1 för

respektive 2021

och 2020

Resultaträkning proforma Papilly – Bonzun jan-mar -20
KSEK	Papilly	Bonzun	Justering	Totalt
Intäkter
Nettoomsättning	164	359		523
Övriga intäkter	23	—		23
Summa intäkter	187	359		546
Rörelsekostnader
Övriga externa kostnader	-1 415	-1 323		-2 738
Personalkostnader	-202	-649		-851
Av-och nedskrivningar	-867	-240	-4 134	-5 241
Summa kostnader	-2 484	-2 212	-4 134	-8 830
Rörelseresultat	-2 297	-1 853	-4 134	-8 284
Räntekostnader och liknande kostnader	-315	-61		-376
Resultat efter finansnetto	-2 612	-1 914	-4 134	-8 661
Skatt	—	—		—
Årets resultat	-2 612	-1 914	-4 134	-8 661

Noter till förvärvsrelaterade justeringar vid upprättande av proformaresultaträkningen

1. Justering har gjorts avseende avskrivning på beräknad goodwill. Avskrivning har antagits till att göras över fem år, dvs med 20% per år. För varje helår beräknas den således uppgå till 16 538 KSEK och per ήärde kvartal 134 KSEK. Detta har för en rimlig jämförelse mellan kvartalen gjorts för 2020, även om förvärvsanalysen baseras på ett förvärv per den 31 december 2020.

Proformabalansräkning 2020-12-31
KSEK	Papilly	Bonzun	Totalt	Förvärv Bonzun	Förvärvs- justeringar	Proforma
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill					66 150	66 150
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	2 271	4 179	6 450		—	6 450
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	123	—	123			123
Andelar i koncernföretag	50	2 038	2 088	109 909	-109 909	2 088
Andelar i intresseföretag	—	—	—			—
Summa anläggningstillgångar	2 444	6 217	8 661	109 909	-43 759	74 811
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	000	000	000			239
Övriga fordringar	241	377	618			618
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	41	1 397	1 438			1 438
Kassa och bank	1 219	174	1 393			1 393
Summa omsättningstillgångar	1 628	2 060	3 688			3 688
SUMMA TILLGÅNGAR	4 072	8 277	12 349	109 909	-43 759	78 499
KSEK	Papilly	Bonzun	Totalt	Förvärv Bonzun	Förvärvs- justeringar	Proforma
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	2 959	218	3 177	5 495	-218	8 454
Övrigt tillskjutet kapital	10 912	34 886	45 798	104 414	-27 003	123 209
Balanserad vinst eller förlust	-2 159	-25 503	-27 662			-27 662
Årets resultat	-9 435	-5 984	-15 419		-16 538	-31 957
Summa eget kapital	2 277	3 617	5 894	109 909	-43 759	72 044
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	452	1 695	2 147			2 147
Skulder till koncernföretag	37	—	37			37
Övriga kortfristiga skulder	790	1 805	2 595			2 595
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	516	1 160	1 676			1 676
	1 795	4 660	6 455		0	6 455
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	4 072	8 277	12 349	109 909	-43 759	78 499

Proforma- balansräkningar 201231, 210331

och 200331

Proformabalansräkning jan-mar 2021
KSEK	Papilly	Bonzun	Totalt	Förvärv Bonzun	Justeringar	Proforma
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill					62 016	62 016
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	1 400	3 904	5 304		—	5 304
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	118	—	118			118
Andelar i koncernföretag	50	2 038	2 088	109 909	-109 909	2 088
Andelar i intresseföretag	—	—	—			—
Summa anläggningstillgångar	1 568	5 942	7 510	109 909	-47 893	69 526
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	169	—	169			169
Övriga fordringar	000	000	000			526
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	115	1 387	1 502			1 502
Kassa och bank	1 183	24	1 207			1 207

Summa omsättningstillgångar	1 665	1 739	3 404			3 404
SUMMA TILLGÅNGAR	3 233	7 681	10 914	109 909	-47 893	72 930

KSEK	Papilly	Bonzun	Totalt	Förvärv Bonzun	Förvärvs- justeringar	Proforma
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	2 959	218	3 177	5 495	-218	8 454
Övrigt tillskjutet kapital	53 744	31 508	85 252	104 414	-27 003	162 663
Balanserad vinst eller förlust	-54 425	-27 308	-81 733		-16 538	-98 271
Årets resultat	-2 256	-1 375	-3 631		-4 134	-7 765
Summa eget kapital	22	3 043	3 065	109 909	-47 893	65 081
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	—	—	—			—
Leverantörsskulder	389	1 739	2 128			2 128
Skulder till koncernföretag	38	0	38			38
Övriga kortfristiga skulder	2 112	1 599	3 711			3 711
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	672	1 300	1 972			1 972
	3 211	4 638	7 849	0	0	7 849
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	3 233	7 681	10 914	109 909	-47 893	72 930

Proformabalansräkning jan-mar 2020
KSEK	Papilly	Bonzun	Totalt	Förvärv Bonzun	Justeringar	Proforma
TILLGÅNGAR
Anläggningstillgångar
Goodwill					78 553	78 553
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten	4 707	3 350	8 057		—	8 057
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter	141	—	141			141
Andelar i koncernföretag	50	2 038	2 088	109 909	-109 909	2 088
Andelar i intresseföretag	477	—	477			477
Summa anläggningstillgångar	5 375	5 388	10 763	109 909	-31 356	89 316
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	000	000	000			345
Övriga fordringar	456	2 128	2 584			2 584
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	62	18	80			80
Kassa och bank	648	163	811			811

Summa omsättningstillgångar	1 347	2 473	3 820			3 820
SUMMA TILLGÅNGAR	6 722	7 861	14 583	109 909	-31 356	93 136

KSEK	Papilly	Bonzun	Totalt	Förvärv Bonzun	Förvärvs- justeringar	Proforma
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Eget kapital
Aktiekapital	18 891	218	19 109	5 495	-218	24 386
Övrigt tillskjutet kapital	43 736	25 772	69 508	104 414	-27 003	146 919
Balanserad vinst eller förlust	-62 266	-21 324	-83 590			-83 590
Årets resultat	-2 612	-1 914	-4 526		-4 134	-8 660
Summa eget kapital	-2 251	2 752	501	109 909	-31 356	79 054
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut		1 000	1 000			1 000
Leverantörsskulder	1 464	1 341	2 805			2 805
Skulder till koncernföretag	—	—	0			—
Övriga kortfristiga skulder	5 964	1 775	7 739			7 739
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	1 545	993	2 538			2 538
	8 973	5 109	14 082	0	0	14 082
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER	6 722	7 861	14 583	109 909	-31 356	93 136

Noter till förvärvsrelaterade justeringar och elimineringar vid upprättande av proformabalansräkningen

1. Koncernmässig goodwill som uppstår i och med förvärvet uppgår till 82 688 KSEK, baserat på Papillys marknadsvärde per den

31 december 2020. Justering för avskrivning har gjorts för respektive period baserat på antagande om att detta görs över fem år (20%).

2. Aktiekapitalet i dotterbolaget Xxxxxx har eliminerats. Aktiekapitalet i Xxxxxxx dotterbolag Bonzun Co Ltd (Hong Kong) har ej eliminerats då koncernkonsolidering ej gjorts i Bonzun, detta då erhållna uppgifter avseende dotterbolagets redovisning ej ansetts tillförlitliga.

Bonzun Co Ltds egna kapital per den 31 december uppgick enligt dessa uppgifter till -6 449 KSEK.

Oberoende revisors bestyrkande- rapport om sammanställning av finansiell proformainformation i en bolagsbeskrivning

Till styrelsen i Papilly AB (publ) xxx.xx:

556884-9920

Jag har utfört en revision av den proformaredovisning, som framgår på s. 27-32 i Papilly AB (publ) Bolagsbeskrivning daterat 2021-09-20

Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Bonzun Health Informa- tion AB skulle ha påverkat koncernbalansräkningen för Papilly AB (publ) per den 2020-12-31 samt 2021-03-31 och koncernresultaträkningen för Papilly AB (publ) för perioden 2020 samt 2021-01-01—2021-03-31.

Styrelsens ansvar

Det är styrelsens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG.

Revisorns ansvar

Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Jag har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Jag tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen

av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare.

Utfört arbete

Jag har utfört mitt arbete i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Mitt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen.

Jag har planerat och utfört mitt arbete för att få den information och de förklaringar jag bedömt nödvändiga för att med rimlig säkerhet försäkra mig om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på sida 27 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Uttalande

Enligt min bedömning har proformaredovisningen sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på sida 27 och dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget.

Stockholm 2021-09-20

Xxxxx Xxxxxxx Auktoriserad revisor

Kapitalstruktur, skuldsättning och annan finansiell information

*) Här ingår periodens resultat på -7 765 tkr

Tabellerna i detta avsnitt redovisar Nya Xxxxxxx kapitalstruktur och skuldsättning proforma, där skuldsätt- ningen redovisas per den 31 maj 2021 och det egna kapital per den 31 mars 2021. Se även avsnittet “Aktier, aktiekapital & ägarförhållanden” för ytterligare information angående Bolagets aktiekapital och aktier.

Kapitalstruktur 2021-05-31	KSEK
EGET KAPITAL OCH SKULDER
Kortfristiga räntebärande skulder
Utan borgen eller säkerhet	2 500
Långfristiga räntebärande skulder
Utan borgen eller säkerhet	1 600
Eget kapital	2020-03-31
Aktiekapital	8 454
Övrigt tillskjutet kapital	162 663*
Annat eget kapital inklusive periodens resultat	-106 036
Summa eget kapital	65 081
Nettoskuldsättning 2021-05-31	KSEK
Likviditet
A Kassa och bank	1 190
B Likvida medel
C Lätt realiserbara värdepapper
D Summa likviditet (A+B+C)	1 190
E Kortfristiga räntebärande fordringar	—
Kortfristiga skulder
F Kortfristiga skulder till kreditinstitut
G Kortfristig del av långfristiga skulder
H Andra kortfristiga räntebärande skulder	1 000
I Kortfristiga räntebärande skulder (F+G+H)	1 000
J Kortfristig nettoskuldsättning (I-E-D)	-190
Långfristiga skulder
K Långfristiga skulder till kreditinstitut
L Emitterade obligationer
M Andra långfristiga räntebärande skulder	3 100
N Långfristiga räntebärande skulder (K+L+M)	3 100
O Nettoskuldsättning (N+J)	2 910

Tabellerna i detta avsnitt inkluderar endast räntebärande skulder och bör läsas tillsammans med avsnittet Proformaredovisning, Historisk finansiell information samt Bolagets och Målbolagets reviderade årsredovis- ningar för räkenskapsåren 2019 och 2020.

Betydande händelser efter 31 mars 2021

Uttalande angående rörelsekapital

Det i denna Bolagsbeskrivning beskrivna förvärvet av Xxxxxx kommer att påverka Bolagets kapitalise- ring och nettoskuldsättning. Bolaget har härutöver inte genomgått några väsentliga förändringar avseende låne- och finansieringsstrukturen sedan utgången av den senaste offentliggjorda rapport- perioden. Detta avsnitt bör läsas tillsammans med avsnittet “Proformaredovisning”.

I syfte att finansiera förvärvet av Målbolaget samt kapitalisera Det Nya Bolaget med tillräcklig rörelse- kapital avser Bolaget genomföra följande:

• Riktad Apportemission. Papilly förvärvar samtliga aktier i Bonzun genom Apportemissionen om

1 000 000 000 nya aktier i Papilly (beskriven under

Styrelsen gör bedömningen att Bolagets befintligt rörelsekapital (rörelsekapital efter genomförande av Transaktionen) är tillräckligt för att bedriva

avsnitt Transaktionen), vilket motsvarar 65 procent av aktierna i Papilly efter emissionen. Tecknings- kursen i Apportemissionen avses uppgå till 0,10 SEK per aktie. I Transaktionen värderas Bonzun till cirka 110 MSEK och Papilly till cirka 60 MSEK.

• Rörelsekapitalfinansiering. Det Nya Bolaget tar i samband med Transaktionens genomförande upp ett antal lån om totalt 6,4 MSEK samt ett lånelöfte om ytterligare 2 MSEK. Denna finansiering tryggar Nya Bonzuns operativa drift i minst 12 månader. Villkor för rörelsekapitalfinansieringen är samman- fattade under Väsentliga avtal på sidorna 49–50.

verksamheten de närmaste tolv månaderna från datumet för den Fortsatta Noteringen.

Styrelse, ledande befattningshavare och revisor

Ändringar i Bolagets styrelse och ledning

Valberedningen i Bolaget ämnar att i samband med Transaktionens genomförande och den extra bolags- stämman föreslå vissa förändringar i Bolagets styrelse. Till nyval av styrelseordförande föreslås Xxxxx Xxxxxxxxx. För övriga ledamöter föreslås omval av Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxx Xxxxxxx och som ny styrelse- ledamot föreslås Xxxxxxxx Xxx Xxxx. Den föreslagna styrelsen har bred kompetens inom finansiella strategier och global uppskalning. Föreslagen styrelse avser därefter göra vissa förändringar i Bolagets ledning.

Styrelsen innan Transaktionen har redan i juli 2021 tillsatt Xxxxxx Xxxxx som ny VD. Den föreslagna styrelsen avser efter Transaktionen att behålla Xxxxxx Xxxxx som VD och att Xxxx Xxxxxxxx ska kvarstå som CFO. Vidare skapas en ny funktion Chief Operating Officer (COO) där Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx är tilltänkt. Dessa tre utgör de ledande befattningshavarna i Nya Bonzun.

Styrelse innan Transaktionen

Namn	Befattning	Födelseår	Oberoende i förhållande till
			Bolaget och bolagsledningen	Bolagets större aktieägare
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx och ledamot	1955	ja	ja
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	1970	ja	ja
Xxxxxx Xxxxxx	Styrelseledamot	1958	Nej	ja

* Definitionen av närstående (MAR 3.1.26):

a) en maka/make eller person som betraktas som likställd med maka/make i enlighet med nationell rätt,

b) ett barn som personen i ledande ställning har vårdnaden om i enlighet med nationell rätt,

c) en släkting, som har delat samma hushåll under åtminstone ett år vid det datum då Transaktionen ägde rum, eller

d) juridiska personer, stif- telser eller handelsbolag vilkas ledningsuppgifter utförs av en person i le- dande ställning eller av en person som avses i leden a, b eller c, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av en sådan person, eller som upprättats till förmån för en sådan person eller vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar intresset hos en sådan

Namn: Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx: Styrelseordförande och ledamot

Födelseår: 1955

Erfarenhet och utbildning: Civil- ekonom Handelshögskolan. Sverker har lång erfarenhet av att bygga bolagsvärden och av styrelsearbete i

såväl listade som olistade bolag. Han har bland annat varit Group Vice President i Elekta, vVD i Pharmadule samt före detta ordförande i Team Olivia AB. Xxxxxxx Xxxxxxxx är etiopisk honorärkonsul.

Pågående uppdrag: Dividend Sweden

AB, Africa Resource AB, Nexar Group AB, Transfer Group AB, Zazz Energy AB, Effekt Svenska AB, Raybased AB, Meltron AB, HemDel AB, Yepzon Oy, Onoterat AB, Sustainable Energy Solution Sweden Holding/SENS AB, Momentor AB, Aremo Förvaltning AB, DS SPAC 1 AB

Tidigare uppdrag: Global Fastighets-

service AB, Pharmera Gothia Pharma- ceutical AB, Upplandsbro Lokalvård AB, Randviken Fastigheter AB, QBNK Holding AB, Cartoon Cafe AB, Stategy Global Pharma AB

Antal aktier innan genomförande

av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 2 350 000 Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 2 350 000

Namn: Xxxxx Xxxxxxx Befattning: Styrelseledamot Födelseår: 1970

Erfarenhet och utbildning: Civil- ekonom Handelshögskolan. Xxxxx Xxxxxxx har under mer än 12 år innehaft olika VD positioner inom Bonnier- koncernen och är medgrundare i två investmentbolag samt innehar flertalet styrelseuppdrag.

Pågående uppdrag: X. Xxxxx J:or Aktiebolag, Almi Företagspartner AB, Bukowski Auktioner Aktiebolag, ILT Inläsningstjänst AB, ILT Holding AB, Aktiebolaget Svenska Regn, ILT Group AB, Publit Sweden AB, Wanderword i Sverige AB, Spiffbet AB, Vitgrund AB, DIAKRIT AB, Six Year Plan Books AB, Cadoregel AB, Differentchips! AB, Xxxxx Xxxxxx Holding AB, Nylletkvarikudden AB Tidigare uppdrag: Akademibokhandels- gruppen AB, Bonnierförlagen Aktie- bolag, Bonnier Books Finland OY, CapellenDamm (Norge), Adlibris Aktiebolag, BookBeat AB

Antal aktier innan genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 7 001 839 Xxxxx aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 7 001 839

Namn: Xxxxxx Xxxxxx Befattning: Styrelseledamot Födelseår: 1958

Erfarenhet och utbildning: Civil- ekonom Handelshögskolan. Xxxxxx Xxxxxx har lång erfarenhet från vd- och styrelsearbete. Har i omgångar arbetat för EQT AB, bland annat som koncern- chef för Orrefors Kosta Boda. Senaste åren har Xxxxxx varit mer inriktad på för- ändringsarbete i rollen som arbetande styrelseordförande, bland annat i två europeiska byggbolag.

Pågående uppdrag: Classic Living AB,

Interverbum Technology AB, Lace Laboratory AB, Källén Kommunikation AB Tidigare uppdrag: Dåderman Kök och Bad, Stockholm, FSP OY

Antal aktier innan genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Styrelse efter Transaktionen

Namn	Befattning	Födelseår	Oberoende i förhållande till
			Bolaget och bolagsledningen	Bolagets större aktieägare
Xxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxxxxxxxxxxxxx ledamot	1961	ja	ja
Xxxxx Xxxxxxx	Styrelseledamot	1970	ja	ja
Xxxxxxxx Xxx Xxxx	Styrelseledamot	1983	ja	ja
Xxxxxxx Xxxxxxxx	Styrelseledamot	1955	ja	ja

Namn: Xxxxx Xxxxxxxxx

Befattning: Styrelseordförande, ledamot

Födelseår: 1961

Erfarenhet och utbildning: Civilekonom Handelshögskolan. Xxxxx Xxxxxxxxx har 25 års erfarenhet som management- konsult med inriktning på organisations- utveckling och ledarskap inom bl.a.

IT, konsumentvaror och e-handel. Xxxxx har flerårig erfarenhet som styrelseordförande i privata och ideella organisationer. Han arbetar idag främst med snabbväxande bolag under snabb förändring.

Antal aktier innan genomförande

av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Namn: Xxxxxxxx Xxx Xxxx Befattning: Styrelseledamot Födelseår: 1983

Erfarenhet och utbildning: Xxxxxxxx har en magisterexamen i ekonomi från Stockholms Universitet och har

innehaft ett flertal seniora positioner på världsledande SaaS-bolag och har lång erfarenhet av globalt skalbara digitala produkter. Xxxxxxx är bosatt i Hong Kong.

Antal aktier innan genomförande

av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Namn: Xxxxxxx Xxxxxxxx Befattning: Styrelseledamot

(se ovan under Xxxxxxxx styrelse före Transaktion)

Namn: Xxxxx Xxxxxxx Befattning: Styrelseledamot

(se ovan under Xxxxxxxx styrelse före Transaktion)

* Definitionen av närstående (MAR 3.1.26):

a) en maka/make eller person som betraktas som likställd med maka/make i enlighet med nationell rätt,

b) ett barn som personen i ledande ställning har vårdnaden om i enlighet med nationell rätt,

c) en släkting, som har delat samma hushåll under åtminstone ett år vid det datum då Transaktionen ägde rum, eller

d) juridiska personer, stif- telser eller handelsbolag vilkas ledningsuppgifter utförs av en person i le- dande ställning eller av en person som avses i leden a, b eller c, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av en sådan person, eller som upprättats till förmån för en sådan person eller vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar

Ledande befattningshavare före Transaktionen

Namn	Befattning	Födelseår
Xxxxxx Xxxxx	VD	1976
Xxxx Xxxxxxxx	CFO	1963
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Forskningschef	1966

Xxxxxx Xxxxx, VD

VD sedan juli 2021 Bakgrund/erfarenhet: Xxxxxx Xxxxx har en fil.mag i ekonomi från Stockholms universitet och har arbetat med mobila tjänster sedan slutet av 90-talet på bland annat Ericsson och Intelligence. Hon är serieentreprenör och startade förlaget Red Tee samt Beichun i Kina.

Antal aktier innan genomförande

av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 412 131 424

Xxxx Xxxxxxxx, CFO

Bakgrund/erfarenhet: Xxxx är civil- ekonom från Uppsala universitet och har lång erfarenhet av olika ledande befattningar inom finansområdet, även i noterade bolag, som Exalt och SENS

Sustainable Energy Solution Sweden AB.

Antal aktier innan genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Xxxxxx Xxxxxxxxx,

Forsknings- och Utvecklingschef Bakgrund/erfarenhet: Xxxxxx är legitimerad psykolog och docent i psykologi vid Karolinska Institutet. Han har under de senaste 15 åren lett kliniskt inriktad forskning rörande psykisk ohälsa, missbruk och sociala problem bland ungdomar och vuxna.

Antal aktier innan genomförande

av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 250 853 Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 250 853

Ledande befattningshavare efter Transaktionen

Namn	Befattning	Födelseår
Xxxxxx Xxxxx	VD	1976
Xxxx Xxxxxxxx	CFO	1963
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	COO	1991

* Definitionen av närstående (MAR 3.1.26):

a) en maka/make eller person som betraktas som likställd med maka/make i enlighet med nationell rätt,

b) ett barn som personen i ledande ställning har vårdnaden om i enlighet med nationell rätt,

c) en släkting, som har delat samma hushåll under åtminstone ett år vid det datum då Transaktionen ägde rum, eller

d) juridiska personer, stif- telser eller handelsbolag vilkas ledningsuppgifter utförs av en person i le- dande ställning eller av en person som avses i leden a, b eller c, eller som direkt eller indirekt kontrolleras av en sådan person, eller som upprättats till förmån för en sådan person eller vars ekonomiska intressen huvudsakligen motsvarar

Xxxxxx Xxxxx, VD

(Se ovan under innan Transaktionen)

Xxxx Xxxxxxxx, CFO

(Se ovan under innan Transaktionen)

Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, COO

Bakgrund/erfarenhet: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx har studerat ekonomie kandidat vid Stockholms universitet samt inom Business Management & Finance vid National University of Singapore. Egen konsultverksamhet med 10 års erfarenhet av snabb- växande startups och digitala tjänster. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx är anlitad som konsult. Antal aktier innan genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

X.x Xxxxxxxxx och styrelsens (PDMR) innehav redovisas enligt definition i MAR: PDMR är en person hos ett bolag, som är

a) medlem av bolagets ledning eller styrelse, eller

b) en ledande befattningshavare som har regelbunden tillgång till insiderinformation som direkt eller indirekt hänför sig till det bolaget och befogenhet att fatta beslut på ledningsnivå som påverkar bolagets framtida utveckling och affärsutsikter.

De personer som anses tillhöra punkten a) är styrelseledamöter, verkställande direktörer och ersättare för dessa. Punkten b) inkluderar övriga medlemmar av ledningen. Övriga ledande befattningshavare kan utgöras av t.ex. ekonomichef, försäljningschef och HR-chef.

Antal aktier efter genomförande av Transaktionen eget innehav och inklusive närstående*: 0

Revisor

Sedan 2018 är Bolagets revisor Xxxxx Xxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx, auktoriserad revisor och medlem i FAR (Föreningen Auktoriserade Revisorer), är huvudansvarig för uppdraget. Xxxxx Xxxxxxx blev återvald senast vid årsstämman maj 2021.

Ersättningar till styrelse och ledande befattningshavare

Nedanstående tabell visar ersättning som har utbetalats till styrelseledamöter och ledande befattnings- havare under räkenskapsåret 2020. Bolaget har inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner eller liknande förmåner efter styrelseledamöters eller ledande befattningshavares avträdande av tjänst eller uppdrag. Beloppen i tabellen är angivna i SEK.

Ersättning styrelse 2020 Bolaget

Styrelsen	Grundlön/ styrelsearvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxxxxxx Xxxxxxxx	100 000	0	31 420	0	131 420
Xxxxx Xxxxxxx	50 000	0	15 710	0	66 710
Xxxxxx Xxxxxx	50 000	0	15 710	0	66 710
Xxxxxx Xxxxxxxxx*	50 000	0	15 710	0	66 710
Xxxx Xxxxxxxx*	50 000	0	15 710	0	66 710
Xxxxx Xxxxxxxxx*	50 000	0	15 710	0	66 710

Ersättning nuvarande styrelse 2021 Bolaget

Styrelsen	Grundlön/ styrelsearvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxxxxxx Xxxxxxxx	80 000	0	25 136	0	105 136
Xxxxx Xxxxxxx	40 000	0	12 568	0	52 568
Xxxxxx Xxxxxx	40 000	0	18 852	0	52 568

Förslag till ersättning för föreslagen styrelse 2021 i Det Nya Bolaget

Styrelsen	Grundlön/ styrelsearvode	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxxxx Xxxxxxxxx	120 000	0	37 704	0	157 704
Xxxxxxx Xxx Xxxx	60 000	0	18 852	0	78 852
Xxxxxxx Xxxxxxxx	60 000	0	18 852	0	78 852
Xxxxx Xxxxxxx	60 000	0	18 852	0	78 852

Ersättning ledande befattningshavare 2020 Papilly

Styrelsen Grundlön

Pensions- kostnader

Övriga sociala kostnader

Övrig

ersättning Totalt

* Avgått från styrelsen den 18 maj 2021 i samband med Papillys årsstämma.

Xxxxx Xxxxxxx 180 000 0 51 843 846 343 1 063 186

Xxxx Xxxxxxxx 0 0 0 0 0

Xxxxxx Xxxxxxxxx 0 0 0 394 260 394 260

Ersättning ledande befattningshavare 2020 Bonzun

Styrelsen	Grundlön	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxxxxx Xxxxx	0	0	0	1 401 000	1 401 000

Ersättning ledande befattningshavare 2021 Det Nya Bolaget

Styrelsen	Grundlön	Pensions- kostnader	Övriga sociala kostnader	Övrig ersättning	Totalt
Xxxxxx Xxxxx	600 000	—	188 520	—	788 520
Xxxx Xxxxxxxx	0	0	0	440 000	440 000
Xxxxxxx Xxxxxxxx	0	0	0	432 640	432 640

Övrig information kring styrelseledamöter och ledande befattningshavare

Ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare har (vare sig befintliga eller föreslagna efter Transaktionen) varit inblandad i konkurs, likvidation, konkursförvaltning eller i bedrägerirelaterad rättslig process de senaste fem åren. Det har under de fem senaste åren inte funnits några anklagelser och/ eller sanktioner från myndighet eller organisation som företräder viss yrkesgrupp och som är offent- ligrättsligt reglerad mot någon av dessa personer och ingen av dem har under de senaste fem åren förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett företags förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos Bolaget.

Ingen styrelseledamot eller ledande befattnings- havare har några familjerelationer eller andra närståenderelationer till någon annan styrelseleda- mot eller ledande befattningshavare. Såvitt Xxxxxxx känner till har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare något intresse som står i strid med Bolagets intressen. Det har ej förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka några ledande befattningshavare eller styrelseledamöter tillsatts. Utöver den i samband med den Fortsatta Noteringen avtalade lock-up perioden finns det inga överenskommelser eller begränsningar i ledande befattningshavares eller styrelseledamöters rätt att avyttra sina innehav

av värdepapper i Bolaget under en viss tid. Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har ingått avtal med Bolaget om

förmåner efter uppdragets avslutande, utöver vad som annars framgår i denna Bolagsbeskrivning. Ingen av ovan nämnda ledande befattningshavare eller styrelseledamöter har av myndighet eller domstol förhindrats att handla som medlem av någon emittents styrelse eller ledningsgrupp under de senaste fem åren. Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets kontor med adress Xxxx Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxxx.

Den föreslagna ledningen, nuvarande styrelseord- förande samt huvudägarna har alla undertecknat avtal som förhindrar försäljning av aktier ägda privat och genom bolag (så kallad ”lock-up”) av 90 procent av sitt innehav under motsvarande sex (6) kalen- dermånader från och med datum för den Fortsatta Noteringen på First North.

Bolagsstyrning

Lagstiftning och bolagsordning

Bolagsstyrning

Bolagsstyrningen i Papilly AB är baserad på svensk lagstiftning, bolagsordningen, regelverket för First North, den praxis som föreligger för god sed på aktiemarknaden, samt andra i sammanhanget till- lämpliga regler och rekommendationer.

I samband med den Fortsatta Noteringen kommer Det Nya Bolaget även fortsättningsvis tillämpa och följa Nasdaq First Norths regelverk, de regler och rekommendationer som följer av att Det Nya Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North samt den praxis som föreligger för god sed på aktie- marknaden.

Svensk kod för bolagsstyrning

Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) behöver för närvarande inte tillämpas av bolag vars aktie hand- las på First North. Bolaget följer idag inte Koden.

Styrelsen i Bolaget har för avsikt att tillämpa Koden i de delar den anses vara relevant för Bolaget och dess aktieägare, och med beaktande av verksam- hetens karaktär och omfattning.

Bolagsstämma

Enligt aktiebolagslagen (2005:551) är bolags- stämman Bolagets högsta beslutsfattande organ. På bolagsstämma utövar aktieägarna sin rösträtt i nyckelfrågor, till exempel fastställande av resultat

och balansräkningar, disposition av Bolagets resultat, beviljande av ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör, val av styrelseledamöter och revisorer samt ersättning till styrelsen och revi- sorerna. Årsstämma ska hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Utöver årsstämman kan kallelse även ske till extra bolagsstämma. Enligt före- slagen bolagsordning sker kallelse till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annon- seras i Dagens Industri.

Rätt att delta på bolagsstämma

Aktieägare som vill delta på en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken sex vardagar före stämman, dels anmäla sig hos

Bolaget för deltagande på bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktie- ägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att anmäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.

Initiativ från aktieägare

Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på bolagsstämman måste skicka in en skriftlig begäran till styrelsen. Begäran ska normalt ha tagits emot av styrelsen senast sju veckor före bolagsstämman.

Styrelsen och dess arbete

Styrelsen är det näst högsta beslutsfattande orga- net efter bolagsstämman. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) ansvarar styrelsen för Bolagets organisa- tion och förvaltningen av Bolagets angelägenheter. Enligt Det Nya Bolagets föreslagna bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ordina- rie styrelseledamöter.

För närvarande består Bolagets styrelse av tre (3) ordinarie styrelseledamöter, vilka presenteras i avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”. I samband med Transaktionen föreslås att antalet ledamöter utökas till fyra (4).

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som revideras årligen och fastställs vid konstituerande styrelsemöte varje år. Enligt arbetsordningen ska styrelsen sammanträda minst fyra gånger per år. Arbetsordningen omfattar bland annat styrelse- praxis såsom hur schemaläggning av styrelsemöten sker, hur styrelsesuppleanter och verkställande direktören behandlas och liknande. Styrelsen ska, förutom vad som följer av lag och bolagsordning, ombesörja beslut, delegering och uppföljning avseende sådant som för styrelsen anges i vid var tidpunkt gällande skriftlig instruktion om arbetsför- delning mellan styrelse, verkställande direktör och andra av styrelsen inrättade organ.

Revisions- och ersättningsutskott Bestämmelser om inrättande av revisionsutskott framgår av aktiebolagslagen (2005:551) och omfat- tar i detta avseende endast bolag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. Bestäm- melserna om inrättande av ersättningsutskott finns i Koden, vilken inte är obligatorisk för Bolaget att tillämpa. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda utskott avseende revisions- och ersättningsfrågor utan att dessa frågor behandlas inom styrelsen.

Verkställande direktören

Verkställande direktören är underordnad styrelsen och har som huvudsakliga arbetsuppgifter att sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar från tid till annan. Presentation av verkställande direktören återfinns i avsnitt ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer” ovan.

Kommunikationspolicy

Bolaget har upprättat en kommunikationspolicy i syfte att informera anställda och andra berörda inom Bolaget om de lagar och regler som är tillämpliga avseende Bolagets informationsspridning och de särskilda krav som ställs på personer som är aktiva

i ett noterat bolag rörande exempelvis kurspåver- kande information. I samband med detta har Bolaget etablerat rutiner för ändamålsenlig hantering och begränsning av spridningen av information. Policyn har uppdaterats i samband med Transaktionen.

Intern kontroll

Styrelsens ansvar för intern kontroll regleras i aktie- bolagslagen (2005:551). Det övergripande ansvaret för den interna kontrollen har den verkställande direktören. Syftet med Bolagets interna kontroll är att det ska råda ordning och reda i Bolagets verk- samhet. Den interna kontrollen ska kännetecknas av att åtgärder och kontroller införs för att hantera

identifierade risker, framför allt de viktigaste riskerna för att Bolaget inte når uppställda mål. Med risk avses då både sannolikheten och konsekvensen av att målen inte uppnås. När en risk identifierats ska åtgärder och kontroller införas för att hantera risken. För att den interna kontrollen ska vara framgångsrik är det viktigt att ledningen ger den sitt aktiva stöd och engagemang. God intern kontroll är en fram- gångsfaktor för Bolaget.

Revision

Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget utse en auktoriserad revisor eller ett registrerat revisions- bolag. Vid årsstämman i maj 2021 omvaldes den auktoriserade revisorn Xxxxx Xxxxxxx som huvudan- svarig revisor. Bolagets revisor presenteras närmare i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor” ovan. Enligt beslut på årsstämman erhåller Bolagets revisor ersättning enligt löpande räkning för revisorsuppdraget. Även för övriga konsulta- tioner erhåller Bolagets revisor ersättning enligt löpande räkning.

Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Enligt Xxxxxxxx föreslagna bolagsordning efter genomförande av Transaktionen ska aktiekapitalet vara lägst 2 950 000 SEK och högst 11 800 000 SEK

fördelat på lägst 590 000 000 aktier och högst

2 360 000 000 aktier. Aktiekapitalet i Det Nya Bolaget efter genomförande av Transaktionen kommer uppgå till 8 454 511 SEK fördelat på 1 690 852 260 aktier.

Aktierna i Bolaget har emitterats i enlighet med svensk rätt och är denominerade i SEK. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda och fritt överlåt- bara. Varje aktie har ett kvotvärde om 0,005 SEK. Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm.

erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösen- rätt eller lösningsskyldighet. Inga offentliga uppköp- serbjudanden har heller lämnats avseende aktierna under innevarande eller föregående räkenskapsår.

ISIN-koden för Bolagets aktie är: SE0005849205.

Ägarförhållanden och större aktieägare Bolaget hade per den 7 maj 2021 cirka 6 600 aktieägare. Nedanstående tabell utvisar Bolagets tio största aktieägare enligt uppgift från Euroclear per den 31 mars 2021, inklusive därefter för Bolaget kända förändringar och justerat för ägarförhållan- den efter lyckat genomförande av Transaktionen.

Aktierna vilka Nasdaq avser besluta om Fortsatt Note- ring för handel på First North är inte föremål för något
Före Transaktionen Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel röster och kapital, %
Förs. AB Avanza Pension	63 712 515	10,8
Fam. Dalborg	28 007 356	4,7
Millad Malki	11 450 380	1,9
Movestic Livförsäkring	11 169 230	1,9
H S Hellberg	8 045 139	1,4
Nordnet Pensionsförs AB	6 995 603	1,2
Dividend Sweden AB	6 991 053	1,2
BSW Capital	6 222 216	1,1
Xxxxx Xxxxxxxxxx	6 000 000	1,0
Xxxx Xxxxx	5 925 920	1,0
Övriga	437 246 379	73,9
Totalt	591 765 791	100,00

Efter Transaktionen
Aktieägare	Xxxxx aktier	Andel röster och kapital, %
Bonz Unlimited AB	394 871 272	23,4
Xxxx Xxxxxxxxxxx Förv. AB	000 000 000	6,8
Quantum Leap Consulting AB	70 670 546	4,2
Försäkrings AB Avanza Pension	63 712 515	3,8
Xx Xxxxx Xxxxxxx	63 653 641	3,8
Skeppsbukten AB	59 917 173	3,5
SOSV III LP	42 961 661	2,5
Baby Basics AB	41 320 761	2,4
Fam. Dalborg	28 007 356	1,7
Skagerack Ventures AB	27 361 518	1,6
Övriga	000 000 000	46,3
Totalt	1 690 902 261	100,0

Aktierelaterade incitamentsprogram

Bolaget har inga utestående incitaments-, aktie- eller optionsprogram.

Kvittningsrätt för långivare m.m.

Per dagen för denna Bolagsbeskrivning finns följande rättigheter för kvittning av fordringar mot Papilly eller Bonzun mot aktier i Det Nya Bolaget för nedan parter:

Parter	Avtal	Datum för ingående av avtalet	Löptid	Villkor	Kvittningsbart belopp exkl. ev. ränta
Bonzun	Låneavtal	2021-06-24	2021-06-24 —	Räntesats om en (1) procent per månad. Om emission	360 KSEK (inkl.
— Josefine			2022-06-30	sker under lånets löptid ska lånet inkl. upplupen ränta	uppräkning om
Bin Jung				kvittas helt eller delvis mot aktier till emissionskurs.	20 procent)
				Vid kvittning ska lånebeloppet uppräknas med 20
				procent.
Papilly	Låneavtal	2021-02-01	2021-02-01 —	Räntesats om en (1) procent per månad. Om emission	2,4 MSEK (inkl.
— Dividend			2022-06-30	sker under lånets löptid har långivaren rätt att kvitta	uppräkning om
Sweden				fordran inkl. upplupen ränta mot aktier till emissions-	20 procent)
AB				kurs. Vid kvittning ska lånebeloppet uppräknas med
				20 procent.
Papilly	Låneavtal	2021-06-19	2021-06-19 —	Räntesats om en (1) procent per månad. Om emission	600 KSEK (inkl.
— Dividend			2022-06-30	sker under lånets löptid har långivaren rätt att kvitta	uppräkning om
Sweden				fordran inkl. upplupen ränta mot aktier till emissions-	20 procent)
AB				kurs. Vid kvittning ska lånebeloppet uppräknas med
				20 procent.
Papilly	Låneavtal	2021-06-21	2021-06-19 —	Räntesats om en (1) procent per månad. Om återbetal-	600 KSEK (inkl.
— BGL			2022-06-30	ning av lånebeloppet inkl. upplupen ränta sker genom	uppräkning om
Manage-				kvittning av fordran inkl. upplupen ränta mot aktier,	20 procent)
ment AB				ska lånebeloppet uppräknas med 20 procent.
Papilly	Tilläggs-	2021-06-24	2021-02-01 —	Konsultarvode utgår från och med 2021-02-01 genom	200 KSEK
— BGL	avtal till		Pågående	kvittning mot aktier. Vid kvittning mot aktier ska beloppet	(per den
Consulting	ursprungligt			uppräknas med 20 procent och mot gällande emissions-	30 juni 2021, inkl.
AB	konsultavtal			kurs. Emission ska ha skett före den 15 december 2021, i	uppräkning om
				annat fall ska beloppet betalas kontant senast den	20 procent)
				31 december 2021.

För mer information om ovan lån och avtal hänvisas till avsnittet Transaktioner med närstående på sidorna 50–51.

Eftersom vare sig emissionskurs eller eventuell emissionsstorlek är fastställd går det per dagen för denna Bolagsbeskrivning inte att ange den utspäd- ningseffekt för befintliga aktieägare som ovan kvitt- ningsrätter kan medföra. Därutöver avgörs utspäd- ning av såväl hur många som väljer att utnyttja sina kvittningsrätter, som av hur många aktier som finns i omlopp efter Transaktionen. Bolaget bedömer att utspädningen i sin helhet blir ringa även i det fall samtliga kvittningsrätter skulle utnyttjas.

Aktiekapitalets utveckling

Nedanstående tabell visar den historiska utveck- lingen för Bolagets aktiekapital sedan 2012 och fram till och med den förändring av antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras

i samband med Transaktionen och den fortsatta noteringen.

År	Händelse	Antal aktier - förändring	Antal aktier - totalt	Aktiekapital förändring	Aktiekapital – totalt	Kvotvärde (SEK)	Tecknings- kurs (SEK)
2012	Nybildning	400 000	400 000	50 000,000	50 000,000	100
2013	Nyemission	3 600 000	4 000 000	450 000,000	500 000,000	0,125	0,125
2013	Nyemission	451 061	4 451 061	56 382,625	556 382,625	0,125	3,920
2014	Nyemission	675 264	5 126 325	84 408,000	640 790,625	0,125	6,750
2014	Nyemission	111 000	5 237 325	13 875,000	654 665,625	0,125	6,750
2014	Nyemission	15 500	5 252 825	1 937,500	656 603,125	0,125	6,750
2014	Nyemission	266 667	5 519 492	33 333,000	000 000,500	0,125	6,750
2014	Nyemission	71 450	5 590 942	8 931,250	698 867,750	0,125	6,75
2014	Nyemission	100 407	5 691 349	12 550,875	711 418,625	0,125	6,75
2015	Nyemission	1 381 074	7 072 423	172 634,250	884 052,875	0,125	6,75
2016	Utbyte konv	1 037 037	8 109 460	129 629,500	1 013 682,375	0,125
2016	Nyemission	800 000	8 909 460	100 000,000	1 113 682,375	0,125	3,00
2016	Utbyte konv	444 444	9 353 904	55 555,556	1 169 237,931	0,125
2017	Nyemission	4 008 816	13 000 000	000 101,970	1 670 339,901	0,125	2,30
2017	Nyemission	1 333 332	14 696 052	166 666,490	1 837 006,391	0,125	1,20
2018	Nyemission	4 898 684	19 594 736	612 335,500	2 449 341,891	0,125	1,20
2018	Nyemission	1 375 000	20 969 736	171 874,992	2 621 216,883	0,125	1,20
2018	Nyemission	146 788 152	167 757 888	18 348 518,181	20 969 735,064	0,125	0,13
2018	Minskning	0	167 757 888	-12 581 840,664	8 387 894,400	N/a	N/a
2018	Nyemission	72 921 850	240 679 738	3 646 092,500	12 033 986,900	0,050	0,08
2019	Företrädesemission	103 148 459	343 828 197	5 157 422,950	17 191 409,850	0,050	0,05
2019	Riktad nyemission	34 000 000	377 828 197	1 700 000,000	18 891 409,850	0,050	0,05
2020	Minskning	0	377 828 197	-17 002 268,865	1 889 140,985	N/a	N/a
2020	Kvittningsemission	77 999 650	455 827 847	389 998,250	2 279 139,235	0,005	0,06
2020	Företrädesemission	135 987 944	591 815 791	679 939,720	2 959 078,955	0,005	0,06
2021	Riktad emission pga transaktionen	1 099 086 470	1 690 902 261	5 495 432	8 454 511,305	0,005	0,100

Vissa rättigheter förenade med aktierna

Bolagets aktier är av samma slag. Rättigheterna förenade med aktier emitterade av Bolaget, inklusive de som följer av bolagsordningen, kan endast ändras enligt de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Aktierna är av samma aktieslag, är utfärdade i enlighet med svensk rätt och är denominerade i svenska kronor (SEK).

Rösträtt

Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämmor och varje aktieägare är

berättigad till ett antal röster motsvarande inneha- varens antal aktier i Bolaget.

Företrädesrätt till nya aktier med mera

Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler vid en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudre- gel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper

i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Bolagets bolagsordning innehåller dock ingen bestämmelse som – i enighet med den svenska aktiebolagslagen (2005:551) – begränsar möjligheten att emittera nya aktier, teckningsop- tioner eller konvertibla instrument som avviker från aktieägarnas företrädesrätt.

Rätt till utdelning och behållning vid likvidation

Samtliga aktier ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i

händelse av likvidation. Beslut om vinstutdelning i aktiebolag fattas av bolagsstämman. Rätt till utdel- ning tillfaller den som på av bolagsstämman beslu- tad avstämningsdag är registrerad som innehavare av aktier i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken. Utdelningen utbetalas normalt

till aktieägarna som ett kontant belopp per aktie genom Euroclear, men betalning kan även ske i annat än kontanter (sakutdelning).

Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear, kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbeloppet och begränsas i tiden genom regler om tioårig preskription. Vid preskription

tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det finns inga restriktioner avseende rätten till utdelning för aktie- ägare bosatta utanför Sverige. Med förbehåll för begränsningar ålagda av banker och clearingsystem i berörd jurisdiktion görs utbetalningar till sådana aktieägare på samma sätt som till aktieägare i Sverige. Aktieägare som inte har skattemässig hemvist i Sverige är normalt föremål för svensk kupongskatt.

Utdelningspolicy

Bolaget har inte fastställt någon utdelningspolicy. Eventuell utdelning beslutas av bolagsstämma efter förslag från styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller

den som vid av bolagsstämman fastställd avstäm- ningsdag är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdel- ning i Bolaget.

Bemyndigande

Inga beslut om bemyndiganden fattades vid års- stämman i maj 2021. Såsom beskrivet under avsnittet Transaktionen på sida 5, ska en extra bolagsstämma som är beräknad att hållas i september 2021, besluta om Transaktionens genomförande förutsatt Nasdaqs villkorade beslut om Fortsatt Notering.

Aktieägaravtal

Majoritetsaktieägarna och 93,7 procent av minori- tetsaktieägarna i Bonzun ingick den 10 mars 2021 ett aktieägaravtal avseende innehav av Bonzun-aktier. Aktieägaravtalet innehåller en bestämmelse om majoritetsaktieägarnas rätt att begära att minori- tetsaktieägarna överlåter samtliga sina aktier till Papilly på samma villkor som framgår av avtalet för Transaktionen. Majoritetsaktieägarna har utnyttjat denna drag-along och minoritetsaktieägarna har accepterat erbjudandet. Aktieägaravtalet upphör för avtalets parter när part inte längre är aktieägare i Bonzun. Avtalet för Transaktionen anger att Papillys tillträde till Xxxxxxx aktier sker efter Nasdaqs beslut

om Fortsatt Notering samt ovan nämnda bolags- stämmas beslut. Detta innebär att aktieägaravtalet upphör vid Nasdaqs beslut om Fortsatt Notering.

Såvitt styrelsen i Bolaget känner till föreligger i nte några andra aktieägaravtal mellan några av Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen i Bolaget känner till finns det inga andra överenskommelser eller motsvarande avtal som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget eller som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras.

Anslutning till Euroclear

Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till

VP-systemet med Euroclear Sweden AB som central värdepappersförvarare och clearingorganisation.

Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.

Likviditetsgarant

Bolaget har ingen likviditetsgarant för handel med aktier på Nasdaq First North Growth Market.

Certified adviser

Bolagets Certified Adviser är G&W Fondkommission. Avtalet med G&W är löpande med sex månaders ömsesidig uppsägningstid. G&W har inga aktier i Bolaget eller Målbolaget.

Legala frågor och kompletterande information

Bildande och legal form

Väsentliga avtal

Bolagets företagsnamn är Papilly AB (publ). Bolagets xxx.xx är 556884-9920 och styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolaget registrerades vid Bolagsverket den 21 februari 2012. Bolaget avser föreslå företagsnamnet Bonzun AB (publ) som namn för Det Nya Bolaget att beslutas vid samma extra bolagsstämma där Transak- tionen ska beslutas.

Bolaget är ett publikt aktiebolag och dess associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets adress är Xxxxxxxxxxxxxx 0,

115 56 Stockholm, dess telefonnummer är

0000-000 000 och dess webbplats är xxxxxxx.xxx fram till genomförandet av Transaktionen då den blir xxxxxx.xxx.

Föremålet för Bolagets verksamhet efter Transaktio- nens genomförande är att skapa, utveckla och driva digitala interaktionsplattformar med fokus på hälsa och sjukvård samt därmed förenlig verksamhet. Bola- get kommer efter Transaktionens genomförande att

Med undantag för avtalet avseende Transaktionen och för avtal som ingår i den löpande affärsverksam- heten har varken Bonzun, Papilly eller Det Nya Bolaget eller dess dotterbolag ingått något avtal av större betydelse under de senaste två åren eller annat avtal som innehåller någon rättighet eller skyldighet som är av väsentlig betydelse för ovan bolag, förutom nedan avtal:

Avtal om förvärv av Bonzun

• Papilly har den 31 maj 2021 ingått ett villkorat avtal om förvärv av Målbolaget. Förvärvsavtalet avser Papil- lys förvärv av samtliga aktier och röster i Målbolaget. Förvärvsavtalet är huvudsakligen villkorat av (i) att extra bolagsstämma i Papilly godkänner förvärvet samt fattar beslut om emission av vederlagsaktier, (ii) att Bolagsverket registrerar de, vid tiden för förvärvs- avtalets ingående, inneliggande ärenden avseende emission av aktier och konvertibler samt omedelbar konvertering av sådana konvertibler, (iii) att Nasdaq Stockholm AB har godkänt Papilly för Fortsatt Note- ring, (iv) att samtliga minoritetsägare i Bonzun under- tecknar avräkningsnotor varigenom dessa åtar sig

att överlåta samtliga sina aktier i Xxxxxx mot samma ersättning per aktie i Xxxxxx som utges till majoritet- sägarna, och (v) andra sedvanliga tillträdesvillkor.

vara moderbolag i en koncern som kommer bestå av fyra direkt eller indirekt helägda dotterbolag i enlighet med nedan organisationsschema. Stressklubben AB är vilande och bedriver ingen verksamhet. Se avsnitt ”Verksamhetsbeskrivning”.

100%

BONSUN HEALTH INFORMATION AB

100%

BONSUN CO LTD

(Hong Kong)

100%

BEICHUN WOFE

(Shanghai)

STRESSKLUBBEN AB

BONSUN AB (Publ.)

100%

Aktieägarlån

• Extra bolagsstämma i Xxxxxx den 27 oktober 2020, beslutade om att uppta lån från aktieägare genom att ställa ut högst 7 000 konvertibler om nominellt

1 000 SEK vardera. Konverteringskursen skulle mot- svara 65 procent av kursen i en kommande kvalifice- rad emission i Bonzun och konverteringen skulle

ha påkallats senast den 31 december 2021. Betal- ning för konvertiblerna kunde ske både kontant och genom kvittning av fordringar mot Bonzun. Xxxxxx erhöll sammanlagt (genom kontantinbetalning

och kvittning av tidigare fordringar) 7,49 MSEK. Långivarna konverterade sina fordringar till aktier i Xxxxxx genom att teckna aktier i nyemissionen den 25 maj 2021 beslutad av styrelsen med stöd i extra bolagsstämmans bemyndigande från den

27 november 2020.

• Papilly och dess aktieägare Dividend Sweden AB, org. nr 556939-8752, där Papillys och Bolagets styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseleda- mot, ingick den 1 februari 2021 ett låneavtal där aktieägaren lämnade ett lånelöfte om 2 MSEK

att utbetalas i trancher fram till den 30 juni 2021. Avgift om fyra procent av lånebeloppet erläggs av Papilly vid lånets utbetalande och avgiften dras från

lånebeloppet. Ränta för lånet är en (1) procent per månad och lånet inkl. ränta skulle ursprungligen ha förfallit till betalning senast den 30 september 2021. Genomför Papilly en emission under löptiden, ska långivaren ha rätt att kvitta fordran och ränta till emissionskurs. Sista tranchen om 500 KSEK ut- betalades den 17 juni 2021. Parterna ingick den

18 juni 2021 en överenskommelse om förlängning av lånevillkoren i låneavtalet från den 1 februari 2021. Lånet från den 1 februari 2021 inkl. ränta förfaller till betalning senast den 30 juni 2022. Om återbetal- ning av lånet sker genom kvittning mot aktier ska lånebeloppet uppräknas med 20 procent. Parterna ingick vidare den 18 juni 2021 ett låneavtal där aktieägaren lämnade ett lånelöfte om 500 KSEK

att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet inkl. upplupen ränta förfaller till betalning senast den 30 juni 2022 och löper med en (1) procent ränta per månad. Om återbetalning sker genom kvittning mot aktier ska lånebeloppet uppräknas med 20 procent. Avgift om fyra procent av lånebeloppet erläggs av

Papilly vid lånets utbetalande och avgiften dras från lånebeloppet.

• Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx, som äger aktier i Bonzun genom Xxxx Xxxxxxxxxxx Förvaltnings AB,

org. nr 556632-8695, ingick den 28 april 2021 ett låne- avtal där Xxxx Xxxxxxxxxxx ställde ut ett lån till Xxxxxx om 1 MSEK att utbetalas senast den 30 april 2021.

Lånet förfaller den 30 augusti 2022 och löper med en ränta om 15 procent för den totala låneperioden.

• Papilly och dess aktieägare BGL Management AB, org. nr 556352-6028, ingick den 21 juni 2021 ett låneavtal där aktieägaren lämnade ett lånelöfte om 0,5 MSEK att utbetalas senast den 30 augusti 2021.

Ränta för lånet är en (1) procent per månad och lånet inkl. upplupen ränta förfaller till betalning senast den 30 juni 2022. Om återbetalning av lånet sker genom kvittning mot aktier ska lånebeloppet uppräknas med 20 procent. För en kontant återbetalning av lånebe- loppet krävs båda parters samtycke. Avgift om fyra procent av lånebeloppet erläggs av Papilly vid lånets utbetalande och avgiften dras från lånebeloppet.

Rörelsekapitalfinansiering

• Papilly och Xxxxx Xxxxxx Holding AB, org. nr 559130-7839, där Xxxxxxxx och Xxxxxxxx styrelse- ledamot Xxxxx Xxxxxxx är verklig huvudman, ingick den 30 juni 2021 ett låneavtal där Xxxxx Xxxxxx Holding AB lämnade Papilly ett lån om 2,5 MSEK, med en årlig ränta om 14 procent, att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet inkl. ränta löper under 12 månader och förfaller till återbetalning

senast den 15 juli 2022, om inte en emission i Det Nya Bolaget sker innan dess. Lånet är villkorat och får endast tas i bruk om Papilly godkänns för Fortsatt Notering på First North. Därefter ska lånet lösas i samband med en första emission.

• Papilly och Bizcap AB, org. nr 559301-8780, ingick den 12 augusti 2021 ett låneavtal där Xxxxxx AB ställde ut ett lån om 2 MSEK att utbetalas senast den 16 augusti 2021 med en uppläggningsavgift om fem procent av lånebeloppet som dras från lånebe- loppet vid utbetalning. Lånet löper med en räntesats om 1,25 procent per månad och lånet och upplupen ränta förfaller till betalning den 14 oktober 2021. Bizcap AB har vidare en företrädesrätt, men ingen skyldighet, att agera garant i samtliga emissioner

av värdepapper som Papilly kan komma att emittera under lånets löptid. Vid återbetalning av lånet i förtid ska minsta räntebelopp alltid motsvara en löptid om minst tre månader. Papilly får inte upptaga lån eller annan kredit eller ställa säkerhet för egen eller annans förbindelse under perioden då det finns utestående skuld till Bizcap AB.

• Papilly och Bizcap AB, org. nt 559301-8780, ingick den 12 augusti 2021 ett låneavtal där Bizcap AB ställde ut en kreditfacilitet om totalt 2 MSEK med en uppläggningsavgift om fem procent som dras från lånebeloppet vid (första) utbetalningen eller, om faciliteten inte utnyttjas, på sista dagen av faciliteten som är den 1 juli 2022. Papilly har rätt att en eller ett flertal gånger, avropa hela eller delar av lånebeloppet som inte understiger 500 KSEK. Det totala lånet om 2 MSEK löper med en årlig räntesats

om 15 procent och lånet och upplupen ränta förfaller till betalning den 14 oktober 2022. Vid återbetalning av lånet i förtid ska minsta räntebelopp alltid mot- svara en löptid om minst tre månader. Papilly får inte upptaga lån eller annan kredit eller ställa säkerhet för egen eller annans förbindelse under perioden då det finns utestående skuld till Bizcap AB.

• Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxx Xxxx, styrelseledamot i Det Nya Bolaget, ingick den 17 juni 2021 ett låneavtal där Xxx Xxxx lämnade ett lånelöfte om 300 KSEK att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet löper med en räntesats om en (1) procent per månad och om emission i Bonzun sker under lånets löptid ska lånet inkl. upplupen ränta kvittas helt eller delvis mot aktier i Bonzun till emissionskurs. Lånebelopppet ska upp- räknas med 20 procent. I den mån lånet inte kvittas eller endast kvittas delvis förfaller lånet med upplu- pen ränta till betalning senast den 30 juni 2022.

• Xxxxxx och Xxxx Xxxxxxxxxxx, som äger aktier i Bonzun genom Xxxx Xxxxxxxxxxx Förvaltnings AB, org. nr 556632-8695, ingick den 24 juni 2021 ett låneavtal där Xxxx Xxxxxxxxxxx ställde ut ett lån om 1 MSEK att utbetalas senast den 25 juni 2021. I det fall Bonzun eller ett bolag som förvärvar Bonzun, under lånets löptid, genomför en nyemission där hela eller delar av emissionslikviden utgörs av likvida

xxxxx, förfaller lånet med upplupen ränta till omedel- bar betalning. Lånet löper med en månatlig ränta om två procent.

• Xxxxxx och Xxxxxx Xxxx 2 AB, org. nr 559180-7713, ingick den 30 juni 2021 ett låneavtal där långivaren ställde ut ett lån om 600 KSEK som löper t.o.m. den 30 augusti 2022. Lånet löper med en månatlig ränta om två procent och det utgår en uppläggningsavgift

om fem procent av lånebeloppet. I det fall Bonzun, eller något bolag som förvärvar Bonzun, under lånets löptid genomför en nyemission där hela eller delar av emissionslikviden utgörs av likvida medel, förfaller

lånet till omedelbar återbetalning. När lånet på så sätt återbetalas innan årsskiftet 2021/22 har långivaren rätt till avgift om fem procent av lånebeloppet vid sådan förtida lösen. Långivaren har vidare en rätt att, på marknadsmässiga villkor, ha en förhandsrätt att delta

i och garantera en framtida nyemission i Bonzun eller det bolaget som förvärvar Bonzun.

Avtal med G&W som Certified Adviser

Bolaget har ingått avtal med G&W avseende G&W:s roll som Bolagets och Det Nya Bolagets Certified Adviser, i anledning av den Fortsatta Noteringen, till ett fastställt årligt arvode på marknadsmässiga villkor.

Intressen och intressekonflikter

Transaktioner med närstående

G&W är Certified Adviser för Bolaget för vilken G&W erhåller marknadsmässig ersättning och tillhanda- håller råd i samband med upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Kanter Advokatbyrå KB är legal rådgivare i samband med Transaktionen och Berghco Advokatbyrå AB är legal rådgivare i samband med

Närstående parter är samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bonzun, Papilly och Det Nya Bolaget, samt deras familjemedlemmar. Transak- tioner med närstående avser dessa personers trans- aktioner med Papilly, Xxxxxx och Det Nya Bolaget. Sedan den 1 januari 2019 har följande transaktioner med närstående skett.

Lån från närstående

• Xxxxxx och Xxxxxxxx Xxx Xxxx, styrelseledamot i Det Nya Bolaget, ingick den 17 juni 2021 ett låneavtal där Xxx Xxxx lämnade ett lånelöfte om 300 KSEK att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet löper med en räntesats om en (1) procent per månad och om emission i Bonzun sker under lånets löptid ska lånet inkl. upplupen ränta kvittas helt eller delvis mot aktier i Bonzun till emissionskurs. Lånebeloppet ska uppräk- nas med 20 procent. I den mån lånet inte kvittas eller

endast kvittas delvis förfaller lånet till betalning senast den 30 juni 2022.

legala avsnitt av denna Bolagsbeskrivning. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan Bolaget och part som i enlighet med det ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Transaktionen, Noteringen och upprättandet av Memorandumet.

• Extra bolagsstämma i Xxxxxx den 27 oktober 2020, beslutade om att uppta lån från aktieägare, där ledande befattningshavaren i Bonzun och Det Nya Bolaget Xxxxxx Xxxxx ingick, genom att ställa ut högst 7 000 konvertibler om nominellt

1 000 SEK vardera. Konverteringskursen skulle motsvara 65 procent av kursen i en kommande kvalificerad emission i Bonzun och konverteringen skulle ha påkallats senast den 31 december 2021. Betalning för konvertiblerna kunde ske både kontant och genom kvittning av fordringar mot Bonzun.

Bolaget erhöll sammanlagt (genom kontantinbetal- ning och kvittning av tidigare fordringar) 7,49 MSEK. Långivarna konverterade sina fordringar till aktier i Xxxxxx genom att teckna aktier i nyemissionen

den 25 maj 2021, beslutad av styrelsen med stöd i extra bolagsstämmans bemyndigande från den 27 november 2020, till en teckningskurs om 34,50 SEK. Xxxxxx Xxxxx kvittade sin fordran om 971 098 SEK mot 28 148 aktier i Xxxxxx.

• Papilly och dess aktieägare Dividend Sweden AB, org. nr 556939-8752, där Papillys och Bolagets styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx är styrelseledamot, ingick den 1 februari 2021 ett låneavtal där aktieäga- ren lämnade ett lånelöfte om 2 MSEK att utbetalas

i trancher fram till den 30 juni 2021. Avgift om fyra procent av lånebeloppet erläggs av Papilly vid lånets utbetalande och avgiften dras från lånebeloppet.

Ränta för lånet är en (1) procent per månad och lånet inkl. ränta skulle ursprungligen ha förfallit till betalning senast den 30 september 2021. Genomför Papilly en emission under löptiden, ska långivaren ha rätt att kvitta fordran och ränta till emissionskurs. Sista tranchen om 500 KSEK utbetalades den 17 juni 2021. Parterna ingick den 18 juni 2021 en överens-

kommelse om förlängning av lånevillkoren i låneavta- let från den 1 februari 2021. Lånet från den 1 februari 2021 inkl. ränta förfaller till betalning senast den

30 juni 2022. Om återbetalning av lånet sker genom kvittning mot aktier ska lånebeloppet uppräknas med 20 procent. Parterna ingick vidare den 18 juni 2021 ett låneavtal där aktieägaren lämnade ett lånelöfte om 500 KSEK att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet inkl. upplupen ränta förfaller till betalning senast den 30 juni 2022 och löper med en (1) procent ränta per månad. Om återbetalning sker genom kvittning mot aktier ska lånebeloppet uppräknas med 20 procent. Avgift om fyra procent av lånebeloppet erläggs av Papilly vid lånets utbetalande och avgif- ten dras från lånebeloppet.

• Papilly och Xxxxx Xxxxxx Holding AB, org. nr 559130-7839, där Xxxxxxxx och Xxxxxxxx styrelse- ledamot Xxxxx Xxxxxxx är verklig huvudman, ingick den 30 juni 2021 ett låneavtal där Xxxxx Xxxxxx Holding AB lämnade Papilly ett lån om 2,5 MSEK, med en årlig ränta om 14 procent, att utbetalas senast den 30 juni 2021. Lånet inkl. ränta löper under 12 månader, i det fall emission inte äger rum innan lånet förfaller och därmed återbetalas, och förfaller till återbetalning senast den 15 juli 2022 om emission inte sker dessförinnan. Lånet är villkorat och får endast tas i bruk om Papilly godkänns för Fortsatt Notering på First North. Därefter ska lånet lösas i samband med en första emission.

Konsultarvode

• Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot i Papilly, har 2019 utfört konsultarbete avseende bolagsstyrning uppgående till 244 KSEK.

• Xxxxxx Xxxxxxxxx, tidigare styrelseledamot i Papilly, har under 2019 utfört konsultarbete

avseende programutveckling, projektledning och handledning uppgående till 699 KSEK.

• Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, tidigare styrelseledamot i Papilly, har under 2019 utfört konsultarbete avse- ende projektledning uppgående till 600 KSEK.

• Kullman Shoes AB, org. nr 556696-2204, ett helägt bolag till närstående till Papillys, före Trans- aktionen, VD Xxxxx Xxxxxxx, har under 2019 utfört konsultarbete avseende marknad, PR och event uppgående till 500 KSEK.

• Xxxxxx Xxxxxxxxx , tidigare styrelseledamot i Papilly, har under 2019 och 2020 utfört konsult- arbete som forsknings- och utvecklingschef genom NAK Result AB, org. nr 559108-6003. Ersättning under 2019 uppgick till 699 131 SEK och under 2020 till 328 551 SEK.

• Xxxxxx Xxxxxx, styrelseledamot i Papilly under 2020, genom hans helägda bolag Källén Kommu- nikation AB, org. nr 556618-9949, har under 2020 utfört konsultarbete avseende försäljning uppgå- ende till 60 KSEK.

• Creative Burst AB, org. nr 556838-8176, ett helägt bolag till Xxxxxxx Xxxxxxxx som utgör ledande befattningshavare i Det Nya Bolaget, har utfört konsultarbete i Bonzun avseende manage- ment och projektering uppgående till 299 860 SEK (2019, deltid), 293 732 SEK (deltid Q1-Q3 respektive heltid Q4 2020) och 321 438 SEK (arvode heltid t.o.m den 30 juni 2021).

• OH Ekonomi & Företagskonsult AB, org. nr 56905-3381, ett helägt bolag till Xxxx Xxxxxxxx, som utgör ledande befattningshavare i Papilly och Det Nya Bolaget, har under 2021 utfört konsulttjänster

i Papilly avseende ekonomi (CFO på 20 procent av heltid) uppgående till 299 200 SEK (arvode t.o.m. den 30 juni 2021).

Utöver vad som anges ovan har inga ytterligare transaktioner mellan Papilly, Bonzun, Det Nya Bola- get och närstående parter förekommit under peri- oden från och med den 1 januari 2019 till och med dagen för Bolagsbeskrivningen, som enskilt eller tillsammans bedöms som väsentliga för Det Nya Bolaget. Samtliga ovan beskrivna transaktioner med närstående parter har, enligt styrelsens bedömning, skett på marknadsmässiga villkor.

Tvister och rättsliga processer

Immateriella tillgångar och patent

Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv

Bolaget har innan och per datum för genomförande av Transaktionen inte några registrerade patent.

Efter genomförande av Transaktionen kommer Bolaget få tillgång till såväl Xxxxxxx företagsnamn

månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.

som dess immateriella rättigheter och varumär- kesregistreringar liksom ett flertal domäner vilka framgår av nedan tabeller.

Varumärke	Klasser	Instans som meddelat varumärkesskydd	Xxx.xx	Land	Reg.datum	Giltigt t.o.m.
Bonzun	9, 25, 28, 44	European Union Intel- lectual Property Office	018047956	eU	2019-07-19	2029-07-19
Bonzun	9, 25, 28, 44	United States Patent and Trademark Office	1496234/6,213,469	USa	2020-12-08	2029-10-03
Bonzun	9, 25, 28, 44	WIPO (World Intellectual Property Organization)	1496234	Kina, Indien, Sydkorea, United States of America	2019-10-03	2020-10-03
Bonzun	9, 25, 28, 44	IPO (Intellectual Property Office)	UK00918047956	Storbritannien	2019-07-19	2029-07-19

Utöver ovan varumärken är Bolaget efter Transaktionen även ägare till ett flertal domännamn.

Domännamn

[Bonzun].com, .cn	[pappilli].com, .se
[Kexuema].com	[papillykliniken].se
[Mypregnancyapp].com	[papily].com, .se
[Papilly].com, .se	[papilyklinken].se
[julstress].se	[pappilli].com, .se
[låtintestressenflyttain].com, .se	[pappilly].com, .se
[papili].se	[pappillykliniken].se
[papilli].se	[pappily].com, .se
[papillikliniken].se	[pappilykliniken].se
[papillykliniken].com	[stresscompany].se
[papillykliniken].se	[stresstanten].com
[papily].com, .se	[stresstanen].se

[papilyklinken].se

Försäkringsskydd

Bolaget har tecknat en företagsförsäkring som bland annat omfattar egendoms- och ansvarsför- säkring samt verksamhetsavbrott. Bolaget har även tecknat en ansvarsförsäkring för styrelse och vd. Försäkringarna är förenade med vissa sedvanliga begränsningar avseende bland annat försäkrings- belopp och antal ersättningsberättigade försäk- ringsfall under samma försäkringsperiod.

Med hänsyn tagen till verksamhetens art och omfattning bedömer Xxxxxxx styrelse att Bolaget har för branschen sedvanliga försäkringar och att Bolagets försäkringsskydd är tillfredsställande.

Bolaget kan emellertid inte lämna några garantier för att förluster inte uppstår eller att krav inte fram- ställs som går utöver vad som täcks av nuvarande försäkringar.

Föreslagen bolagsordning för Bonzun AB (publ) (Nya Bonzun) org nr 556884-9920

Förslagen till extrastämma den 30 september 2021.

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Bonzun AB (publ). Bolaget ska vara publikt.

§ 2 Säte

Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm.

§ 3 Verksamhet

Bolaget ska ha som verksamhetsområde att skapa, utveckla och driva digitala interaktionsplattformar med fokus på hälsa och sjukvård samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital och antal aktier

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 950 000 kronor och

högst 11 800 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier ska vara lägst 590 000 000 stycken och högst 2 360 000 000 stycken.

§ 6 Styrelsen

Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter.

§ 7 Revisorer

Bolagsstämman ska utse lägst en och högst två revisorer med högst två revisorssuppleanter. Bolags- stämman kan också utse ett registrerat revisions- bolag till revisor.

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonse- ring i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri.

§ 9 Bolagsstämma

För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, jul- afton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Aktieägare får vid stämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke.

Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma ska följande ärenden förekomma till behandling.

1. Val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordning;

4. Val av en eller två justeringspersoner;

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande årsredovisning och revisions- berättelse samt, i förekommandefall, koncern- redovisning och koncernrevisionsberättelse;

7. Beslut

a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, kon- cernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer;

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden;

9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer;

10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 10 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår ska vara kalenderår.

§ 11 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämnings- dagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av

4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

Historisk finansiell information

Räkenskaper och revisionsberättelser för räkenskaps- året 2019 och 2020 för Papilly AB (publ) samt 2019 och 2020 för Bonzun Health Information AB införlivas genom hänvisning och utgör en del av Bolagsbeskriv- ningen och ska läsas som en del därav. Dessa räken- skaper återfinns i nämnda bolags årsredovisningar

för de nämnda räkenskapsåren, inklusive revisions- berättelser, som införlivas i sin helhet. De nämnda årsredovisningarna har reviderats av respektive bolags revisor. Ovanstående dokument inkluderar fullständig finansiell information, inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser.

Bolaget liksom Målbolaget tillämpar redovisnings- principer upprättade i enlighet med årsredovisnings- lagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncern- redovisning (K3).

Anmärkning

I Bolagets årsredovisning för 2020 hade revisorn följande anmärkning:

Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift

Utan att det påverkar mina uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamhet på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen, av vilka framgår att egna kapitalet är ansträngd varför man bör beakta framtida händelse så som kan äventyra såväl likviditet och soliditet.

I övrigt har vare sig Xxxxxxx eller Xxxxxx haft några anmärkningar i årsredovisningarna de senaste två åren.

Referenser AFS 2015:4 Organisatorisk och social arbetsmiljö. Arbetsmiljöverkets före-

skrifter om organisatorisk och social arbetsmiljö. Stockholm: Arbetsmiljöverket.

Arbetsmiljöverket. (2013). Systematiskt arbetsmiljöarbete – syfte och inriktning, hinder och möjligheter i verksamhets- styrningen. ISSN 1650-3171.

Rapport 2013:11.

CDC — Centers for Disease Control and Prevention. (2018). 2018 Assisted

Reproductive Technology Fertility Clinic Success Rates Report.

Decisions Resources Group. (2018). Modernizing the Patient Journey through Emotional Analysis 2018.

Fortune Business Insights. (2020). mHealth Apps Market Size, Share & Industry Analysis, By App Type (Disease & Treatment Management, Wellness Management, Others), By Application (Monitoring Services, Fitness Solutions, Diagnostic Services, Treatment Services, Others), By Operating System Type (Google Play Store, Apple App Store, Others) and Regional Forecast, 2019—2026. Report ID: FBI102020.

Grand View Research. (2020). In-vitro Fertilization Market Size, Share & Trends Analysis Report By Instrument (Disposa- ble Devices, Culture Media), By Proce- dure Type (Fresh Donor, Frozen Donor), By End-use, By Region, And Segment Forecasts, 2021—2028.

RBMO. (2019). Towards the global cover- age of a unified registry of IVF outcomes. Vol.38. Issue 2. 2019. Sid 133—137.

Socialstyrelsen. (2019). Stöd till riktade insatser inom området psykisk hälsa. Maj 2019. ISBN: 978-91-7555-497-6

WHO — World Health Organization. (2018). WHO compendium of innovative health technologies for low-resource set- tings 2016-2017. ISBN 978-92-4-151469-9

Internetbaserat material: Akademikernas a-Kassa. (2021).

Arbetslöshetsrapporten 2021. xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ arkiv/2021.pdf [Hämtad: 2021-08-12]

Arbetsmiljöupplysningen. (2021) Före- tagshälsovård. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx- xxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxx-xxx-xxx/Xxxx- tagshalsovard/ [Hämtad: 2021-06-18]

Eschre — European Society of Human Reproduction and Embryology. (2018). ART Fact Sheet. xxxxx://xxx.xxxxx. eu/Press-Room/Resources [Hämtad: 2021-06-10]

CDC — Centers for Disease Control and Prevention. (2021). ART Success Rates. xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxx. html [Hämtad: 2021-06-10]

Försäkringskassan. (2020). Beräkna kostnader för sjukfrånvaro. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/ arbetsgivare/e-tjanster-for-arbetsgivare/ berakna-kostnader-for-sjukfranvaro#/ [Hämtad: 2021-06-18]

Hjärnkoll. (2021). Psykisk hälsa och ohälsa

– funktionssätt och olikheter. 2021. xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xx-xxx/xxxxxxx- halsa-och-ohalsa-funktionssatt-och-olik- heter/ [Hämtad: 2021-06-18]

Iris+. (2021). Iris+ System — About. xxxxx://xxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/ [Hämtad: 2021-06-20]

SCB — Statistiska Central Byrå. (2020). Befolkningens IT-användning 2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxx/ a3faa0cdf5c44382a8343eb4a2e3df04/ le0108_2020a01_br_lebr2001.pdf [Hämtad: 2021-08-12]

Svenska Dagbladet. (2019). Miljoner att tjäna på att fånga upp psykisk ohälsa. 2019-04-21. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx- att-tjana-pa-att-fanga-upp-psykisk- ohalsa [Hämtad: 2021-06-18]

Unionen. (2018). Arbetsmiljöbarometern

2018. xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/ default/files/files/3155-1_Arbetsmiljo- barometern_2020_webb_0.pdf [Hämtad: 2021-06-18]

Adresser

Bolaget

Papilly AB (publ) u n ä Bonzun AB (publ) Xxxxxxxxxxxxx 00

114 38 Stockholm

Certified Adviser G&W Fondkommission Xxxxxxxxxx 0

111 43 Stockholm

Aktiebok

Euroclear Sweden AB Box 7822

103 97 Stockholm

Advokater Berghco Xxxxxxxxxxxx 0

114 44 Stockholm

Kanter Advokatbyrå KB Xxxxxxxxxxxxxxxx 0

114 32 Stockholm

Revisor

Xxxxx Xxxxxxx (Auktoriserad revisor) Xxxxxxxxxx 00

111 22 Stockholm