Styrelsens redogörelse för omständigheter av bety- delse för kvittning enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551)
Styrelsens redogörelse för omständigheter av bety- delse för kvittning enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen (2005:551)
Med anledning av att styrelsen för Amniotics AB (publ), org. nr 559024-6558 (”Bola- get”), avser besluta om en företrädesemission av units under förutsättning av godkän- nande från extra bolagsstämma den 17 februari 2023, (”Företrädesemissionen”), i vil- ken vissa parter ska ges möjlighet att erlägga betalning genom kvittning, får styrelsen härmed lämna följande redogörelse för omständigheter av betydelse för bedömningen av kvittningsrätt.
Bolaget har i maj 2022 ingått låneavtal (med tilläggsavtal i december 2022 och januari 2023) (”Låneavtalet”) med Modelio Equity AB (”Modelio”) och Fårö Capital AB (”Fårö” och tillsammans med Modelio ”Långivarna”) enligt vilket Modelio lämnat ett lån till Bolaget om 10 000 000 kronor och Fårö lämnat ett lån till Bolaget om 5 000 000 kronor.
I Företrädesemissionen kommer Modelio enligt separat garantiavtal att lämna en garanti- förbindelse om 5 400 000 kronor (”Modeliogarantin”). I Företrädesemissionen kom- mer vidare Fårö att lämna ett teckningsåtagande att teckna units för totalt 2 812 500 kro- nor (”Teckningsåtagandet”) samt en garantiförbindelse om 1 887 500 kronor (”Fårö- garantin” och tillsammans med Modeliogarantin och Teckningsåtagandet ”Garantier- na”).
Om Långivarna tilldelas units i Företrädesemissionen till följd av Garantierna ska betal- ning fullgöras genom kvittning gentemot motsvarande del av Långivarnas utestående lån. I den mån Långivarna inte tilldelas det fulla antalet units som motsvarar Garantierna ska ett belopp som motsvarar mellanskillnaden mellan Garantierna och det belopp som Lån- givarna slutligen tilldelas enligt Garantierna återbetalas kontant senast 5 bankdagar efter det att Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket. Därtill ska samtidigt ett ytter- ligare belopp om 600 000 kronor till Modelio och 300 000 kronor till Fårö återbetalas kontant vid samma tidpunkt. Totalt ska alltså som minst 6 000 000 kronor återbetalas till Modelio, varvid 600 000 kronor ska återbetalas kontant, och hela Fårös lån ska återbeta- las till Fårö, varvid 300 000 kronor ska återbetalas kontant, i samband med Företrädes- emissionen, och beroende på Företrädesemissionens teckningsgrad ska återbetalningen av resterande belopp som ska återbetalas i samband med Företrädesemissionen antingen ske genom kvittning, likvid återbetalning, eller en blandning.
Långivarna har åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen på de premisser som framgår enligt ovan. Kvittningen verkställs i och med teckningen. Kvittning ska ske mot utestående kapitalbelopp för respektive lån. För belopp som kvittas ska ränta beräknas till sista dagen i teckningsperioden i Företrädesemissionen. Upplupen ränta på belopp som kvittas/återbetalas ska betalas i samband med nästa ordinarie räntebetalning enligt Låne- avtalet.
2
Efter fullgörande av eventuell kvittning enligt ovan kommer Modelios kvarvarande lån att uppgå till ett kapitalbelopp om 4 000 000 kronor, medan Fårös lån kommer att vara re- glerat i sin helhet. Eftersom det sammanlagda utestående kapitalbeloppet enligt Låneavta- let överstiger Modeliogarantin kommer resterande belopp att hanteras i enlighet med Lå- neavtalet.
_ Lund den 17 januari 2023 (Signatursida följer)
Styrelsen för Amniotics AB (publ)
Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx (Ordförande)
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx