PRELIMINÄR REKONSTRUKTIONSPLAN

PRELIMINÄR REKONSTRUKTIONSPLAN

Nordic Level Security AB, 556779-7583 Ä 2758-24, Solna tingsrätt

Jur. Kand. Xxxxx Xxxxxxxx Ackordscentralen Syd AB Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx

000-000 00 00

Xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xx xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx

Rekonstruktion

Efter att Nordic Level Security AB, 556779-7583, (”Bolaget”) ansökt om företagsrekonstruktion vid Solna tingsrätt den 18 mars 2024 beviljades ansökan genom beslut av tingsrätten den 19 mars 2024. Samtidigt utsåg tingsrätten mig till rekonstruktör för Bolaget.

Nedan följer Bolagets och mitt förslag till preliminär rekonstruktionsplan för verksamheten. Förslaget skall diskuteras vid borgenärssammanträde den 2 april 2024, vilket jag per den 26 mars 2024 har upplyst samtliga borgenärer om i min underrättelse enligt 2 kap 14 § lagen om företagsrekonstruktion.

Allmänt om Bolaget

Bolagets samtliga aktier ägs av Nordic Level Secure Solutions AB, 556343-3340, som i sin tur ägs av Anzen Security Group AB, 559451-4878. Styrelsen utgörs av Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx med Xxx Xxxxxxxx som suppleant. Xxxxx Xxxxx är Bolagets externa verkställande direktör. Huvudkontoret och sätet är i Sundbyberg, Stockholm, men Bolaget har sedan början av mars 2024 flyttat till Finlandsgatan i Akalla, där systerbolaget Commuter Security Group AB (“CSG”) finns.

Bolaget är ett av Länsstyrelsen auktoriserat bevakningsföretag som har bedrivit bevakningsverksamhet sedan 2009. Nordic Level Group AB förvärvade verksamheten 2021 i en ambition att bygga upp en helhetsleverantör bestående av teknik, rådgivning och bevakning. Planen var att bevakningsdelen i den nya företagsgruppen skulle omsätta mellan 300 och 500 Mkr, men dessa nivåer nåddes aldrig. Istället beslutade de tidigare ägarna att utifrån ett strategiskt perspektiv att fokusera på SecTech, vilket bland annat resulterade i att sen operativa verksamheten med väktare och ordningsvakter såldes genom Bolaget till nuvarande ägare.

Bolagets kunder återfinns inom företag, myndigheter, kommuner och privatpersoner. Bolaget största kundsegment är detaljhandeln, där man levererar bevakning till ett flertal stora Köpcentrum i Stockholmsområdet, inklusive Åhléns City.

Bolagets affärsidé är att tillhandahålla alla typer av bevakning och har alla erforderliga auktorisationer för detta

Under 2022 uppgick omsättningen till ca 74 Mkr med en förlust om ca 16,5 Mkr. Under 2023 gjordes en genomlysning av avtalsstocken och då sade Bolaget upp ett antal olönsamma avtal med bland annat SL. Förlusterna minskade successivt under 2023 och i oktober 2023 redovisades ett noll-resultat. Bolaget tappade såväl ett antal större avtal som ett antal nyckelmedarbetare under Q4 2023.

För närvarande sysselsätter Bolaget ca 200 anställda fördelat på tillsvidareanställda, visstidsanställda och inhyrd personal.

Bolagets ekonomi

Nedanstående tabell visar Bolagets omsättning och resultat för de fem senaste räkenskapsåren. Siffrorna redovisas i enlighet med upprättade årsredovisningar för räkenskapsår avslutade 2019-2022 och preliminär resultatrapport för 2023, de första två månaderna 2024 samt en helårsprognos för 2024.

Flerårsjämförelse	Prognos	Utfall	Prel	Utfall	Utfall	Utfall	Utfall
Belopp KSEK	2024	feb-24	2023	2022	2021	2020	2012
Nettoomsättning	55 299	9 121	63 974	73 115	83 385	89 241	80 582
Resultat efter finansiella poster	614	56	-12 075	-16 530	-4 920	-407	-4 191
Balansomslutning	55 973	58 679	65 202	65 590	25 664	25 073	23 405
Soliditet %	neg	neg	neg	0,13	12,73	0,74	0,79
Medelantalet anställda	58	70	90	112	121	135	129

Bolagets omsättning har succesivt minskat sedan 2020, medan resultaten har varierat, dock med årlig förlust. Omsättningen har sjunkit med 40% under första två månader av 2024, till ca 9,1 Mkr, jämfört med motsvarande period föregående år. Samtidigt har kostnadsmassan i form av direkta och externa kostnader samt personal minskat med 40%, till ca 9,3 Mkr. Preliminärt resultat för januari-februari är ca 56 tkr, vilket är en knapp miljon kronor bättre jämfört med januari-februari förra året.

Enligt prognosen för 2024 minskar omsättningen med 14% jämfört med 2023 och blir ca 55 Mkr. Resultatet beräknas bli ca 614 tkr efter finansiella kostnader, då personalstyrkan fortsätter att minska.

Vad gäller Bolagets tillgångar och skulder kan följande noteras.

Materiella tillgångar är helt avskrivna. Andelar i dotterföretag är upptagna till 3,1 Mkr, men kan komma att omvärderas i årsbokslutet 2023. Kundfordringarna uppgår till ca 9,2 Mkr, där ännu inte en reservering för kundförluster har gjorts. Det finns koncerninterna fordringar mot moderbolaget Nordic Level Secure Solutions AB på ca 42,9 Mkr samt mot Nordic Level Parking AB om ca 2,7 Mkr.

Kassa och bank uppgår till ca 0,5 Mkr.

Leverantörsskulderna uppgår till 425 tkr och är oprioriterade. Skulden till Staten genom Skatteverket uppgår till ca 34 Mkr, varav ca 3,6 Mkr avser skatter och avgifter samt ca 30 Mkr avser skatteanstånd som förfaller till betalning med början februari 2024. Ca 10 Mkr avser semester och upplupna löner, inklusive arbetsgivaravgifter. Utöver detta finns en koncernintern skuld till Svensk Evenemangssäkerhet AB uppgående till 11,4 Mkr.

Preliminär förteckning över tillgångar och skulder bifogas, bilaga 1.

De senaste preliminära balans- och resultatrapporterna visar ekonomiska förhållanden per den 29 februari 2024, se dessa rapporter i sammandrag i bilaga 2. Bokslutsarbete pågår avseende räkenskapsåret 2023-01-01—2023-12- 31, varför ingående balanser kan komma att ändras. Preliminär balans- och resultatrapport för räkenskapsåret 2023-01-01—2023-12-31 bifogas också, bilaga 3. Vidare bifogas Bolagets senaste upprättade och reviderade årsredovisning för räkenskapsåret 2022-01-01—2022-12-31, bilaga 4.

Orsaken till Bolagets ekonomiska problem

Bolaget befinner sig nu i en situation med betalningssvårigheter. Orsakerna till detta är såväl interna som externa och redogörs för i det följande.

Lågmarginalbransch

Bevakningsbranschen är en mycket personalintensiv bransch med låga marginaler. För att kunna finansiera adekvata overheadfunktioner och samtidigt generera en tillfredsställande lönsamhet måste verksamheten upp i en omsättning om 300 till 500 Mkr.

Branschen domineras av två jättar som utifrån sin storlek kan konkurrera med pris. Vidare finns det väldigt många mindre lokala aktörer som inte drivs optimalt med normala lönsamhetskrav, men som ändå kan konkurrera på mindre lokala marknader.

Bolaget har tidigare inte kunnat erbjuda komplexa helhetslösningar som inkluderar leverans av tekniska komponenter och kvalificerad rådgivning för vilka lönsamheten är högre. Istället har utbudet bestått av enklare lösningar med kortare bindningstid.

Personalbrist

Det föreligger brist på personal i branschen som beror på många faktorer. Här kan nämnas att efterfrågan av säkerhetstjänster ökar generellt, samtidigt som det är svårt att rekrytera eftersom riskerna för väktare och ordningsvakter har ökat med anledning av det ökande våldet i samhället. Vidare utbildar Polismyndigheten, som har ensamrätt på att utbilda ordningsvakter, inte i den utsträckning som krävs för att möta behovet, trots påtryckningar från branschen. Rekrytering av personal är ett prioriterat område där Xxxxxxx tidigare varit mindre framgångsrikt.

Coronapandemin

Coronapandemin slog hårt mot branschen, som fick en ökad efterfrågan samtidigt som personalförsörjningen blev ännu svårare. Följden blev ökade sjuklönekostnader, övertidskostnader och, i de avtal det tillämpas, ökade viten.

Statens löften om kompensation för de ökade kostnaderna infriades endast till viss del. Viteskostnaderna uppgick under denna tid till flera miljoner kronor.

Bolaget har på grund av sin verksamhet och sin storlek ett ansvar för många samhällskritiska funktioner. Under pandemin ställdes stora krav att fortsätta leverera till såväl detaljhandeln som till offentliga kommunikationer enligt avtal. Mot detaljhandeln blev det i de flesta fall utökade beställningar inte minst för att ”hålla kö”.

Åtgärder under rekonstruktionen för att säkra verksamhetens livskraft

Genom rekonstruktionen skapas möjlighet för Bolaget att under ordnade former tillsammans med rekonstruktören gå igenom och utreda förutsättningarna att säkerställa en lönsam verksamhet med en långsiktig finansiering, samt att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att rekonstruera verksamheten. Vidare har Bolaget för avsikt att träffa en uppgörelse med berörda parter om hur Bolagets skulder skall betalas.

Det senare redogörs för i huvuddrag under avsnitt ”Översiktlig redogörelse hur en uppgörelse ska nås med berörda parter och finansiering härav”.

Åtgärdsplan

Bolaget och ägarna har utrett möjliga åtgärder för att komma till rätta med de ekonomiska problemen. En rad åtgärder har redan initierats av tidigare ägare under 2023. Nedan redovisas åtgärderna i huvudsak.

– Omorganisation av den löpande driften tillsammans med systerbolaget Commuter Security Group AB. Det finns många funktioner i de respektive

bolagen som kan effektiviseras och hanteras gemensamt för båda bolagen, med kostnadsreduktioner som följd.

– Bolaget tillsatte ny ledning genom rekryteringen av en av branschens mest erfarna controllers under hösten 2023 och ny VD i januari 2024. Den senare har stor erfarenhet av så väl integrationsarbete som resultatförbättrande åtgärder.

– Bolaget fick nya ägare med lång erfarenhet av branschen. Genom den förändringen tillförs Bolaget stor erfarenhet avseende bevakningsbranschen. Som en följd av detta kommer en ny styrelse att tillsättas med erfarna branschpersoner.

– Stort fokus på rekrytering av ny personal för att minska så väl övertidskostnaderna som viten kopplade till oförmåga att leverera enligt avtal.

– Genomföra en stor intern utbildningssatsning genom att erbjuda väktarna att gå ordningsvaktsutbildning för att minska så väl övertidskostnaderna som viten kopplade till oförmåga att leverera enligt avtal.

– Omförhandling av kundavtal med låg lönsamhet. Försöka gå mot funktion istället för att sälja timmar.

– Geografisk “förtätning”. Den bilburna verksamheten består av “rondbilar” som servar ett antal kunder i ett geografiskt område. Nu finns möjlighet att addera fler kunder på respektive bil och minska de geografiska områdena med mindre körsträckor till följd.

– Utveckling och leverans av komplexa helhetslösningar inklusive finansiering då denna typ av tjänster ger väsentligt högre marginal. Detta krävs för att på allvar kunna ta upp kampen med de två dominerande aktörerna. Denna typ av tjänster genererar ofta långa avtal. I detta arbete kommer samarbetet med Nordic Level Group AB att utgöra en förutsättning.

– Förvärv av ytterligare bevakningsföretag för att uppnå kritisk massa och bättre geografisk täckning. Bland annat pågår diskussioner om förvärv av en systerkoncern till Bolaget, vars bevakningsverksamhet omsätter cirka 100 Mkr och där det finns en larm- och kameracentral under uppbyggnad. Genom förvärvet räknar man med att hitta såväl operativa som overhead synergier och på så sätt volymmässigt positionera sig bland de tre största på den svenska marknaden samt bli en utmanare till det två stora.

Bedömningen görs att ovanstående åtgärder kommer att leda till ett positivt resultat redan under slutet av 2024. I sammanställningen nedan redovisas en kvantifiering av de estimerade effekterna av åtgärdsplanen.

Figur 1. Sammanfattning effekter av besparingar på helårsbasis i kr

NLS 2024	Årligen	Per mån
Overhead synergier	1 800 000	150 000	Gemensam lönehantering, redovisning, HR, controlling, planering
Operativa synergier	1 200 000	100 000	Gemensam arbetsledning 24/7
Reducering av övertid	2 400 000	200 000	Reducera med 50 % genom satsning på nyrekrytering och vidareutbildning
Förbättrad prissättning	300 000	25 000	Avtalsgenomgång av alla avtal
Geografisk förtätning	360 000	30 000	Minskade körsträckor ger mindre körtider
Övriga kostnadsbesparingar	600 000	50 000	Allmän genomgång av alla leverantörer för att pressa priser
Totalt	6 660 000	555 000

Finansiering under rekonstruktionen

Med beaktande av de kostnadsbesparande åtgärder som kommer vidtas under rekonstruktionen och som redogörs för ovan, har Bolaget tagit fram en likviditetsbudget.

Likviditetsbudgeten har sin grund i ovan beskrivna resultatprognos, se tabell ovan. I likviditetsprognosen har det tagits höjd för förskottsbetalningar avseende redan planerade inleveranser och tjänster (ca 0,5 Mkr). Förskottsbetalningar och depositioner för verksamhetskritiska omkostnader samt förskott och sedvanliga omkostnader för andra kvartalet (ca 3 Mkr) har också beaktats.

Grafen ovan visar Bolagets likviditetsprognos efter rekonstruktionsbeslutet fram till och med juni 2023. Prognosen utvisar att Bolaget, genom företagsrekonstruktionen, det därtill knutna betalningsförbudet för gamla skulder och med stöd av den statliga lönegarantin, under de första drygt tre månaderna kommer att ha ett positivt kassaflöde.

Om brist ändå skulle uppkomma under rekonstruktionen har huvudägarna till Bolaget för avsikt att tillhandahålla nödvändig bryggfinansiering såsom tillfällig finansiering.

Sammanfattningsvis är det min och Bolagets uppfattning att det kommer att klara av att hantera likviditeten under företagsrekonstruktionen.

Resultatprognos

Den stora resultatförbättringen med anledning av planerade besparingar och andra åtgärder får full effekt under sista halvåret 2024. Prognosen visar att åtgärderna innebär att resultatet för sista halvåret 2024 förbättras med ca 5,8 Mkr jämfört med motsvarande period 2023. Rörelseresultatet (EBITDA) för 2023 uppgick –5,9 Mkr. Prognosen visar att Xxxxxxx kommer att redovisa positivt rörelseresultat med 4,0 Mkr för 2024.

Belopp i Tkr	2023 Preliminär	Q1-24 Prognos	Q2-24 Prognos	Q3-24 Prognos	Q4-24 Prognos	2024 Prognos
Nettoomsättning	63 974	13 725	13 639	13 725	14 210	55 299
Övriga rörelseintäkter	717	16	32	16	35	99
Summa omsättning	64 691	13 741	13 670	13 741	14 245	55 398
Direkta kostnader	-5 562	-932	-775	-692	-790	-3 189
TB1	59 128	12 809	12 896	13 049	13 455	52 209
TG1, %	92%	93%	95%	95%	95%	94%
Personalkostnader	-56 455	-11 479	-12 180	-10 054	-10 869	-44 582
Övriga externa kostnader	-3 033	-644	-711	-644	-899	-2 898
EBITDA före mgt fee	-360	687	5	2 352	1 687	4 730
EBITDA före mgt fee, %	-1%	5%	0%	17%	12%	9%
Mgt fee	-5 491	-81	-41	-81	-547	-750
EBITDA	-5 851	606	-36	2 271	1 140	3 980
EBITDA, % Av- och nedskrivningar	-9% -187	4%	0%	17%	8%	7%
EBIT	-6 038	606	-36	2 271	1 140	3 980
EBIT, %	-10%	4%	0%	17%	8%	7%
Finansnetto	-6 037	-492	-479	-492	-334	-1 797
Resultat efter finansnetto	-12 075	114	-515	1 779	806	2 184

Det är Bolagets uppfattning att de åtgärder som beskrivits och presenteras ovan kommer att medföra att Bolagets verksamhet kommer att kunna bedrivas med positivt resultat under 2024. Som ovan angetts och som utvecklas nedan kommer Bolaget dock behöva erbjuda sina oprioriterade fordringsägare en skulduppgörelse. De operativa rekonstruktionsåtgärderna i kombination med en skulduppgörelse kommer att säkerställa att Bolagets verksamhet kan drivas vidare.

Sammanfattningsvis finns således grundad anledning att anta att Bolagets livskraft kan säkerställas genom en företagsrekonstruktion.

Översiktlig redogörelse hur en uppgörelse ska nås med berörda parter och finansiering härav m.m.

De avtalsparter som berörs av Bolagets kostnadsreduceringsplan kommer i flera fall erhålla en oprioriterad skadeståndsfordran. Därutöver har Bolaget oprioriterade leverantörs- och skulder. För att säkra verksamhetens livskraft på längre sikt är det nödvändigt att träffa en uppgörelse med samtliga berörda parter innebärande att de oprioriterade borgenärerna erbjuds en viss skulduppgörelse. Efter en sådan rekonstruktions genomförande kommer Bolaget att vara livskraftigt.

Kostnadsreduceringarna som kommer vidtas innebär att Bolaget bygger upp en viss kassa i verksamheten under företagsrekonstruktionen. Skulduppgörelsen kommer således delvis att finansieras genom egen intjäning. Därutöver är det sannolikt att Bolaget senare kommer att behöva ett kapitaltillskott för finansiering av skulduppgörelsen, något som huvudägarna ställt sig positiva till.

Rekonstruktionsplanens närmare villkor kommer att utformas i samråd med rekonstruktören.

Genom de kostnadsreduceringsåtgärder som redovisas ovan, jämte implementering av den rekonstruktionsplan som kommer arbetas fram kommer verksamhetens livskraft att säkras.

Malmö den 28 mars 2024

Xxxxx Xxxxxxxx

Bilagor:

1. Preliminär förteckning över tillgångar och skulder

2. Preliminär resultat- och balansrapport per den 29 februari 2024

3. Preliminär resultat- och balansrapport för 2023-01-01—2023-12-31

4. Årsredovisning för räkenskapsåret 2022-01-01—2022-12-31